上市公司名称：重庆百货大楼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆百货
股票代码：600729.SH
信息披露义务人名称：重庆渝富资本运营集团有限公司
住所：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
股份变动性质：股份增加
一致行动人名称：重庆渝富华贸国有资产经营有限公司
住所：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
股份变动性质：股份不变
本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、证券交易所审核通过、
并经中国证监会注册
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一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动
人在重庆百货拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人
及其一致行动人没有通过任何其他方式在重庆百货拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条
款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在重庆百货中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及
一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书 指 《重庆百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》
重庆百货、上市公司 指 重庆百货大楼股份有限公司（股票代码：600729）
渝富资本、收购人、信息
指 重庆渝富资本运营集团有限公司
披露义务人
重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，曾用名为重庆华贸
重庆华贸、一致行动人 指
国有资产经营有限公司
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司，渝富资本控股股东
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会，渝富资本实际控制人
重庆商社 指 重庆商社（集团）有限公司
标的资产 指 重庆商社 100%股权
物美津融 指 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
深圳步步高 指 深圳步步高智慧零售有限公司
商社慧隆 指 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
商社慧兴 指 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次资产重 重庆百货通过向重庆商社的全部股东（渝富资本、物美津
组、本次重组、本次吸收 指 融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴）发行股份的方式
合并 对重庆商社实施吸收合并
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人渝富资本的基本情况如下：
公司名称 重庆渝富资本运营集团有限公司
注册地址 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
法定代表人 马宝
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2004 年 2 月 27 日
统一社会信用代码 91500000759256562N
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业
投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企
经营范围 业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未
取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2004 年 02 月 27 日至永久
股东名称 重庆渝富控股集团有限公司持股 100.00%
通讯地址 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
联系电话 023-63020192
（二）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人渝富资本的股权结构如下图所示：
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截至本报告书签署之日，收购人渝富资本的控股股东为渝富控股，实际控
制人为重庆市国资委。
渝富控股的基本情况如下：
公司名称 重庆渝富控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
法定代表人 胡际权
注册资本 1,680,000 万元
成立日期 2016 年 8 月 15 日
统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J
一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资
经营范围
产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署之日，收购人控股股东渝富控股所控制的除收购人外的核
心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
土地整治及开
重庆渝富产城运营建设 92,000.00 万
发展有限公司 元
投资业务
元
中国四联仪器仪表集团 56,806.26 万
有限公司 元
重庆渝富兴欣土地开发 15,000.00 万
有限公司 元
重庆渝欣创商业管理有 商业综合体管
限公司 理服务
重庆渝富土地开发经营 8,900.00 万 土地整治项目
有限公司 元 开发
重庆渝富资本股权投资 10,000.00 万
基金管理有限公司 元
重庆银海融资租赁有限 120,000.00
公司 万元
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重庆数字经济投资有限 100,000.00 以自有资金从
公司 万元 事投资活动
重庆进出口融资担保有 300,000.00
限公司 万元
重庆渝资光电产业投资 980,000.00
有限公司 万元
重庆兴农融资担保集团 579,981.61
有限公司 万元
重庆三峡融资担保集团 510,000.00
股份有限公司 万元
注：（1）上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；
（2）如无特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
（三）收购人从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明
渝富资本最初是作为重庆市政府收购并处置中国工商银行重庆分行 157 亿元不良
贷款的操作平台，进而承担起当地国有企业债务重组和资金周转的职能。此后，公
司对重庆银行、西南证券、重庆农商行等金融机构的债务进行了大规模财务重组，
从而逐步搭建起以“股权投资、产融协同、价值管理、资本运作”为主要特征的国
有资本运营公司框架。经过多年的发展，目前发行人已经发展成为渝富控股集团下
属从事金融、工业、科技、能源等产业投资及资产管理的重要实体。
截至本报告书签署之日，除重庆商社外，渝富资本投资的主要企业情况如下：
注册资本/ 持股比例/
序号 名称 出资额 出资份额比 产业类别
（万元） 例（%）
重庆渝富华贸国有资产经营有限 其他非货币银行服
公司 务
注：（1）上述企业均为渝富资本合并范围内一级子公司；
（2）如无特别说明外，以上持股比例均为直接持股；
（3）经渝富资本第三届董事会第十五次会议决议、渝富控股第二届董事会 2022 年第 17
次临时（现场）会议决议，同意渝富资本将所持有的重庆股权服务集团有限责任公司 51%股权
无偿划转至重庆华贸。目前重庆股权服务集团有限责任公司正在办理股东变更的工商手续。
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渝富资本最近三年的简要财务数据如下表：
单位：万元
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总额 10,840,343.97 10,654,785.80 10,337,834.96
负债总额 6,638,310.94 6,566,031.50 5,916,272.58
净资产 4,202,033.03 4,088,754.30 4,421,562.39
归属于母公司所有
者的净资产
营业总收入 305,639.36 342,311.22 337,998.17
净利润 253,810.35 295,061.65 271,862.89
归属于母公司所有
者的净利润
净资产收益率 9.63% 9.75% 7.51%
资产负债率 61.24% 61.63% 57.23%
注：（1）以上财务数据已经会计师事务所审计；
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额。
（四）收购人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁
情况
截至本报告书签署之日，收购人渝富资本最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人渝富资本的董事、监事和高级管理人员基本
情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
马宝 董事长 中国 重庆 无
韦思羽 董事 中国 重庆 无
彭启发 董事 中国 重庆 无
陈兵 董事 中国 重庆 无
焦一洋 职工代表董事、副 中国 重庆 无
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姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
总经理
刘伟 监事会主席 中国 重庆 无
罗旎 监事 中国 重庆 无
陈阿林 职工代表监事 中国 重庆 无
朱颖 副总经理 中国 重庆 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人渝富资本及其控股股东在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市
序号 股票代码 公司名称 持股情况
地点
西南证券股份有限公 渝富资本持股 27.89%，渝富 4
司 号资管计划 1.61%
渝富资本及其全资子公司重庆渝
渝富资本持股 10.30%，渝富控
重庆川仪自动化股份
有限公司
限公司持股 30.08%
渝富资本及其全资子公司重庆渝
重庆机电股份有限公
司
中交地产股份有限公
司
西证国际证券股份有 西证国际投资有限公司持股
限公司 74.10%
渝富控股通过重庆中新壹号股权
招商局公路网络科技
控股股份有限公司
（七）收购人及其控股股东持股 5%以上的其他金融机构的简要情
况
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截至本报告书签署之日，收购人渝富资本及其控股股东持有（包括通过控股
子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机
构的简要情况如下：
序号 公司名称 持股情况
渝富资本持股 51%（划转给重庆华贸，正在办
理工商变更），西南证券持股 34%
西证重庆股权投资基金管理有限公
司
重庆三峡融资担保集团股份有限公
司
重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股
重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股
重庆两江新区长江三峡小额贷款有
限公司
重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股
重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股
重庆泽晖股权投资基金管理有限公
司
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重庆两江新区信和产融小额贷款有
限公司
重庆市垫江县兴农融资担保有限公
司
重庆市巫溪县兴农融资担保有限公
司
重庆市涪陵区银科融资担保有限责
任公司
重庆市渝北区兴农融资担保有限公
司
重庆渝富资本股权投资基金管理有
限公司
四川富航资本股权投资基金管理有 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司持股
限公司 35%
安和（重庆）私募股权投资基金管 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司持股
理有限公司 14.2857%
中新互联互通投资基金管理有限公
司
重庆联合产权交易所集团股份有限
公司
渝深创富私募股权投资基金管理有
限公司
二、一致行动人重庆华贸基本情况
（一）收购人及其一致行动人重庆华贸之间的关系
截至本报告书签署之日，渝富资本直接持有重庆华贸 100.00%股权，渝富资
本与重庆华贸构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
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（二）重庆华贸基本情况
截至本报告书签署之日，重庆华贸的基本情况如下：
公司名称 重庆渝富华贸国有资产经营有限公司
注册地址 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
法定代表人 范文垚
注册资本 50,000 万元
成立日期 1995 年 2 月 27 日
统一社会信用代码 915000005042740214
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：国有资产的投资开发，租赁经营和产权转让.
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经营期限 1995 年 2 年 27 日至无固定期限
股东名称 渝富资本持有重庆华贸 100%股权
通讯地址 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
联系电话 023-63412673
（三）一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，重庆华贸的股权结构及与收购人的关系如下图所
示：
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重庆华贸控股股东基本情况详见本报告书“第二节 收购人及一致行动人介
绍”之“一、收购人基本情况”。
（四）一致行动人从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明
重庆华贸系渝富资本下属控股子公司，主要从事国有资产的投资开发，租
赁经营和产权转让等。
重庆华贸最近三年的相关财务数据如下表：
单位：万元
/2022 /2021 /2020
资产总额 249,755.86 16,692.06 16,263.39
负债总额 2,276.62 2,536.66 2,865.47
净资产 247,479.24 14,155.40 13,397.92
归属于母公司所
有者的净资产
营业收入 - - -
净利润 709.52 757.49 405.50
归属于母公司所
有者的净利润
净资产收益率 0.29% 5.35% 3.03%
资产负债率 0.91% 15.20% 17.62%
注：（1）以上财务数据已经会计师事务所审计。
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
（3）资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）一致行动人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、
仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年，重庆华贸没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，重庆华贸的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
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范文垚 董事长兼经理 中国 重庆 无
吴志康 董事 中国 重庆 无
熊玮 董事 中国 重庆 无
蔡诗雨 监事 中国 重庆 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，重庆华贸不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
重庆华贸控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况详见本报告书“第二节 收购人及一致行动人介
绍”之“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况”。
（八）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的
简要情况
截至本报告书签署之日，重庆华贸不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
重庆华贸控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及
其他金融机构的简要情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之
“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东持股 5%以上的其他金融
机构的简要情况”。
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一、收购人权益变动目的
（一）优化治理结构，精简管理层级
本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商社
和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康
发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一
步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。
（二）减少关联交易，增强上市公司独立性
本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在从重庆商社租赁的
情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上
市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过
本次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升
门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。
（三）落实混改成果，为国企改革树立典范
重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发改委确定的混合所有制改
革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于 2020 年 3 月成
功引入物美津融和深圳步步高作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过
及时实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨
干人才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有
较强的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工
作进行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的
后续工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有
制改革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上
市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。
二、未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权
益的股份计划
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截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续
增加或处置其在重庆百货中拥有权益的股份的具体计划，但不排除因上市公司业
务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致增/减持上市公司股份
的情形。
如果未来 12 个月内发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将按照
《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义
务及批准程序。
三、本次交易方案所履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
过。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。
（三）交易对方已履行的决策和审批程序
交易对方内部决策通过。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册
的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的进展情况，并提醒广大
投资者注意投资风险。
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一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况
上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合
并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，
重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商
社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
本次权益变动前，重庆商社直接持有上市公司 208,997,007 股股票，持股比例
为 51.41%；本次权益变动后，重庆商社持有的上市公司 208,997,007 股股票将被
注销，持股数量将变更为 0 股。
本次权益变动前，渝富资本未直接持有上市公司股票，渝富资本直接持有重
庆商社 44.50%股权；一致行动人重庆华贸直接持有上市公司 4,521,743 股股票，
持股比例为 1.11%；渝富资本控股子公司西南证券股份有限公司量化投资部持有
上市公司 400 股票，持股比例为 0.00%。本次权益变动后，渝富资本直接持有上
市公司的股份数量将增加至 110,951,112 股，直接持股比例将增至 24.83%；一致
行动人重庆华贸直接持有上市公司股票数量不变，持股比例将降为 1.01%；渝富
资本控股子公司西南证券股份有限公司量化投资部持有上市公司股票数量不变，
持股比例为 0.00%。渝富资本及其一致行动人重庆华贸将合计持有上市公司
在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送
红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格
将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次权益变动前后，收购人及一致行动人持有的上市公司的股份变动情况
如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
重庆百货大楼股份有限公司 详式权益变动报告书
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
重庆商社 208,997,007 51.41% - 0.00%
渝富资本 - 0.00% 110,951,112 24.83%
重庆华贸 4,521,743 1.11% 4,521,743 1.01%
渝富资本及其一致
行动人重庆华贸
二、吸收合并协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
的《吸收合并协议》。
的《吸收合并协议之补充协议》。
（二）本次吸收合并方式
各方同意，上市公司通过向渝富资本、物美津融、步步高智慧、商社慧隆、
商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接重庆商社的全部
资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；重庆商社作为被吸收合并方，
其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由上市公司承继和承
接，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，
交易对方将成为上市公司的股东。
（三）交易价格及定价依据
本次吸收合并的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构的评
估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据《重庆商社评估报告》，截至评估基准日（即 2022 年 11 月 30 日），
重庆商社 100%股权的评估值为 485,951.69 万元，根据标的资产评估值，各方
重庆百货大楼股份有限公司 详式权益变动报告书
一致同意，重庆商社 100%股权的交易价格确定为 485,951.69 万元，上市公司
按照原协议约定以发行股份方式向交易对方支付全部对价。
在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方
进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的
标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
（四）支付方式
上市公司拟以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价，具体如下：
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（1）定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七
届董事会第三十九次会议决议公告日。
根据定价基准日当时的《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及上
市公司股票价格等因素，交易各方确定本次交易的发行价格为定价基准日前 60
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 19.49 元/股。
（2）发行价格
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股
配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格
为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经上海证券交易
所审核通过及中国证监会注册。
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为渝富资本、物美津融、
步步高智慧、商社慧隆、商社慧兴，即交易对方。
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确
定：
发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社
的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根
据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。
按照本次交易的标的资产的交易价格为 485,951.69 万元和发行价格 19.49
元/股计算，本次交易合计发行股份数量为 249,333,855 股。本次交易后，交易
对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
上市公司拟以发行股 交易对方所持重庆商社 交易对方拟取得的上市
交易对方名称 份方式支付的对价金 股权对应的上市公司应 公司应发行股份数量占
额（万元） 发行股份数量（股） 交易后总股本比例
渝富资本 216,243.72 110,951,112 24.83%
物美津融 216,243.72 110,951,112 24.83%
步步高智慧 48,054.16 24,655,802 5.52%
商社慧隆 3,547.70 1,820,264 0.41%
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商社慧兴 1,862.40 955,565 0.21%
合计 485,951.69 249,333,855 55.80%
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议
通过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据原协议约定
予以调整。各方一致同意，重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的
前述现金分红款将全额用于向各交易对方进行现金分红。因前述利润分配产生
的税费或任何其他费用（如有），各方应按有关法律规定分别承担。
上市公司最终股份发行数量应以经上市公司股东大会批准并经上海证券交
易所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准，如最终发行数量与上述合计
发行股份数量存在差异，则各交易对方应根据《吸收合并协议》关于发行股份
数量相关约定计算其应取得的上市公司股票数量。
本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司
将按照《吸收合并协议》相关约定向各交易对方发行股份，上市公司作为存续
方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以
确定。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。渝富资本和物美津融、深圳步步高通过
本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，适
用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的
锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份，
因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及
上交所的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据中国证监会或上交所的监
管意见进行相应调整并予以执行。
（五）上市公司异议股东的保护机制
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供
方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股
权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审
议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上
的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（ 2）在上
市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》
等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行
相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在
上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日
期间，异议股东发生处置行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权
的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份
数量不增加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）
存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现
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金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司
股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东
不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
各方一致同意，本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择
权的提供方，其中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数
量中，不超过 4,521,800 股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提
供方，超过 4,521,800 股（不含本数）的部分由上市公司担任现金选择权的提
供方。
在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权
实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事
项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即 4,521,800 股）将进行
相应调整。
（1）现金选择权的行权价格：
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格
将作相应调整。
（2）现金选择权行权价格的调整机制：
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交
易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整
方案对现金选择权价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超
过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至
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少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；
或
②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值
跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日
中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超
过 20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东
现金选择权行权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金
对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选
择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定
承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选
择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
（六）债权人权利保护机制与员工安置
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易
方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件
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的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在
前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应
未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体
员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自
本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体
员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
（七）过渡期间的损益归属
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸
收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的（指扣除重庆商社股东会在过渡期间同意
向交易对方分配的现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社
的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
（八）滚存利润安排
各方同意，本次交易前上市公司的滚存利润由本次交易后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（九）交割安排
本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切
权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易
方案作出注册决定之日起 60 个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他
一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。
上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部
印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、
财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营
业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
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各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司
股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社
所持上市公司股份注销程序。
自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该
等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、
义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户
登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响
上市公司对该等资产享有权利和承担义务。
上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确
认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公
司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的
股份登记至各交易对方名下等手续。
（十）协议成立、生效、变更和终止
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》经各方法定代表人、执
行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后成立。
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》在同时满足下列条件之
日起生效：
（1）本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；
（2）交易对方的有权决策机构已审议批准本次交易；
（3）重庆商社的股东会已审议批准本次交易；
（4）本次交易涉及的资产评估报告获得重庆渝富控股集团有限公司备案；
（5）本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
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《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》可根据有权机关的要求
以及本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。《吸收合并协议》及
《吸收合并协议之补充协议》的变更或修改应经《吸收合并协议》及《吸收合
并协议之补充协议》各方协商一致并以书面形式作出，并在《吸收合并协议》
及《吸收合并协议之补充协议》约定的各项生效条件满足后生效。
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》可在交易完成日之前依
据下列情况之一而终止：
（1）经各方协商一致达成书面协议同意终止《吸收合并协议》及《吸收
合并协议之补充协议》；
（2）如果有权机关作出的限制、禁止完成本次交易的决定、禁令或命令
（包括但不限于本次交易未通过上海证券交易所审核或未获得中国证监会的注
册决定），则任何一方均有权以书面通知方式解除《吸收合并协议》及《吸收
合并协议之补充协议》。
为避免疑问，各方同意，于交割日后，各方不得以任何理由解除《吸收合
并协议》及《吸收合并协议之补充协议》。
（十一）税费
各方同意，无论本次交易是否完成，除在《吸收合并协议》及《吸收合并
协议之补充协议》中另有约定外，因签订和履行《吸收合并协议》及《吸收合
并协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；
无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开
支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
（十二）违约责任
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》签署后，除不可抗力因
素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协
议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视
作违约。
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违约方依《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》应承担继续履
行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约
责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议
通过，或因政府部门及/或证券交易所、中国证监会等未能批准、审核通过或注
册等原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一方违约。
（十三）陈述和保证
交易对方、重庆商社分别向上市公司作出陈述和保证，交易对方合法持有
重庆商社股权，该股权权属清晰，不存在任何权利负担或权利限制情况，且交
易对方及重庆商社未收到过其他方对重庆商社股权享有权利的任何主张；该等
陈述和保证在本补充协议签署日、生效日及交割日均为真实、准确、完整，不
存在重大遗漏、虚假陈述或误导。
三、减值补偿协议
（一）合同主体及签订时间
《减值补偿协议》。
（二）减值测试资产
各方一致同意，本次交易的减值测试资产为由重庆商社持有的商社大厦、
电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产。根
据《重庆商社评估报告》，截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，减值测试资产
按照市场法评估的评估价值为 870,009,100 元。
（三）减值补偿期
各方一致同意，渝富资本、物美津融、深圳步步高为本次交易的补偿义务
人。各补偿义务人确认，本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度
（含交割日当年），例如：如本次交易的交割日确定在 2023 年 12 月 31 日之前
（含当日），则本次交易的减值补偿期为 2023 年、2024 年、2025 年；如本次
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交易的交割日确定在 2023 年 12 月 31 日之后（不含当日），则本次交易的减值
补偿期为 2024 年、2025 年、2026 年，以此类推。
（四）减值补偿承诺
各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否
则应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实
施转增或股利分配而获得的股份将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减值
补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，补
偿义务人将书面告知质权人根据本协议约定相关股份具有潜在减值补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约
定。
（五）减值测试安排
在减值补偿期的每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿
期每一年对应的上市公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值
测试报告。减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。
上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减
值测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补
偿义务的实施依据。
（六）减值补偿义务的实施
减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减
值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优
先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。
各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。
各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易
评估值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重
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庆商社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额
（如有）。
减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，各
补偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就
减值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》发行价格相关条
款确定，并以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格
为准。
按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计
算所得的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
减值补偿期内，若上市公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务
人持有的上市公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地
调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义
务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
当发生股份补偿时，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的 10
个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并在书面通知
补偿义务人履行股份补偿义务后 2 个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发
出审议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，
上市公司将以 1.00 元的总价向补偿义务人定向回购其按《减值补偿协议》相关
条款确定的应补偿股份，并依法予以注销。各补偿义务人应在收到上市公司书
面回购通知后配合上市公司办理应补偿股份的回购注销手续。
自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，
该等股份不拥有表决权且不享有分红权。
各方同意，若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人
按照《减值补偿协议》相关条款计算的应补偿股份在回购实施前所获得的累计
现金分红收益（如有），应随补偿股份一并返还给上市公司。
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各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美
津融作为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量（如有）。如补偿义务人
已到达应补偿股份数量上限但仍以不足以补偿，或各补偿义务人所持上市公司
股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿
义务人以现金方式补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产
应补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由
上市公司回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。
（七）违约责任
《减值补偿协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在
本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被
视作违约。
违约方依《减值补偿协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失
（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由
各违约方分别承担各自违约所引起的责任，补偿义务人互相之间不承担连带责
任。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议
通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国资
管理部门）未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一
方违约。
（八）协议效力
《减值补偿协议》自各方签署之日起成立，自《吸收合并协议》及《吸收
合并补充协议》生效之日起生效。
《吸收合并协议》根据其约定被解除或终止，本协议自动解除或终止。
四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
（一）最近两年经审计的主要财务数据
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为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，重庆商社最近两年
一期财务数据系按照重庆商社完成存续分立等资产重组和债务重组后的资产范
围对应会计年度的实际情况模拟编制。重庆商社近两年一期经审计的模拟合并
财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
总资产 1,760,413.77 1,937,682.87 1,972,123.85
总负债 1,177,630.23 1,394,313.10 1,354,192.24
所有者权益 582,783.54 543,369.77 617,931.61
归属于母公司所
有者权益
收入利润项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
营业收入 1,684,235.18 2,113,772.90 2,108,312.61
营业利润 97,103.69 94,099.91 100,014.44
利润总额 97,431.12 95,270.77 102,333.96
净利润 85,806.26 83,862.05 84,987.58
归属于母公司股
东的净利润
（二）评估情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联评估出具的《重庆商社评估报告》（中联评报字（2023）第 332
号），以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
本次拟交
交易标的 评估 增值率/ 其他
基准日 评估结果 易的权益 交易价格
名称 方法 溢价率 说明
比例
重庆商社 485,951.69 95.72% 100% 485,951.69 -
月30日 础法
合计 - - 485,951.69 - - 485,951.69 -
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以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，重庆商社采用资产基础法的评估值为
增值率为 95.72%。
五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
收购人渝富资本次认购重庆百货向其发行的股票自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
六、收购人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，渝富资本未持有重庆百货股票，渝富资本一致行
动人重庆华贸所持重庆百货 4,521,743 股股票全部为无限售条件 A 股，上述股票
的权属清晰，不存在质押、担保等情况。
本次权益变动涉及渝富资本认购的重庆百货股票，全部为有限售条件 A 股。
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本次交易具体方式为重庆百货通过向重庆商社的全部股东（渝富资本、物
美津融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴）发行股份的方式对重庆商社实施
吸收合并。
重庆百货为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方，渝富资本、物美津融、
深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴为交易对手方，以其持有的重庆商社 100%股
权认购重庆百货发行的新股，上述交易涉及的重庆商社 100%股权权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，因此本次收购不涉及资金来源问题。
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一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计
划
渝富资本暂无未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，渝富资本将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计
划
渝富资本暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，渝富资本承诺届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计
划
本次权益变动完成后，渝富资本暂无在未来 12 个月对上市公司董事会和高
级管理人员进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
渝富资本将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划
渝富资本暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的
条款进行修改的计划。如有相关决定，渝富资本将严格遵守上市公司《公司章
程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
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渝富资本暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，渝富资本承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
渝富资本暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，渝富资本承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
渝富资本暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益
变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的
需要对业务和组织结构进行调整，渝富资本将严格按照相关法律法规的规定，履
行相应的法定程序和义务。
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一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
长期以来，重庆百货向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪 4S 店
和万盛五交化持有的万东北路房产，用于百货、超市、电器和汽贸业态门店运营以及
办公使用。通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减
少关联交易并增强资产独立性。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承
接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售
业务将实现整体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上
市公司的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心
竞争力。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
（二）保持上市公司独立性的措施
为保持上市公司独立性，渝富资本及重庆华贸已出具了《关于保持上市公司
独立性的承诺》，承诺内容为：
“本次重组完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会有关规定，保持
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性。
一、保证上市公司的人员独立
薪酬，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外
的职务。
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
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二、保证上市公司的财务独立
财务核算体系和财务管理制度。
司的资金使用。
单位共享一个银行账户。
三、保证上市公司的机构独立
治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司
及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联单位之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开。
公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
的其他企业的债务违规提供担保。
五、保证上市公司的业务独立
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
同业竞争。
但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司
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资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原
则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
上市公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，主要经营模
式包括经销及代销、联营和租赁等。
本次交易完成后，在未考虑物美津融为保持与渝富资本（含其子公司重庆华贸）
对上市公司的持股比例相同拟增持不超过 4,521,800 股上市公司股份（含本数）的情
况下，渝富资本和物美津融将分别成为上市公司第一大股东和第二大股东，各方均
未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争及潜在同业竞争的措施
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免渝富资本、重庆华贸
及其控制的其他企业与上市公司产生同业竞争问题，渝富资本、重庆华贸已作出
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容为：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新增
（不包括参股投资）与上市公司及其并表子公司相竞争的业务。
或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公司相同或相似的业务，以避免与上
市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争。
事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则
立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
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向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）收购人及其关联方与上市公司的交易情况
除上市公司已披露的关联交易外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司
不存在未披露的关联交易情况。
（二）规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，渝富资本、重庆华贸已出具了《关于规范和减少关联
交易的承诺》，承诺内容为：
“1、本次重组的交易对方中，重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均为重庆商社员工
持股计划的持股平台，其普通合伙人均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任
公司。除前述情况外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关
系。
吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的关联交易是在平等、自愿的
基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行的。
间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证关联交易价格
具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控
制的企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易
协议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超
出该等协议规定以外的利益或收益。
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司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及
其他中小股东的合法权益。
规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上市公司的关联交易时，切实
遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及
其下属公司的资金或资产。
的赔偿责任。”
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信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本
报告书签署日前 24 个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计
金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的其他交易情况。
除此以外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管
理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万
元的交易；
（二）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排；
（三）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
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一、收购人买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券
交易系统买卖重庆百货股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖重庆百货股票的情形。
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一、收购人渝富资本最近三年财务资料
渝富资本 2020 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具天健渝审〔2021〕619 号审计报告；其 2021 年财务报表已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2022〕8-364 号审计报告；其 2022 年财务
报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2023）
（一）资产负债表
单位：元
货币资金 19,666,902,348.25 18,053,711,522.65 19,643,285,865.93
结算备付金 3,692,140,990.83 4,239,132,214.73 3,429,659,479.81
交易性金融资产 30,424,650,060.76 30,295,496,141.84 26,856,431,501.22
衍生金融资产 5,002,579.95 23,550,815.84 663,975.84
应收票据及应收
- - 105,292,347.49
账款
预付款项 39,140,210.70 44,073,998.49 35,736,641.64
其他应收款 11,971,753,019.75 14,972,955,707.67 14,855,251,327.73
买入返售金融资产 1,214,920,882.01 1,475,449,768.49 1,404,131,659.30
存货 - - 139,797,072.78
其他流动资产 96,986,805.55 18,323,227.21 63,978,771.74
可供出售金融资产 - 1,460,563,147.60
其他债权投资 10,211,473,824.73 8,974,792,747.89 9,107,073,011.84
长期股权投资 24,443,238,904.35 23,408,945,415.29 20,407,434,994.10
其他权益工具投资 1,059,998,642.57 888,450,912.82 3,424,774,498.21
其他非流动金融
资产
投资性房地产 64,304,938.96 70,661,323.40 77,443,094.53
固定资产 1,250,913,250.79 1,293,466,610.86 498,646,079.63
在建工程 - - 767,019,295.87
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使用权资产 107,468,550.81 121,236,725.60 -
无形资产 186,592,022.39 181,130,661.28 168,222,647.53
开发支出 464,760.65
商誉 251,119,456.76 251,119,456.76 359,7322,858.80
长期待摊费用 19,645,494.97 19,641,257.15 35,197,654.04
递延所得税资产 788,213,235.45 528,218,941.56 374,926,987.39
其他非流动资产 346,584.91 182,547.17 161,399,176.60
短期借款 900,786,944.44 1,002,357,043.40 1,300,000,000.00
交易性金融负债 452,010,575.83 622,547,367.97 594,122,571.81
衍生金融负债 8,546,348.17 5,515,932.91 2,292,602.55
应付票据及应付
- - 180,900.00
账款
预收款项 6,953,204.70 1,308,433.40 764,761.35
合同负债 39,564.75 19,530.11 -
卖出回购金融资产
款
代理买卖证券款 13,589,661,208.16 14,382,125,029.05 12,455,051,319.74
应付职工薪酬 1,120,240,653.27 1,313,602,574.76 1,310,225,648.60
应交税费 95,826,136.06 125,083,911.64 75,662,286.56
其他应付款 1,947,239,390.70 1,344,097,405.55 3,415,043,273.13
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 9,640,425,980.39 5,822,372,267.10 5,804,098,402.90
长期借款 6,472,000,000.00 6,380,000,000.00 495,000,000.00
应付债券 4,498,378,637.43 5,187,518,362.04 11,829,090,573.81
租赁负债 85,386,021.40 117,039,128.44 -
长期应付款 - 3,000,000.00
递延收益 416,666.62 916,666.66
递延所得税负债 137,753,490.24 170,219,331.98 213,997,175.09
其他非流动负债
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实收资本 10,000,000,000.00 10,000,000,000.00 10,000,000,000.00
资本公积 5,128,094,474.89 5,083,005,778.15 6,647,695,166.37
其他综合收益 -165,703,860.92 114,561,532.42 216,205,037.01
盈余公积 1,038,121,938.08 822,616,585.06 669,522,117.73
一般风险准备 759,538,935.90 732,758,667.30 683,090,552.38
未分配利润 7,307,353,226.53 5,960,683,807.23 7,964,796,411.79
归属于母公司所
有 者权益合计
少数股东权益 17,952,925,588.87 18,173,916,641.04 18,034,314,522.67
（二）利润表
单位：元
其中：营业收入 228,474,846.12 166,311,542.05 349,989,987.83
利息收入 1,590,671,526.99 1,676,480,633.78 1,682,112,083.96
手续费及佣金收入 1,237,247,268.17 1,580,319,989.64 1,347,879,637.04
其中：营业成本 149,106,509.03 78,399,506.45 86,786,273.38
利息支出 1,234,076,811.50 1,345,120,354.93 1,351,128,854.79
手续费及佣金支出 352,446,923.45 459,723,989.62 303,299,026.94
税金及附加 33,762,905.32 35,568,756.72 30,576,869.88
销售费用 - -
管理费用 1,576,053,136.10 1,940,276,376.36 1,818,582,264.25
研发费用 489,554.31 - -
财务费用 437,928,090.24 192,451,390.81 62,512,115.43
加：其他收益 8,720,109.89 44,292,433.83 26,707,805.81
投 资 收 益 （ 损 失 以 “-”
号填列）
汇 兑 收 益 （ 损 失 以 “-”
-5,732,321.92 -1,964,867.89 24,801,584.61
号填列）
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公允价值变动收益（ 损
-420,247,584.76 -386,901,557.79 -942,970.71
失以“-”号填列）
信用减值损失 -20,189,910.57 -34,752,734.56 -130,415,976.39
资产减值损失 -1,038,892.10 -107,155,070.66 -65,437,074.58
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
“-”
加：营业外收入 11,704,183.06 27,472,780.56 74,281,401.15
减：营业外支出 14,714,997.60 4,303,502.40 26,858,947.56
“-”
减：所得税费用 -194,324,828.00 16,743,108.82 136,145,510.00
“-”
归属于母公司所有者
的净利润（净亏损以“- 2,318,586,494.50 2,215,145,497.51 1,965,389,249.57
”号填列）
少 数 股 东损 益 （净 亏
损以“-”号填列）
-369,733,697.24 -99,205,234.04 -45,832,313.99
归属于母公司所有者的
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
（三）现金流量表
单位：元
销售商品、提供劳务收到的
现金
收取利息、手续费及佣金
的现金*
拆入资金净增加额* 3,747,085,374.88 400,000,000.00 600,000,000.00
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回购业务资金净增加额* 2,749,197,027.31 4,020,706,231.74
代理买卖证券收到的现金
净额*
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 8,164,259,972.69 9,344,444,476.49 11,375,577,997.32
购买商品、接受劳务支付的
现金
拆出资金净增加额* 2,323,004,526.66 1,410,444,091.30
支付利息、手续费及佣金的
现金*
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 377,680,641.78 362,569,560.11 287,910,572.64
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 5,474,042,823.39 11,682,946,763.75 14,469,091,022.90
经营活动产生的现金流量
净额
收回投资收到的现金 6,285,122,210.26 2,800,323,171.65 2,689,226,255.13
取得投资收益收到的现金 1,838,994,850.15 1,576,180,077.63 1,037,964,098.93
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 1,583,885.63 4,282,267.38 2,652,067.98
净额
处置子公司及其他营业单
位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 8,136,131,706.18 4,463,195,818.14 3,736,696,752.20
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 8,443,234,572.50 470,533,969.85 327,061,825.77
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 8,538,794,721.01 733,524,236.98 894,351,838.42
投资活动产生的现金流量
-402,663,014.83 3,729,671,581.16 2,842,344,913.78
净额
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吸收投资收到的现金 4,269,146,082.57
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款所收到的现金 22,199,661,588.00 7,820,263,177.92 2,342,205,722.85
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 26,292,668,021.70 19,618,322,977.77 19,521,873,580.20
偿还债务所支付的现金 21,776,286,594.42 12,271,172,591.34 11,130,785,722.85
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 28,128,406,321.39 21,881,162,340.35 15,328,527,382.12
筹资活动产生的现金流量
-1,835,738,299.69 -2,262,839,362.58 4,193,346,198.08
净额
加： 期初现金及现金等价物 余
额
二、一致行动人重庆华贸最近三年财务资料
重庆华贸 2020 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具天健渝审〔2021〕570 号审计报告；其 2021 年财务报表已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具天健渝审〔2022〕418 号审计报告；2022 年财务报
表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环渝审字（2023）
（一）资产负债表
单位： 元
货币资金 1,201,378,276.96 39,043,839.74 1,955,490.37
重庆百货大楼股份有限公司 详式权益变动报告书
交易性金融资产 114,397,785.49 127,876,747.33
其他应收款 1,000,000,000.00
其他流动资产 30,000,000.00
可供出售金融资产 130,678,372.70
长期股权投资 181,143,251.40
递延所得税资产 638,151.45
应交税费 297,642.90 163,621.55 251,368.50
递延所得税负债 22,468,549.86 25,202,931.21 28,403,337.56
实收资本 500,000,000.00 43,805,485.00 43,805,485.00
资本公积 1,924,948,736.40
其他综合收益 85,210,012.70
盈余公积 5,943,395.42 5,233,879.99 4,391,182.13
未分配利润 43,900,308.22 92,514,669.32 572,477.18
归属于母公司所
有 者权益合计
（二）利润表
单位： 元
其中：营业收入
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-89,292.98 -437,006.75 -1,005,474.00
其中：营业成本
税金及附加 297,642.90
销售费用
管理费用 46,000.00 10,000.00 34,000.00
研发费用
财务费用 -432,935.88 -447,006.75 -1,039,474.00
其中：利息费用
利息收入 433,972.88 447,927.75 1,039,994.00
信用减值损失
资产减值损失
加：其他收益
投 资 收 益 （ 损 失 以“-”
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
公允价值变动收益（ 损
-13,478,961.84 -12,801,625.37
失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
汇 兑 收 益 （ 损 失 以“-”
号填列）
“-”
加：营业外收入
减：营业外支出
“-”
减：所得税费用 -3,347,417.22 -3,036,784.80 251,368.49
“-”
归属于母公司所有者
的净利润（净亏损以“- 7,095,154.33 7,574,877.30 4,054,977.90
”号填列）
少 数 股 东损 益 （净 亏
损以“-”号填列）
-3,221,742.29
归属于母公司所有者的
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
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（三）现金流量表
单位： 元
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 433,972.88 447,927.75 24,103.59
购买商品、接受劳务支付的现金
支 付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 188,737.13 251,368.50 209,804.53
支 付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 1,000,235,774.13 262,289.50 244,324.53
经营活动产生的现金流量净额 -999,801,801.25 185,638.25 -220,220.94
收回投资收到的现金 30,000,000.00 25,000,000.00
取得投资收益收到的现金 17,137,405.97 16,902,711.12 4,316,762.80
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 17,137,405.97 46,902,711.12 29,316,762.80
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 10,000,000.00 30,000,000.00
支 付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 10,000,000.00 30,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 17,137,405.97 36,902,711.12 -683,237.20
吸收投资收到的现金 2,200,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
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金
筹资活动现金流入小计 2,200,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支
付的现金
支 付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 55,000,000.00 4,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 2,145,000,000.00 -4,000,000.00
加：期初现金及现金等价物余额 39,043,839.74 1,955,490.37 6,858,948.51
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截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内
容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披
露而未披露的其他信息。
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本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆渝富资本运营集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：________________
马 宝
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陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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范文垚
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本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权
益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：_____________ _____________
易德超 夏起彪
财务顾问协办人：_____________
陈秋实
法定代表人：____________
吴 坚
西南证券股份有限公司
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（一）收购人工商营业执照；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及
其身份证明；
（三）收购人关于本次收购的内部决策文件；
（四）收购人与上市公司签署的《吸收合并协议》《吸收合并补充协议》
《减值补偿协议》；
（五）收购人关于与上市公司在《详式权益变动报告书》报告日前 24 个
月相关交易的说明；
（六）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（七）在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证
券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况的说明；
（八）收购人及其实际控制人关于规范关联交易的承诺函；
（九）收购人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明；
（十一）收购人的财务资料；
（十二）收购人及其一致行动人的本报告书文本；
（十三）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：重庆百货大楼股份有限公司
地址：重庆市渝中区青年路 18 号 10、11、14 楼
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重庆渝富资本运营集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
马 宝
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重庆渝富华贸国有资产经营有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
范文垚
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基本情况
上市公司名称 重庆百货大楼股份有限公司 上市公司所在地 重庆市渝中区
股票简称 重庆百货 股票代码 600729.SH
重庆市两江新区黄
收购人名称 重庆渝富资本运营集团有限公司 收购人注册地
山大道东段 198 号
拥 有 权 益 的 股 份 数增加 有
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化□ 无□
收购人是否为上市 收购人是否为上
是□ 否 是□ 否
公司第一大股东 市公司实际控制人
收购人是否拥有
收购人是否对境
境内、外两个以
内 、 境 外 其 他 上 市是 否□ 是 否□
上上市公司的控制
公司持股 5%以上
权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式 取得上市公司发行的新股
执行法院裁定□
（可多选） 继承□
赠与□
其他□（请注明）
收 购 人 披 露 前 拥 有 股票种类：普通股
权 益 的 股 份 数 量 及 持股数量：4,521,743 股（通过重庆华贸持股，不包括西南证券股份有限公
占 上 市 公 司 已发行司量化投资部持有的 400 股）；
股份比例 持股比例：1.11%；
股票种类：普通股
本次收购股份变动
变动数量：110,951,112 股
的数量及变动比例
变动比例：24.73%
在上市公司中拥有
时间：截至本报告书签署日，本次权益变动尚未完成
权 益 的 股 份 变 动的
方式：发行股份
时间及方式
与上市公司之间是
否 存 在 持 续 关 联交
是□ 否
易
是□ 否
本次交易完成后，在未考虑物美津融为保持与渝富资本（含其子公司重庆
与上市公司之间是
华贸）对上市公司的持股比例相同拟增持不超过 4,521,800 股上市公司股
否存在同业竞争 或
份（含本数）的情况下，渝富资本和物美津融将分别成为上市公司第一大
潜在同业竞争
股东和第二大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争
的情况。渝富资本、重庆华贸已作出《关于避免同业竞争的承诺》。
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是 □ 否
收购人是否拟
收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增加或处置其在重庆百货
于 未来 12 个月内
中拥有权益的股份的具体计划，但不排除因上市公司业务发展和战略需要进
继续增持
行必要的业务整合或资本运作而导致增/减持上市公司股份的情形。
收购人前 6 个月是
否在二级市场
是 □ 否
买 卖该上市公 司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否 □
条要求的文件
是 否 已 充 分 披露
是 否 □
资金来源
是 否 披 露 后 续计
是 否 □
划
是 否 聘 请 财 务顾
是 否 □
问
本次收购是否需
取得批准及批 是 否 □
准 进展情况
收购人是否声
明放弃行使相 是 □ 否
关 股 份的表决权
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