证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2023-035
深圳市汇川技术股份有限公司
关于第五期股权激励计划预留授予限制性股票
第一种归属价格第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21 日召开
第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第
五期股权激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案（关于 7 折股票的归
属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格（公平市场价格的
巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：2023-024）。
截至本公告披露日，上述限制性股票归属事项已获深圳证券交易所审核通过，
且相关归属及上市手续已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
现将相关事项公告如下：
一、第五期股权激励计划实施情况概要
（一）本激励计划的主要内容
公司于 2020 年 9 月 22 日召开第四届董事会第二十八次会议、于 2020 年 10
月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第五期股权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第五期股权激励计划获得批准。
公司第五期股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），
股票来源为公司向激励对象定向发行股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A
股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登
记。
公司第五期股权激励计划的授予分首次授予和预留部分授予。根据第四届董事
会第三十三次会议决议，本次限制性股票预留授予日为 2021 年 3 月 31 日，预留授
予的激励对象共 212 人，预留授予的限制性股票数量合计为 582 万股，占第五期股
权激励计划公告时公司总股本的 0.3384%。预留授予的限制性股票的授予价格分别
为 60.43 元/股（公平市场价格的 70%）、85.46 元/股（公平市场价格的 99%），两
种授予价格对应的授予数量分别为 194 万股、388 万股。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。本激励计划预留授予限制
性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 60
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
归属条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划预留授予部分的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
预留授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于85%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%；
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；
“净利
润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
结果四舍五入保留两位小数。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核
结果分为六个等级。具体如下：
等级 标准系数
A
B+ K=1
B
B- k=0.8
C
K=0
D
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人层面标准系数×个人当年计划归属的数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的审批程序
事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<公司第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司独立董事对本次激
励计划的相关事项发表了独立意见。
<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司第五期股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关
事项的议案》，公司第五期股权激励计划获得批准。
三次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于对第五期股权激励
计划预留股份进行授予的议案》，董事会同意授予212名激励对象582万股预留限制
性股票，预留限制性股票的授予日为2021年3月31日。公司独立董事对此发表了独
立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划预留限制性股票授予价格和
授予数量的议案》，由于公司实施了2020年度权益分派，第五期股权激励计划预留
限制性股票的授予价格和授予数量将进行调整。第一种授予价格（公平市场价格的
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会进行了核实。
第七次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划预留部分第一个归属期归属条
件成就的议案（关于7折股票的归属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性股票
第一种归属价格（公平市场价格的70%）第一个归属期归属条件已经成就。另外，
公司第五期股权激励计划中7名激励对象因个人原因离职、1名激励对象自愿放弃参
与本次激励计划，根据公司第五期股权激励计划的相关规定，上述人员已不具备激
励对象的资格，其已获授但尚未归属的合计11.4万股限制性股票不得归属并由公司
作废，本激励计划预留授予激励对象由212人调整为204人，第一种授予价格（公平
市场价格的70%）所涉限制性股票数量由291万股调整为279.6万股。公司独立董事
对此发表了独立意见，监事会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查
意见。
第九次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划预留限制性股票授予价
格和授予数量的议案》，由于公司实施了2021年度权益分派，第五期股权激励计划
预留限制性股票的授予价格将进行调整。第一种授予价格（公平市场价格的70%）
由40.05元/股调整为39.75元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会进行
了核实。
会第十五次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划预留部分第二个归属期归
属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性
股票第一种归属价格（公平市场价格的70%）第二个归属期归属条件已经成就。公
司第五期股权激励计划中5名激励对象因个人原因离职，根据公司第五期股权激励
计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的合计
人调整为199人，拟归属限制性股票816,300股。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对第二个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。
二、第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格第二个归属期归
属条件成就的说明
（一）第二个归属期说明
根据第五期股权激励计划的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个归属期
为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当
日止。本激励计划预留授予日为2021年3月31日，预留授予部分于2023年3月31日进
入第二个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以及第五期股权激励计划的相关
规定，公司董事会认为第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格第
二个归属期归属条件成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序 激励对象符合归属条件
归属条件
号 的情况说明
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
管理人员情形的；
经信永中和会计师事务
公司层面业绩考核：
所（特殊普通合伙）审
公司需满足下列两个条件之一：
计，公司2022年营业收
入23,008,312,443.12
率不低于85%；
元，相比2019年营业收
低于100%。
元，增长率为211.33%；
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属
公司2022年净利润为
于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增
长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销
相比于2019年净利润
前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
利润增长率为318.07%。
（上述“净利润”及“净
利润增长率”指标计算
均以扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东
的净利润作为计算依
据。）
公司层面业绩考核条件
均已满足归属条件。
满足激励对象各归属期任职期限要求以及个人层面
业绩考核要求：
公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办
法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。
考核结果等级
等级 标准系数 本次激励对象考核结果
A
B+ K=1
B 例归属条件。
B- k=0.8
C
K=0
D
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际
归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当
年计划归属的数量
综上所述，董事会认为第五期股权激励计划预留授予部分第一种归属价格（市
场价格的70%）第二个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第一次临时股东大
会的授权，同意公司按照第五期股权激励计划的相关规定办理第二个归属期股票归
属的相关事宜。对于因个人原因离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票将被作
废处理。
三、本次限制性股票归属的具体情况
根据公司第五届董事会第二十一次会议审议内容，本次满足归属条件的激励对
象共199人，拟归属限制性股票816,300股。
在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象离职，其已满足归属条件但未办
理归属登记的9,000股（其中本归属期4,500股，第三个归属期4,500股）股票将予以
作废。 本次实际可归属人数198人，归属限制性股票数量811,800股。
获授7折（第一种 本次归属数量占已
本次归属限制性
激励对象 归属价格）限制性 获授限制性股票的
股票数量（股）
股票数量（股） 百分比
中层管理人员、核
心技术（业务）人 2,706,000 811,800 30%
员（198人）
合计 2,706,000 811,800 30%
注：
①上表中获授7折限制性股票数量为2020年度权益分派实施完成后经调整后的数量。
②第五期股权激励计划预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员以及持股5%以上
股东。
四、本次归属股票的上市流通安排
五、验资及股票登记情况
川技术股份有限公司验资报告》
（XYZH/2023SZAA6B0197），审验了公司本次新增
注册资本情况。经审验，截至2023年4月20日止，汇川技术己收到198位股东全额缴
纳的新增注册资本（股本）合计人民币811,800.00元。各股东以货币资金出资
积31,457,250.00元。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
六、本次募集资金的使用计划
本次限制性股票归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） （+/-） 数量（股） 比例（%）
注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2023
年4月28日的股本结构表的股份数量。本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
根据公司2023年第一季度报告，2023年第一季度实现归属于上市公司股东的净
利润为747,152,094.99元，基本每股收益为0.28元。本次办理股份归属登记完成后，
总股本将由2,660,334,876股增加至2,661,146,676股，按新增后的股本2,661,146,676
股摊薄计算，2023年第一季度基本每股收益为0.28元。本次限制性股票归属事项不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、备查文件
公司验资报告》（XYZH/2023SZAA6B0197）。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二三年五月十二日
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