株洲旗滨集团股份有限公司
（二〇二三年五月十六日召开）
二〇二三年五月
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
株洲旗滨集团股份有限公司
现场会议时间：2023 年 5 月 16 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2 号方
大城 T1 栋 36 楼）
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长姚培武先生
一、宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表
的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
序号 议案名称
关于 2023 年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担
保的议案；
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，
暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
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（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
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董 事 会
二〇二三年五月十六日
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各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，制
定以下会议须知。
一、会议的组织方式
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，
公司有权拒绝其他人士入场。
二、会议的表决方式
每一股份享有一票表决权；
议事项进行表决。
当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
言的时间原则上不超过五分钟。
侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
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董 事 会
二〇二三年五月十六日
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议案一：
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律
法规，以及《公司章程》和《株洲旗滨集团股份有限公司董事会议事规则》的要求，
公司董事会对 2022 年的工作进行了总结，并提出了 2023 年工作任务，形成了《董事
会工作报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请予审议。
附件：《董事会工作报告》
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二〇二三年五月十六日
;
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各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位报告 2022 年度董事会工作情况，请审议。
会议事规则》的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，促进
公司规范运作，持续提升公司治理水平，根据市场行情变化，坚定发展信心，紧紧围
绕年初预算目标，聚焦主业、锐意进取、履职尽责、精准施策，及时调整运营策略，
积极开拓市场，深入挖潜降耗，强化管理提升，公司整体保持了稳健经营态势，为公
司未来高质量可持续发展奠定了良好的基础。现将董事会 2022 年度工作情况汇报如
下：
一、 2022 年经营情况讨论与分析
不足导致价格持续下降，同时受地缘冲突及全球通胀加剧影响，玻璃生产主要原燃料
价格大幅上涨，产品毛利率同比大幅下降。
面对外部环境压力，公司继续秉承“一体两翼”的高质量发展战略，坚持稳中求
进工作总基调，聚焦目标任务，积极应对挑战，深化机制改革，增强发展活力；持续
优化产品结构，提高精细化生产能力，深入开展降本增效，深度挖掘管理效益，提升
运营效率，稳定经营业绩；坚定发展信心，着力推进项目建设，加大市场布局力度，
加快向高端玻璃产业领域拓展的步伐，提高品牌影响力与可持续发展能力；同时，加
强风险控制，提升企业价值，保障经营与发展质量。报告期，公司生产各种优质浮法
玻璃原片 10,933 万重箱，同比增加 559 万重箱；销售各种优质浮法玻璃原片 10,803
万重箱，同比增加 404 万重箱。全公司全年实现营业总收入 1,331,267.99 万元，同
比减少 138,393.49 万元，降幅 9.42%，实现归属于上市公司股东的净利润 131,673.63
万元，同比减少 292,392.15 万元，降幅 68.95%。
报告期，公司开展的主要工作如下：
（一）开展降本增效，夯实主业经营根基。制订行动方案，深入开展开源节流、
降本增效工作，挖掘安全管理、采购管理、人力资源管理、财务管理、运营管理等管
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理效益，打开技术创新开源降本渠道，加强过程管控和执行监督,全面落实各项措施,
确保降本增效取得实效，积极应对经济下行压力，稳定经营业绩。一是持续不懈改进
工艺技术，强化生产现场管理，改善窑炉运行状况，确保安全生产稳定，不断提升玻
璃品质，丰富产品结构，进一步提升产品差异化能力；二是着力做好燃烧各环节管理，
抓好源头控制、改进熔化工艺、推广富氧使用技术，降低燃料消耗和热耗；三是提高
大宗材料集中采购、战略采购管理能力；及时调整采购策略，优化采购物资分类管理，
运用期货/期现货手段进行套期保值操作,锁定采购成本，优化供应渠道与运输渠道，
提升原燃料生产厂家长协比例、直供比例，灵活支付方式，最大程度减少中间环节，
有效控制了原材料采购成本与物流成本；四是重视企业信息资产，不断发挥资金管理
系统、人力资源管理系统作用，实现物控业务的条码化管理和进一步降低管理成本和
费用。五是利用结构性降息的契机，持续优化融资结构，确保资金结构长短合理，降
低贷款利率水平和综合财务成本；进一步加强对汇率风险管理政策的研究和分析研判，
适时进行了美元贷款清偿，规避公司美元贷款及利息支出的汇率风险，增加了汇兑收
益。
（二）完善治理结构，持续优化管理机制。公司持续进行治理制度的优化和完善，
如期完成董事会、监事会换届工作。为满足产业多元化、产品多样化、市场差异化的
战略布局深化需要，公司进一步优化组织架构，提高业务板块专业化管理水平，制定
授权管理清单，对光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃等新兴业务实行授权经营，提高独
立经营能力和专业化管理水平，打造培养新型管理团队，完善市场化考核评价机制，
激励担当作为，激活内部机制和促进经营主体活力，提高业务决策效率和对市场的敏
感度，有效应对外部环境的各种变化，助力产业转型升级，同时为进一步融入资本市
场奠定产业基础和规范运作基础。
（三）优化产品结构，积极应对市场变化。坚持市场导向，通过缜密的市场分析
与预判预研，全力贴近、巩固、维护和拓展市场，提前做好计划安排，提升营销敏感
度，紧跟市场节奏，灵活营销策略，积极应对市场变化，努力实现产销均衡，遏制库
存增加；持续优化产品结构，减少同质化竞争，发挥原片和节能玻璃深加工一体化经
营及规模优势，通过技改冷端设备、攻关成型退火工艺，持续丰富产品结构，通过增
加色玻、镀膜差异化产品生产销售，增加超白玻璃生产，加大超大、超厚等高品质差
异化产品生产、供给，通过定制化、差异化的产品，不断完善客户需求服务，延伸销
售区域，积极扩大市场领域，倾力满足市场需求，稳定销售单价。加大海外订单的承
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揽力度，建立广泛市场联系，提速海外市场的品牌突围。
（四）坚持创新驱动，提升自主研发能力。关注和聚焦高附加值、高端应用领域
及节能降耗的关键节点，抓紧研制新产品、研发新技术、完善新工艺，持续做好产品
提升、结构优化、设计优化，高度重视研发和技术创新，逐步构建以高度自主研发为
核心的业务体系，不断丰富市场应用场景，细化研发全链条管理职能，全方位技术支
持业务发展和战略服务，持续加强知识产权保护，增强发展后劲。通过改进燃烧，提
升产品质量，完善富氧使用工艺并全部加以利用，以及做好窑炉维护等工艺技术措施，
有效降低热耗和减少碳排；加大节能新产品开发力度，丰富节能产品系列，完成了可
钢化三银双银产品质量持续提升，开发出低碳四银新产品、抗菌低辐射玻璃等。不断
优化硅砂提纯工艺，提升现有硅砂资源的利用率，进一步确保用砂需求和供应安全。
重视研发数据资产管理，完成了思捷云桌面软件、文档管理系统的上线实施，通过专
门的研发网，实现研发数据和办公数据的隔离，研发数据的集中存储和封闭管理，最
大限度的规避技术层面的数据丢失和数据泄密。
（五）坚定发展信心，持续推进战略规划。对标行业先进企业，构建护城河，着
力打造新产业核心竞争力。一是加快规模发展，充分利用国内外“两个市场”，加快
光伏玻璃及配套砂矿重点项目建设，加快电子玻璃、药用玻璃规模扩张。报告期，完
成郴州光伏一线的全面转产，加快实施郴州光伏二线、宁海光伏一线、二线、马来光
伏一线、二线、漳州光伏一线、二线、电子玻璃二期及中硼硅药用玻璃二期等项目建
设（其中：郴州光伏二线已实现商业化运营，电子玻璃二期及中硼硅药用玻璃二期、
漳州光伏一线等项目建设基本完成），并有序推进了浙江长兴节能、天津节能、湖南
节能二期项目建设；二是加快资源战略推进，实现可持续发展的资源保障。加大力度
夯实现有砂矿基地相关矿权的取证和拓展，同时结合光伏玻璃板块战略扩张布局需求，
扎实推进对配套砂资源的获取，提高市场竞争力。报告期，公司在矿权获取、资源拓
展、新建项目、运营管理等方面均取得了一定的进展；三是提升高端产品的市场竞争
能力和资本运作能力。报告期，电子玻璃等高端业务板块，通过夯实生产基础、提升
工艺水平、优化产品结构，加快产业链布局，扩大产能规模、加快项目建设等手段，
不断提升高端产品制造能力,实现规模扩张与创新推动并重,在提升市场份额的同时
有效提升产品附加值；报告期启动并按计划推进电子玻璃分拆上市工作，分拆预案已
经股东大会审议通过。四是积极推进人才战略。继续完善人才引进模式和渠道，持续
加大对高端人才引进，抓好人才培养和梯队建设，储备发展人才，建立高管培训资源
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池，强化干部管理和培训，盘活现有人力，挖潜增效，促进了人力资源合理配置，人
才结构较上年进一步优化。五是持续建设多元化融资体系，保障生产经营资金、项目
建设资金供给。
（六）加强风险控制，确保经营发展质量。针对内外环境的不确定性，深入开展
风险评估和风险教育，提高全员风险识别能力和风险管理能力，强化审计监督职能，
紧抓对审计问题的跟踪、落实、整改，实现管理闭环，进一步完善惩治和预防腐败、
反舞弊制度体系，深化廉洁文化建设，利用多种途径事中监督，防范风险，为企业合
规经营、可持续发展提供有力保障。重视信息安全管理，构建信息安全管理体系框架。
（七）推动价值回归，提升资本市场形象。一是积极实施了公司股份回购计划以
及实际控制人之一致行动人增持计划。报告期，公司累计回购股份 2,805.96 万股，
动用回购资金 2.95 亿元；至增持计划届满，实际控制人之一致行动人累计增持
者，结合经营状况和投资规划情况，保持了分红政策的持续性、稳定性和可预期性。
市以来分红金额最多），现金分红比例为 50.51%，符合公司《未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》。自上市以来，公司累计派发现金红利已达 64.84 亿元，已远超
公司发行上市及募集资金的总和(50.3 亿元)，累计现金分红比例为 55.07%，2022 年
“上市公司丰厚回报榜”。
二、董事会日常工作
（一）本年度董事会召开情况
个议案)，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果
和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。公司董事
会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略与发展四个专业委员会，建立并完善了议事
规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经
营层的有效监督。
序号 时间 董事会届次 议案名称
第四届第三十
八次董事会
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第四届第四十 关于《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议
一次董事会 案；
关于 2022 年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额
度提供担保的议案；
第四届第四十
二次董事会
第五届第一次
董事会
关于收回公司中长期发展计划之第三期员工持股计划部分持有人
份额的议案；
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第五届第三次 关于控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易
董事会 的议案；
关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
董事会
关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工
持股计划（草案） 》及摘要的议案；
第五届第五次 关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工
董事会 持股计划管理办法》的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第四期
员工持股计划相关事宜的议案
关于修订《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》的议
案；
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上
市符合相关法律、法规规定的议案
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上
市方案的议案
关于《株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨
电子玻璃股份有限公司至创业板上市的预案》的议案
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上
董事会
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上
市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
关于湖南旗滨电子玻璃股份有限公司具备相应的规范运作能力的
议案
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分
拆相关事宜的议案。
第五届第七次
董事会
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上
市符合相关法律、法规规定的议案
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上
市方案的议案
关于《株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨
董事会
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上
市符合《上市公司分拆规则（试行） 》的议案
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上
市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
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关于湖南旗滨电子玻璃股份有限公司具备相应的规范运作能力的
议案
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分
拆相关事宜的议案
（二）董事会召集股东大会情况
案共 47 个）。公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落
实股东大会决议的内容。
议
序号 时间 会议名称 案 议案名称
号
供担保的议案；
关于全资孙公司增资并投资新建 4 条 1200td 光伏玻璃生产线项目的议
案
大会
大会
大会 案
次临时股东 计划（草案）》及摘要的议案；
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大会 关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股
计划管理办法》的议案；
关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第四期员工
持股计划相关事宜的议案。
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市符
合相关法律、法规规定的议案；
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市方
案的议案；
关于《株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电 子
玻璃股份有限公司至创业板上市的预案》（修订稿）的议案；
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市符
合《上市公司分拆规则（试行）》的议案；
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市有
利于维护股东和债权人合法权益的议案；
大会
关于湖南旗滨电子玻璃股份有限公司具备相应的规范运作能力的议
案；
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有
效性的说明的议案；
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相
关事宜的议案；
（三）董事会专门专业委员会履职情况
董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚
信的态度，忠实履行职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高
公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。2022 年，董事会各专业委
员积极、认真履行了各自职责，对董事会和股东大会负责。2022 年共计召开专业委
员会会议 28 次、审议事项 97 项。
（1）战略与投资委员会
战略与投资委员会2022年度召开了9次会议，审议事项42项，2022年主要对资兴
硅业股权划转、漳州光伏两条生产线资产划转、投资新建马来沙巴2条1200t/d光伏玻
璃生产线及石英砂生产基地、投资建设屋面分布式光伏电站项目、募集资金存放与实
际使用情况的专项报告、公司相关治理制度修订、继续使用闲置自有资金进行投资理
财业务、投资新建昭通4条1200td光伏玻璃项目及石英砂生产基地、投资漳州光伏1200t
光伏玻璃生产线项目（二期）、战略与投资委员会换届、投资建设绍兴高性能电子玻
璃生产线项目、修订项目跟投制度、旗滨电子增资扩股暨关联交易、旗滨电子股份制
改造、修订公司套期保值管理制度、继续开展套期保值业务、分拆所属子公司旗滨电
子至创业板上市方案相关议案及修订、绍兴旗滨及浙江节能对外出售部分资产、旗滨
光能投资设立香港子公司等事项进行了讨论和审议，为公司清晰战略思路，明确发展
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定位，尽快实施转型升级、致力主业、打造玻璃全产业链，进一步提升抗风险能力，
实现可持续发展战略，奠定了坚实的基础。
（2）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会 2022 年度召开了 6 次会议，审议事项 13 项。2022 年主要对
公司相关治理制度修订、公司董监高人员 2021 年度薪酬情况、公司第五届董监高人
员薪酬、薪酬与考核委员会换届选举、收回公司中长期发展计划之第三期员工持股计
划部分持有人份额、公司中长期发展计划之第三期员工持股计划权益归属、收回公司
事业合伙人计划部分持有人份额、公司事业合伙人计划中期权益归属、控股子公司旗
滨电子增资扩股暨关联交易、公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额、第四期员
工持股计划（草案）相关事宜等事项进行了审议，进一步优化公司的激励方式和分配
机制，完善公司的激励评价和业绩考核体系、进一步推动公司的转型升级和高质量发
展战略，激励和激发经营团队和管理技术骨干的积极性，加快建立风险共担、收益共
享的机制，提升公司竞争力。
（3）提名委员会
提名委员会2022年度召开了3次会议，审议事项9项。2022年主要对2022年主要对
公司相关治理制度修编、董事会换届选举第五届非独立董事及第五届独立董事（第四
届董事会届满后，凌根略先生、林楚荣先生、郑立新先生不再担任公司董事及独立董
事，公司推荐了何文进先生、包新民先生、胡家斌先生为第五届董事会非独立董事及
独立董事候选人）），以及提名委员会换届选举、聘任公司总裁、聘任公司副总裁、聘
任公司财务总监、聘任公司董事会秘书、聘任公司证券事务代表等事项进行了审议，
对拟聘任人员进行了审核，能够胜任所聘岗位职责的要求，满足公司因业务发展的需
要。
（4）审计委员会
审计委员会 2022 年度召开了 10 次会议，审议事项 33 项。2022 年主要对公司年
度财务会计报告审阅、年报审计意见沟通及工作督促，公司初审后财务会计报告的审
阅意见、年报审计沟通及工作的二次督促、2021 年度履职情况报告，以及 2021 年度
财务决算报告、2021 年度计提资产减值准备、前期会计差错更正、2021 年度利润分
配方案、2021 年度内部控制评价报告、2021 年度内部控制审计报告、2021 年度社会
责任报告、2021 年年度报告全文及摘要、2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告、2022 年度公司续贷和新增银行借款授信额、2022 年度为控股子公司、孙
公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保、2022 年度公司日常关联交易、会计师
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事务所从事 2021 年度公司审计工作的总结报告、续聘 2022 年度审计机构、公司相关
治理制度修订、公司 2022 年度内审工作计划、一季度报告、一季度内审工作情况报
告、审计委员会换届选举、控股子公司旗滨电子增资扩股暨关联交易、会计政策变更、
年上半年内审工作情况报告、第三季度报告、三季度内审工作情况报告、会计估计变
更、2022 年报审计工作计划等事项进行了行讨论和审议，审计委员会严格履行了相
关工作程序，并就相关事宜发表了专项意见，认为公司不存在损害公司及公司其他股
东利益的情况。审计委员会的年度工作促进公司建立有效的内控制度并提供真实、准
确、完整的财务报告，在监督及评估外部审计机构、指导内部审计工作、年报审计协
调等方面建言献策，勤勉尽责地履行了董事会审计委员会的职责，为董事会决策和公
司治理水平提高提供了专业意见和建议，有利于公司提高财务管理、内部控制、年报
质量水平，促进公司进一步规范运作。
年度内，公司董事会各专门委员会积极高效的运作，在不断提升公司治理水平的
同时，为公司的健康快速发展提供了有力支持。
（四）董事会成员变动及出席会议情况
公司董事会成员共 9 名，其中独立董事 3 名。
报告期，公司完成了第五届董事会换届选举。
公司第四届董事会任期于 2022 年 4 月 16 日届满，为顺利完成公司董事会换届选
举工作，在大股东的支持下，董事会提出了《2022 年董事会换届时间及工作安排》，
对换届的时间节点、关键流程进行了梳理。2022 年 4 月 8 日，提交了《旗滨集团关
于董事会换届选举的提示性公告》，对董事会进行换届选举事宜、董事候选人提名程
序、提名时间等事项进行了说明，提前准备和启动了董事会换届各项工作。同时，董
事会就换届选举工作与公司各董事候选人进行了前期沟通。公司在完成董事会新一届
独立董事、非独立董事候选人推荐选举工作后，于 2022 年 4 月 22 日前召开换届董事
会会议推选出了董事会新一届候选人。
会换届选举工作，董事会成员包括非独立董事何文进先生、俞其兵先生、张柏忠先生、
姚培武先生、张国明先生、候英兰女士，以及独立董事郜卓先生、包新民先生、胡家
斌先生。当日，公司还及时召开了第五届董事会第一次会议，选举何文进先生担任公
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司董事长，并聘任了高级管理人员。此次换届选举工作组织严密、筹备有序、程序规
范，实现了董事会工作的平稳过渡。
董事会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责，
出席董事会全部会议。具体出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
何文进 否 9 9 2 0 0 否 4
俞其兵 否 15 15 15 0 0 否 6
张柏忠 否 15 15 4 0 0 否 6
姚培武 否 15 15 2 0 0 否 6
张国明 否 15 15 1 0 0 否 6
候英兰 否 15 15 14 0 0 否 6
郜卓 是 15 15 15 0 0 否 6
包新民 是 9 9 9 0 0 否 4
胡家斌 是 9 9 8 0 0 否 4
凌根略 否 6 6 0 0 0 否 2
林楚荣 是 6 6 6 0 0 否 2
郑立新 是 6 6 6 0 0 否 2
（五）内部控制制度的建立与执行
评估、内控测试、流程优化、投诉处理、事中控制、内控培训、缺陷整改、 团队建
设、信息与沟通等方面,结合行业特征及企业经营实际情况，对内控制度进行持续完
善与细化，不断健全内控体系，积极探索构建合规、内控、风险管理协同运作机制，
营造内控创新文化。公司内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司
及全体股东的利益。
部控制体系进行了优化和完善。2022年，根据证券监管部门推出的新监管规则体系要
求，结合上市公司规范运作和内控风险管理的实际需要，完成《公司章程》《股东大
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会议事规则》等28项相关治理机制和制度的修订和完善工作，有利于促进公司完善治
理和规范运作、强化内生增长和创新发展。同时，公司还根据业务需要，对《采购招
标管理规定》《合同管理规定》《权限指引》《应收账款管理规定》《购招投标红线
行为清单》《个人信息保护合规文件》《原燃辅料盘点实施细则》《旗滨集团员工外
派管理办法》《关于进一步加强工程建设管理的通知》《旗滨集团专利管理办法 （第
四版）》等10项内部运行制度进行了制定或完善，进一步夯实了治理和管理基础，并
加强了制度执行情况跟踪，监督各单位对内控制度的执行落实到位，提高了企业决策
效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步
实施。
流程全面审阅、参与招投标、议价和合同签定等事中监督活动，防范过程风险和实现
审计内控价值；开展风险评估和风险教育，不断宣贯风险评估和管理理念，提高全员
风险识别能力和风险管理能力，为进一步防范风险，提高公司管理水平和风险应对能
力打下坚实基础。从集团/子公司/业务三个层级进行了风险评估的更新和迭代，提高
管理者的风险管理意识和风险管理能力，预先管理，提前预警风险和制定应对措施，
将风险控制在可控范围内。
闭环，坚持审改结合，促进规范管理，落实审计问责，发挥审计的威慑效果。内控部
持续开展投诉与建议收集及处理工作，完善监督机制，将利益冲突事项纳入日常监管
之中，规范经营行为，强化反腐高压线，营造了风清气正的内控环境，进一步确保了
全年内控体系整体运行有效，为经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息的真实、完整提供了合理保障。。
三、存在的问题
前期会计差错更正被交易所出具监管警示函。2022 年 4 月 8 日，公司披露了前
期会计差错更正公告，2022 年 5 月 25 日，基于本次会计差错更正事项，上海证券交
易所向公司发出了监管警示函（上证公监函〔2022〕0056 号），对公司及财务总监予
以警示。
本次前期会计差错更正系公司控股子公司旗滨电子分拆上市目的，按照“谨慎从
严、审核从严”原则，对前期部分会计核算与会计处理进行调整，公司不存在主观上
调节利润的意图。公司将吸取本次会计差错更正被警示的深刻教训，进一步强化和夯
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实基础工作，持续加强对相关法律法规、规则等的学习，公司董事、监事和高级管理
人员将进一步信守承诺、勤勉尽责，不断增强财务核算、信息披露工作的管理和提升
规范运作的意识，持续提升会计信息质量和信息披露质量，确保信息披露的真实、准
确、完整，促进企业高质量发展。
三、2023年公司经营规划
（一）行业发展趋势分析
平板玻璃行业是充分竞争、市场化程度较高的行业，其下游需求主要为房地产建
筑，占比在 75%左右，市场需求和景气度与房地产周期相关性较强。近年来，国家制
定和颁布了一系列政策、法规和标准，对玻璃行业限制新增、产能置换、生产企业能
源消耗、去非标、污染治理、生态保护等方面做了详细的规定。2022 年 11 月，出台
的《建材行业碳达峰实施方案》，提出 2030 年前建材行业实现碳达峰，鼓励有条件
的行业率先达峰。随着监管力度进一步加大，行业准入门槛不断提高，引导行业退出
低效产能，落后产能持续淘汰，供给侧改革深入推进，改善行业产能优化和技术创新，
同时，房地产行业相关政策出台频率加快，调控措施力度加大，因城施策、因地制宜，
政策调控的协调性、精准性进一步增强，促进房地产市场健康发展，有助于提高玻璃
需求。浮法玻璃的冷修及纯碱产能逐步投放，有望带来纯碱价格回落，原材料成本亦
有望得以下降。
随着节能玻璃在建筑领域的渗透率不断提升，节能效果更优的双层乃至三层玻璃
应用和逐渐推广，将提升单位建筑面积对玻璃的需求，新建项目以及庞大的现存建筑
节能改造、二次装修都对节能玻璃有大量的需求。2022 年 4 月开始实施的《建筑节
能与可再生能源利用通用规范》（GB55015-2021），要求所有建筑外墙玻璃必须使用
低能耗中空玻璃。随着房地产的逐步企稳回暖，节能玻璃需求有望持续提升。随着国
内电子市场和玻璃企业的快速崛起，国产替代亦有望在电子玻璃领域加速实现。药用
玻璃业务需持续关注一致性评价、带量集采、关联审批等行业政策，把握国内中性硼
硅药用玻璃替代低硼硅、钠钙药用玻璃的巨大市场机遇。随着全球能源结构调整以及
减碳措施的推进实施，光伏发电将迎来更广阔的发展空间，加上未来双玻组件渗透率
持续提升，将为光伏玻璃企业发展带来新的机遇。现阶段众多企业加速光伏玻璃产线
布局，龙头企业持续扩大生产，不断提升集中度巩固市场份额，新增产能集中投放导
致阶段性的供给过剩，光伏玻璃行业整合、落后产能淘汰的进程将进一步加快。随着
光伏发电既定装机目标需求释放，尤其是光伏组件企业大尺寸轻薄化结构性发展，光
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
伏玻璃价格有望阶段性调涨。
（二）2023 年发展战略
坚持“稳健经营、创新驱动”的指导思想，坚定贯彻落实《株洲旗滨集团股份有
限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024 年）》，坚定发展信心，抢抓市场机遇，
聚焦主业和优势领域，持续进行产品结构优化和转型升级，夯实精细化管理基础，持
续打造低成本竞争力，有序开展规模化扩张，加速实施产业链延伸，向低碳绿色和高
品质、高端化发展，进一步增强品牌影响力与可持续发展潜力，增强机遇意识和风险
意识，认真落实高质量发展要求，实现做大做强的可持续发展目标。
（三）2023 年的经营计划
优质化、产品高端化”发展战略，做强传统产业、做大新兴产业。争取营业收入超过
（四）2023 年重点工作
台的各类法律法规制度及监管政策，不断完善股东大会、董事会、监事会、经理层等
机构的合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构。根据公
司发展战略规划要求，结合公司经营现状，着重从以下几方面扎实做好工作：
稳定生产运行，提高产品质量，增强营销能力，全面成本控制，提高营运效率，持续
开源节流、降本增效，夯实发展基础，稳步提高盈利能力和经营质量。
建设，扩大产业规模优势，实现创收增利。
拓宽研发思路，促进内部科研水平提升，加快实现产品和技术的创新研发能力突破；
加快数字化开发和工艺智能技术开发，增强公司核心竞争力。
划、战略性布局，支撑高水平科技自立自强。
设，继续引进高端人才，为战略实施做好人才储备，满足企业持续发展的需要。
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化设备配置，做好新能源技术储备工作，在稳定生产组织的基础上调整优化能源结构，
提高能源利用效率，降低能源消耗；充分利用内部资源进一步优化公司能源使用结构，
推进清洁低碳生产；持续建设绿色工厂，实现公司低碳可持续发展。
全风险识别，对公司核心技术集中管控，做好长期风险监控工作。进一步完善子公司
内控体系建设，组建优秀审计内控团队，提升流程管理水平，坚持企业高质量发展理
念，积极面对风险挑战。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会
二〇二三年五月十六日
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案二：
关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律
法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，公司监事会已对 2022 年的
工作进行了总结。
本议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。
附件：《2022 年度监事会工作报告》
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年五月十六日
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株洲旗滨集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
我受公司监事会委托，向各位报告 2022 年度监事会工作情况，请审议。
及预期，筑底企稳不及预期，各项数据出现较大幅度的滑坡，致使浮法玻璃需求承压
及浮法玻璃价格持续下降，加上疫情蔓延、消费有所抑制，国外地缘冲突及全球通胀
加剧，导致主要原、燃材料价格及浮法玻璃生产成本较年同期大幅上涨等综合因素影
响，玻璃行业短期的供需失衡被进一步放大，生产企业盈利大幅下降。旗滨人认真研
判形势，保持战略定力，坚定发展信心，积极应对内外环境变化，继续保持了稳健经
营和创新驱动。董事会、管理团队及时组织对当前外部经济形势及其对公司生产经营
的影响进行了全面分析，号召全体员工提高思想认识，突出强调了“过紧日子”的忧
患意识，增强危机感、责任感和使命感，共同应对市场挑战，努力实干担当开拓进取，
进一步统一思想、凝聚力量，明确下一阶段生产经营工作重点及目标，制订了各业务
板块降本增效的行动方案，严格管理生产成本，认真梳理全成本链，深入开展降本增
效、挖潜增盈工作，全力以赴推进集团公司预算目标任务完成和高质量发展，取得了
一定的成效，企业保持了稳健发展的态势，产业链一体化进程加快，“绿色建筑产业
生态、光伏新能源产业生态、高新材料产业生态”的产业生态搭建工作稳步推进。
监管要求，以及公司章程的相关规定，以维护股东和员工利益、保障公司长期稳健发
展为核心目标，有效发挥监督职能，依法独立行使职权，为促进稳健发展、加快转型、
强化内控、提升公司治理水平发挥了积极的作用。现将 2022 年监事会主要工作情况
汇报如下：
一、 监事会工作情况
会议事规则》和有关法律、法规等的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，从
切实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行
使职权，促进公司规范运作和健康发展。监事会成员列席（出席）了历次董事会及股
东大会；监事会本着维护公司、股东及员工权益的态度，重点对公司的财务情况、重
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大关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等方面的情况进行了有效审核和监督。
监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、
股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要
求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真
执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为。
案（含子议案 87 项），具体情况如下：
序号 时间 监事会届次 议案名称
关于投资新建 2 条 1200t/d 光伏玻璃生产线项目的
议案；
总额
关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的
议案。
关于《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》的议案；
关于 2022 年度公司续贷和新增银行借款授信额度的
议案；
关于 2022 年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银
行贷款授信额度提供担保的议案；
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议
案；
关于全资孙公司增资并投资新建 4 条 1200td 光伏玻
璃生产线项目的议案；
关于全资孙公司增资并投资新建石英砂生产基地的
议案；
关于投资新建 1200t 光伏玻璃生产线项目（二期）
的议案；
关于公司监事会换届选举第五届非职工代表监事的
议案；
关于公司第五届董事、监事、高级管理人员薪酬的
议案。
关于收回公司中长期发展计划之第三期员工持股计
划部分持有人份额的议案；
关于公司中长期发展计划之第三期员工持股计划权
益归属的议案；
关于收回公司事业合伙人计划部分持有人份额的议
案；
关于公司投资建设高性能电子玻璃生产线项目的议
案；
关于注销股份减少注册资本及修订《公司章程》等
制度的议案；
关于控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩
股暨关联交易的议案；
关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案；
关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的
议案；
关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划
之第四期员工持股计划（草案）》及摘要的议案；
关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划
之第四期员工持股计划管理办法》的议案；
关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展
计划之第四期员工持股计划相关事宜的议案；
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关于修订《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管
理制度》的议案；
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公
司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公
司至创业板上市方案的议案；
关于《株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子
的预案》的议案；
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公
的议案；
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公
的议案；
关于湖南旗滨电子玻璃股份有限公司具备相应的规
范运作能力的议案；
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明的议案；
关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性
分析的议案
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公
司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公
司至创业板上市方案的议案；
关于《株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子
的预案》（修订稿）的议案；
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公
的议案；
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公
的议案；
关于湖南旗滨电子玻璃股份有限公司具备相应的规
范运作能力的议案；
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明的议案；
关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性
分析的议案；
二、 监事会对公司 2022 年度重大事项的监督情况
公司监事会根据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引》及《公司章程》的有关规定,对公司依法运作情
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况、财务情况、担保、关联交易、治理制度、投资、募集资金使用、员工持股计划、
会计政策会计估计变更、会计差错更正、股份回购、控股子公司分拆上市、跟投、资
产出售等事宜进行了认真监督检查,对报告期内公司有关情况发表了意见 47 个，主要
情况如下:
(一) 监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格依照《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》及国家其他有关法
律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善。报告期内，监事会
按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，对公司董事
会、高管层的运作和决策情况、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高管履
行职责等情况进行了监督，未发现公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责时有
违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司报告期聘任、解聘董
事及高级管理人员已经履行了必要的决策程序，新聘高管符合担任上市公司高管的条
件，能够胜任所聘岗位，不存在《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》中规定禁止
任职的条件的情况。公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规
的规定。
(二) 监事会对检查公司财务状况的意见
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动
情况等进行检查监督。监事会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
的财务状况和经营成果。
(三) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期，公司在 2021 年可转债募集资金到账后，监事会持续关注募集资金管理
与使用情况，对公司《关于修订<株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理办法>的议
案》等事项进行了审议，并审议了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。监
事会认为，2022 年度公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司募集资金使用情况的披露与实际使
用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金变更情
形，不存在募集资金违规使用的情形，也不存在募集资金管理违规情形；公司可转债
所募集资金按照承诺投入募投项目，公司募集资金整体使用良好，董事会关于募集资
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金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。
(四) 监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的规定，我们对公司担保情况进行了核查。截至 2022 年 12 月
司的担保（被担保对象中仅醴陵电子、福建药玻因公司实施跟投机制的缘故为公司控
股子企业，其余被担保对象均为公司全资子企业），其中。监事会认为：公司对控股
子公司及孙公司的担保，有利于子公司及孙公司业务发展，符合公司及全体股东的利
益。报告期未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换,也未发生其他损害公司
股东利益或造成公司资产流失的情况。
(五) 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司严格根据《公司法》、
《证券法》、
《关联交易决策制度》执行关联
交易事项，关联交易制度已明确关联方的范围、履行关联交易原则及决策、回避程序。
报告期内，公司关联交易事项严格依法执行，均未发生违规事项。监事会对公司的关
联交易进行了核实，认为公司 2022 年度关联交易符合公司经营实际，没有损害股东
和公司利益的关联交易，日常关联交易金额预计合理；公司与跟投平台及实际控制人、
外部投资者共同实施对醴陵电子的增资扩股事宜，纳入该项目跟投范围的参与对象均
符合相关法律法规及公司规定，主体资格合法、有效；上述关联交易合同公正、公平，
未影响公司的资产的独立性，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的
情形，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
(六) 监事会对公司投资、收购、出售资产情况的意见
报告期内，监事会审议通过了《关于全资子公司股权划转的议案》《关于全资孙
公司资产划转的议案》
《关于投资新建 2 条 1200t/d 光伏玻璃生产线项目的议案》
《关
于投资建设马来西亚石英砂生产基地的议案》《关于投资建设屋面分布式光伏电站项
目的议案》《关于全资孙公司增资并投资新建 4 条 1200td 光伏玻璃的议案》《关于全
资孙公司增资并投资新建石英砂生产基地的议案》《关于投资新建 1200t 光伏玻璃生
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产线项目（二期）的议案》《关于公司投资建设高性能电子玻璃生产线项目的议案》
《关于醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股的议案》《关于公司继续开展期货套期保
值业务事项的议案》、《关于公司投资设立全资孙公司的议案》《关于子公司对外出售
部分资产事项的议案》等事项。监事会认为：
理顺产业链条、提升管理效率，符合公司发展战略，以及公司对光伏板块产业布局需
要，不会对公司合并报表净资产、利润和整体权益产生影响。公司总裁办公会对本次
股权划转交易事项决策程序合法。
块专业化程度，进一步提高管理效率，理顺业务管理架构；有利于加强光伏业务独立
性；符合公司战略发展需要，及公司对光伏材料的业务布局需要；不会对公司合并报
表净资产、利润和整体权益产生重大影响。
加快海外业务、市场的拓展，培育新的利润增长点，进一步提升公司综合竞争力，符
合公司战略发展规划；有利于发挥集团的技术、人才、规模和资源的优势，稳步增加
光伏玻璃产能，增强协同效应，提高公司整体实力。
来西亚区域的硅砂长期稳定供应，可有效降低公司光伏玻璃生产成本；有利于扩大旗
滨在产品市场的竞争力，符合未来战略发展需求，。
步优化公司能源使用结构，符合国家节能减碳政策，符合公司中长期战略规划的要求。
本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定。
中长期战略发展规划，有利于进一步加快公司光伏产业市场布局，提高公司综合竞争
力，同时有利于加强企地融合，实现共同发展。
原材料的供应安全和长期稳定，可有效降低公司采购成本，进一步满足未来战略发展
的需求，有利于提高公司光伏产品的市场竞争力。
有利于公司发挥漳州区域长期积累、耕耘的技术、人才、规模和资源优势，提高光伏
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玻璃规模和产能，增强整体优势和协同效应，提高公司综合竞争力。
营管理经验，完善产品结构，符合公司未来战略发展的需求，有利于扩大旗滨在产品
市场的竞争力。
入项目跟投范围的参与对象均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
《株
洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》的规定，主体资格合法、有效。关联交
易定价合理、公开、公正、透明。公司对醴陵电子玻璃项目继续实施项目跟投管理机
制，有利于激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝
聚力,也有利于稳定企业人才队伍，有利于促进和加快该项目商业化运营，有利于推
进公司中长期发展战略规划贯彻落实，确保公司持续稳定发展。本次新引进投资者，
有利于醴陵电子玻璃项目获得有效资金支持，推进项目建设，优化资产、负债结构；
也有利于优化股权结构，提高治理水平，也有利于发挥协同效应，提升公司价值协同。
能，规避纯碱、锡、白银等原材料价格波动带来的经营风险，锁定采购价格降低生产
成本而采取的有效应对措施，有利于确保公司年度经营目标的实现,符合公司未来经
营发展需要，风险可控。本事项符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关规定。
公司已制定了《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》，通过进一步加强内
部控制，落实风险防范措施，为公司继续从事套期保值业务制定了具体操作规程，可
有效控制和防范套期保值业务相关风险。
当地政府区域产业布局及提升环境质量的要求，同时有利于公司自身产能整合平移、
优化厂区整体布局、生产基地技术与产品升级，以及进一步降低安全、环保生产压力，
提升发展效率，符合公司长期战略发展规划。本次资产交易事项符合国家有关法律、
法规和政策的规定，具备可行性与商业合理性。本次资产交易事项相关协议的条款公
平、公允，能有效保护公司的合法权益，将对公司产生积极影响。
资等方面的优势，加快拓宽境外融资渠道、产品销售市场、采购渠道和海外业务发展
空间，有利于加快公司光伏玻璃项目建设进度，加快海外市场的业务布局，提升公司
核心竞争力。该事宜符合公司的发展战略规划，符合法律法规及《公司章程》相关规
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定。
监事会认为，公司 2022 年以上投资、资产出售事项均已履行了必要的决策程序，
决策结果合法、有效；未损害公司及股东利益。监事会均同意公司上述投资事项。
(七) 审核计提资产减值准备情况
报告期内，监事会对公司资产减值准备的计提情况进行了认真审核。监事会认为
公司计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合《企业会计准则》等相关规
定，计提后公允的反映了公司资产状况。
(八) 审核公司事业合伙人计划及员工持股计划情况
报告期内，监事会对公司事业合伙人计划及中长期发展计划之员工持股计划相关
事宜进行了认真审核，审议并通过了了《关于收回公司中长期发展计划之第三期员工
持股计划部分持有人份额的议案》《关于公司中长期发展计划之第三期员工持股计划
权益归属的议案》
《关于收回公司事业合伙人计划部分持有人份额的议案》
《关于公司
事业合伙人计划中期权益归属的议案》《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和
份额的议案》
《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计
划（草案）>及摘要的议案》。监事会认为：
岗位、职务变动，或存在已不符合员工持股计划参与条件等原因，2021 年员工持股
计划管理委员会决定对上述人员持有 2021 年员工持股计划的部分（或全部）份额进
行收回。上述持有人名单无误，收回持股计划的数量和价格的确定依据充分。公司提
出的本次部分持有人份额收回事宜，内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）等相关法规以及公司《株洲旗滨集团股份有
限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第三期持股计
划（草案）》”）的规定。监事会同意将 2021 年员工持股计划上述持有人份额
价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归
公司所有。
属的的议案》，内容符合《指导意见》等相关法规以及公司《第三期持股计划（草案）》
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的规定。上述符合权益归属的持有人名单无误，考核依据，以及权益归属份额的数量
和比例确定依据充分。
事业合伙人计划管理委员会决定对上述人员持有事业合伙人计划的部分份额进行收
回。上述持有人名单无误，收回持股计划的数量和价格的确定依据充分。公司提出的
本次部分持有人份额收回事宜，内容符合《指导意见》等相关法规以及公司《第三期
持股计划（草案）》的规定。监事会同意事业合伙人计划将上述持有人份额 6,164,400
份进行收回。
合《指导意见》等相关法规以及公司《株洲旗滨集团股份有限事业合伙人持股计划（草
案）》
（以下简称“《事业合伙人持股计划（草案））的规定。上述符合中期权益归属的
事业合伙人名单无误，考核依据，以及中期权益归属份额的数量和比例确定依据充分。
产业链延伸及企业实际情况需要而发生的核心管理层人员变动，上述人员的变化对公
司生产经营和战略发展起着重要作用。上述持有人名单无误，持股计划新增事业合伙
人，及事业合伙人发生离职、降职、岗位变动相应调整合伙人的份额，以及分配份额
的来源、分配数量的确定依据充分。公司提出的本次事业合伙人持股计划部分持有人
和份额调整事宜，内容符合《指导意见》等相关法规以及公司《事业合伙人持股计划
（草案）》的规定。公司事业合伙人持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与员工持股计划的情形。参与对象主体资格合法、有效，关联董事在董事会审议本
议案时已进行了回避。
范性文件的规定；不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划
的情形。公司中长期发展计划之第四期员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本期员工持股计划的情形，本次员工持股计划确定的参与对象（持有人）
均符合相关规定，主体资格合法、有效；公司持续实施中长期员工持股计划有利于中
层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划
实施，进一步强化与公司共同愿景，确保公司长期稳健发展；有利于公司建立长效激
励机制，建立和完善利益共享、责任共担机制，提高公司的凝聚力，使公司骨干员工
和公司形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感；有利于倡导公司、股东与核心
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团队个人共同持续发展的理念，推进公司的持续发展。
(九) 监事会对公司实施内幕信息知情人管理情况的意见
经过对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况核查，公司已根
据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司根据新
《证券法》的要求，修订并严格执行了内幕信息登记制度，严格规范信息传递流程，
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制
度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司未
发生受到监管部门查处和整改的情形。
(十) 监事会对股东大会决议执行情况的意见
报告期内，监事会认真履行职权，对股东大会决议的各项内容都予以监督，保证
董事会及公司各项业务的运作规范、合规。
(十一) 监事会对内部控制自评报告审阅情况的意见
根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等
的有关规定，结合公司的内控实施情况，公司积极推进内部控制体系建设，建立了较
为完善的内部控制体系，我们审阅了公司 2022 年度内部控制评价报告，公司《内部
控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、 对公司日常生产经营进行了监督检查
司财务及日常经营的监督检查。对公司季度、半年度、年度财务报表及时进行审阅，
及时了解公司生产经营状况；及时掌握国家宏观经济政策，认真分析行业形势和市场
走势，密切关注经济形势对公司产生的综合影响和公司所采取的应对措施；并积极提
出建设性的意见和建议，供经营层参考，同时也为董事会对公司的经营决策提供了依
据。
四、 高度关注公司信息披露工作，
报告期，完成了 4 份定期报告的编制和披露，披露董事会决议、监事会决议、股
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东大会决议等公司共计披露 161 份各类临时公告及 400 份挂网及报备文件（其中挂网
文件 119 份），公告披露数量为近 6 年最多，且全部在规定时间内完成，仅出现信息
披露更正 1 次的情形，信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平，以及简明清晰、
通俗易懂的要求；信息披露内容无遗漏，无虚假，无误导，有效执行和维护了信息披
露责任机制，保证了对所有股东的公平、公开、公正，保障了所有股东依法享有的各
项权益。对公司的各项涉及经营管理、对外投资、决算审计、利润分配、股权激励进
展、转型项目推进等重大事项等信息与资本市场进行充分的沟通，确保了投资者能够
及时了解公司经营情况及发展战略，有效促进了公司价值反映。报告期未发生因信息
披露而受到监管部门惩处的情况。2022 年，经上海证券交易对沪市上市公司年度信
息披露工作综合考评,公司信息披露工作评价结果为“B”。公司及相关信息披露经办
人员根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真做好信息披露及其相关
工作,确保信息披露工作质量进一步提高。
投资者关系互动平台回复投资者各类咨询问题达 241 个，e 互动平台回复率达到 100%。
投资者提问的问题 48 个，回复率达到 100%。9 月 15 日，在交易所平台组织召开中期
业绩说明会，回复投资者提问的问题 45 个，回复率达到 100%。11 月 14 日，在交易
所平台组织召开三季度业绩说明会，回复投资者提问的问题 35 个，回复率达到 100%。
市公司 2022 年投资者网上集体接待日活动”，回答问题 13 个，回复率 100%。上述活
动举办进一步介绍了公司业绩情况、财务状况、未来发展规划、行业的竞争格局等情
况，倡导资本市场长期投资、价值投资、理性投资观念，进一步拓宽了公司与机构投
资者交流的渠道，促进了公司与投资者之间的有效沟通，提升了公司价值传递成效，
切实维护了投资者的合法权益。
凭借规范、优秀的投资者关系管理，2022 年 4 月 22 日，经证券时报社主办、e
公司承办的第十三届中国上市公司投资者关系天马奖评选，公司荣获“天马奖·中国
上市公司最佳投资者关系奖”。通过主动举办业绩说明会，获得了投资者的价值认同，
同时也获得了上海证券交易所的好评，2022 年 11 月 17 日被监管部门《加快绿色转
型沪市建材公司实现高质量发展》一文列为典型案例。
五、 监事会换届及成员变动情况
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公司第四届监事会任期于 2022 年 4 月 16 日届满，为顺利完成公司监事会换届选
举工作，保证监督工作实现平稳过渡，根据《公司法》、
《公司章程》有关规定，在大
股东的支持下，监事会提出了《2022 年监事会换届时间及工作安排》，对换届的时间
节点、关键流程进行了梳理，于 2022 年 4 月 8 日提交了《旗滨集团关于监事会换届
选举的提示性公告》，对监事会进行换届选举事宜、监事候选人提名程序、提名时间
等事项进行了说明，并提请公司及时召开换届监事会会议，提前准备和启动了监事会
换届各项工作。同时，监事会就换届选举工作与公司各监事候选人进行了前期沟通。
公司在完成监事会新一届候选人推荐、职工代表监事的选举工作后，于 2022 年 4 月
生、陈锋平先生为公司股东代表监事，与职工代表王立勇先生组成公司第五届监事会，
顺利完成了监事会换届选举工作。当日，公司还及时召开了第五届监事会第一次会议，
选举郑钢先生担任公司监事会主席。此次换届选举工作组织严密、筹备有序、程序规
范，实现了监事会工作的平稳过渡。
六、 监事参加学习培训的情况
公司监事会高度重视履职能力和监督水平的持续提升，及时组织深入学习《证券
法》及国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》等一系列重要法律法规精神，
以及中国证监会、中国上市公司协会、湖南证监局、上海证券交易所等监管部门发布
的政策文件要求和董监事专题培训，深入理解资本市场监管新理念、新政策、新规则，
掌握信息披露和资本运作新要求，不断提高履职能力，提高监督工作的有效性和科学
性，努力在优化公司治理、规范公司信息披露方面发挥积极作用。
我们要坚持企业高质量发展的理念，以改革创新为根本动力，重视挑战把握发展机遇，
提高风险的识别和判断能力，增强战胜困难的信心和勇气，筑牢防范风险的底线意识，
提升企业的核心竞争力；要以更高的全局观念，统一思想认识；以更实的工作举措，
落实改革任务；以更强的责任担当，凝聚强大合力，脚踏实地做好自己的事，锲而不
舍实现我们的既定目标，持续推动集团的长期健康发展。监事会希望，公司在广大股
东的支持下和董事会的领导下，2023 年度能够以优异的成绩来回报股东和社会。我
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们监事会将积极适应公司的发展要求，严格按照《公司法》、
《证券法》等法律法规和
《公司章程》的规定，继续忠实勤勉地认真履行职责，加强自身的学习，加大工作力
度，促进公司决策科学化、规范化，确保合法合规经营，帮助公司进一步完善法人治
理结构，促进公司治理水平的提高；履行监督职责，对董事和高级管理人员的履职行
为进行监督，认真维护公司和全体股东的利益，与董事会和全体股东一起共同促进公
司的规范运作，为公司持续、健康和高质量发展贡献力量。
述职人：林楚荣 郜卓 郑立新
二〇二三年五月十六日
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议案三：
关于《独立董事 2022 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《上海
证券交易所上市公司自律监管指南第六号-定期报告》以及旗滨集团《公司章程》、
《公
司独立董事工作制度》等规定和要求，公司独立董事对一年来的履职的工作情况进行
了总结，形成了《独立董事 2022 年度述职报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请予审议。
附件：《独立董事 2022 年度述职报告》。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年五月十六日
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株洲旗滨集团股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
司”）的独立董事，根据《公司法》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、中上协《上
市公司独立董事履职指引》(2020 修订)、《独立董事促进上市公司内部控制工作指
引》，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号-规范运作》，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，
在 2022 年度工作中，忠实勤勉地履行职责，认真了解公司重大经营活动、财务状况、
法人治理结构及规范运作情况，高度关注公司持续发展态势，充分发挥行业、法律、
会计专业优势，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会、股东大会，认真审议各项议
案，并对相关议案发表独立意见，切实发挥独立董事的独立性和专业性作用，客观、
独立和公正地参与公司决策，努力维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东
权益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
出口股份有限公司副总经理，中弘卓业集团有限公司总裁，安源煤业集团股份有限公
司董事、北京威卡威汽车零部件股份有限公司独立董事、北京电子城投资开发集团股
份有限公司独立董事、索通发展股份有限公司董事；现任国家会计学院兼职教授、中
央财经大学客座教授、中国大连高级经理学院特聘教授、京北方信息技术股份有限公
司独立董事、北京合众思壮科技股份公司独立董事。2019 年 4 月 17 日至今任本公司
独立董事。
限公司总经理，现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理、宁波海运股份有限公司
独立董事、宁波韵升股份有限公司独立董事、宁波美诺华药业股份有限公司独立董事。
工程集团有限公司深圳分公司副总工程师、副总经理，中国建材国际工程集团有限公
司新型房屋事业部部长，中国建材国际工程集团有限公司深圳分公司兼深圳市凯盛科
技工程有限公司总经理；现任中国建材国际工程集团有限公司副总工程师。2022 年 5
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月 10 日至今任本公司独立董事。
所所长、院长、党委书记。现为中国新型建材设计研究院教授级高工，享受国务院政
府特殊津贴专家。2016 年 4 月 8 日至 2022 年 5 月 9 日任本公司独立董事。2022 年 5
月 10 日届满离任（任期已满 6 年）。
现为宁波世明会计师事务所有限公司副董事长、宁波铭恒科技咨询有限公司执行董事
兼总经理、宁波瑞承企业管理咨询有限公司监事、浙江镇洋发展股份有限公司独立董
事。2016 年 4 月 8 日至 2022 年 5 月 9 日任本公司独立董事。2022 年 5 月 10 日届满
离任（任期已满 6 年）。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，不存在影响我们独立性的情况。
系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行
股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东；本人或本人直系亲属、主要社会关系不
在直接或间接持有本公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在本公司前五
名股东单位任职；
服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
二、年度履职概况
度，主动积极地参加了公司股东大会、董事会及董事会专业委员会，在召开会议前及
会议期间，在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下，我们获取了做出决议所需
要的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，审慎决策，并密切关注公司生
产经营情况和财务状况，关注公司经营环境的变更以及公司治理、生产经营管理和发
展等状况，了解重大项目进展情况。
我们认为公司 2022 年度上述会议召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，重大事项均履行了相关审批程序，合
法有效，故 2022 年度我们对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没
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有反对、弃权的情况。我们的具体参会情况如下：
（一）出席公司会议及表决情况
报告期内，公司共召开了 15 次董事会和 6 次股东大会，我们出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名 本年应参 亲自出 是否连续两次
委托出 缺席次 出席股东大
加董事会 席次数 未亲自参加会
席次数 数 会次数
次数 含通讯 议
郜卓 15 15 0 0 否 6
包新民 9 9 0 0 否 4
胡家斌 9 9 0 0 否 4
林楚荣 6 6 0 0 否 2
郑立新 6 6 0 0 否 2
报告期内，没有发生独立董事对公司董事会、股东大会议案提出异议的情况。
（二）现场考察情况
报告期内，由于新冠肺炎疫情对现场参加会议和现场调查工作产生了一定影响，
我们通过电话、微信和邮件等联系方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作
人员保持了密切联系，通过不定期对公司进行现场考察，深入了解公司生产经营、运
营管理、内部控制、财务状况和规范运作等情况，及时获悉公司重大事项的进展情况，
关注媒体有关公司的相关报道，关注疫情对公司的影响，以及董事会决议的执行情况，
及时了解经营活动及治理情况，以及可能产生的经营风险，对公司经营管理和风险防
控提出建议。
（三）专业委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会和审计委员会。三名独立董事分别担任提名委员会、薪酬与考核委员会和审计
委员会的主任委员。
（1）战略与投资委员会
战略与投资委员会2022年度召开了9次会议，审议事项42项，2022年主要对资兴
硅业股权划转、漳州光伏两条生产线资产划转、投资新建马来沙巴2条1200t/d光伏玻
璃生产线及石英砂生产基地、投资建设屋面分布式光伏电站项目、募集资金存放与实
际使用情况的专项报告、公司相关治理制度修订、继续使用闲置自有资金进行投资理
财业务、投资新建昭通4条1200td光伏玻璃项目及石英砂生产基地、投资漳州光伏1200t
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光伏玻璃生产线项目（二期）、战略与投资委员会换届、投资建设绍兴高性能电子玻
璃生产线项目、修订项目跟投制度、旗滨电子增资扩股暨关联交易、旗滨电子股份制
改造、修订公司套期保值管理制度、继续开展套期保值业务、分拆所属子公司旗滨电
子至创业板上市方案相关议案及修订、绍兴旗滨及浙江节能对外出售部分资产、旗滨
光能投资设立香港子公司等事项进行了讨论和审议，为公司清晰战略思路，明确发展
定位，尽快实施转型升级、致力主业、打造玻璃全产业链，进一步提升抗风险能力，
实现可持续发展战略，奠定了坚实的基础。
（2）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会2022年度召开了6次会议，审议事项13项。2022年主要对公司
相关治理制度修订、公司董监高人员2021年度薪酬情况、公司第五届董监高人员薪酬、
薪酬与考核委员会换届选举、收回公司中长期发展计划之第三期员工持股计划部分持
有人份额、公司中长期发展计划之第三期员工持股计划权益归属、收回公司事业合伙
人计划部分持有人份额、公司事业合伙人计划中期权益归属、控股子公司旗滨电子增
资扩股暨关联交易、公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额、第四期员工持股计
划（草案）相关事宜等事项进行了审议，进一步优化公司的激励方式和分配机制，完
善公司的激励评价和业绩考核体系、进一步推动公司的转型升级和高质量发展战略，
激励和激发经营团队和管理技术骨干的积极性，加快建立风险共担、收益共享的机制，
提升公司竞争力。
（3）提名委员会
提名委员会2022年度召开了3次会议，审议事项9项。2022年主要对2022年主要对
公司相关治理制度修编、董事会换届选举第五届非独立董事及第五届独立董事（第四
届董事会届满后，凌根略先生、林楚荣先生、郑立新先生不再担任公司董事及独立董
事，公司推荐了何文进先生、包新民先生、胡家斌先生为第五届董事会非独立董事及
独立董事候选人）），以及提名委员会换届选举、聘任公司总裁、聘任公司副总裁、聘
任公司财务总监、聘任公司董事会秘书、聘任公司证券事务代表等事项进行了审议，
对拟聘任人员进行了审核，能够胜任所聘岗位职责的要求，满足公司因业务发展的需
要。
（4）审计委员会
审计委员会2022年度召开了10次会议，审议事项33项。2022年主要对公司年度财
务会计报告审阅、年报审计意见沟通及工作督促，公司初审后财务会计报告的审阅意
见、年报审计沟通及工作的二次督促、2021年度履职情况报告，以及2021年度财务决
算报告、2021年度计提资产减值准备、前期会计差错更正、2021年度利润分配方案、
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增银行贷款授信额度提供担保、2022年度公司日常关联交易、会计师事务所从事2021
年度公司审计工作的总结报告、续聘2022年度审计机构、公司相关治理制度修订、公
司2022年度内审工作计划、一季度报告、一季度内审工作情况报告、审计委员会换届
选举、控股子公司旗滨电子增资扩股暨关联交易、会计政策变更、2022年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告、2022年半年度报告、2022年上半年内审工作情
况报告、第三季度报告、三季度内审工作情况报告、会计估计变更、2022年报审计工
作计划等事项进行了行讨论和审议，审计委员会严格履行了相关工作程序，并就相关
事宜发表了专项意见，认为公司不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。审计委
员会的年度工作促进公司建立有效的内控制度并提供真实、准确、完整的财务报告，
在监督及评估外部审计机构、指导内部审计工作、年报审计协调等方面建言献策，勤
勉尽责地履行了董事会审计委员会的职责，为董事会决策和公司治理水平提高提供了
专业意见和建议，有利于公司提高财务管理、内部控制、年报质量水平，促进公司进
一步规范运作。
以上议案我们均和其他委员们经过认真研究，充分讨论后提交公司董事会审议或
公司相关部门参考。报告期内，公司董事会各专业委员会规范运作，根据公司章程及
相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职
责。各专门委员会分别对重大事项进行了审议，并达成意见后向董事会提出了专门委
员会的意见和建议。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履
行职责，并根据相关规定，分别就公司定期报告、对外投资、股份回购、董事会换届、
关联交易、会计差错更正、可转债募集资金使用、对外担保、利润分配、会计政策变
更、项目跟投、旗滨电子拟分拆、事业合伙人计划、员工持股计划、会计估计变更、
出售部分资产等事项发表相关独立意见。发表独立意见的具体情况如下：
序号 日期 董事会届次 对议案事项发表的独立意见
关于投资新建 2 条 1200t/d 光伏玻璃生产线项目事的独
立董事意见宜
关于投资建设马来西亚石英砂生产基地事宜的独立董事
意见
关于投资建设屋面分布式光伏电站项目事的独立董事意
见宜
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关于《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的独立董事意见
关于 2022 年度为控股子公司、 孙公司续贷和新增银行贷
款授信额度提供担保事宜的独立意见
关于 2022 年度公司日常关联交易的事前认可及独立意
见
独立董事关于续聘 2022 年度审计机构的议案事前认可
和独立意见
关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的独立董
事意见
关于全资孙公司增资并投资新建 4 条 1200td 光伏玻璃的
独立董事意见
关于全资孙公司增资并投资新建石英砂生产基地的独立
董事意见
关于投资新建 1200t/d 光伏玻璃生产线项目（二期）的
独立董事意见
关于公司董事会换届选举第五届非独立董事的独立董事
意见
关于公司董事会换届选举第五届独立董事的独立董事意
见
关于公司第五届董事、监事、高级管理人员薪酬的独立
董事意见
关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的独立董
事意见
《关于收回公司中长期发展计划之第三期员工持股计划
部分持有人份额的议案》的独立意见
《关于公司中长期发展计划之第三期员工持股计划权益
归属的议案》的独立意见
《关于收回公司事业合伙人计划部分持有人份额的议
案》的独立意见
《关于公司公司事业合伙人计划中期权益归属的议案》
的独立意见
《关于公司投资建设高性能电子玻璃生产线项目的议
案》的独立意见
关于醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易事
宜的独立董事事前认可及独立意见
关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告议案的独立董事意见
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的独立
董事意见
关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第
四期员工持股计划（草案）》及摘要的独立董事意见
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至
创业板上市相关事项的独立意见
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至
创业板上市相关事项的独立意见
作为独立董事，我们认真了解和掌握公司的生产经营、规范运作以及未来发展战
略情况，加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，积极
有效地履行了独立董事的职责，发表意见给公司提供独立、专业的建议，促进公司健
康发展，切实维护了公司股东的利益。相关会议召开前，我们积极获取做出决策所需
要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料；会议上认真审议每个议题，积极参
与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，充分发挥
专业独立作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售商品和提供劳
务活动中的正常经营性资金往来，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫
支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出的情况；不存
在公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的情况；不存在通
过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款情况；不存在委托控
股股东及其他关联方进行投资活动情况；不存在为控股股东及其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票情况以及不存在代控股股东及其他关联方偿还债务情况。
(二) 对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生
的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并及时披露。公司能够严格控制对外担
保风险，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为其或者他人提供担保。截至 2022
年 12 月 31 日，公司对外担保均为对全资或控股子（孙）公司的担保。公司不存在控
股股东非经营性占用公司资金情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
(三) 募集资金的使用情况
经中国证监会核准，公司于 2021 年 4 月 9 日发行了 15 亿元可转换公司债券，期
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限 6 年。2022 年 4 月 15 日，公司上述可转债募集资金总额 15 亿元，实际募集资金
净额为人民币 1,487,000,943.40 元已到位。报告期，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监
督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的制度要求，
资金使用程序规范，公司编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合监管要求
和公司募集资金管理规定，有利于募集资金投资项目的正常开展和募集资金的规范使
用；不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。上述事项公司已已发履行了必要的决策程序，以上事项不影
响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全
体股东特别是中、小股东利益的情形。公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募
集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。实
(四) 高级管理人员变动以及薪酬情况
报告期内，公司根据业务开展需要，进一步积极发挥职业团队作用，我们对公司
高级管理人员变动情况进行了审核。
公司第五届董事、监事、高级管理人员薪酬计划或方案，经公司董事会、股东大
会审议通过后执行；高级管理人员薪酬确定依据：根据公司董事及高级管理人员管理
岗位的主要范围、职责、重要性及考核经营业绩，兑现薪酬。公司董事会薪酬与考核
委员会对公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况进行了审议。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，根据公司的实际
情况，公司披露了 2021 年度业绩预增公告、2022 年半年度业绩预减公告。本报告期
内未发生业绩预告变更情况。公司预计 2022 年报告期内实现归属于上市公司股东的
净利润与上年相比出现 50%以上的波动，于 2023 年 1 月 30 日披露了 2022 年度业绩
预减公告。公司上述业绩预告、业绩快报披露情况符合法律规范的规定。
(六) 信息披露的执行情况
报告期内，共计披露 161 份各类临时公告及 400 份挂网及报备文件（其中挂网文
件 119 份），公告披露数量为近 6 年来最多。所有信息披露符合真实、准确、完整，
以及简明清晰、通俗易懂的要求，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护了广大
投资者的利益。2021-2022 年，公司获得上海证券交易所信息披露评价为“B”。我
们认为，报告期公司严格遵守相关监管法律法规和公司制定的信息披露制度，履行信
息披露义务，不断提升信息披露质量；报告期内有效执行和维护了信息披露责任机制，
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
仅出现 1 次公告更正情形，未发生违反信息披露规定事项；公司公平对待所有投资者，
确保信息披露及时、公平，提高了公司透明度，保障了全体股东的合法权益，保证了
对所有股东的公平、公开、公正，使广大投资者平等一致获得公司信息。
(七) 内部控制的制度建设和执行情况
报告期内，我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、
加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。本年度公司持续完善制度与内控
体系，实现对重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提升了内部控制
和风险管理水平，保证了公司内部控制总体得到持续有效运行。我们审阅了公司《内
部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了
公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
(八) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构。我们认为该事务所具备上市公司年报审
计相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司业务发
展需要，较好地完成公司委托的各项工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有
效。
(九) 现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会于 2022 年 4 月 6 日召开第四届董事会第四十一次会议审议通过，并
向股东大会提交 2021 年度利润分配预案。2022 年 4 月 28 日，公司 2021 年年度股东
大会审议并通过《关于 2021 年度利润分配方案的议案》，拟向全体股东（株洲旗滨
集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利 8.0 元（含税）。
不送红股，不以公积金转增股本。2022 年 5 月 27 日，公司实施了 2021 年度现金分
红，扣除不参与本次利润分配的公司回购专户的股份 13,531,892 股，本年度合计派
发了现金红利为 21.3822 亿元（含税），现金分红比例为 50.51%。
公司通过持续实施现金分红、股份回购等方式增强对股东的回报，与投资者共享
公司高质量发展的红利，不断增强中小股东的获得感、幸福感，实现了投资者回报与
公司价值的协调持续增长。因 2021 年度和近三年公司向投资者现金分红的总额较高，
中国上市公司协会于 2022 年 6 月 1 日发布的 2021 年 A 股上市公司现金分红榜单，旗
滨集团入选“上市公司丰厚回报榜”。
报告期，公司继续被上海证券交易所、中证指数有限公司纳入“上证红利指数”
股名单。
(十) 公司及股东承诺履行情况
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司股东、关联方及公司的承诺履行情况良好，所有到期的承诺均在承诺履行期
限内完成，不存在与《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求不符的情形，并且不存在超过承诺履行
期限未履行承诺的情况。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公司
章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和
科学决策；董事会下属四个专门委员会，严格按照各自专门委员会工作细则的规定，
积极开展工作，及时召开各专门委员会会议。
(十二) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
续,美国通货膨胀持续美联储加息潮不断,全球经济衰退风险逐渐加大，贸易保护主义
和单边主义上升，国内需求和消费不足矛盾凸显，出口受阻，市场主体预期转弱，财
政金融风险有所暴露，中国经济将从“外循环”更多转向“内循环”。行业方面，在
“房住不炒”和长效机制下，房地产长期趋势已经扭转。但 2022 年四季度以来，房
地产领域相关政策文件密集出台，对保持房地产融资平稳有序、积极做好“保交楼”
金融服务、促进房地产行业健康发展等做了细致的安排。房地产领域信贷、债券、股
权融资“三支箭”接连射出，随着供需两端政策逐步显效，房地产市场市场有望企稳
回升，如果房地产纾困政策落地见效更快，玻璃行业的复苏可能加快。硅料价格的大
幅下跌也将对光伏玻璃等下游形成利好。作为独立董事，我们建议公司在新的历史时
期要增强责任意识和忧患意识，着眼全局，抓紧机遇，克服困难，狠抓责任落实，聚
焦重点工作，持续精准发力，推动旗滨集团各项工作迈上新台阶。
一是积极识别应对风险。面对宏观环境的变化，要提高风险的识别和判断能力，
积极采取各种措施，在稳固企业发展的同时，要认真查找日常经营中的不足之处，以
提高抗风险能力。既要要充分考虑现在产业基础和客观实际，保持经济运行在合理区
间，稳住运行基本面，又要立足长远，牢牢把握高质量发展这个根本要求，更加注重
质量和效率，推动公司经济运行实现质的稳步提升和量的合理增长。
二是强化项目投资管理。1、杜绝盲目投资、过度投资。要坚持实事求是的原则，
审慎客观编制和使用可行性报告，多渠道多思维分析比较，认真论证和评估投资项目，
要最大限度盘活和整合利用已有资源，规避投资风险；同时从资金来源方面严格限制，
控制项目自有资金比例和项目资产负债率，严格控制财务杠杆水平，加大资本约束；
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
过倒排时间、挂图作战等方式，持续推进光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃项目建设，
着力做好建设项目“进度、质量、投资”三项控制，确保按时达产达效；3、不断优
化投资结构，积极提升有效投资。项目实施必须按照条件成熟一个、推动一个、落地
一个的原则，做好项目实施工作，及时反映工程形象进度和投资进度，推进有效投资
带动企业经济持续向好发展。4、要提前做好营建工作衔接，全面加强质量管控、产
品策划、营销体系建设、市场布局、订单管理和售后服务等工作，营销体系要加大市
场推广的力度，扩大合作客户群体，提前做好进入市场所需的各项认证或准备。
三是继续深入挖掘管理潜力，建立管理提升的长效机制。要强化财务预算管理，
综合分析宏观环境和市场趋势，注重预算编制科学性，强化预算刚性约束，有效控制
预算外支出，切实维护预算的严肃性；要不断强化生产营运监管，进一步强化安全监
管、生产设备管理，确保稳定生产，坚持产品品质管理。要继续做好刚性成本控制，
做好节能降耗和减支降费工作，进一步确保低成本运行。要发挥集团集中采购优势,
进一步开拓供应渠道，加大与主要供应商的战略合作，有效降低采购成本。销售管理
要继续做好对产品市场走势节奏的把握，优化营销策略，进一步提升旗滨集团品牌影
响力及核心竞争力。要围绕集团的中长期战略发展规划，科学系统的做好人力资源规
划、人才招聘与配人力资源管理置、培训与开发、绩效管理，为集团战略发展提供专
业人才保障。
四是加强资金管理，进一步统筹利用好资金。1、根据集团的目前资金收支情况
及建设计划，按年、季、月合理编制财务资金预算，严格执行预算，确保资金落实到
位。2、拓宽融资渠道。集团建设项目多，资金压力大，落实好各项融资举措，向政
策、市场要资金，确保项目顺利开展。3、加强经营管理。以需求为依据，合理举债，
统筹规划集团项目建设、资产经营、资金管理等各方面内容。4、盘活存量资产，提
高资金利用率。加强存量资产（主要包括闲置资金、应收账款、存货、固定资产等）
的管理，充分利用货币的时间差和空间差，降低资金成本，提高资金的使用效率。5、
健全监督机制，加强对资金管理风险防控工作，完善监督制度体系，兜牢风险底线。
四、总体评价和建议
对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析公司生产、经营情
况，按时参加公司股东大会、董事会会议，审慎、客观、独立、勤勉地行使独立董事
各项权利，参与公司重大事项的决策，充分运用我们各自的专业知识和能力为公司的
决策提供科学的建议，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用。我们认真履行
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
独立董事各项职责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司的整体利益及全体股东
的合法权益。同时，我们也将努力加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，
提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东利益的意识。报告
期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、高管和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，在此表示感谢。
一年。面对复杂多变的形势和挑战，需要进一步提高公司质量，持续稳定的发展。我
们将一如既往独立、客观、公正、勤勉、忠实地履行独立董事职责，按照有关法律、
法规的要求，促进公司继续稳健经营、规范运作、科学决策，为维护公司整体利益和
中小股东的合法权益发挥积极的作用。
述职人：郜卓 包新民 胡家斌
二〇二三年五月十六日
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议案四：
关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司按照财政部《企业会计准则》、
《企业会计准则解释》以及《公司章程》等规
定和要求编制了 2022 年度财务决算报告，经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请予审议。
附件：《2022 年度财务决算报告》。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年五月十六日
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
株洲旗滨集团股份有限公司
一、经营成果
涨，房地产明显下滑，新冠疫情持续冲击，国内经济下行压力增加，市场需求疲软。
面对外部环境的挑战，集团采取了一系列有效措施降本增效、开源节流。浮法板块有
序推进生产线冷修，贴合市场需求优化调整产品结构，提升产品品质、加大差异化销
售，基本实现全年产销平衡，支撑集团主要盈利；节能板块积极开拓市场，承接高附
加值订单，实现了营收和利润的逆势增长；光伏板块前景向好，产能持续增长，在充
满潜力市场中，具备大吨位窑炉低成本的竞争优势；精密玻璃板块随着工艺技术的不
断完善，产量和成品率显著提升，未来将成为多元化布局的重要利润增长点。
全年实现营业收入 133.13 亿元，同比减少 13.84 亿元、降幅 9.42%。实现归母
净利润 13.17 亿元，同比减少 29.24 亿元、降幅 68.95%。扣非及扣除股权激励后净
利润 13.48 亿元，同比减少 31.45 亿元。
单位：万元
项目 本年累计 上年同期 同比增减
一、营业收入 1,331,268 1,469,661 -138,393
二、毛利率 21.22% 49.90% -28.68%
三、净利润 132,417 422,655 -290,238
减：少数股东损益 744 -1,410 2,154
净利润率 9.95% 28.76% -18.81%
扣非净利润率 10.13% 30.58% -20.45%
四、归母净利润 131,674 424,066 -292,392
加：资产处置净损失 -300 415 -715
减：政府补助 12,965 10,476 2,489
减：其他营业外收支净额 1,446 -270 1,716
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
加：所得税影响 2,333 1,567 766
加：非经营性损益对少数股东影响 64 35 29
五、扣除非经常性损益后归母净利润 119,358 415,877 -296,519
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
优质浮法
万重箱 10,933 10,803 614 5.29 3.88 26.87
玻璃
节能建筑
万平米 3,910 3,895 165 17.24 19.48 10.00
玻璃
（1）浮法玻璃产销情况
本年集团浮法玻璃累计产量（不含光伏玻璃）10,933 万重箱，同口径比去年增
加 559 万重箱；累计销售 10,803 万重箱，同口径比去年增加 404 万重箱，产销率 98.81%。
开工面积、房屋竣工面积同比大幅下降，浮法玻璃供应过剩明显，高产量与低需求形
成较强反差，加之持续的疫情防控影响，2022 年浮法原片价格同比下降 20%。俄乌战
争引发的能源危机及国际通胀推动大宗原材料价格上移，2022 年公司浮法单位成本
同比增加 27.61%。
本年浮法玻璃业务实现营业收入 87.14 亿元（剔除内部交易），同比下降 17.69%。
营业成本 67.11 亿元（剔除内部交易），同比增加 37.85%，毛利率 22.98%，同比减少
（2）节能玻璃产销情况
条中空线，马来节能新增 1 条中空产线。镀膜大板市场行情随原片行情转差，下半年
需求不足、销售受阻，镀膜大板毛利率下滑。尽管受地产低迷影响，浙江区域和马来
区域中空玻璃订单售价同比显著提升，推动中空玻璃毛利率增长。本年集团节能玻璃
累计公建产量 677 万平米、大板产量 3,233 万平米，累计实现公建销售面积 700 万平
米、大板 3,195 万平米，全年基本产销平衡。
（3）其他功能玻璃情况
本年其他功能玻璃实现营业收入 18.51 亿元，同比下降 3.36%。营业成本 16.56
亿元，同比增加 36.42%，毛利率 10.55%，同比减少 26.08 个百分点。
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
自 2022 年 4 月 1 日起，郴州一线全面转产超白光伏玻璃，郴州新建压延线顺利
投产，相应配套加工线全面投入运营。漳州、宁海、云南、马来基地在有序建设中，
漳州一线已于 2023 年 3 月点火，二线预计 6 月点火，宁海两条线预计于 2023 年 6 月、
本年光伏板块玻璃原片累计产量 1,267 万重箱，同比减少 352 万重箱。本年集团
光伏深加工玻璃累计产量 7,159 万平米；累计销售 6,432 万平米，产销率 90%。本年
市场需求逐步稳定，售价同比增长 13.67%。
本年电子玻璃累计产量同比增长 57%。随着电子玻璃工艺的逐步完善，成品率同
比提升幅度较大，2022 年单位成本同比下降 18%，售价因产品结构原因同比下降 2%。
药用玻璃一期项目于 2021 年正式投入运营，随着工艺技术的不断改善，本年成
品率同比大幅增加 23%。制瓶方面，受制于药用行业政策和惯例，需要经过较长时间
的认证周期，销售开拓效果尚未全面显现。
二、基本财务状况
（一）集团合并资产负债情况 金额单位：亿元
项目 2022 年末 2022 年初 较年初增减 增减率
流动资产 77.21 85.99 -8.78 -10%
其中：货币资金（注 1） 33.26 44.34 -11.08 -25%
交易性金融资产（注 2） 0.00 8.20 -8.20 -100%
应收票据及应收账款（注 3） 12.76 3.00 9.76 325%
存货 19.59 19.66 -0.07 0%
其他流动资产 11.60 10.80 0.80 7%
非流动资产 167.13 123.42 43.71 35%
其中：固定资产 99.77 84.12 15.65 19%
在建工程(含工程物资)（注 4） 28.02 14.19 13.83 97%
长期股权投资 0.48 0.41 0.07 17%
无形资产（注 5） 17.89 14.20 3.69 26%
长期待摊费用（注 6） 1.69 0.95 0.74 78%
递延所得税资产 3.70 3.38 0.32 9%
其他非流动资产（注 7） 15.57 6.17 9.40 152%
总资产合计 244.34 209.41 34.93 17%
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流动负债 57.64 45.29 12.35 27%
其中：短期及一年内到期的长期借款
（注 8）
应付票据及应付账款 24.24 20.07 4.17 21%
预收账款及合同负债 1.08 1.31 -0.23 -18%
应付职工薪酬 5.67 7.05 -1.38 -20%
应交税费（注 9） 1.10 5.18 -4.08 -79%
其他应付款（注 10） 9.76 5.70 4.06 71%
其他流动负债（注 11） 1.90 0.11 1.79 1627%
非流动负债 57.45 29.11 28.34 97%
其中：长期借款 36.68 10.26 26.42 258%
应付债券 12.55 11.93 0.62 5%
长期应付款（注 12） 1.06 0.03 1.03 3433%
递延收益 4.36 4.90 -0.54 -11%
递延所得税负债 2.03 1.82 0.21 12%
其他非流动负债 0.76 0.17 0.59 347%
负债合计 115.09 74.40 40.69 55%
其中：长、短期借款(含债券)合计 63.12 28.06 35.06 125%
股东权益总额 129.25 135.01 -5.76 -4%
应收账款周转天数 14.16 4.82 9.34
存货周转天数 67.36 73.80 -6.44
本年度集团持续进行产业链延伸，资产负债率有所上升。受大宗原材料上升及国
内需求疲软影响，盈利空间被压缩。本报告期资产负债率年末为 47.10%，较年初上
升 11.57%；流动比率为 1.34，较年初减少 0.56。本报告期存货周转天数为 67 天，
同比减少 6 天。
注 1:货币资金较年初减少主要系本年度经营性现金流入减少以及光伏玻璃与电
子玻璃业务新建项目增加，项目投资现金流出增加所致。
注 2：交易性金融资产较年初减少主要系本年理财产品到期收回。
注:3：应收票据及应收账款增加主要系主要系节能玻璃销量增加，光伏玻璃业务
收入增长所致。
注 4：在建工程增加主要系光伏玻璃与电子玻璃业务新建项目增加。
注 5：无形资产增加主要系新项目取得土地使用权。
注 6：长期待摊费用增加主要系矿山补偿费和排污权费增加。
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
注 7：其他非流动资产增加主要系筹建项目应付设备款和工程物资款增加。
注 8：短期借款增加主要系长短期借款结构调整及新增部分短期借款所致。
注 9：应交税费减少主要系利润减少带来的企业所得税、增值税及附加减少。
注 10：其他应付款增加主要系质保金增加以及收到绍兴拆迁转让款所致。
注 11：其他流动负债增加要系本期末已背书未终止确认的应收票据。
注 12：长期应付款增加主要系按合同约定集团母公司应承担的回购义务。
（二）现金流量情况
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动幅度(%)
经营活动产生的现金流量净额 56,757.85 507,323.45 -88.81
投资活动产生的现金流量净额 -288,528.46 -196,081.61 -47.15
筹资活动产生的现金流量净额 112,146.67 40,713.47 175.45
一是报告期产品价格下降，原燃料成本大幅攀升，营业收入及盈利水平降低；
二是系报告期公司光伏玻璃和节能玻璃产能规模增加业务收入稳步增长相应带
来应收款项和存货等营运资产增加；
三是为提高资金使用效率，报告期公司将销售商品收到的银行承兑票据直接背书
用于支付固定资产项目建设支出，结算方式使经营性现金流减少。
所致。
三、期间费用情况
单位：万元
期间费用 本年累计 上年同期 同比增减 期间费用 本年累计 上年同期 同比增减
销售费用 13,722 12,499 1,224 利息收入 -11,000 -7,599 -3,401
管理费用 68,363 138,902 -70,539 利息支出 14,814 10,461 4,353
研发费用 49,981 64,707 -14,726 汇兑损益 -2,236 3,718 -5,953
财务费用 2,078 6,933 -4,855 手续费等 500 354 146
期间费用合计 134,144 223,042 -88,897
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
营业收入 1,331,268 1,469,661 -138,393
销售费用率 1.03% 0.85% 0.18% 财务费用合计 2,078 6,933 -4,855
管理费用率 5.14% 9.45% -4.32% 财务费用率 0.16% 0.47% -0.32%
研发费用率 3.75% 4.40% -0.65% 期间费用率 10.08% 15.18% -5.10%
报告期内，销售费用 13,722 万元,同比增加 1,224 万元；管理费用 68,363 万元，
同比减少 70,539 万元；研发费用 49,981 万元，同比减少 14,726 万元；财务费用 2,078
万元，同比减少 4,855 万元。主要情况如下：
本期销售费用同比增加的原因：报告期内光伏玻璃加工片、节能玻璃公建产品等
销量增加所致。
本期管理费用同比减少的原因：主要系报告期内业绩下降，相应业绩奖励计提减
少，同时确认股权激励成本减少所致。
本期研发费用同比减少的原因：主要系报告期内主要集中于项目改进、完善与应
用，阶段性研发投入减少所致。
本期财务费用同比减少：主要系报告期内，公司持续强化资金统筹管理、提升资
金使用效率，同时贷款成本继续降低，汇兑损失同比减少所致。
四、其他
府产业政策支持，稳步推进旗滨产业多元化布局。光伏玻璃和精密玻璃的持续性发展，
深化了从传统建筑玻璃向高新技术产业的转型。
报告期，各业务板块强化、细化生产运行、成本控制、质量提升、市场营销的管
理和考核，玻璃设计研究院的自主设计和工艺改进卓有成效，信息安全领导小组成立
提升了专利等信息资产的保障力度，内部审计范围实现了业务合同和流程审核全覆盖，
持续完善的业财融合为经营决策提供了更丰富的信息支持。
浮法玻璃方面，受地产政策监管收紧与旷日持久的疫情封锁影响，玻璃价格持续
下跌。下半年通过优化调整产品结构，不断贴合市场需求，增加色玻、镀膜及超白玻
等高毛利产品产能，缓解售价下跌。销售方面，通过优化客户结构，加大新客户开发
力度。成本方面，为应对俄乌战争引发的能源危机推高燃料价格影响，集团通过自主
管理提升，加强集中采购、拓宽采购渠道，非集采主要材料分区域协调统筹等，利用
规模优势降低采购价格，一定程度上冲抵燃料成本上涨压力。
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
节能玻璃板块在 2022 年动荡外部环境中逆势增长，持续加大研发投入、增强产
品竞争力和品牌影响力，提高产能利用率，积极开拓市场，在原片成本攀升、地产低
迷两头承压情况下实现规模扩大和利润增长。今年全国建筑市场整体萎缩，致使应收
周转天数逐渐攀升，集团积极推动回款、加强信用评估、管控应收风险。
光伏玻璃方面，2022 年深加工产销大幅增长，面对地缘政治紧张局势和能源价
格的不稳定性，太阳能相关产业未来有望获得更大市场份额。未来公司计划陆续加大
投资上游砂矿及海内外市场的部署，提高品牌效应，加强营运管理和成本控制，为客
户提供更优质的产品及服务。
精密玻璃方面，无论从生产质量还是销售市场方面均取得快速发展。电子玻璃市
场量、利均取得较大突破，放眼未来，公司将在汽车玻璃市场上持续扩大投入。药用
玻璃将进一步精细化管控产品质量突破各技术壁垒，发挥自身产品优势，布局未来潜
在巨大中硼硅玻璃市场空间。
本年度项目投资主要集中于光伏、电子和药用玻璃等新兴产业的外延式拓展、节
能和浮法等成熟产业的内生式发展以及战略资源的获取。醴陵电子玻璃二线、郴州药
用玻璃二线分别于第三季度、第四季度点火，集团电子玻璃、药用玻璃的产能再上台
阶。集团已规划漳州、宁海、云南和马来西亚四大光伏玻璃生产基地，其中漳州一线
已点火，其他项目正加速推进。在浙江绍兴和四川泸县，集团已筹划布局电子玻璃和
药用玻璃生产线，目前各项目前期和建设工作正加速推进。按照集团中长期发展战略
规划，未来集团将形成浮法玻璃、节能玻璃、光伏玻璃、电子玻璃和药用玻璃等多元
化的业态布局，为旗滨可持续发展奠定坚实的基础。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十六日
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议案五：
关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 每股分配比例：A 股每股派发现金红利 0.25 元（含税）；
? 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减株洲旗滨集团股
份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权
益分派实施公告中明确；
? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。因公司目前处于可转换公
司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记
日之总股本确定。
一、 利润分配方案内容
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表中实现
归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1,316,736,329.75 元 ； 母 公 司 实 现 的 净 利 润
润分配 2,138,221,176.8 元，本年度可供股东分配的利润 2,756,866,682.16 元。根
据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三
年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的规定，考虑 2023 年光伏玻璃业务新建生产
线及配套硅砂基地等项目资本性开支有较大的资金需要，本年度利润分配以满足基本
分红承诺为前提，公司董事会提出 2022 年度利润分配方案如下：
股，在扣除公司回购专户目前的股份余额 4,101,038 股后，以此计算合计拟派发现金
红利 669,849,617.00 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 50.87%。
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配及资本公积金转增股本。
因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、 公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
案。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事审阅并发表如下意见：经仔细审阅公司 2022 年度利润分配方案，充分
了解公司 2022 年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的 2022 年度利润分配方案
符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红（2022 年修订）》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》和公司利润分配相关制度的要
求，符合公司的实际情况，不存在大股东套现等明显不合理情形，不存在相关股东滥
用股东权利不当干预公司决策情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。综上，我们同意本次利润分配方案。
（三）监事会意见
监事会认为：公司 2022 年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公
司法》、《公司章程》和公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》等规定。
同时，此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符
合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，我们同意本次利润分配
方案。
三、 相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经
营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
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本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。本事项属于差异化分红，
公司将在股东大会审议通过后，按照上交所有关差异化分红的相关规定办理手续。
请予审议。
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二〇二三年五月十六日
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议案六：
关于《2022 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报
告的内容与格式(2020 年修订)》和上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交
易所《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等有关规定和要求，公
司编制了《2022 年年度报告全文及摘要》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 26 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度报告全文及摘
要》。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请予审议。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年五月十六日
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议案七：
关于 2023 年度公司续贷和新增银行借款授信额度的议案
各位股东及股东代表：
价格上涨，美元信用危机加剧，叠加疫情反复等内外部环境影响，国内经济增速放缓，
下行压力增加，玻璃行业亦处于弱需求弱预期的态势。在此背景下，株洲旗滨集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“旗滨集团”）坚持资金集中统筹管理，借助集团
规模优势切实提高集团综合信用评级和融资能力，保障了集团及各公司的正常生产经
营资金和各项资本支出。展望 2023 年，仍然面临国际政治经济环境动荡，全球通货
膨胀持续，大宗商品价格波动的挑战，房地产领域相关政策文件密集出台，分别从供
给端、需求端给予多项支持，政策托底下房企现金流会得到逐步改善。同时，随着疫
情放开后经济有序恢复，居民消费力的增长，以及房地产行业资金面逐步改善和宽松
态势，浮法玻璃需求恢复有一定支撑，玻璃价格有望加速向上修复。同时，集团正加
快推进产业转型升级，持续改革创新，进一步聚焦以高端化、新材料为核心的玻璃主
业，通过着力推进重点项目建设，深化产业链一体化，增强发展活力，不断提升企业
综合竞争力。
根据公司目前存量贷款、生产经营计划以及资本性支出预计需求情况，为继续确
保公司以及下属企业 2023 年经营和发展的资金需求，优化融资结构，拓宽融资渠道，
加大银企联系、合作力度，创新融资模式，切实增强公司在资金市场的议价能力，有
效控制和降低财务费用。经测算，2023 年公司及子（孙）公司(含新设或新进的各级
控股子（孙）公司)拟办理续贷和新增融资授信总额度为 640,650 万元（或等值外币），
有关情况如下：
一、2023 年度融资授信主体
公司 2023 年度旗滨集团融资授信主体包括：公司及全资子公司深圳市新旗滨科
技有限公司【以下简称“深圳新旗滨”，含深圳新旗滨子公司漳州旗滨玻璃有限公司
（以下简称“漳州旗滨”），深圳新旗滨子公司广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称
“广东节能”）,深圳新旗滨孙公司旗滨集团（马来西亚）有限公司（以下简称“马来
西亚旗滨”）】、河源旗滨硅业有限公司（以下简称“河源旗滨”）、株洲醴陵旗滨玻璃
有限公司（以下简称“醴陵旗滨”）、绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）、
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长兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“长兴旗滨”）、平湖旗滨玻璃有限公司（以下简称
“平湖旗滨”）、长兴旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“长兴节能”）、湖南旗滨节能
玻璃有限公司（以下简称“湖南节能”）、天津旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“天
津节能”）、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚节能”）、湖南
旗滨光能科技有限公司【以下简称“湖南光能”，含湖南光能子公司漳州旗滨光伏新
能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”），湖南光能子公司宁波旗滨光伏科技有限
公司（以下简称“宁波光伏”），湖南光能子公司昭通旗滨光伏科技有限公司（以下简
称“昭通光伏”），湖南光能子公司彝良旗滨硅业有限公司（以下简称“彝良砂矿”），
湖南光能子公司沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司（以下简称“沙巴光伏”），
湖南光能子公司沙巴旗滨硅材料马来西亚有限公司（以下简称“沙巴砂矿”），湖南光
能孙公司长兴旗滨光电科技有限公司（以下简称“漳州光电”），湖南光能孙公司天津
旗滨光电科技有限公司（以下简称“天津光电”），湖南光能孙公司郴州旗滨光电科技
有限公司（以下简称“郴州光电”），湖南光能孙公司醴陵旗滨光电科技有限公司（以
下简称“醴陵光电”），湖南光能子公司漳州旗滨光电科技有限公司（以下简称“漳州
光电”），湖南光能子公司旗滨香港有限公司（以下简称“旗滨香港”）】，控股子公司
福建旗滨医药材料科技有限公司【以下简称“福建药玻”）含福建药玻子公司湖南旗
滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）】、湖南旗滨电子玻璃股份有限公
司（以下简称“旗滨电子”）以及后续纳入合并表范围新设或新进的各级控股子（孙）
公司。
二、2023 年公司及控股子（孙）公司续贷和新增融资授信总额度
元（或等值外币），其中：
万元、绍兴旗滨-6,000 万元、马来西亚旗滨 7,000 万元、湖南节能-10,000 万元、天
津节能-5,500 万元、马来西亚节能-2,800 万元、湖南光能 51,000 万元、漳州光伏
-106,200 万元、湖南药玻-2,100 万元、旗滨电子-3,000 万元。（注：负数为调减授
信额度）
元、马来西亚旗滨 8,000 万元、长兴节能 20,000 万元、天津节能 5,000 万元、湖南
光能 110,000 万元、漳州光伏 90,000 万元、宁波光伏 60,000 万元、昭通光伏 100,000
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万元、彝良砂矿 20,000 万元、沙巴光伏 178,000 万元、沙巴砂矿 10,000 万元、长兴
光电-8,400 万元、天津光电-5,650 万元、醴陵光电-14,200 万元、旗滨香港 70,000
万元、湖南药玻 15,500 万元、旗滨电子 62,000 万元。（注：负数为调减授信额度）
三、提请批准或授权事项
（一）提请授权公司及各级子（孙）公司在额度 640,650 万元内向相关债权银行
办理续贷和新增融资授信。
万元、绍兴旗滨-6,000 万元、马来西亚旗滨 7,000 万元、湖南节能-10,000 万元、天
津节能-5,500 万元、马来西亚节能-2,800 万元、湖南光能 51,000 万元、漳州光伏
-106,200 万元、湖南药玻-2,100 万元、旗滨电子-3,000 万元。（注：负数为调减授
信额度）
元、马来西亚旗滨 8,000 万元、长兴节能 20,000 万元、天津节能 5,000 万元、湖南
光能 110,000 万元、漳州光伏 90,000 万元、宁波光伏 60,000 万元、昭通光伏 100,000
万元、彝良砂矿 20,000 万元、沙巴光伏 178,000 万元、沙巴砂矿 10,000 万元、长兴
光电-8,400 万元、天津光电-5,650 万元、醴陵光电-14,200 万元、旗滨香港 70,000
万元、湖南药玻 15,500 万元、旗滨电子 62,000 万元。（注：负数为调减授信额度）
（二）公司办理上述银行续贷和新增融资授信，由公司（含各级子、孙公司）提
供担保。提请授权公司及各级子（孙）公司在本次担保额度的决议有效期内，允许各
公司之间按下述原则调剂使用担保额度：
公司为资产负债率 70%及以上的控股子（孙）
公司提供的担保额度可以在该等控股子（孙）公司之间调剂使用；如仍有余额未使用
的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于 70%的控股子（孙）公司使用；根据
业务需要，公司为资产负债率低于 70%的控股子（孙）公司提供的担保额度可以在该
等控股子（孙）公司之间调剂使用；如仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂
给资产负债率 70%及以上的控股子（孙）公司使用；获调剂方的单笔调剂金额不超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况。
（三）提请同意公司及各级子（孙）公司如因项目融资必要，与金融机构协商的
前提下，以自身名下或集团所属子（孙）公司动产、不动产为到期续贷和新增授信额
度抵押担保，并在相关部门办理抵押登记手续。
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（四）提请股东大会授权公司董事会在上述到期续贷和新增授信额度内办理银行
信贷业务，由公司经营层落实新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关具体事宜的
办理；单次续贷或新增及授信业务的具体融资品种、金额、期限和利率等条款，由公
司经营层根据公司及子公司的实际业务及发展需要，按照“择机、择优、成本低”的
原则与金融机构协商确定，以银企最终签订的合同为准办理。在上述到期续贷和新增
授信额度内具体办理每笔业务时，授权公司及各级子（孙）公司法定代表人签署相关
协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请予审议。
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二〇二三年五月十六日
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议案八：
关于 2023 年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授
信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司目前存量贷款、生产经营计划以及资本性支出需求情况，为保障 2023
年度公司及下属企业经营和发展的资金需求，公司拟在不超过 1,884,414 万元人民币
（或等值外币，下同）额度内为控股子（孙）公司(包含各级全资或控股的子（孙）
公司及后续纳入合并表范围新设或新进的控股子（孙）公司，下同)向银行融资授信
提供连带责任保证。
注：1、公司提供上述担保的主体包含公司及纳入公司合并表范围的各级全资或
控股的子公司，下同；2、以下如无特殊说明，币种均默认为人民币。
一、担保情况概述
（一）拟提供银行融资授信担保情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保金额为 1,077,714 万元（该担保有效期
至 2022 年年度股东大会召开日止），占公司 2022 年度经审计净资产（2022 年度经审
计的净资产为 1,259,812 万元）的 85.55%；该担保总额 1,077,714 万元是根据公司
报告期内签署的及尚未履行完毕的对下属企业担保合同金额汇总数，2022 年末公司
实际承担责任的对外担保余额为 582,037 万元，具体见表二。
民币（或等值外币），具体见表一、表二：
表一： 单位：万元
担保人 被担保人
最高担保金额
株洲旗滨集 下属资产负债率低于 70%的控股子（孙）公司 1,779,414
团股份有限
公司 下属资产负债率 70%及以上的控股子（孙）公司 105,000
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表二： 公司担保及新增担保情况表 单位：万元
序 公司控股 2022 年末担 2023 年拟提
公司名称 注册资本 资产负债 新增担保
号 比例 保总额 供担保金额
率 金额
（万林吉特)
南方节能玻璃（马来西亚）有限公 10,690.5
司 (万林吉特)
漳州旗滨光伏新能源科技有限公
司
沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚） 29,391.5
有限公司 (万林吉特)
沙巴旗滨硅材料马来西亚有限公 22,894.6
司 (万林吉特)
集团合计 1,077,714 806,700 1,884,414
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（二）提请股东大会授权事项
万元人民币（或等值外币）。在上述总额度及授权有效期内的具体担保及担保调剂事
项，授权公司总裁办公会审批，由董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关
文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总
额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大
会另行审议。
高效率，优化担保手续，在本次担保额度的决议有效期内，公司各级子（孙）公司在
向银行申请续贷和新增银行贷款，公司实际提供担保时，各子（孙）公司的担保额度
可在总担保额度内按下述规则调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
应不同银行的要求，公司合并报表范围内由两个以上主体或以两种以上担保形式对同
一融资业务提供担保（包括但不限于追加担保）时，担保额度不重复计算。
（1） 根据业务需要，公司为资产负债率70%及以上的控股子（孙）公司提供的担
保额度可以在该等控股子（孙）公司之间调剂使用；如仍有余额未使用的，可以将剩
余担保额度调剂给资产负债率低于70%的控股子（孙）公司使用。
（2） 根据业务需要，公司为资产负债率低于70%的控股子（孙）公司提供的担保
额度可以在该等控股子（孙）公司之间调剂使用；如仍有余额未使用的，不得将剩余
担保额度调剂给资产负债率70%及以上的控股子（孙）公司使用。
（3） 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（4） 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
（三）部分授信事项概述
（1）向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度 10,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向星展银行（中国）有限公司广州分行申请授信额度 1,300 万美元（或等
值人民币），具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向上海浦东发展银行深圳分行申请授信额度 8,000 万元，具体金额、授信
期限及业务品种以银行批复为准。
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（4）向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信额度 8,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向中国农业银行股份有限公司东山县支行申请授信额度 24,000 万元，具体
金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行股份有限公司东山县支行申请授信额度 21,000 万元，具体
金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向福建海峡银行股份有限公司云霄支行申请授信额度 20,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度 15,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度 16,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度 5,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度 13,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度 40,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国光大银行股份有限公司株洲文化路支行申请授信额度 20,000 万元，
具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度 18,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
（5）向中国民生银行股份有限公司株洲支行申请授信额度 10,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
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上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行申请授信额度 55,000 万元，
具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请授信额度 5,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度 18,000 万元，
具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向招商银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度 10,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴平湖支行申请授信额度 12,000 万元，
具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度 12,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元 500 万元、马币 2,000
万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元 650 万元、马币 2,400
万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向渣打银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元 900 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度 8,500 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
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（2）向中国银行股份有限公司河源分行申请授信额度 8,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度 3,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度 10,000 万元，
具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度 5,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度 3,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向招商银行股份有限公司天津分行申请授信额度 5,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国民生银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行申请授信额度 3,000
万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国农业银行天津分行申请授信额度 1,000 万元，具体金额、授信期限
及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向中国建设银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元 1100 万元，具体
金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元 100 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向渣打银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元 400 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度 117,000 万元，具体
金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向星展银行（中国）有限公司广州分行申请授信额度 17,500 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向招商银行股份有限公司深圳分行申请授信额度 60,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向交通银行股份有限公司郴州分行申请授信额度 15,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
（5）向广发银行股份有限公司郴州分行申请授信额度 10,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
（6）向中国建设银行股份有限公司资兴支行申请授信额度 30,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（7）向中信银行股份有限公司郴州分行申请授信额度 15,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
（8）向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信额度 20,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（9）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度 10,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向招商银行股份有限公司漳州分行申请授信额度 20,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行股份有限公司东山县支行申请授信额度 65,000 万元，具体
金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国工商银行东山县支行申请授信额度 20,000 万元，具体金额、授信期
限及业务品种以银行批复为准。
（4）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度 10,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
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（5）向中国农业银行股份有限公司东山县支行申请授信额度 30,000 万元，具体
金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度 40,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国银行股份有限公司宁海支行申请授信额度 40,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国民生银行股份有限公司宁波宁海支行申请授信额度 20,000 万元，具
体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向中国建设银行股份有限公司宁海支行申请授信额度 20,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（5）向招商银行股份有限公司宁波分行申请授信额度 20,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
（6）向上海浦东发展银行宁波宁海支行申请授信额度 20,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向上海浦东发展银行昆明分行申请授信额度 30,000 万元，具体金额、授信
期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向上海浦东发展银行昆明分行申请授信额度 5,000 万元，具体金额、授信
期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向中国工商银行(马来西亚)有限公司申请授信额度美元 1250 万元、人民币
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
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（1）向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度 7,200 万元，
具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向恒丰银行股份有限公司长沙分行申请授信额度 6,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向恒丰银行股份有限公司长沙分行申请授信额度 12,000 万元，具体金额、
授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向中国建设银行股份有限公司资兴支行申请授信额度 38,500 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度 4,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向星展银行（中国）有限公司广州分行申请授信额度 6,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度 42,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度 5,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向汇丰银行（中国）有限公司长沙分行申请授信额度 3,000 万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（四）本次担保事项经公司2022年年度股东大会审议通过后，在2023年公司为各
级控股子（孙）公司不超过1,884,414万元人民币（或等值外币）内融资授信提供担
保，无需针对每一家银行或每一笔贷款的担保再出具董事会决议。
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二、担保人和被担保人的基本情况
住所：深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路 20 号方大广场 1.2 号研发楼 1
号楼 3601
法定代表人：张柏忠
注册资本：115,000 万元
经营范围：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术
转让和销售；供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易；计算机软件开
发；信息系统集成服务；信息技术咨询；企业管理咨询；网络技术的研发；计算机技
术开发、技术服务；工业设计；燃料油销售；经营进出口业务。（以上法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：工程技术咨询；工程材料咨询；工程造价咨询；工程监理；
仓储服务。
深圳新旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，深圳新旗滨资产总额 353,562 万元，负债总额 12,406
万元，净资产 341,156 万元，资产负债率 3.51%。2022 年实现营业收入 120,808 万元，
利润总额 84,967 万元，净利润 84,560 万元。
住所：福建省东山县康美镇城垵村腾飞路2号
法定代表人：杨立君
注册资本：100,000元
一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；总质量4.5吨及
以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；石油制品销售（不含危险化学品）；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运
代理服务）；物料搬运装备销售；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；港口设施设备和机械租赁维修业务；港口理货；选矿；石油制品制造
（不含危险化学品）；建筑用石加工；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
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许可项目：港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
漳州旗滨是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其 100%股权，漳州旗滨
系本公司的全资孙公司。
截至2022年12月31日，漳州旗滨资产总额416,940万元，负债总额99,672万元，
净资产317,268万元，资产负债率23.91%。2022年实现营业收入307,264万元，利润总
额47,267万元，净利润41,863万元。
住所：东源县蓝口镇
法定代表人：杨立君
注册资本：45,000万元
经营范围：硅产品及玻璃制品生产、销售，货物装卸、堆放（不含危险化学品），
露天玻璃用脉石英开采（由分支机构经营）；燃料油销售；国内贸易；经营进出口业
务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
河源旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2022年12月31日，河源旗滨资产总额101,417万元，负债总额41,794万元，
净资产59,623万元，资产负债率41.21%。2022年实现营业收入59,147万元，利润总额
-3,413万元，净利润-2,544万元。
住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园
法定代表人：杨立君
注册资本：70,000 万元
经营范围：玻璃及制品生产销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。液氩零售（限
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
醴陵旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，醴陵旗滨资产总额 312,973 万元，负债总额 138,013
万元，净资产 174,960 万元，资产负债率 44.10%。2022 年实现营业收入 212,508 万
元，利润总额 20,129 万元，净利润 17,720 万元。
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住所：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区钱滨线与九七丘塘路交叉口
法定代表人：杨立君
注册资本：30,000 万元
经营范围：玻璃生产、加工、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学
品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资；
为船舶提供码头设施；在港区内提供石英砂等玻璃原材料装卸服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
绍兴旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，绍兴旗滨资产总额 159,906 万元，负债总额 72,271 万
元，净资产 87,634 万元，资产负债率 45.20%。2022 年实现营业收入 71,989 万元，
利润总额 5,341 万元，净利润 4,969 万元。
住所：长兴县李家巷镇沈湾村
法定代表人：杨立君
注册资本：90,000 万元
经营范围：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长兴旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，长兴旗滨资产总额 170,869 万元，负债总额 39,049 万
元，净资产 131,820 万元，资产负债率 22.85%。2022 年实现营业收入 177,516 万元，
利润总额 16,510 万元，净利润 14,990 万元。
住所：平湖市独山港镇兴港路 345 号
法定代表人：杨立君
注册资本：30,000 万元
经营范围：浮法玻璃生产、销售；实业投资；从事各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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平湖旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，平湖旗滨资产总额 72,639 万元，负债总额 29,697 万
元，净资产 42,942 万元，资产负债率 40.88%。2022 年实现营业收入 76,912 万元，
利润总额 7,097 万元，净利润 6,361 万元。
（以下简称“马来西亚旗滨”）
注 册 地 址 ： CHAMBER E, LIAN SENG COURTS, 275 JALAN HARUAN 1 OAKLAND
INDUSTRIAL PARK, 70200 SEREMBAN, NEGERI SEMBILAN
法定代表人：LIM SWEE EE（林瑞意）
注册资本：25,320.4 万马来西亚林吉特
马来西亚旗滨是漳州旗滨的全资子公司，漳州旗滨持有其 100%股权，马来西亚
旗滨系本公司的全资曾孙公司。
经营范围：
（i）作为浮法玻璃、光伏玻璃、建筑玻璃、与浮法玻璃和建筑玻璃相
关的配件、所有使用了或带有本公司发明、专利或权力的器械、装置以及物件的制造
商、分销商、组装商、安装商、维护商、贸易商、进出口商开展业务；以及开展浮法
玻璃、光伏玻璃以及建筑玻璃的研究、分析和实验工作。（ii）以开发上述业务为目
的，收购或处置任何的资产，包括动产和不动产；开展任何与建筑物的建设相关的贸
易或业务；以及执行所有董事认为对公司有利或有用的事务。
（iii）通过收购或购买、
出售、租赁、交换、获得执照或其他方式持有所投资的、马来西亚境内或其他地区内
的、任何期限或内容的土地、建筑物和不动产；根据被认为有利的条款向此人或公司
支付、预付、借入、存入或借出款项；以及根据公司认为对公司或其子公司有利的方
式，特别是抵押贷款或发行公司债券的方式，借入款项或确保款项的支付。
截至 2022 年 12 月 31 日，马来西亚旗滨资产总额 128,164 万元，负债总额 36,067
万元，净资产 92,097 万元，资产负债率 28.14%。2022 年实现营业收入 107,857 万元，
利润总额 35,129 万元，净利润 32,817 万元。
住所：广东省河源市东源县蓝口镇土坡、角塘、车头山村
法定代表人：彭清
注册资本：12,000 万元
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经营范围：节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；
生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热
反射镀膜玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、门窗、幕墙玻
璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
广东节能是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其 100%股权，广东节能
系本公司的全资孙公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，广东节能玻璃资产总额 46,713 万元，负债总额 30,469
万元，净资产 16,243 万元，资产负债率 65.23%。2022 年实现营业收入 55,463 万元，
利润总额 2,515 万元，净利润 2,433 万元。
住所：浙江省湖州市长兴县李家巷镇石泉村
法定代表人：彭清
注册资本：20,000万元
经营范围：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、玻
璃机械设备、玻璃附框制品的生产、销售及相关生产技术服务、技术开发、技术转让；
货物及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
长兴节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，长兴节能资产总额 76,709 万元，负债总额 56,585 万
元，净资产 20,124 万元，资产负债率 73.77%。2022 年实现营业收入 67,992 万元，
利润总额 3,305 万元，净利润 2,633 万元。
住所：醴陵市经济开发区东富工业园
法定代表人：彭清
注册资本：11,000 万元
经营范围：生产和销售节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电
膜玻璃、其他玻璃及其深加工产品、平板玻璃深加工设备,门窗、幕墙玻璃附框制品，
并提供相关技术咨询与服务;节能、环保、利废、轻质、高强、高性能、多功能建筑
材料开发生产。
湖南节能是本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。
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截至2022年12月31日，湖南节能资产总额46,468万元，负债总额31,725万元，净
资产14,743万元，资产负债率68.27%。2022年实现营业收入63,051万元，利润总额
住所：天津市滨海高新区京津合作示范区首弘路88号
法定代表人：彭清
注册资本：20,000万元
经营范围：一般项目：技术进出口；货物进出口；玻璃制造；建筑材料生产专用
机械制造；技术玻璃制品制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；门窗制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料批发；
工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
天津节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截止2022年12月31日，天津节能资产总额61,011万元，负债总额46,472万元，净
资产14,539万元，资产负债率76.17%。2022年实现营业收入24,192万元，利润总额
-3,654万元，净利润-2,640万元。
住所：LEVEL 10, MENARA LGB, 1 JALAN WAN KADIR, TAMAN TUN DR ISMAIL, 6000
KUALA LUMPUR, WILAYAH PERSEKUTUAN KUALA LUMPUR
法定代表人：LIM SWEE EE（林瑞意）
注册资本：10,690.5 万马来西亚林吉特
南方节能玻璃（马来西亚）有限公司是本公司的控股子公司，本公司直接持有其
合计持有其 100%的股权。
经营范围：1、提供生产、进出口、销售、装配、设计高性能玻璃、镀膜技术、
环保节能玻璃设备租赁与经销，低辐射镀膜玻璃、玻璃陶瓷、高技术玻璃深加工业务。
货物。3、进行其他与玻璃制造相关联的任何业务。
截至 2022 年 12 月 31 日，马来西亚节能资产总额 33,373 万元，负债总额 22,839
万元，净资产 10,533 万元，资产负债率 68.44%。2022 年实现营业收入 23,623 万元，
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利润总额-309 万元，净利润 1,791 万元。
住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路 9 号
法定代表人：凌根略
注册资本：321,826 万元
经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保
玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、
平板玻璃深加工设备、LOW—E 镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本
体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与
服务。其他非金属矿物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板销售；
陶瓷、石材装饰材料零售；国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山
工程技术研究、开发及咨询服务；石英岩开采及加工、销售。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
湖南光能是本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，湖南光能资产总额 571,274 万元，负债总额 231,851
万元，净资产 339,423 万元，资产负债率 40.58%。2022 年实现营业收入 150,945 万
元，利润总额 19,745 万元，净利润 19,684 万元。
住所：福建省东山县康美镇城垵路
法定代表人：凌根略
注册资本：50,000 万元
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃制造；
光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
漳州光伏是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其 100%股权。漳州光伏系本
公司的全资孙公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，漳州光伏资产总额 134,193 万元，负债总额 84,978 万
元，净资产 49,216 万元，资产负债率 63.32%。2022 年实现营业收入 28,435 万元，
利润总额-311 万元，净利润-114 万元。
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
住所：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海东路 5 号金港创业基地
法定代表人：凌根略
注册资本：100,000 万元
经营范围：一般项目:工程和技术研究和试验发展;玻璃制造（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:技术进出口;货物进出口;
进出口代理;（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
宁波光伏是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其 100%股权。宁波光伏系本
公司的全资孙公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，宁波光伏资产总额 99,622 万元，负债总额 67,583 万
元，净资产 32,039 万元，资产负债率 67.84%。尚未正式投入商业化运营。
住所：云南省昭通市昭阳区珠泉路35号
法定代表人：凌根略
注册资本：100,000万元
经营范围：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃制造；光学玻璃制
造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
昭通光伏是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。昭通光伏系本公
司的全资孙公司。
截至2022年12月31日，昭通光伏资产总额19,982万元，负债总额1,909万元，净
资产18,073万元，资产负债率9.55%。尚未正式投入商业化运营。
住所：云南省昭通市彝良县奎香苗族彝族乡松林村
法定代表人：李向阳
注册资本：45,000万元
经营范围：选矿，非金属矿及制品销售，技术玻璃制品制造：技术玻璃制品销售，
工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
营活动)。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
彝良砂矿是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。彝良砂矿系本公
司的全资孙公司。
截至2022年12月31日，彝良砂矿资产总额14,488万元，负债总额279万元，净资
产14,209万元，资产负债率1.92%。尚未正式投入商业化运营。
住 所 ： INDUSTRIAL ZONE 7,PHASE 2, JALAN 7 KKIP TIMUR, KOTA KINABALU
INDUSTRIAL PARK (KKIP), 88460 KOTA KINABALU, SABAH
法定代表人：陈国
注册资本：29,391.5 万马来西亚林吉特
经营范围：工程和技术研究和实验发展；玻璃制造（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
沙巴光伏是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。沙巴光伏系本公
司的全资孙公司。
截至2022年12月31日，沙巴光伏资产总额59,314万元，负债总额14,435万元，净
资产44,879万元，资产负债率24.34%。尚未正式投入商业化运营。
住所：SHOP LOT SH3A, FIRST FLOOR, SHOP LOT, FRIENDLY GARDEN PHASE 3B，
法定代表人：钱勇
注册资本：22,894.60万马来西亚林吉特
经营范围：硅砂开采及其他采矿业（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
沙巴砂矿是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。沙巴砂矿系本公
司的全资孙公司。
截至2022年12月31日，沙巴砂矿资产总额47,470万元，负债总额13,013万元，净
资产34,457万元，资产负债率27.41%。尚未正式投入商业化运营。
住所：浙江省湖州市长兴县李家巷镇沈湾村
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
法定代表人：凌根略
注册资本：5,000万元
经营范围：太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；光伏
发电设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
长兴光电是漳州光电的全资子公司，漳州光电持有其 100%股权，长兴光电系本
公司的全资曾孙公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，长兴光电资产总额 11,731 万元，负债总额 7,951 万元，
净资产 3,780 万元，资产负债率 67.78%。2022 年实现营业收入 392 万元，利润总额
住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号
法定代表人：凌根略
注册资本：3,500万元
经营范围：合同能源管理；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
郴州光电是漳州光电的全资子公司，漳州光电持有其 100%股权，郴州光电系本
公司的全资曾孙公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，郴州光电资产总额 10,056 万元，负债总额 7,599 万元，
净资产 2,457 万元，资产负债率 75.56%。2022 年实现营业收入 203 万元，利润总额
住所：醴陵市经济开发区东富工业园旗滨玻璃厂办公楼101号
法定代表人：凌根略
注册资本：6,500万元
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
经营范围：太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；光伏
发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
醴陵光电是漳州光电的全资子公司，漳州光电持有其 100%股权，醴陵光电系本
公司的全资曾孙公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，醴陵光电资产总额 17,538 万元，负债总额 11,575 万
元，净资产 5,963 万元，资产负债率 66.00%。尚未正式投入商业化运营。
住 所 ： Unit 1603,16th Floor,The L.Plaza,367-375 Queen ’ s Road
Central,sheung Wan,Hong Kong
法定代表人：凌根略
注册资本：150 万美元
经营范围：玻璃销售、贸易服务、进出口贸易等。
旗滨香港是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其 100%股权。旗滨香港系本
公司的全资孙公司。
旗滨香港于 2023 年 01 月 19 日成立，尚未正式投入商业化运营。
材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）
（1）福建旗滨医药材料科技有限公司
住所：福建省东山县康美镇城垵路
法定代表人：周军
注册资本：10,000 万元
经营范围：一般项目:玻璃仪器制造:技术玻璃制品制造(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
福建药玻是本公司的控股子公司，本公司持有福建药玻 67.84%的股权。
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截至 2022 年 12 月 31 日，福建药玻资产总额 20,013 万元，负债总额 10,302 万
元，净资产 9,710 万元，资产负债率 51.48%。2022 年实现营业收入 0 万元，利润总
额-282 万元，净利润-282 万元。
（2）湖南旗滨医药材料科技有限公司
住所：湖南省资兴市唐洞街道资五产业园江高路 9 号
法定代表人：周军
注册资本：20,200 万元
经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药用玻
璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售；硅产品零售；进出口贸易。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南药玻是福建药玻的全资子公司，是本公司的控股孙公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，湖南药玻资产总额 53,194 万元，负债总额 38,632 万
元，净资产 14,562 万元，资产负债率 72.62%。2022 年实现营业收入 3,471 万元，利
润总额-4,524 万元，净利润-3,190 万元。
住所：醴陵市经济开发区东富工业园
法定代表人：周军
注册资本：60,000 万元
经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基
板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询
与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
旗滨电子是本公司的控股子公司，本公司持有其 59.75%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，旗滨电子资产总额为 120,385 万元，负债总额为 42,625
万元，净资产 77,760 万元，资产负债率为 35.41%。2022 年实现营业收入 27,700 万
元，利润总额 6,290 万元，净利润 5,502 万元。
三、担保协议主要内容
公司 2023 年度对外提供贷款担保的安排是基于对目前业务情况的预计，为提高
效率，优化担保手续，在本次担保额度的决议有效期内，公司各级子（孙）公司在向
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银行申请续贷和新增银行贷款，公司实际提供担保时，各子（孙）公司的担保额度可
在总担保额度内按下述规则调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
（1） 根据业务需要，公司为资产负债率 70%及以上的控股子（孙）公司提供的
担保额度可以在该等控股子（孙）公司之间调剂使用；如仍有余额未使用的，可以将
剩余担保额度调剂给资产负债率低于 70%的控股子（孙）公司使用。
（2） 根据业务需要，公司为资产负债率低于 70%的控股子（孙）公司提供的担
保额度可以在该等控股子（孙）公司之间调剂使用；如仍有余额未使用的，不得将剩
余担保额度调剂给资产负债率 70%及以上的控股子（孙）公司使用。
（3） 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（4） 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
四、担保风险说明
全资子公司，下同）、福建旗滨医药材料科技有限公司（含其全资子公司，下同）分
别提供担保总额为120,000万元及60,000万元。为此，旗滨电子、福建药玻（被担保
方）已与公司签署《反担保合同》，同意就公司为其提供的担保总额，分别以其全部
资产向公司提供了无条件不可撤销的连带责任反担保。
除以上两公司外，其他子（孙）公司均为公司全资拥有。公司下属的控股子（孙）
公司管理层均由公司统一推荐，公司具有高度的业务决策权和绝对控制权，对控股子、
孙公司的经营情况、资金状况均能深入了解和掌握。因此，公司可以充分控制好风险。
此次担保不会对公司的整体经营产生重大影响。
公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、公司履行决策程序的情况
(一) 董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
事会同意公司在累计金额不超过 1,884,414 万元（或等值外币）
（占 2022 年度经审计
净资产的 149.58%）的额度内对深圳市新旗滨科技有限公司等各级全资或控股子公司、
孙公司（包含后续纳入合并表范围新设或新进的控股子（孙）公司）向银行申请授信
或贷款提供连带责任担保，其中资产负债率低于 70%的控股子（孙）公司的担保额度
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不超过 1,779,414 万元，资产负债率 70%及以上的控股子（孙）公司的担保额度不超
过 105,000 万元；担保有效期为自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年年度股东大会召开日
止。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
(二) 公司独立董事发表如下独立意见：
结合 2023 年公司全资或控股子公司、孙公司、新设立的全资或控股子（孙）公
司（以下简称“下属企业”）银行借款筹资计划来看，公司为下属企业提供担保是公
司下属企业业务经营与发展的切实需要，也是为了确保各单位银行融资渠道畅通的考
虑。鉴于被担保对象均为公司合并报表范围内的主体，且绝大部分被担保对象为公司
的全资子企业，有别于其他一般对外担保，担保风险低。被担保的控股子公司已以其
全部资产向公司提供了反担保；同时，公司对非全资子公司持股比例大于三分之二，
对该等控股子公司的经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制。本次担
保事项的整体风险处于可控范围内，此次对控股子（孙）公司担保行为不会损害公司
利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，也不违
反相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司 2023 年对全资或控股子公司、
孙公司、新设立的全资或控股子（孙）公司续贷和新增银行贷款授信额度提供的担保
额度。
(三) 监事会审核意见
监事会认为：本议案被担保对象均为公司的全资或控股子公司、孙公司、新设立
的全资或控股子（孙）公司，担保事项是为满足其正常运营的需要，有利于公司的持
续经营和稳定发展；公司对被担保对象拥有绝对的控制权，风险可控。公司一直严格
遵循有关担保法律法规等有关规定，审慎地控制对外担保，2022 年度实际担保金额
远低于批准的担保额度，没有出现违反监管部门有关上市公司对外担保的情形。本次
担保事项决策和审议程序合法、合规，相关事项不存在损害公司及股东权益的情形。
(四) 董事会审计委员会对此事项发表意见
经认真审阅，审计委员会认为：
担保是为满足该等所属企业的业务发展的切实需要；
的规定；
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东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 12 月 31 日，公司为全资或控股子公司、孙公司的对外担保金额为
币），2023 年合计担保总额为 1,884,414 万元（或等值外币）。
公司及控股子公司、孙公司无逾期担保情况。
七、备查文件
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。请予审议。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年五月十六日
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议案九：
关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 原聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
? 拟聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审华”）在担任公司审计工
作过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，始终坚持“诚信为本，操守为重”
的执业理念，兢兢业业，认真、扎实地开展审计工作，切实履行双方签订的《业务约
定书》所规定的责任与义务，较好地完成了 2022 年各项审计任务。为保持公司审计
工作的连续性，根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2000 年 9 月 19 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：天津
首席合伙人：黄庆林
截至 2021 年 12 月 31 日，中审华共有合伙人 103 人，注册会计师 536 人，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师 126 人。
中审华 2021 年度经审计的收入总额为 83,219 万元。其中，审计业务收入 61,125
万元，证券业务收入为 14,280 万元。
收费分别为 4,214 万元、2,356 万元。上市公司审计客户主要集中在制造业、批发和
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零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、交通运
输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业；挂牌公司审计客
户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、
租赁和商务服务业、批发和零售业。中审华审计的与公司同行业的上市公司审计客户
为 1 家，同行业挂牌公司客户为 2 家。
中审华已购买职业保险，覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完
备的质量控制体系，符合相关规定，具有投资者保护能力。截至 2021 年 12 月 31 日，
职业风险基金为 2,007.00 万元，职业保险累计赔偿限额为 39,081.7 万元，职业风险
基金计提和职业保险购买符合相关规定。
中审华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近
律监管措施 1 次，纪律处分 0 次，均已整改完毕。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师周俊杰，男，1997 年成为中国注册会计师,1999 年
开始从事上市公司审计，2013 年开始在本所执业，2007 年开始为本公司提供审计服
务。近三年签署上市公司审计报告情况：华帝股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限
公司、东莞宜安科技股份有限公司。
签字注册会计师陈志，男，注册会计师，2002 年开始从事审计业务，从事证券
服务业务超过 14 年，至今参与过 IPO 审计、新三板挂牌企业审计、上市公司年度审
计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
质控复核人盛浩娟，女，2011 年成为中国注册会计师，2010 年开始从事上市公
司审计，2010 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务。近三年复核
上市公司审计报告情况：湖南长高高压开关集团股份有限公司、华帝股份有限公司、
山河智能装备股份有限公司。
上述相关人员具有独立性且诚信记录良好，不存在可能影响独立性的情形。项目
合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
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受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交
易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》等规定的可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
审计费用定价原则:审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂
程度等多方面因素，并根据本公司年报审计及内部控制服务需配备的审计人员情况和
工作天数、工作繁简程度以及事务所的收费标准确定。
经双方友好协商，2023 年度审计费用预计为：财务审计费 125 万元、内控审计
费 45 万元。与上一期相比，审计费用不变。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）本议案由公司董事会审计委员会提议，审计委员会认为：中审华具备上市
公司审计业务的资格，且具有多年上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机
构期间及 2022 年度审计工作过程中，严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政
策，坚持独立、客观、公正的审计原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的
职责；中审华计提的职业风险基金余额以及购买的职业保险累计赔偿限额较高，相关
职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,具有足够的投资者保护能力；同
时，鉴于中审华对公司业务熟悉、有利于提高工作效率，收费相对合理，公司审计委
员会同意续聘该所为公司 2023 年财务和内控审计机构，并同意将续聘会计师事务所
事项提交公司董事会审议。
（二）本议案获公司独立董事事前认可情况：鉴于中审华具有具有多年为上市公
司提供审计服务的经验和能力，项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师诚信
记录良好，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；多年
来，中审华为公司提供了细致、认真的服务，能够实事求是的发表相关审计意见，并
从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。为保证公司审计工作的连续性和
完整性，独立董事同意公司续聘中审华作为公司 2023 年度财务审计和内控审计机构，
并提交公司董事会进行审议。
（三）本次续聘会计师事务所事项需提交公司董事会、股东大会审议，并自公司
股东大会审议通过之日起生效。
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请予审议。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年五月十六日
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为规范和完善株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳
定的利润分配政策，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国公司法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
《股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规要求和《公司章程》规定，
结合公司近年来加快转型升级资本性开支较大的实际情况，公司制订了公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请予审议。
附：《株洲旗滨集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年五月十六日
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株洲旗滨集团股份有限公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
为规范和完善株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳
定的利润分配政策，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红（2022 年修订）》
《股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，特制订公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），
主要内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，
股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本，
外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。
二、股东分红回报规划制定原则
根据相关法律法规、《公司章程》规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础
上，公司将实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，坚持以现金分红
优先的原则，并保持现金分红政策的连续性和稳定性。若公司销售收入增长快速，并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配
之余，同时提出并实施股票股利分配预案。
三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司原则上应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结前一期股
东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中
小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股
东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回
报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据
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上述利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
公司董事会制定或调整《股东回报规划》，应符合《公司章程》规定，并应经公
司股东大会特别决议审议通过。
四、未来三年（2023-2025 年）股东分红回报计划
未来三年（2023-2025 年），在符合现金分红的条件下，应当采用现金分红进行
利润分配。若公司销售收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，同时提出并实施股票股利分配预案。
在满足各项规定和现金分红条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董
事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经
营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。
特殊情况是指出现下列情形之一：
（1）当年度公司合并报表经营活动现金净流量及总现金净流量金额均为负值，
实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；
（2）公司有重大投资计划或其他重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）
的情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟实施的项目投资、
对外投资、收购资产、改扩建等的累计资金支出金额达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%。
在满足上述现金分红条件下，未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以
现金方式分配的利润高于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在确保足额现金股
利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的
利润将用于满足公司发展资金需求。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度
盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
五、利润分配方案的制定及执行
定的利润分配方案应充分考虑公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求等因素；董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表独立意见；
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道与股东（特别是中小股
东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式），充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
述规定的特殊情况而不进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市
公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告
中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。公司在上一会计年度实现
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盈利且累计未分配利润为正，无重大资金支出安排、现金流满足公司正常运营和持续
发展的前提下，但公司董事会无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，
应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行
分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
内完成现金分红或股票股利的派发事项。
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。
六、附则
本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
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