股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-037
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四
十五次会议于2023年5月11日以通讯会议方式召开，本次会议的通知及会议资料于
实际参加会议的董事7名，会议由董事长郑伟先生主持。会议的召集、召开符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了本次会议的议案，并对审议事
项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》，并同意提
交2023年第一次临时股东大会审议批准。
审议同意将田佰辰先生、童俊先生作为公司第七届董事会非独立董事候选人提
交公司股东大会进行选举。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的
独立意见》。
《关于公司董事辞职暨选举非独立董事的公告》具体内容详见《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于投资成立合资气体公司并受让衢州杭氧时代锂电气体有
限公司资产的议案》
审议同意公司与浙江华友钴业股份有限公司共同成立合资公司，合资公司注册
资本为 14500 万元，其中杭氧股份出资占比 51%，即出资 7395 万元，华友钴业出资
占比 49%，即出资 7105 万元。合资公司成立后以协议方式按评估价值 14164.32 万元
（不含税）受让衢州杭氧时代锂电气体有限公司空分项目在建工程资产，同时衢州
杭氧时代锂电气体有限公司空分项目建设和供气相关的合同及协议全部转让给合资
公司，前述转让完成后注销衢州杭氧时代锂电气体有限公司。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
《关于投资成立合资气体公司并受让衢州杭氧时代锂电气体有限公司资产的公
告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于成立合资气体公司并受让湖口杭氧气体有限公司资产的
议案》
审议同意公司与九江天赐高新材料有限公司共同成立合资公司，合资公司注册
资金 9000 万元，其中杭氧股份出资占比 65%，即出资 5850 万元，九江天赐出资占比
税）受让湖口杭氧气体有限公司空分项目在建工程资产，同时湖口杭氧气体有限公
司空分项目建设和供气相关的合同及协议全部转让给合资公司，前述转让完成后注
销湖口杭氧气体有限公司。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
《关于成立合资气体公司并受让湖口杭氧气体有限公司资产的公告》具体内容
详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
审议同意为全资子公司杭氧（香港）有限公司提供担保，担保金额 2 亿元人民
币（或等值外币），担保期限三年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的
独立意见》。
《关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司 2023 年固定资产投资计划的议案》
根据公司及控股子公司年度技改技措，提升研发能力，提升智能化及其他各类
固定资产投资需要，审议同意公司 2023 年度固定资产投资计划。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
六、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》
审议同意首次授予的限制性股票回购价格由 12.55 元/股调整为 11.75 元/股
（12.55-0.8=11.75 元/股）；第一批预留授予限制性股票回购价格由 14.73 元/股调
整为 13.93 元/股（14.73-0.8=13.93 元/股）；第二批预留授予限制性股票回购价格
由 19.10 元/股调整为 18.30 元/股（19.10-0.8=18.30 元/股）。
因郑伟先生、莫兆洋先生及韩一松先生属于公司 2021 年限制性股票激励计划的
受益人，需对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的
独立意见》。
《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
并同意提交 2023 年第一次临时股东大会审议批准。
审议同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 238,100 股，回购
资金总额为 288.86 万元，资金来源为公司自有资金。
因郑伟先生、莫兆洋先生及韩一松先生属于公司 2021 年限制性股票激励计划的
受益人，需对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的
独立意见》。
《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》，并同意提交 2023 年第一次
临时股东大会审议批准。
审议同意公司注册资本由 984,542,600 元减至 984,304,500 元，股本由
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的
独立意见》。
《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》具体内容详见《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交 2023 年第一次临
时股东大会审议批准。
审议同意对《公司章程》作如下修改：
序号 修订前 修订后
... ...
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
第一节股份发行 第一节股份发行
... ...
第 二 十 三 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十三条公司股份总数为
... ...
第二节 股份增减和回购 第二节股份增减和回购
第二十八条公司收购本公司股 第二十八条公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认 或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。公司因本章程第 可的其他方式进行。公司因本章程第
二十六条第（三）项、第（五）项、 二十七条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式 份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十九条公司因本章程第二十 第二十九条公司因本章程第二十
六条第（一）项、第（二）项规定的 七条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东 情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。因本章程第二十七条第
大会决议。因本章程第二十六条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，需经
规定的情形收购本公司股份的，需经
三分之二以上董事出席的董事会会议
三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。
决议。 公司依照本章程第二十七条规定
公司依照本章程第二十六条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项
收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情 销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注 形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年 股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
... ...
第二节股东大会的一般规定 第二节股东大会的一般规定
第四十九条股东大会是公司的权 第四十九条股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
... ...
（八）根据本章程第二十六条第 （八）根据本章程第二十七条第
（一）项、第（二）项规定的情形， （一）项、第（二）项规定的情形，审
审议批准收购本公司股份方案； 议批准收购本公司股份方案；
... ...
（十五）审议批准本章程第四十 （十五）审议批准本章程第五十条
九条规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十六）审议批准本章程第五十 （十六）审议批准本章程第五十一
条规定的对外投资、购买、出售资产 条规定的对外投资、购买、出售资产及
及其他交易事项； 其他交易事项；
... ...
第四节股东大会的提案与通知 第四节股东大会的提案与通知
第六十三条公司召开股东大会， 第六十三条公司召开股东大会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持 事会、监事会以及单独或者合并持有公
有公司百分之三以上股份的股东，有 司百分之三以上股份的股东，有权向公
权向公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三 单独或者合计持有公司百分之三以
以上股份的股东，可以在股东大会召 上股份的股东，可以在股东大会召开十
开十日前提出临时提案并书面提交召 日前提出临时提案并书面提交召集人。
集人。召集人应当在收到提案后二日 召集人应当在收到提案后二日内发出股
内发出股东大会补充通知，公告临时 东大会补充通知，公告临时提案的内
提案的内容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在发
发出股东大会通知公告后，不得修改 出股东大会通知公告后，不得修改股东
股东大会通知中已列明的提案或增加 大会通知中已列明的提案或增加新的提
新的提案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合本
本章程错误!未找到引用源。规定的提 章程错误!未找到引用源。 规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决 案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节股东大会的表决和决议
第八十七条下列事项由股东大会 第八十七条下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
... ...
（五）公司因本章程第二十六条 （五）公司因本章程第二十七条第
第（一）项、第（二）项规定的情形 （一）项、第（二）项规定的情形收购
收购本公司股份； 本公司股份；
... ...
... ...
第一百一十八条董事会行使下列 第一百一十八条董事会行使下列职
职权： 权：
... ...
（七） 拟订公司因本章程第二十 （七）拟订公司因本章程第二十七
六条第(一)项、第（二）项规定的情 条第(一)项、第（二）项规定的情形收
形收购本公司股份的方案； 购本公司股份的方案；
（八） 对公司因本章程第二十六 （八）对公司因本章程第二十七条
条第(三)项、第（五）项、第（六） 第(三)项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份作出决 定的情形收购本公司股份作出决议；
议； ...
...
... ...
第一百四十二条本章程错误!未找 第一百四十二条本章程错误!未找
到 引 用 源 。 关于 不 得 担任 董 事 的 情 到引用源。关于不得担任董事的情形，
形，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程错误!未找到引用源。关于董事 本章程错误!未找到引用源。关于董事
的忠实义务和错误!未找到引用源。第 的忠实义务和错误!未找到引用源。第
(四)～(六)项关于勤勉义务的规定， (四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同
同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百五十一条本章程错误!未找 第一百五十一条本章程错误!未找
到 引 用 源 。 关于 不 得 担任 董 事 的 情 到引用源。关于不得担任董事的情形，
形，同时适用于监事。 同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不得
得兼任监事。 兼任监事。
资、解散和清算 解散和清算
... ...
第一百九十六条公司有本章程错 第一百九十六条公司有本章程错
误!未找到引用源。第(一)项情形的， 误!未找到引用源。第(一)项情形的，
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经出
出席股东大会会议的股东所持表决权 席股东大会会议的股东所持表决权的三
的三分之二以上通过。 分之二以上通过。
第一百九十七条公司因错误!未找 第一百九十七条公司因错误!未找
到引用源。第(一)项、第(二)项、第 到引用源。第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当
当在解散事由出现之日起 15 日内成立 在解散事由出现之日起 15 日内成立清
清算组，开始清算。清算组由董事或 算组，开始清算。清算组由董事或者股
者股东大会确定的人员组成。逾期不 东大会确定的人员组成。逾期不成立清
成立清算组进行清算的，债权人可以 算组进行清算的，债权人可以申请人民
申请人民法院指定有关人员组成清算 法院指定有关人员组成清算组进行清
组进行清算。 算。
第二百〇九条释义 第二百〇九条释义
... ...
（四） 会计师事务所，是指公司 （四）会计师事务所，是指公司股
股东大会根据或参照法律、行政法 东大会根据或参照法律、行政法规、部
规、部门规章、规范性文件及有关上 门规章、规范性文件及有关上市公司聘
市公司聘任会计师事务所的相关规 任会计师事务所的相关规定，决议聘任
定，决议聘任的会计师事务所(不包括 的会计师事务所(不包括本章程错误!未
本章程错误!未找到引用源。第(八)款 找到引用源。第(八)款所述的会计师事
所述的会计师事务所)。 务所)。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的
独立意见》。
《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》具体内容详见《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于投资设立全资子公司暨投资山西天泽煤气化二套
案》
审议同意设立全资子公司晋城杭氧气体有限公司（暂定名，以当地市场监督管
理局核准的名称为准，以下简称“晋城杭氧”），并由其实施新建二套 32000Nm?/h
空分装置项目为山西天泽煤化工集团股份公司煤气化厂气化升级改造项目提供其生
产所需的工业气体产品；实施新建一套 34200Nm?/h 空分装置项目为山西天泽集团永
丰化肥有限公司气化升级改造项目提供其生产所需的工业气体产品。供气合同期限
二套 32000Nm?/h 空分装置项目总投资 34900 万元，一套 34200Nm?/h 空分装置
项目总投资 18300 万元，其中晋城杭氧注册资本 16,000 万元，由杭氧股份以自有资
金出资，其余资金由晋城杭氧通过融资方式解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
《关于投资设立全资子公司暨投资山西天泽煤气化二套 32000Nm?/h 空分供气项
目与山西天泽永丰化肥一套 34200Nm?/h 空分供气项目的公告》具体内容详见《证券
时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
审议同意公司组织架构作如下调整：
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
十二、审议通过了《关于为全资子公司提供委托贷款的议案》
审议同意为全资子公司杭州杭氧合金封头有限公司提供 2000 万元委托贷款，贷
款期限不超过三年，贷款利率以实际协议利率为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
十三、审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
审议同意召开 2023 年第一次临时股东大会，审议以下提案：
提案 1 需以累积投票方式提交股东大会选举。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知公告》具体内容详见《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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