卧龙电气驱动集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
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会议资料
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（2023 年 05 月 19 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）
股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司股东大会规则》和本公司《章程》、
《股东大会议事规则》为依据，对本次
股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2023 年 05 月 12 日下午收市后在中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发
言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两
名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认
后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
二〇二三年五月
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会议召开时间：2023 年 05 月 19 日下午 14:00；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号，本公司会议室。
主持人：董事长庞欣元先生
(1) 2022年年度报告及其摘要；
(2) 2022年度董事会工作报告；
(3) 2022年度监事会工作报告；
(4) 2022年度财务决算报告；
(5) 2023年度财务预算报告；
(6) 关于2022年度利润分配方案的议案；
(7) 关于2023年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保
的议案；
(8) 关于为控股股东提供担保的议案；
(9) 关于董事、监事年度薪酬的议案；
(10) 关于续聘会计师事务所的议案；
(11) 关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所
主板上市符合相关法律、法规规定的议案；
(12) 关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所
主板上市方案的议案；
(13) 关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所
主板上市的预案（修订稿）；
(14) 关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所
主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案；
(15) 关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所
主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案；
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(16) 关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；
(17) 关于浙江龙能电力科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案；
(18) 关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性
的说明的议案；
(19) 关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案；
(20) 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与浙江龙能电力科
技股份有限公司上市有关事宜的议案；
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议案一
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等有关规定，以及信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2022 年度审计报告》，公司编制完
成了 2022 年年度报告全文及摘要，具体内容详见公司于 2023 年 04 月 29 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱 2022 年年度报告》、
《卧
龙电驱 2022 年年度报告摘要》。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案二
——提交 2022 年年度股东大会审议
董事长 庞欣元
各位股东、股东代表：
我以董事长的身份向本次股东大会作2022年度董事会工作报告，请各位审议。
一、2022 年度主要经营目标完成情况及经营情况回顾
复波动，地产周期下行、消费需求疲弱等周期性因素影响。全年经济整体仍保持
低位运行态势，面临着严峻的挑战。但与此同时，数字经济、智能制造、绿色低
碳仍是中国社会经济发展的主流趋势。
面对机遇与挑战，公司董事会和管理层勠力同心、变革求进，以技术创新为
驱动，以客户需求为导向，努力推进各项重点经营管理工作。
所有者净利润 8.00 亿元，同比下降 19.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 7.43 亿元，同比增长 68.28%；经营活动产生的现金流量净额 11.92
亿元，同比下降 19.47%。2022 年末，归属于上市公司股东的净资产为 89.90 亿
元，同比增长 9.62%。
报告期内，公司的主要经营情况回顾如下：
需求较弱的背景下，得益于海外子公司整合效果的体现，电机和控制业务的营业
收入取得了稳定增长，盈利能力有一定的提升。有息负债率继续下降，经营性现
金流也持续表现优异。
公司继续聚焦数字化战略，以产品数字化为方向，以驱控研发能力建设为核
心，推动“技术强企”战略落地，加速向“技术领先型”企业转变。子公司舜云
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互联的 iMotor 动力系统全生命周期服务业务的推广也取得了明显的成效，与多
家头部企业签订了战略合作协议。
围绕着公司电机电控主业的丰富客户群体，公司结合客户的需求对产品应用
场景进行了二次开发，进入了电化学储能等高增长领域，并与光伏电站投资运营
业务形成了紧密的共生和协同。
二、2022 年度董事会日常工作
各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开了 11 次董事会会议，
通过了所有的议案，没有出现否决议案。各项决议公告已刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站。
项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，具体情况如下：
（1）2022 年 01 月 24 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修
订<董事会议事规则>的议案》、
《关于修订<监事会议事规则>的议案》，并以累积
投票方式选举张红信先生为公司第八届董事会董事。
（2）2022 年 05 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年
度董事会工作报告》、《2021 年度监事会工作报告》、《2021 年年度报告及摘要》、
《2021 年度财务决算报告》、《2021 年度利润分配预案》、《关于董事、监事年度
薪酬的提案》、 《关于聘任 2022 年度财务及内部
《2022 年财务预算方案的报告》、
控制审计机构的议案》、《关于 2022 年度为子公司申请银行授信及为综合授信额
度内贷款提供担保的议案》、
《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订<股东大
会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联
交易决策程序>的议案》。
（3）2022 年 08 月 04 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于为控股股东提供担保的议案》。
《公司章程》和《信息披露事
务管理制度》的规定，做到及时、公平地进行披露信息，并保证披露有关信息的
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真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、
公正地获得信息。
认真做好投资者来电的接听、答复以及互动平台的问题回复；接待多家机构投资
者开展实地调研和会议交流。公司为中小投资者参与股东大会提供便利，对重大
事项提供网络投票平台。
三、2023 年度总体经营思路及重点管理工作
经济有望取得快速发展。同时，双碳经济依然如火如荼，新能源产业依然高歌猛
进，数字化浪潮依然汹涌澎湃。当前，机遇与挑战并存、困难与希望同在，公司
会继续从“提供产品”向“提供系统解决方案”转型，从“制造支撑型”企业向
“技术领先型”企业转变。今年的工作重点在以下两个方面：
电机产业作为公司的第一条成长曲线要稳定发展，加快产品的迭代升级，大
力发展高效电机、永磁电机、电机+变频等新电机产品; 新能源产业作为公司的
第二条成长曲线要快速发展，包括光伏、风电、储能、氢能、电动交通等业务; 系
统解决方案业务作为公司的第三条成长曲线要全力发展，即“电机+变频+上位
机+传感器+N”的系统解决方案业务。
公司开始从“小集团、大事业部”这种管控模式向“大集团、强管控、大平
台”这种作战模式转变。新成立的 BU 是谋划产品、谋划市场、谋划客户的按
行业来划分的盈利组织，新组织以客户为中心，搭建“铁三角”，确保公司的业
务的裂变式增长。BU 的试点和销服平台的建设是公司今年要调整的重点。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案三
——提交 2022 年年度股东大会审议
监事会主席 孙慧芳
各位股东、股东代表：
我荣幸地向各位做本公司2022年度监事会工作报告，请予以审议。
赋予的职责，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司对外投资、关联交
易、定期报告等重大事项的表决程序、公允性进行了监控；对公司财务进行了检
查，对董事、高管人员履行公司职务的合法、合规性进行监督，在维护公司利益、
股东权益、改善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、 监事会的召开情况
公司第八届监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员
构成符合法律法规的要求。监事会在报告期内共召开 9 次监事会会议：
监事会会议
监事会会议议题内容
召开情况
八届十二次 1. 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
八届十三次 1. 审议通过《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》
八届十四次 7. 审议通过《关于 2022 年度为子公司申请银行授信及为授信额度内
贷款提供担保的议案》
年至 2023 年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》
八届十五次
内容的议案》
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监事会会议
监事会会议议题内容
召开情况
八届十六次
易的议案》
八届十七次 1. 审议通过《关于为控股股东提供担保的议案》
八届十八次 1. 审议通过《2022 年半年度报告及摘要》
八届十九次
励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》
首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售
条件成就的议案》
八届二十次
期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》
二、监事会独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决
议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，
保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化
和规范化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职责时能够
勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的
行为。
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年
度财务报告及其它文件。监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真
实地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司董事会 2022 年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至 2022
年 12 月 31 日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后
认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价
报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
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报告期内，公司与关联方上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框
架协议》，该事宜相关议案经公司八届十五次董事会及 2021 年年度股东大会会议
审议通过；该事宜既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资
产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等
方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。
公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，没有损害非关联股东
的权益。
报告期内，公司审议通过了《关于提取 2021 年员工持股计划奖励基金的议
案》，2021 年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《公司 2021 年至
阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进
各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
报告期内，公司 2021 年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以维持每
股分配的股息比例不变，根据公司股份变动情况及《公司章程》的有关规定，将
向权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册的除了公司回购专用账户
以外的其他股东（合计 1,308,504,086 股）派发每 10 股现金股利人民币 1.5 元（含
税），以此计算合计拟派发现金红利总额调整为人民币 196,275,612.90 元。公司
实施完毕。
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格
按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录
内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息
知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕
信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以
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及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相
关人员利用内幕信息从事内幕交易。
三、监事会工作计划
等法律法规的规定及《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉地
履行监督职责，督促公司完善内部控制建设，规范运作，树立良好形象。工作计
划如下：
司募集资金存放与使用、重大投资与关联交易等情况。
报告、定期报告等，加强对公司的财务运作情况及财务信息披露情况的监督。
时制止和纠正。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案四
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
公司 2022 年度财务预算执行情况如下：
单位：万元
项目 2022 年实绩 2022 年预算 完成率
一、营业收入 1,499,804.67 1,607,800.74 93.28%
减：营业成本 1,145,761.10 1,235,920.81 92.71%
税金及附加 8,485.01 8,562.15 99.10%
销售费用 68,249.84 64,436.41 105.92%
管理费用 108,244.85 92,739.29 116.72%
研发费用 57,515.47 57,462.50 100.09%
财务费用 20,726.38 24,834.85 83.46%
加：其他收益 12,357.96 10,729.69 115.18%
投资收益（损失以“-”号填列） 9,088.49 15,000.00 60.59%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,922.13 5,000.00 58.44%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -307.34 10,000.00 -3.07%
信用减值损失（损失以“-”号填列 -11,803.15 -5,106.86 231.12%
资产减值损失（损失以“-”号填列 -926.48 -3,048.96 30.39%
二、营业利润（亏损以“-”填列） 99,292.17 151,418.60 65.57%
加：营业外收入 2,427.60 2,886.26 84.11%
减：营业外支出 1,827.17 1,711.12 106.78%
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 99,892.60 152,593.74 65.46%
减：所得税费用 16,036.14 24,394.31 65.74%
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 83,856.46 128,199.43 65.41%
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案五
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
竞争能力，全面提高企业的盈利能力和运营质量。2023 年计划实现营业收入
的净利润 14.01 亿元。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案六
关于 2022 年度利润分配方案的议案
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年公司实现归属于
上市公司股东的净利润 799,562,369.85 元，
母公司实现净利润 591,654,126.59 元，
期末可供分配利润为 5,797,146,617.37 元。公司 2022 年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润（回购专用证券账户股份不参与分配）。
根据全球经济形势发展，统筹考虑公司后续发展需求，公司按照《公司章程》中
的利润分配政策，拟定利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数（回购专用证券账户股份不
参与分配）
，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本 1,314,699,126 股，扣减公司回购专户中的 5,668,500 股后
的基数为 1,309,030,626 股，以此计算合计拟派发现金红利 196,354,593.90 元（含
税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例为 24.56%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等规定，
上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司回购专户中持有回购的公
司 5,668,500 股股份不参与本次利润分配。公司 2022 年度不进行资本公积金转增
股本。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司所处的电机与驱动控制行业受社会固定资产投资影响较大，而世界经济
发展仍有较大的不确定性。公司近年来进入的新能源相关领域高速发展，需要资
金予以支撑。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司将始终坚持以电机驱动产业发展为中心，做好资源配置的优化和转型业
务能力建设，加速从“以电机本体生产制造为主”向“电机动力系统解决方案”、
“电机全生命周期管理解决方案”转型、持续推进“产品数字化、工厂数字化、
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管理数字化”建设，加速双碳 3060 及新能源行业的布局，实现现代电机制造业
升级。公司明确提出稳定发展电机产业，快速发展新能源产业，全力发展系统解
决方案业务。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
公司股东的净利润 8.00 亿元，同比下降 19.06%。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
在经济效益稳步增长的同时，公司十分重视对投资者的合理回报，在业绩增
长的同时，公司每年均通过现金分红实现对股东投资的回报。为了进一步加强公
司核心竞争力、保证公司的可持续性发展、巩固行业龙头地位，保证公司正常项
目的投入进展，保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况和
当期资金需求，公司拟定上述利润分配预案。该预案有助于实现公司可持续、健
康、长远的发展。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及用于债务偿还，该部
分资金的运用将有助于公司优化债务结构，能相应减少公司向银行或金融机构借
款，节约财务成本，降低资产负债率，实现公司可持续健康发展和股东利益最大
化，为投资者带来长期持续的回报。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案七
关于 2023 年度为子公司申请银行授信及为综合授信
额度内贷款提供担保的议案
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
为保障卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司日
常生产经营及有关项目的延续性，公司控股子公司在新年度仍需向银行借款。根
据 2023 年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟为
控股子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：
被担保人名称 拟担保金额（万元人民币） 期限
卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司 40,000
卧龙电气美国有限公司 3,500
香港卧龙控股集团有限公司 150,000
卧龙电气淮安清江电机有限公司 7,000
卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 10,000
卧龙电气（济南）电机有限公司 5,000
有效期自 2022
卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 12,000
年年度股东大
会审议通过之
浙江龙能电力科技股份有限公司 50,000
日起至下一年
都昌县龙能电力发展有限公司
日止
卧龙电气集团供应链管理有限公司 5,000
卧龙电气（越南）有限公司 17,500
卧龙采埃孚汽车电机有限公司 10,000
绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司 3,000
浙江卧龙储能系统有限公司 15,000
浙江希尔机器人股份有限公司 1,500
合计 349,500
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上述被担保子公司中，卧龙电气（越南）有限公司、香港卧龙控股集团有限
公司、浙江希尔机器人股份有限公司的资产负债率超过了 70%。
上述额度为 2023 年度预计担保额度，实际发生担保金额以公司控股子公司
的实际资金需求来合理确定，担保协议由担保人、被担保人与相关金融机构协商
确定，签约时间以实际签署的合同为准。担保期限自公司 2022 年年度股东大会
审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。在年度担保计划范围内，
被担保方为子公司的担保额度可调剂给其他子公司使用。
二、被担保人基本情况
（一）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司
主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理等。
注册资本 33,796 万元，
公司持股 100%。截止报告期末资产总额 586,992.54 万元，
净资产 328,652.23 万元，流动负债总额 221,531.67 万元，银行贷款总额 35,080.00
万元，报告期实现营业收入 385,473.38 万元，净利润 55,606.71 万元。
（二）卧龙电气美国有限公司
主营低压电机等，注册资本 8,000 万美元，公司持股 100%。截止报告期末
资产总额 160,098.10 万元，净资产 73,914.95 万元，流动负债总额 80,704.59 万
元，银行贷款总额 0 万元，报告期实现营业收入 110,602.40 万元，净利润 7,528.64
万元。
（三）香港卧龙控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等。注册资本 10,000 万美元，公司持股 100%。截止报
告期末资产总额 661,285.22 万元，净资产 121,009.08 万元，流动负债总额
万元，净利润-2,250.17 万元。
（四）卧龙电气淮安清江电机有限公司
主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、
减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等。注册资本 32,310 万元，
公司持股 100%。截止报告期末资产总额 93,136.74 万元，净资产 40,301.18 万元，
流动负债总额 52,127.28 万元，银行贷款总额 0 万元，报告期实现营业收入
（五）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
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主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本 11,000 万元，公司持股 98.93%
（含间接持股），朱卫民持股 1.07%。截止报告期末资产总额 50,304.98 万元，
净资产 30,862.20 万元，流动负债总额 19,442.78 万元，银行贷款总额 5,470.00
万元，报告期实现营业收入 39,297.29 万元，净利润 493.33 万元。
（六）卧龙电气(济南)电机有限公司
主营家用电器小功率电机的制造，品种主要包括洗衣机电机、空调电机、压
缩机电机、洗碗机电等，注册资本 20,289 万元，公司持股 70%，海尔智家股份
有限公司持股 30%。截止报告期末资产总额 123,650.66 万元，净资产 54,444.46
万元，流动负债总额 65,136.28 万元，银行贷款总额 0 万元，报告期实现营业收
入 168,218.92 万元，净利润 5,589.43 万元。
（七）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司
主营自动化控制及节能技术改造等整体解决方案，注册资本 5,311 万元，公
司持股 100%。截止报告期末资产总额 85,266.98 万元，净资产 28,358.90 万元，
流动负债总额 56,334.44 万元，银行贷款总额 2,650.00 万元，报告期实现营业收
入 50,516.06 万元，净利润 1,910.46 万元。
（八）浙江龙能电力科技股份有限公司
主营光伏电站运营及光伏电站等电力工程 EPC 业务，注册资本 28,268.2907
万元，公司持股 41.98%，浙江龙柏集团有限公司持股 12.47%，其他持股低于 5%
的少数股东（共 43 位）合计持股 45.55%。截至报告期末资产总额 188,552.52 万
元，净资产 119,622.13 万元 ， 流动负债总额 21,313.43 万元，银行贷款总额
（九）都昌县龙能电力发展有限公司
主营光伏发电、光伏发电项目投资、光伏能源产品投资、设计、开发；机电
设备上门安装等。注册资本 14,000 万元，公司间接持股 46.10%，浙江龙能电力
科技股份有限公司对其持股 100%。经审计，截止报告期末资产总额 40,852.04
万元，净资产 20,893.31 万元，流动负债总额 4,049.28 万元，银行贷款总额
（十）卧龙电气集团供应链管理有限公司
主营供应链管理；钢材、铜材及其他金属材料、轴承、化工产品、塑料制品
销售等。注册资本 5,000 万元，公司持股 100%，经审计，截止报告期末资产总
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
额 89,660.96 万元，净资产-19.90 万元，流动负债总额 89,680.86 万元，银行贷款
总额 10,000.00 万元，报告期实现营业收入 241,968.46 万元，净利润-441.63 万
元。
（十一）卧龙电气（越南）有限公司
主营电机及控制装置研发、制造、销售等。注册资本 1,000 万美元，公司持
股 100%。经审计，截止报告期末资产总额 33,388.51 万元，净资产 7,479.91 万元，
流动负债总额 26,073.14 万元，银行贷款总额 25,908.60 万元，报告期实现营业收
入 23,195.37 万元，净利润-640.22 万元。
（十二）卧龙采埃孚汽车电机有限公司
主营新能源汽车驱动电机及其零配件等。注册资本 41,210.61 万元，公司持
股 74%，采埃孚（中国）投资有限公司持股 26%。经审计，截止报告期末资产总
额 73,949.44 万元，净资产 36,541.52 万元，流动负债总额 37,211.92 万元，银行
贷款总额 2,000.00 万元，报告期实现营业收入 57,271.31 万元，净利润-3,029.10
万元。
（十三）绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司
主营制造销售振动电机、振动器、料位器、振动棒等，注册资本 4834.81 万
美元，公司持股 95.86%，
WAM GROUP SPA 持股 3.68%，Giorgio Gavioli 持股 0.46%。
截止报告期末资产总额 64,649.55 万元，净资产 51,274.76 万元，流动负债总额
利润 7,194.52 万元。
（十四）浙江卧龙储能系统有限公司
主营储能设备及储能系统集成研发制造、电气安装服务等,注册资本 10,000
万元，公司持股 80%，深圳市芊亿新能源合伙企业（有限合伙）持股 20%。经审
计，截止报告期末资产总额 8,454.45 万元，净资产 7,852.08 万元，流动负债总额
万元。
（十五）浙江希尔机器人股份有限公司
主营集成、设计、开发工业机器人；开发工业自动化控制系统及设备，制造、
销售工业机器人及其零部件等，注册资本 6,000 万元，公司持股 94.81%，威埃姆
输送机械（上海）有限公司持股 5.19%。经审计，截止报告期末资产总额 67,352.41
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万元，净资产 12,348.31 万元，流动负债总额 52,177.95 万元，银行贷款总额 0
万元，报告期实现营业收入 35,019.16 万元，净利润 289.54 万元。
三、担保协议的主要内容
本授信及担保为拟发生事项，截至目前相关协议尚未签署。如公司股东大会
通过该项事项，在上述授信及担保额度及期限范围内，公司将根据公司及子公司
的经营能力、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，择优选择融资方式，严
格按照股东大会授权办理相关手续，并签署相关文件。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案八
关于为控股股东提供担保的议案
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”或“公司”）拟与
中国进出口银行浙江省分行（以下简称“进出口行浙江省分行”）签订 2 笔《单
笔保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在进出口行浙江省分行办理的融资
业务进行担保，担保额度合计不超过 1.9 亿元。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
企业名称：卧龙控股集团有限公司
成立时间：1984 年 9 月
注册资本：80,800 万元人民币
注册地点：浙江省上虞经济开发区
法定代表人：陈嫣妮
经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电
一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投
资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家
法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年又一期财务指标
截至 2022 年 12 月 31 日，卧龙控股总资产 3,613,790.57 万元，负债总额
万元，净利润 116,403.44 万元，资产负债率 57.56%。
截至 2023 年 03 月 31 日，卧龙控股总资产 3,688,235.71 万元，负债总额
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（三）被担保人与上市公司关联关系
截至本公告披露日，浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股全资子公司持
有公司股票 422,798,480 股，占公司已发行总股本的 32.16%，为卧龙电驱直接控
股股东；卧龙控股持有公司股票 61,699,513 股，占公司已发行总股本的 4.69%；
卧龙控股通过上述路径合计持有公司股票 484,497,993 股，占公司已发行总股本
的 36.84%，为卧龙电驱间接控股股东。自然人陈建成和陈嫣妮分别持有卧龙控
股 48.93%、38.73%的股权。
三、签署担保的进展情况及合同主要内容
单元：亿元
被担 保证 担保 担保 担保 贷款
债权人 担保范围
保人 人 方式 金额 期限 类型
定利息、逾期利息、罚息、复利）、违
进 出口 连带 流动 约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包
卧龙 卧龙
行 浙江 责任 资金 括但不限于诉讼费用、律师费用、公证
控股 电驱
省分行 保证 贷款 费用、执行费用等）；以及“债务人”
是在贷款到期日应付或在其它情况下
成为应付）。
四、担保的必要性和合理性
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卧龙控股资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务，担保
风险可控。卧龙控股多年以来一直大力支持本公司的生产经营，特别是在筹资方
面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保
互往、互惠互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，本公司向其
提供担保是可行的，风险是可控的，未损害公司和中小股东利益。
为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保风险，卧龙控股愿意以保证
担保的方式向公司提供反担保，双方依照国家法律法规的规定，经协商一致，将
在上述担保合同签订时同步订立反担保合同。《反担保合同》的主要内容如下：
反担保人：卧龙控股集团有限公司
担保人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
反担保方式：全额担保
涉及担保金额：1.4 亿元/0.5 亿元
反担保期限：主债权履行期届满之日起叁年
反担保范围：（1）公司为卧龙控股提供主合同项下担保而向主合同债权人
支付的代偿款项；（2）卧龙控股在主合同项下应承担的罚息、违约金、损害赔
偿金等其他费用；（3）公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财
产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖或变卖费、鉴定费、公告费、
过户费、律师费、差旅费、调查取证费等）和其他所有的费用。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案九
关于董事、监事年度薪酬的议案
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
在公司领取报酬的董事、监事实行年薪制，相关人员缴纳风险抵押金，每月
预发部分薪酬，部分薪酬季度发放年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核
结果调整年薪发放数量。
根据《公司法》、
《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关
规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2022年度经营绩效考核情况，审议通过
了公司2022年度董事、监事薪酬方案，公司独立董事津贴为12万元/年（税前），
其他董事、监事薪酬具体如下：
单位：万元
姓名 职务 任职时间 税前报酬总额
陈建成 董事长（离任） 2022-01-01 至 2022-01-04 0
庞欣元 董事长 全年 117.93
黎明 董事、总裁 全年 117.53
万创奇 董事 全年 107.84
莫宇峰 董事 全年 104.09
张红信 董事，副总经理（离任） 全年 76.83
董事、财务总监、董事会
吴剑波 全年 74.35
秘书
邓春华 独立董事 全年 12.00
陈伟华 独立董事 全年 12.00
黄速建 独立董事 全年 12.00
孙慧芳 监事会主席 全年 20.26
周小峰 监事 全年 11.54
陈锋 职工监事 全年 11.83
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案十
关于续聘会计师事务所的议案
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司
费用为 311.00 万元。
公司拟续聘信永中和为公司 2023 年度的审计机构。2023 年度审计费用由董
事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协
商确定。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案十一
关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公
司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规
定的议案
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
公司拟分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电
力”）至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）
《上市公司分拆规则（试行）》
（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规
及规范性文件的规定，董事会经过对公司以及龙能电力的实际情况及相关事项进
行认真的自查论证后，认为公司本次分拆相关事宜符合相关法律、法规的规定。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案十二
关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公
司至深圳证券交易所主板上市方案的议案
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
公司拟将所属子公司龙能电力分拆至深圳证券交易所主板上市，通过本次分
拆，公司将进一步实现业务聚焦，专注于电机与控制业务；将龙能电力打造成为
公司下属以新能源光伏发电为核心业务的上市平台，通过深圳证券交易所上市加
大光伏发电、智慧能源管理等产业的进一步投入，实现光伏电站运营业务板块的
做大做强，增强业务的盈利能力和综合竞争力。具体分拆上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深圳证券交易所主板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、
法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：龙能电力将在深圳证券交易所批准及中国证监会注册
后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由龙能电力股东大会授权龙能电力董
事会于深圳证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、证券交易所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股数占龙能电力发行后总股本的比例不低于25%
（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。
本次发行不存在龙能电力股东公开发售股票的情形。龙能电力与主承销商可协商
采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股
票数量的15%；龙能电力股东大会授权龙能电力董事会根据有关监管机构的要求、
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证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行
数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。龙能电力和主承销商可以通过初步询价确
定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行
价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者
获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权
发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投
资目的的证券投资基金、龙能电力的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控
制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、龙能电力的高级管理人员
与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十）本次发行募集资金用途：根据龙能电力的实际情况，本次发行的募集
资金扣除发行费用后，将用于光伏电站项目建设及偿还银行贷款（以下简称“募
集资金投资项目”）。龙能电力可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、
政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案十三
关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公
司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
公司拟将下属控股子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易
所主板上市，本次分拆上市预案详见公司于 2023 年 04 月 29 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所
属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修
订稿）》
。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案十四
关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公
司至深圳证券交易所主板上市符合<上市公司分拆规
则（试行）>的议案
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
公司拟将下属控股子公司龙能电力分拆至深圳证券交易所主板上市，根据
《分拆规则》，公司分拆所属子公司龙能电力在深圳证券交易所主板上市符合《分
拆规则》的相关要求，具备分拆上市的可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2002 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满
三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 6.72 亿元、4.41 亿元和 7.43 亿元，符
合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年扣除按权益享有的龙能电力的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经
常性损益前后孰低值）分别为 6.53 亿元、4.20 亿元和 7.07 亿元，累计不低于人
民币六亿元，具体计算如下：
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单位：万元
项目 计算公式 2020 年 2021 年 2022 年
一、公司归属于母公司的净利润
二、龙能电力归属于母公司的净利润
三、公司享有龙能电力的权益比例
权益比例 E 48.93% 46.10% 41.98%
四、公司按权益享有龙能电力的净利润
五、公司扣除按权益享有龙能电力净利润后的净利润
最近三年公司扣除按权益享有龙能电 J（H 与 I 孰
力的净利润后，归属于母公司股东的
低值三年累 178,062.52
净利润累计之和（净利润以扣除非经
常性损益前后孰低值计算） 计之和）
注：卧龙电驱 2020 年度至 2022 年度财务数据已经审计，龙能电力 2020 年度至 2022
年度财务数据未经上市审计。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司
最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过
归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
公司按权益享有龙能电力 2022 年的净利润为 3,562.76 万元，2022 年合并报
表中按权益享有的龙能电力的净利润占归属于上市公司股东的净利润（上述所称
净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重为 4.79%，未超过 50%。
公司按权益享有龙能电力 2022 年末所有者权益为 50,143.27 万元，2022 年
末合并报表中按权益享有的龙能电力净资产占归属于上市公司股东的净资产的
比重为 5.58%，未超过 30%。具体如下：
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单位：万元
项目 公司股东净利润（扣 归属于母公司股东
公司股东净利润
除非经常性损益） 净资产
卧龙电驱 79,956.24 74,302.92 899,015.66
龙能电力 8,715.33 8,486.81 119,445.63
享有龙能电力权益比例 41.98% 41.98% 41.98%
卧龙电驱按权益享有龙
能电力净利润或净资产
占比 4.58% 4.79% 5.58%
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及
其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十
二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计
报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、
上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超
过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联
方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案（修订稿）公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严
重损害的情况。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
信永中和会计师事务（特殊普通合伙）针对公司 2022 年财务报表出具的《审
计报告》（XYZH/2023SZAA6B0173）为标准无保留意见的审计报告。
截至本核查意见出具之日，公司的董事、高级管理人员及其关联方除通过上
市公司间接持有的龙能电力的股份外，通过其他主体直接或间接持有龙能电力的
股份合计为 2.95%，不存在持有龙能电力股份超过其分拆上市前总股本的 10%的
情形，持股比例如下：
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与卧龙电驱董事、高级
序号 持股主体 持股路径 持股比例
管理人员的关联关系
通过绍兴上虞龙祺企业管理
合伙企业（有限合伙）持股
卧龙电驱副总裁张文刚 通过绍兴上虞龙泰企业管理
之弟 合伙企业（有限合伙）持股
卧龙电驱董事、财务总
通过绍兴上虞龙祺企业管理
合伙企业（有限合伙）持股
配偶之弟
直接持股 1.69%
通过杭州金研益后股权投资
卧龙电驱董事长庞欣元 合伙企业（有限合伙）持股
岳父陈建成控制之企业 0.08%
合伙企业（有限合伙）持股
通过绍兴上虞龙泰企业管理
合伙企业（有限合伙）持股
上海卧龙资
公司
合计 2.95%
注：卧龙控股向上穿透股东包括陈建成及陈嫣妮等，上海卧龙资产管理有限公司向上穿
透股东包含卧龙地产集团股份有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、浙江卧龙舜禹投资有
限公司、陈建成及陈嫣妮等，为避免重复计算，上表未重复列示各主体通过前述持股路径持
有龙能电力股份的情况。
综上所述，公司不存在上述不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、
主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，
但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的
除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购
买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或
资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持
有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，
但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为龙能电力的主
要业务和资产的情形。
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公司于 2002 年 6 月在上交所主板上市，于 2013 年 10 月与浙江龙柏集团有
限公司以货币出资方式共同出资设立龙能电力，因此龙能电力不属于上市公司首
次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
龙能电力主要从事光伏电站运营及光伏电站等电力工程的 EPC 业务，不属于
主要从事金融业务的公司。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力董事、高级管理人员及其关联方
直接或间接持有龙能电力的股份合计为 27.49%，未超过所属子公司分拆上市前
总股本的 30%，持股比例如下：
与龙能电力董事、高级
序号 持股主体 持股路径 持股比例
管理人员的关系
直接持股 1.69%
通过杭州金研益后股权投
资合伙企业（有限合伙） 0.15%
持股
龙能电力董事长陈建 通过绍兴上虞龙祺企业管
成控制的企业 理合伙企业（有限合伙） 0.08%
持股
通过绍兴上虞龙泰企业管
理合伙企业（有限合伙） 0.05%
持股
上海卧龙资产管 龙能电力董事长陈建
理有限公司 成控制的企业
龙能电力副董事长朱
颖之父
龙能电力副董事长朱
颖之母
龙能电力副董事长朱
颖之弟
浙江龙柏集团有 龙能电力副董事长朱
限公司 颖之父控制的企业
龙能电力董事、董事会
绍兴上虞龙璟企
秘书、财务负责人顾沥
注 沥担任执行事务合伙
（有限合伙） 1
人的企业
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通过绍兴上虞龙祺企业管
龙能电力董事长陈建
成之妹的配偶
持股
合计 27.49%
注 1：绍兴上虞龙璟企业管理合伙企业（有限合伙）系龙能电力员工持股平台，龙能电
力董事、董事会秘书、财务负责人顾沥沥持有其 2.07%合伙份额，龙能电力副总经理石水苗
持有其 10.37%合伙份额。为避免重复计算，上表未重复列示二人通过前述持股路径持有龙
能电力股份的情况。
注 2：卧龙控股向上穿透股东包括陈建成，上海卧龙资产管理有限公司向上穿透股东包
合卧龙地产集团股份有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司及
陈建成等;浙江龙柏集团有限公司向上穿透股东为朱柏根、毛月新及朱滨，为避免至复计算，
上表未重复列示各主体通过前述持股路径持有龙能电力股份的情况。
综上所述，公司和龙能电力不存在上述不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公
司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属
子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉
任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，其中电机及控制
业务主要分为工业电机及驱动、日用电机及控制及电动交通。龙能电力的主营业
务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的 EPC 业务。本次分拆上市后，公司及
下属其他企业（除龙能电力外）将继续集中发展除光伏电站运营及光伏电站等电
力工程的 EPC 业务之外的业务，突出公司在电机及控制等方面的主要业务优势，
进一步增强公司独立性。
关于同业竞争、关联交易的监管要求
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（1）同业竞争
公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，目前公司各项业
务保持良好的发展趋势。
龙能电力主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的 EPC 业务。除龙
能电力外，公司其他业务板块主要为电机及控制、储能、工业互联网等，核心业
务电机及控制业务主要产品为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控
制。其中，低压电机及驱动产品主要应用于压缩机、水泵、风机、工业机器人、
造纸机械和新能源汽车等领域；高压电机及驱动产品主要应用于石化、煤炭、煤
化工、冶金、电力、油气、军工、核电等领域；微特电机及控制产品广泛应用于
家用电器行业，涵盖家用空调、冰箱、洗衣机、厨房小家电及电动工具等领域。
因此，公司及下属其他企业（除龙能电力外）与龙能电力的主营业务不同，不存
在同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要
求。
①公司关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承
诺如下：
“1）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间，将龙能电力作为本
公司及本公司控制企业范围内从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程 EPC 业
务的唯一平台。
证本公司控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成竞争的业务。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公
司控制企业的业务与龙能电力的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况
后立即书面通知龙能电力，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券
交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下
措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至
不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，
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龙能电力可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的
股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与龙能电力
因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑龙能电力的利益；及/或④有利于避免和
解决同业竞争的其他措施。
力及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
上述承诺自龙能电力就其首次公开发行人民币普通股股票并在 A 股上市向
证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
②公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司实际控制人
作出书面承诺如下：
“1）本人承诺在本人作为浙江龙能电力科技股份有限公司（简称“龙能电
力”，下同）实际控制人期间，将龙能电力作为本人及本人控制企业范围内从事
光伏电站运营和光伏电站等电力工程 EPC 业务的唯一平台。
本人控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成实质性竞争的业务。
本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人
控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与龙能电力构成实质性
竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知龙能电力，并尽力将该商业机会
让渡予龙能电力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。
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上述承诺自龙能电力就其首次公开发行人民币普通股股票并在 A 股上市向
证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”
③龙能电力关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，龙能电力作出书
面承诺如下：
“1）本公司承诺将继续从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程 EPC 等业
务。
制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未
来亦不会从事与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子
公司除外）构成竞争的业务。”
（2）关联交易
本次分拆龙能电力上市后，公司仍将保持对龙能电力的控制权，龙能电力仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆龙能电力
上市而发生变化。
对于龙能电力，本次分拆后，公司仍为龙能电力的控股股东，目前，龙能电
力与公司的关联交易包括关联担保、关联屋顶租赁和关联电力销售等，以上关联
交易均出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价公允。
本次分拆后，公司与龙能电力发生关联交易将保证关联交易的合规性、必要
性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害双方利益。
①公司关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具《关于规范、减少关联
交易的承诺函》：
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为龙能电力股东的权利
和义务，充分尊重龙能电力的独立法人地位，保障龙能电力独立经营、自主决策，
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并促使由本公司提名的龙能电力董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
在龙能电力的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
行为。
下同）与龙能电力的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与龙能电
力或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向龙能电力谋
求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害龙能电力及龙能电
力其他股东的合法权益。
公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收
益以现金的方式补偿给龙能电力；如因违反上述承诺造成龙能电力经济损失，本
公司将赔偿龙能电力因此受到的全部损失。
②龙能电力关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，龙能电力出具《关于规范、减少
关联交易的承诺函》：
“1、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与卧龙电气驱
动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法与卧龙电气驱动集团股份有限公司或其下属
子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序。
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本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向卧龙电气驱
动集团股份有限公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易
损害卧龙电气驱动集团股份有限公司及其股东的合法权益。
权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的
利益、收益以现金的方式补偿给卧龙电气驱动集团股份有限公司；如因违反上述
承诺造成卧龙电气驱动集团股份有限公司经济损失，本公司将赔偿卧龙电气驱动
集团股份有限公司因此受到的全部损失。
续有效。”
综上，本次分拆后，公司与龙能电力不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，龙能电力分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力存在个别光伏项目租赁公司房产
屋顶的情况，除此以外，公司和龙能电力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性
资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、
建账、核算、管理，龙能电力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和
龙能电力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，
亦未有龙能电力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、
支配龙能电力的资产或干预龙能电力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机
构混同的情形，公司和龙能电力将保持资产、财务和机构独立。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力拥有自己独立的高级管理人员和
财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆
后，公司和龙能电力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任
职。
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本次分拆后，公司与龙能电力在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市符合《分拆规则》的相
关要求，具备可行性。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案十五
关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公
司至深圳证券交易所主板上市有利于维护股东和债
权人合法权益的议案
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，龙能电力的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，龙能电力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的龙能电力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，龙能电力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市将对公司股东、债权
人和其他利益相关方的利益产生积极影响。公司分拆龙能电力上市有利于维护股
东和债权人合法权益。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案十六
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
公司与龙能电力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
龙能电力在深圳证券交易所主板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经
营运作构成不利影响，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》
的要求。公司分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市后，能够继续保持独立性
和持续经营能力。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案十七
关于浙江龙能电力科技股份有限公司具备相应的规
范运作能力的议案
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
龙能电力已按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事
会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明
确，并具有规范的运行制度。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，龙能电力拟制定《浙江龙能电力科技股
份有限公司章程（草案）》及其他相关制度，待龙能电力股东大会审议通过并在
其上市之日起实施。龙能电力具备本次分拆后进行规范运作的能力。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案十八
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件有效性的说明的议案
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
公司本次分拆上市已按照《公司法》
《证券法》
《分拆规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件
合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：
所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，卧龙电驱及全体董事保证不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及全体董事个人将依法赔偿投
资者损失。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案十九
关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性
分析的议案
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
公司拟分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市，推进其实现跨越式发展，
做大做强公司新能源板块，进一步提升公司光伏电站装机规模和专业化经营水平。
龙能电力为公司下属从事新能源的电站运营的子公司，经过多年积累形成了
以光伏电站运营为主的经营模式。2013 年，国家批准了 14 个光伏示范区的建设
（绍兴滨海为首批示范区之一），明确对余电上网进行补贴，分布式光伏发电因
此开始兴起。龙能电力基于浙江省产业结构以及用电需求适合大力发展分布式光
伏发电的优势，提前布局，大规模投资建设分布式光伏电站，形成了一定的人才
和市场壁垒。龙能电力通过自行开发建造等方式，着重在浙江省及周边地区投资
开发分布式光伏发电项目，在行业内赢得了良好声誉，并迅速积累了丰富的经验，
具有较强的竞争实力。同时，龙能电力也开拓了江西、山东、安徽等地市场，积
极推进业务向全国范围发展。
龙能电力分拆上市有助于拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，
从而有效降低资金成本，为龙能电力的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，
龙能电力的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化龙能电力的管
理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，增强核心技术实力，实现
业务的做大做强，增强龙能电力的盈利能力、市场竞争力与综合优势。因此，本
次分拆将进一步巩固龙能电力在光伏电站运营领域的核心竞争力，促进公司可持
续发展。
本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的规定，具有可行性。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案二十
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理与浙江龙能电力科技股份有限公司上市有关事宜
的议案
——提交 2022 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
为确保公司分拆所属子公司龙能电力在深圳证券交易所主板上市相关工作
的顺利进行，董事会拟提请股东大授权董事会及其授权人士全权办理与分拆龙能
电力在深圳证券交易所主板上市的有关事宜，包括但不限于：
作出应当由公司股东大会做出的分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市的各
项事宜相关的决议（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）。
事宜及相关方案进行调整、变更。
监会、证券交易所等相关部门提交分拆上市及相关申请事宜，包括但不限于向证
券易所提交分拆上市及相关申请事宜，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关
事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整、变更等。
他具体事项，包括但不限于聘请中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经卧龙电驱股东大会审议通过之
日起计算。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
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附件 1：授权委托书
授权委托书
卧龙电气驱动集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 05 月 19
日召开的贵公司 2022 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于2023年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度
内贷款提供担保的议案
关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至
案
关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至
深圳证券交易所主板上市方案的议案
关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至
深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）
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序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至
行）>的议案
关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至
权益的议案
关于浙江龙能电力科技股份有限公司具备相应的规范运
作能力的议案
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件有效性的说明的议案
关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分
析的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与
浙江龙能电力科技股份有限公司上市有关事宜的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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