中国国检测试控股集团股份有限公司
会议材料
二○二三·北京
目 录
议案三 关于公司 2022 年年度报告及报告摘要的议案 .. - 29 -
议案六 关于 2022 年度日常关联交易执行情况确认及 2023
议案七 关于授权公司及子公司 2023 年融资授信总额度的议
议案八 关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案 - 46 -
议案十二 关于修订《信息披露管理办法》的议案 ........ - 67 -
议案十三 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ........ - 71 -
议案十五 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ........ - 79 -
议案十六 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向
事项二 关于 2022 年度审计委员会履职情况报告 ........ - 109 -
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东大会规则》以及中
国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》
《股东大会议事
规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，
特制定会议须知如下，
请出席股东大会的全体人员
共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求
发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，
并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方可发言，本公司董
事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决
票所列每一项表决事项下方的“同意”
“反对”
“弃权”中任选一项，
以“√” 为准；若不选则视为“弃权”
，多选则视为“表决无效”
，
发出而未收到的表决票也视为“弃权”
。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公
司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
-1-
会议时间：2023 年 5 月 19 日下午 14:00
会议地点：北京朝阳管庄东里 1 号国检集团八层第七会议室
会议议程：
一、宣读会议须知
二、确定计票人和监票人
三、股东大会审议议案
（一）关于 2022 年度董事会工作报告的议案
（二）关于 2022 年度监事会工作报告的议案
（三）关于公司 2022 年年度报告及报告摘要的议案
（四）关于 2022 年度公司财务决算的议案
（五）关于 2022 年度利润分配方案的议案
（六）关于 2022 年度日常关联交易执行情况确认及 2023
年度日常关联交易预计的议案
（七）关于授权公司及子公司 2023 年融资授信总额度
的议案
（八）关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
（九）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（十）关于修订《董事会议事规则》的议案
（十一）关于修订《监事会议事规则》的议案
（十二）关于修订《信息披露管理办法》的议案
-2-
（十三）关于修订《关联交易管理制度》的议案
（十四）关于修订《担保管理制度》的议案
（十五）关于修订《独立董事工作制度》的议案
（十六）关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的议案
四、股东大会听取事项
（一）2022 年度独立董事述职报告
（二）2022 年度审计委员会履职情况报告
五、股东发言及答疑
六、股东对大会议案进行表决
七、宣读表决结果
八、股东大会见证律师宣读 2022 年年度股东大会法律
意见书
九、宣读股东大会决议
-3-
第一部分 股东大会审议议案
-4-
议案一
关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2022 年
度董事会工作报告如下。本议案已经公司 2023 年 4 月 26 日
召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，请予以审议。
附件：《2022 年度董事会工作报告》
国检集团董事会
-5-
社会主义思想为指引，严格按照《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，围绕公司战略
定位与发展目标，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实
履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地履行职责，确保董事
会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司稳健发展。
现就董事会履职情况汇报如下：
第一部分 2022 年度董事会履职情况
一、主要经营指标
长 9.50%；实现利润总额 37,124.57 万元，同比减少 7.20%；
净利润 34,136.09 万元，同比减少 2.73%；归属于上市公司股
东的净利润 25,294.95 万元，同比增加 0.09%；报告期内公司
每股收益为 0.3485 元，同比减少 0.11%。
表 1 2022 年主要经营指标（截至 2022 年 12 月 31 日）
单位：人民币万元
项 目 本期金额 上期金额
营业收入 242,757.87 221,698.37
利润总额 37,124.57 40,006.78
净利润 34,136.09 35,095.29
归属于上市公司股东的净利润 25,294.95 25,272.53
-6-
项 目 本期金额 上期金额
总资产 439,264.72 382,639.45
净资产 240,841.76 216,438.09
归属上市公司股东的净资产 177,737.31 157,856.39
基本每股收益（元/股） 0.3485 0.4186
加权平均净资产收益率（%） 15.20 17.15
二、董事会履职情况
（一）董事变更情况
报告期内，公司董事王益民先生因达退休年龄申请辞去
董事职务。为了保证董事会工作正常开展，根据控股股东推
荐意见，选举侯涤洋先生为第四届董事会成员，并对董事会
战略委员会、薪酬与考核委员会相关成员予以调整。
（二）董事会会议情况
董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》有关规定，全年召开 7 次会议，其中现场会议 2 次、
通讯表决 5 次，对公司 2022 年度经营活动中的 50 项重大事
项进行了审议和听取报告（见附表）。报告期内，按照《公
司章程》《董事会议事规则》规定的职权，董事会严格按照
上市公司决策程序要求审议议案并及时公告。
（三）股东大会决议执行情况
重视股东大会做出的各项决议，指导和督促公司经营层积极
-7-
落实股东大会决议执行工作，主要事项有：
配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金股利 1.26
元（含税）
，送红股 60,368,000 股，派发现金股利 7,606.368
万元（含税），实际分配利润 13,643.168 万元。同时以资本
公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 1 股，本次转增
共计 60,368,000 股。上述方案实施完毕后，公司总股本为
关工作。根据上市公司监管法规体系调整及可转债项目要
求，公司对章程相关条款表述予以调整更新，明确现金分红
条件、股票股利分配条件及重大资金支持等内容。同时，根
据经营发展业务需要，在经营范围中增加与土壤检测相关内
容；根据公司注册资本由 60,368 万元人民币变更为 72,441.6
万元人民币，并完成公司章程修订备案工作。
根据股东大会授权，董事会按照《上市公司证券发行管理办
法》
（现已失效）要求，组织落实可转债申请材料，并于 2022
年 10 月 25 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证
监会行政许可申请受理单》
（受理序号：222563 号）
，截至报
告期末，已完成项目审查反馈意见回复披露工作。
（四）董事会专门委员会履职情况
-8-
真审议了公司定期报告、财务决算、内部控制评价报告、变
更会计师事务所、关联交易等诸多事项，严格审核了公司财
务信息及其披露事宜，指导了内部审计部门的有效运作，评
估了公司内部控制的有效性，为公司法人治理规范运作发挥
了有效的监督管理作用。
据公司所处的行业环境和市场形势，对公司的发展战略和经
营计划进行了较为系统的规划研究；对公司可转债项目方案
及募集资金使用可行性分析报告进行充分研讨与论证，提出
了合理化建议，为公司稳健持续发展提供支持。
议，对董事和高级管理人员开展年度绩效考评，对公司年度
薪酬管理报告进行了审议，对股权激励计划调整及注销期
权、业绩符合行权条件等事项进行审议，推动公司进一步建
立、健全人才激励机制，持续完善中长期激励机制。
议了 2022 年度提名委员会履职情况报告；提出了更换董事
的议案，顺利推动了公司董事变更工作。2022 年，提名委员
会继续支持完善公司管理团队的组织架构和业务覆盖面，指
导公司经营班子做好内部员工培训和培养提拔工作，为公司
高质量发展提供支持和保障。
-9-
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据相关法律法规，认真履行独立
董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与
公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会审
议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（六）投资管理工作
证集团浙江有限公司 49.0177%股权，总投资额为 2,586.3846
万元，本次收购完成后，浙江公司成为国检集团全资子公司，
已完成工商变更、人员调整等事宜。
技术有限公司以 12,095.37 万元于长沙市岳麓区购置检验实
验室所需场所，并购置一系列专业检测仪器设备。
认证集团湖南有限公司以 11,004.73 万元于长沙市岳麓区购
置检验实验室所需场所，并购置一系列专业检测仪器设备。
集团雄安有限公司以 13,419.88 万元于河北省雄安新区购置
与租赁场所，并购置一系列专业仪器设备，建成专业化工程
检测实验室。
- 10 -
务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司 51%股权。
国检集团出资 141.60 万元收购自然人股东李军明持有的云
南云测 1%股权、安徽拓维出资 7,080.00 万元收购自然人股
东李军明、钟读波、李文金及李军淑合计持有的云南云测
已完成工商变更、人员调整等事宜。
名自然人持有的湖南华科检测技术有限公司 49%股权。收购
完成后，国检集团持有湖南华科 49%股权，国检集团控股子
公司国检测试控股集团京诚检测有限公司持有湖南华科
（七）关联交易管理工作
董事会严格根据有关法律法规管理关联交易事项，有效
保障中小股东的合法权益，2022 年重点完成以下工作：
公司按照股东大会决议授权控制日常关联交易规模，确保定
价公允、程序合规、信披规范。
议》后，通过查验中国建材集团财务有限公司《金融许可证》
《营业执照》等证件资料，审阅其验资报告，对其经营资质、
业务和风险状况进行定期评估。
- 11 -
（八）信息披露工作
级，连续六年获得上海证券交易所最高评级。全年完成年报、
一季报、半年报及三季报共计 4 次定期报告，58 个临时公告。
（九）投资者关系管理
沟通，形成每个月一次的固定接待机制，积极响应投资者对
公司各项信息的需求。截止 2022 年 12 月 31 日，股东户均
持股数量 44,881 股，比上年末提升 27.2%；年末公司市值达
（十）工资总额管理
元，未超过年度预算 7.37 亿元。根据经营发展需要，2023
年度工资总额（自然年度）预算为 8.02 亿元，公司将与 2023
年度营业收入、利润总额以及相应的人均指标相匹配，严格
控制工资发放进度，及时、主动进行调整避免超发。
（十一）董事会自身建设等其他工作
为提高公司规范运作水平，公司董事会办公室相关人员
及董事、监事、高管积极参加上海证券交易所、北京证监局、
北京上市公司协会举办的各类培训及讲座。公司还积极配合
- 12 -
监管部门完成公司信息上报工作，按照要求向上交所、证监
局、北京上市公司协会报送文件 11 份。
第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业发展情况
公司所属检验认证行业作为国家重点发展的战略新兴
产业及高技术服务业，本质属性是为实体经济提供价值增
值、为市场经济提供质量担保和加速流通，在全方位建设质
量强国中起到重要作用。二十大报告强调“坚持把发展经济
的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造
强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中
国”，在中国式现代化建设的征程中，检验认证技术服务业
将迎来重大发展机遇。
市场规模方面，近 5 年来全球检验检测行业的市场规模
年均复合增长率约为 10.15%，保持快速增长。2021 年，我
国检验检测行业产值 4,090 亿元，较“十三五”初（2016 年）
复合增长率达 14.65%，为全球增长最快、潜力最大的市场。
国内检验认证行业的发展具有如下内涵及特征：
第一，行业地位日益凸显：助推国家战略落地、推动经
济高质量发展
国务院印发的《质量强国建设纲要》提出，到 2025 年，
- 13 -
经济发展质量效益明显提升，产业质量竞争力持续增强，产
品、工程、服务质量水平显著提升，品牌建设取得更大进展，
质量基础设施更加现代高效，质量治理体系更加完善。作为
国民经济质量基础，检验认证行业将在促进产业基础能力提
升、推动产业链供应链现代化、支撑制造业优化升级、助力
服务业高质量发展等方面发挥重要的支撑和保障作用。
国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》
，
指出“促进国内大循环更为顺畅，必须坚定实施扩大内需战
略，打通经济循环堵点，夯实国内基本盘。”
《纲要》在着力
加强标准质量品牌建设、持续推动生产性服务业向高端延伸
等方面均有明确布置。检验认证行业的行业特性与扩大内需
的内涵及要求高度契合：一是检验认证机构作为“质量信用”
背书机构，在促进服务业繁荣发展、建设高标准市场体系、
优化营商环境、加强市场秩序综合治理等方面发挥积极作
用，可以提升供给体系的质量和效率，畅通国内经济大循环；
二是检验认证机构作为国际贸易“通行证”的发放机构，可
以有效减少国际贸易壁垒，疏通国际国内双循环堵点。
第二，行业发展阶段：市场规模继续扩大，处于高速增
长期
近年来国内检验检测行业整体保持较强增长态势，增速
远高于 GDP 增速。截至 2021 年底，我国共有检验检测机构
- 14 -
元，较上年增长 14.06%，从业人员 151.03 万人，较上年增
长 6.97%，拥有各类仪器设备 900.32 万台套，较上年增长
一番，年均复合增长率达到 14.78%；出具的检测报告增长
伴随着国内各类市场主体对于消费品、食品、生活环境、建
筑物等质量、安全、环保、节能性能等都有了更高的要求，
检验认证行业具有广阔的发展前景。
第三，行业集中度现状：“小散弱”现象依旧存在，集
约化水平持续提升
目前行业仍在成长阶段，行业机构普遍规模不大，“小
散弱”现象依旧存在。2022 年 7 月，国家市场监管总局印发
了《“十四五”认证认可检验检测发展规划》（以下简称“发展
规划”）
，《发展规划》强调认证认可检验检测行业要更好服务
经济社会高质量发展，优化行业结构，增强大型机构综合实
力，发挥龙头带动作用；提升机构专业化能力水平，形成行
业集约化新格局。2021 年规模以上（年收入 1,000 万元以上）
检验检测机构 7,021 家，数量仅占全行业的 13.52%，但营业
收入占比达到 78.93%，其中，有 579 家机构营收上亿元，同
比增加 98 家，有 94 家上市公司，行业集约化发展趋势显著，
大型龙头检验认证机构将在未来具有明显竞争优势，这也符
- 15 -
合行业本质属性的要求。
国务院国资委 2022 年推动相关领域专业化整合工作中，
检验认证行业位列其中；2023 年在有关文件中再次指出，以
市场化方式加大专业化整合力度，在装备制造、检验检测等
领域推动专业化整合，切实提高产业竞争力。
《“十四五”认证
认可检验检测发展规划》提出的行业发展任务中，指出要按
照高质量发展的要求，加快实现行业做优做强，全面加强认
证认可检验检测监管能力建设，促进认证认可检验检测市场
规范有序和行业长期健康发展。这些政策都将为行业提升集
中度、加快高质量发展提供重要指导和支持。
二、公司发展战略
公司发展目标为建设世界一流检验认证集团，可分为近
期战略目标和中长期战略目标。
近期目标：在未来五年内，公司的定位是立足检验认证
主业，结合建立全面质量服务生态体系的需求，不断拓展检
验认证业务新领域，成为优质的、专业的综合性检验认证集
团。为更好地打造“国检品牌”
，推动构建“四全”
（全产品
线、全产业链、全服务维度、全服务手段）业务架构。未来
五年期间，国检集团将通过内生式增长和外延式发展相结合
的方式，一是在建工建材领域，加快布局，提升水平，提高
市场占有率，继续在技术能力和高端项目上打造领先优势，
不断做大做优做强。二是在环境领域，将持续推动将科技储
- 16 -
备和研发力量，以“检测+”为业务引领协同国检集团内部环
境、健康、安全等领域的技术与咨询服务，整合在线监测装
备、智慧安全与环保服务等产品，同时发挥产业背景优势，
为国家生态环境治理贡献力量。三是在食农检测领域，通过
联合重组实现资源互补和全国性布局，尽快搭建食农检测产
品线，同时加强现有食农检测实验室的建设。四是逐步搭建
计量、检测仪器装备、特种设备检测等产品线，提升综合检
测能力；五是适时推进事业部改革和区域整合，优化管理和
发展架构。六是继续加大科技投入，建立专业齐全、服务功
能完备的检验认证科技条件支撑体系，不断改善科技研发环
境并持续增强技术创新能力。
中长期目标：公司将坚持创新发展的理念，通过强化品
牌战略、业务重组、能力建设和资本运营，全力打造全产品
线、全产业链、全服务维度、全服务手段的“四全”生态业
务架构，实现在建工建材检验认证领域达到国际领先、国内
一流，在环境与环保、健康与生命科学、食品与农产品、汽
车与零部件和检测仪器设备研发生产销售以及计量等领域
占据相当市场规模和较强实力的现代化综合型检验认证服
务机构。全面实现规模效应，技术、管理、服务和品牌优势
明显，营业收入、人均产值、市场占有率和企业市值大幅提
升，成为国内领先并在国际上具有广泛知名度、美誉度和较
强市场竞争力的第三方检验认证集团公司。
- 17 -
三、2023 年重点工作
持战略定力，贯彻落实《提高央企控股上市公司质量工作方
案》
，全面高质量发展。2023 年经营计划如下：
（一）业绩支撑高质量发展，增强各业务领域的核心竞
争力
材料检测板块聚焦行业需求提升服务能力，为生产企业
提供更多增值服务；工程检测板块在传统领域提升市场占有
率的同时，继续加快向既有建筑结构鉴定以及轨道交通、智
慧水利、工业厂房、新基建等领域延伸，向绿色建筑、节能、
城市更新等业态拓展，实现稳定增长和转型升级；环境和食
品农产品板块继续完善市场网络布局，抓住土壤普查等国家
重点需求新机遇；智能制造、新材料检测、绿色双碳、安全
环保“1+X”服务、标准技术服务等优势或特色业务要按照“四
全”生态业务架构提升能力、开拓市场，塑造“国检品牌”。
（二）创新驱动高质量发展，全面提升服务能力
一是保持科技领先优势，做好科技赋能。聚集优势资源、
加大研发投入，致力于关键共性技术创新突破，致力于产业
转型升级，巩固和提升在材料检测、智能制造、绿色双碳等
领域的技术优势，持续抓好双碳、新材料测试等国家级创新
平台建设工作；二是在“全产品线、全产业链、全服务维度、
- 18 -
全服务手段”上提升综合服务能力、打造核心产品。提升服务
产业集团检验检测、智能制造、产品质量提升、安全环保优
化、双碳目标达成的综合能力。三是推进工具创新，推进信
息化转型升级。用好“信息化+”带来的产业升级机会，切实提
高信息化手段在集团管控中的应用。
（三）改革赋能高质量发展，增强发展动力和活力
一是全面启动区域化及事业部改革，最终将现有经营单
位整合形成 8-10 个事业部或区域公司，坚持“三精”管理，形
成规模效应，提升行业、区域市场占有率和品牌影响力；二
是创新人才培养机制。制定国检人才发展“双通道”金字塔模
型，全力建设好经营管理、专业技术、技能工匠、市场营销
等多类人才队伍。
（四）管理保障高质量发展，优化资源配置和使用效率
一是加强战略管理。保持战略定力，继续践行“跨领域、
跨地域”战略，完善全国布局，拓宽服务领域。建立战略执
行及落地效果的总结机制，增强可持续发展能力。提升管理
治理水平，加强市值管理；二是探索对标管理，加强和国内
外行业领先企业的全方位对标，学习先进，提升效益；三是
夯实基础管理。落实“三精”管理、加强质量管理，安全环
保管理以及重点领域监督。
- 19 -
附表：
国检集团 2022 年董事会召开情况一览表
届次 议案
四届十二次董事会
（2022 年 4 月 26 日）
案
四 届 十 三 次 董 事 会 1.关于公司 2022 年第一季度报告的议案
（2022 年 4 月 26 日） 2.关于启动公司华南（广州）基地及附属设施工程项目第二期建设的议案
四届十四次董事会
（2022 年 5 月 31 日）
四届十五次董事会
（2022 年 6 月 10 日）
四届十六次董事会
（2021 年 6 月 29 日）
理平台建设项目的议案
有限公司 51%股权的议案
- 20 -
届次 议案
诺的议案
司债券具体事宜的议案
四届十七次董事会
(2022 年 8 月 25 日）
的议案
四届十八次董事会
报告事项：关于中国国检测试控股集团股份有限公司经理层执行董事会授权事项
（2022 年 10 月 25 日）
行权情况报告（2022 年 1-3 季度）的议案
- 21 -
议案二
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2022 年
度监事会工作报告如下。本议案已经公司 2023 年 4 月 26 日
召开的第四届监事会第十六次会议审议通过，请予以审议。
附件：《2022 年度监事会工作报告》
国检集团监事会
- 22 -
《证券法》
《公司
章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行
职责，认真开展监督工作，有效保障股东、公司和员工的合
法权益。报告期内，公司监事会共召开六次会议，列席了公
司股东大会和董事会会议，对公司重大经济活动、董事及高
级管理人员履职情况进行了有效监督，对公司规范运作和健
康发展起到了促进作用。
一、监事会运作规范有效
（一）监事会会议召开情况
的通知、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有
关规定。监事会召开会议的具体情况如下：
届次 时间 议案
四届九次监事会 2022 年 4 月 26 日 6. 关于确认 2021 年度审计费用的议案
常关联交易预计的议案
四届十次监事会 2022 年 4 月 26 日 1. 关于公司 2022 年第一季度报告的议案
- 23 -
届次 时间 议案
票期权的议案
四届十一次监事会 2022 年 6 月 10 日 3.关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权
条件的议案
考核条件达成的议案
析报告的议案
四届十二次监事会 2022 年 6 月 29 日
措施及相关主体承诺的议案
的议案
四届十三次监事会 2022 年 8 月 25 日 1.关于公司 2022 年半年度报告的议案
四届十四次监事会 2022 年 9 月 15 日 1.关于公司 2022 年第三季度报告的议案
年第一次临时股东大会，向公司股东报告了公司 2021 年度
监事会工作；监事会列席了公司 2022 年召开的董事会，对
公司经营决策进行依法监督。
（二）出席和列席会议情况
会议名称 本年度召开会议次数 王华 杨京红 王健 吴辉廷 宋晓辉 张世超
应出席次数 2 6 6 6 6 4
监事会
实际出席次数 2 6 6 6 6 4
应列席次数 2 7 7 7 7 5
董事会
实际列席次数 2 7 7 7 7 5
股东大会 应列席次数 1 2 2 2 2 1
- 24 -
会议名称 本年度召开会议次数 王华 杨京红 王健 吴辉廷 宋晓辉 张世超
实际列席次数 1 2 2 2 2 1
（三）参加培训情况
各位监事注重自身履职能力的提高和相关政策法规等
专业知识的提升，监事杨京红、张世超、吴辉廷、宋晓辉参
加了北京上市公司协会 2022 年组织的多期董事监事服务类
和监管类相关专题培训。
二、监事会对公司有关事项发表的意见
（一）公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格按照国家法律法
规和《公司章程》有关规定行使职权，会议召开和议决事项
程序合法合规。董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股
东大会和董事会各项决议，规范公司运作，未发现公司董事、
高级管理人员有违反《公司章程》有关规定、损害股东和公
司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会全面核查了公司财务报告及相关资料，监事会认
为：公司认真贯彻执行国家和企业相关财务制度及会计准
则，财务报表编制符合《企业会计准则》有关规定，财务制
度健全并得到有效执行，财务状况良好。2022 年度财务报告
真实准确反映了公司财务状况和经营成果，中兴华会计师事
- 25 -
务所对公司 2022 年度财务报告进行审计，出具的“标准无保
留意见”的审计报告，其意见客观、公正。
（三）公司关联交易情况
监事会对 2022 年公司与控股股东中国建筑材料科学研
究总院有限公司及其相关所属企业、与实际控制人中国建材
集团有限公司及其相关所属企业、与其他关联方的日常关联
交易进行了监督核查，监事会认为：公司发生的关联交易符
合公司生产经营的实际需要，决策程序符合法律法规，交易
价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会
在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避表决。
（四）公司内部控制有效性情况
监事会对公司内部控制体系建设和运行情况进行了核
查。监事会认为：公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖
公司生产经营各环节的内部控制制度，并不断更新完善，保
证了公司业务活动的规范开展，对公司资产的安全完整和保
值增值起到保障作用。2022 年，公司未有违反《企业内部控
制规范》和相关内部控制制度的情形，在所有重大方面保持
了有效的内部控制。公司 2022 年内部控制评价报告真实、
全面、客观反映了公司内部控制持续完善和有效运行的实际
情况。
（五）公司信息披露情况
- 26 -
监事会高度关注公司信息披露工作，在履行好监事会工
作信息披露义务的同时，认真监督公司定期报告、临时报告
在规定期限内准确、及时、公平披露，督促公司严格执行重
大事件的报告、传递、审核和披露程序。
（六）公司股权激励事项
报告期内，监事会审议通过了《关于公司 2019 年股票
期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》
，根据《上
市公司股权激励管理办法》
《公司章程》及公司《2019 股票
期权激励计划》的规定，对公司 2019 年股票期权激励计划
第一个行权期激励对象名单进行审核并发表核查意见。监事
会同意本次符合条件的 116 名激励对象行权，第一个行权期
可行权的期权数量为 5,235,358 份，相关事项均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股
东利益的情形。
三、监事会 2023 年工作计划
标，聚焦主责主业，忠实、勤勉、规范、有效地履行各项职
责，对可转债项目、法人压减、区域及事业部改革等年度重
点事项予以重点关注，通过依法列席公司股东大会和董事会
会议、监事会的定期召开、监控财务指标、与公司财务和审
计部门不定期交流等多种形式，在推动构建现代公司治理体
- 27 -
系、创新完善内部监督机制、提升监事会运作质量、促进公
司规范科学稳健发展和有效保证公司及全体股东利益方面
努力取得新的成效。此外，公司监事会还将不断加强自身建
设，持续进行业务学习与培训，提高监事会成员的履职水平，
为公司成为国际知名检验认证机构提供有力的支持和保障。
- 28 -
议案三
关于公司 2022 年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》
、上海证券交易
所《上市公司自律监管指南第六号—定期报告》以及《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司需要按要
求履行 2022 年年度报告的编写和披露义务，现将年报具体
内容报告如下。
本议案已经公司 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会
第二十次会议及第四届监事会第十六次会议、第四届审计委
员会第十次会议审议通过，请予以审议。
附件：《2022 年年度报告》已在上海证券交易所网站披
露。
国检集团董事会
- 29 -
议案四
关于 2022 年度公司财务决算的议案
各位股东及股东代表：
目标的指引下，按照“稳中求进”的总要求，以高质量发展为
主线，以“稳增长、调结构、抓改革、强党建”为工作总方针，
积极拓展市场、加强集团管控、拓宽服务领域、加大研发力
度、推动国际化进程，取得了卓有成效的业绩。现将 2022
年财务决算情况具体汇报如下：
公司 2022 年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审
计，2022 年 12 月 31 日资产总额 439,264.72 万元，负债总额
司所有者权益 177,737.31 万元；营业收入 242,757.87 万元，
营业利润 34,818.24 万元，利润总额 37,124.57 万元，净利润
一、报告期内公司资产、负债情况分析
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 439,264.72 万
元，其中流动资产 65,754.52 万元；负债总额 198,422.96 万
元，资产负债率为 45.17%；所有者权益 240,841.76 万元，其
- 30 -
中少数股东权益 63,104.44 万元。资产构成变动情况如下：
单位：人民币万元
资产名称 2022 年末数 2021 年末数 增减额 增减幅度（%）
交易性金融资产 - 252.13 -252.13 -100.00%
应收账款 93,755.18 65,555.56 28,199.62 43.02%
应收款项融资 59.90 434.48 -374.58 -86.21%
合同资产 8,873.47 6,752.28 2,121.19 31.41%
其他流动资产 1,077.06 2,366.49 -1,289.43 -54.49%
在建工程 37,527.65 22,404.21 15,123.44 67.50%
递延所得税资产 2,871.73 1,588.42 1,283.31 80.79%
其他非流动资产 1,203.39 2,325.08 -1,121.69 -48.24%
短期借款 40,211.28 10,500.00 29,711.28 282.96%
应付账款 21,214.48 15,286.70 5,927.78 38.78%
应付职工薪酬 7,627.18 5,050.92 2,576.26 51.01%
一年内到期的非流动负债 6,405.52 4,388.14 2,017.38 45.97%
其他综合收益 2,190.71 3,667.76 -1,477.05 -40.27%
系报告期将本科目核算的待处置长期股权投资处置完毕所
致；
期业务量增长以及新纳入合并范围企业带来的应收账款绝
对增量所致；
报告期以贴现或背书转让为目的持有的应收票据减少所致；
期业务量增长所致；
- 31 -
报告期待抵扣的增值税进项税额减少所致；
期公司华南基地和徐州绿色建筑生态检验检测认证产业园
基建投入力度加大，新增建设湖南公司和湖南华科检测实验
室项目所致；
系报告期由于确认股权激励等待期期权费用和计提应收款
项坏账准备，相应确认递延税资产所致；
系报告期预付的工程款减少所致；
期新增对外借款所致；
期随着经营业务和基建项目建设开展，尚未支付的采购款增
加所致；
报告期计提工资和奖金增加所致；
增加，主要系报告期一年内到期的长期借款和租赁负债余额
增加所致；
报告期公司持有的其他权益工具投资公允价值下降所致。
- 32 -
二、经营收入及费用情况分析
单位：人民币万元
指标 2022 年 2021 年 增长额 增长率（%）
营业收入 242,757.87 221,698.37 21,059.50 9.50%
营业成本 134,532.16 122,885.76 11,646.40 9.48%
销售费用 11,553.90 9,567.43 1,986.47 20.76%
管理费用 35,812.35 30,499.79 5,312.56 17.42%
研发费用 20,630.46 18,306.86 2,323.60 12.69%
财务费用 3,672.19 1,390.66 2,281.53 164.06%
费用占营业收入比例（%） 29.52% 26.96% 不适用 增加 2.56 个百分点
技术研发与扩项，同时稳步推进联合重组进度，实现内生与
外延的共同增长所致；
协测试加工费和折旧及设备相关费用增加所致；
加所致；
利息支出相应增加所致；
致。
三、偿债能力分析
指标 2022 年 2021 年 本年比上年增减
资产负债率 45.17% 43.44% 增加 1.73 个百分点
流动比率 1.33 1.43 下降 0.10
- 33 -
速动比率 1.26 1.35 下降 0.09
公司资产负债率较上年有所增加，主要系本期增加外部
借款所致。
四、公司运营能力分析
指标 2022 年 2021 年 本年比上年增减
应收账款周转率（次） 2.71 4.11 降低 1.40 次
存货周转率（次） 16.27 24.23 降低 7.96 次
流动资产周转率（次） 1.61 1.98 降低 0.37 次
总资产周转率（次） 0.59 0.69 降低 0.10 次
收账款平均水平增幅大于营业收入同比增幅所致；存货周转
率有所下降主要系存货平均水平增幅大于营业成本同比增
幅所致。
五、现金使用分析
单位：人民币万元
项目 2022 年 2021 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 231,558.03 215,508.06 7.45%
经营活动现金流出小计 203,926.04 176,680.40 15.42%
经营活动产生的现金流量净额 27,631.99 38,827.66 -28.83%
投资活动现金流入小计 274.79 5,184.67 -94.70%
投资活动现金流出小计 42,108.46 72,862.50 -42.21%
投资活动产生的现金流量净额 -41,833.68 -67,677.83 38.19%
筹资活动现金流入小计 109,911.08 50,764.14 116.51%
筹资活动现金流出小计 94,944.84 21,871.90 334.10%
筹资活动产生的现金流量净额 14,966.24 28,892.24 -48.20%
现金及现金等价物净增加额 849.99 22.54 3,671.03%
- 34 -
营业收入和收到的政府补助增加所致；
营业成本和人员费用增加所致；
同期处置持有联营企业基金公司股权收回投资款，本期无此
事项所致；
联合重组进度放缓，支付的股权投资款同比减少所致；
司取得借款收到的现金增加所致；
息及偿还外部借款同比增加，本期支付收购少数股权收购款
增加所致。
六、获利能力分析
指标 2022 年 2021 年 本年比上年增减
毛利率（%） 44.58 44.57 增加 0.01 个百分点
总资产报酬率（%） 9.96 12.64 减少 2.68 个百分点
项目 2022 年 2021 年 本年比上年增减
基本每股收益（元/股） 0.3485 0.3489 -0.11%
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 15.20 17.15 减少 1.95 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
- 35 -
报酬率较去年同期稍有下降，主要系本期利润同比减少但资
产增加所致。
本议案已经公司 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会
第二十次会议及第四届监事会第十六次会议、第四届审计委
员会第十次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
- 36 -
议案五
关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告确认，公司2022年母公司实现净利润161,334,615.51元，截
至2022年底可供分配利润256,935,944.76元，资本公积余额
本次分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以未
分配利润向全体股东每10股送红股1股并派发现金股利1.22
元（含税）
。
在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本由于可
转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市
等原因而发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十次会议及第
四届监事会第十六次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
- 37 -
议案六
关于 2022 年度日常关联交易执行情况确认及
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律
监管指引第 5 号—交易与关联交易》等文件要求，“上市公司
与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应
的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的，上
市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年
度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结
果提交董事会或者股东大会审议并披露。”根据上述要求，为
进一步规范我公司日常关联交易，现将有关事项汇报如下：
一、2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度预计情况
为进一步规范公司及其分子公司日常关联交易，公司回
顾了 2022 年度日常关联交易实际发生情况，并预计了 2023
年度将发生的日常关联交易，具体如下：
（一）2022 年度日常关联交易的执行情况
公司对 2022 年度日常关联交易情况进行了梳理，具体
情况如下：
- 38 -
单位：人民币万元
关联人 关联交易类别 交易内容 定价原则
金额
水电费、采暖费、材料费、技
接受劳务 市场价格 77.47
术服务费
中国建筑材料科学研究总院
检测、科研及技术服务、检测
有限公司 提供劳务 市场价格 1130.51
仪器与智能制造
接受租赁 房屋建筑物、车辆 市场价格 1304.33
接受劳务 水电费、采暖费、技术服务费 市场价格 55.34
秦皇岛玻璃工业研究设计院
提供劳务 检测、科研及技术服务 市场价格 4.79
有限公司
接受租赁 房屋建筑物 市场价格 48.11
材料费、技术服务费、设备采
接受劳务 市场价格 218.13
中建材行业生产力促进中心 购费
有限公司 科研及技术服务、检测仪器与
提供劳务 市场价格 169.49
智能制造
咸阳陶瓷研究设计院有限公
提供劳务 检测、科研及技术服务 市场价格 1.83
司
水电费、采暖费、物业费、材
接受劳务 市场价格 13.55
西安墙体材料研究设计院有 料费、技术服务费、会议费
限公司 提供劳务 检测、科研及技术服务 市场价格 0.81
接受租赁 房屋建筑物、土地 市场价格 39.91
中国建材集团有限公司 提供劳务 延伸服务 市场价格 19.46
接受劳务 材料费、技术服务费 市场价格 589.90
中国新型建材设计研究院有
提供劳务 检测、科研及技术服务 市场价格 11.35
限公司
接受租赁 设备 市场价格 3.48
接受劳务 材料费、技术服务费 市场价格 21.04
中建材中研益科技有限公司 接受租赁 房屋建筑物 市场价格 56.22
提供劳务 检测、科研及技术服务 市场价格 108.76
检测、科研及技术服务、检测
瑞泰科技股份有限公司 提供劳务 市场价格 70.79
仪器与智能制造
《中国建材科技》杂志社有限 接受劳务 技术服务费 市场价格 10.12
公司 提供劳务 科研及技术服务 市场价格 2.83
水电费、采暖费、物业费、材
接受劳务 市场价格 436.49
料费、技术服务费、会议费
中国建材股份有限公司 检测、科研及技术服务、检测
提供劳务 市场价格 5912.21
仪器与智能制造
接受租赁 房屋建筑物 市场价格 808.05
合肥水泥研究设计院有限公 提供劳务 检测、检测仪器与智能制造 市场价格 71.45
司 接受租赁 房屋建筑物 市场价格 41.44
检测认证、科研及技术服务和
凯盛科技集团有限公司 提供劳务 市场价格 248.18
检测仪器与智能制造
水电费、采暖费、物业费、材
中国中材集团有限公司 接受劳务 市场价格 4.55
料费、技术服务费
- 39 -
关联人 关联交易类别 交易内容 定价原则
金额
接受租赁 房屋建筑物 市场价格 149.45
检测、科研及技术服务、检测
提供劳务 市场价格 135.70
仪器与智能制造
水电费、采暖费、物业费、材
接受劳务 市场价格 895.40
北京科建苑物业管理有限公 料费、技术服务费
司 接受租赁 房屋建筑物 市场价格 63.87
提供劳务 科研及技术服务 市场价格 0.48
水电费、采暖费、物业费、技
接受劳务 市场价格 11.17
贵州省建筑材料科学研究设 术服务费
计院有限责任公司 提供劳务 科研及技术服务 市场价格 7.50
接受租赁 房屋建筑物 市场价格 18.57
接受劳务 技术服务费 市场价格 0.06
中建材中岩科技有限公司
提供劳务 检测、科研及技术服务 市场价格 48.29
北新建材集团有限公司 提供劳务 检测、科研及技术服务 市场价格 10.00
哈尔滨玻璃钢研究院有限公
提供劳务 检测、科研及技术服务 市场价格 171.88
司
青岛京诚节能环保科技园有
接受租赁 房屋建筑物 市场价格 79.22
限公司
中建材科创新技术研究院（山 提供劳务 检测 市场价格 4.62
东）有限公司 接受租赁 房屋建筑物 市场价格 9.62
中建材联合投资有限公司 提供劳务 检测、科研及技术服务 市场价格 62.30
中建材衢州金格兰石英有限
提供劳务 检测、科研及技术服务 市场价格 2.31
公司
北京益普希环境咨询顾问有 检测、科研及技术服务、检测
提供劳务 市场价格 413.8
限公司 仪器与智能制造
北京航玻新材料技术有限公 检测、科研及技术服务、检测
提供劳务 市场价格 17.73
司 仪器与智能制造
西安轻工业钟表研究所有限
提供劳务 科研及技术服务 市场价格 0.12
公司
上海浦东新区建设工程技术
接受租赁 房屋建筑物 市场价格 3.74
监督有限公司
接受劳务 技术服务费 市场价格 90.27
中建材光芯科技有限公司
提供劳务 检测、科研及技术服务 市场价格 67.87
接受劳务 水电费、材料费、技术服务费 市场价格 13.06
重庆建工集团股份有限公司 接受租赁 房屋建筑物、设备 市场价格 166.57
提供劳务 检测 市场价格 24.90
接受劳务 技术服务费 市场价格 2.97
中建材集团进出口有限公司
提供劳务 科研及技术服务 市场价格 1.50
沈阳福隆兴管业有限公司 接受租赁 房屋建筑物 市场价格 103.52
接受劳务 材料费、技术服务费 市场价格 17.71
中材高新材料股份有限公司
提供劳务 检测认证、科研及技术服务 市场价格 632.88
- 40 -
关联人 关联交易类别 交易内容 定价原则
金额
接受劳务 水电费 市场价格 4.76
安徽国控资产管理有限公司
接受租赁 房屋建筑物 市场价格 42.44
提供劳务 检测、科研及技术服务 市场价格 12.76
中建材资产管理有限公司
接受租赁 房屋建筑物 市场价格 27.22
中国建材集团财务有限公司 提供劳务 检测、科研及技术服务 市场价格 20.41
中建材西南管理有限公司 提供劳务 检测 市场价格 0.23
天津灯塔涂料工业发展有限
提供劳务 检测 市场价格 4.50
公司
中国巨石股份有限公司 提供劳务 检测、科研及技术服务 市场价格 9.82
中建材光子科技有限公司 提供劳务 检测、科研及技术服务 市场价格 0.53
合计 \ \ \ 14,830.33
公司 2022 年度日常关联交易执行情况汇总如下：
品（包括与关联方燃料和动力支出）的关联交易总额为
的 4,000.00 万元范围内。
（二）董事会关于 2023 年度日常关联交易预计和授权
的决议
根据公司 2022 年度日常关联交易发生的实际情况和
与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关
联租赁等日常关联交易，现对 2023 年各类别的日常关联交
易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
考虑公司 2023 年实验室智能制造、科研及技术服务、
- 41 -
碳核查等业务在中国建材集团内部的合作及拓展，2023 年日
常关联交易预计总额为 26,000.00 万元（不含公开招投标的
日常关联交易）
，其中：
和动力支出）的交易总额不超过人民币 22,000.00 万元；
提请公司股东大会授权公司及控股子公司经营层在上
述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。
二、定价政策和定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠
互利的原则进行。
三、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易，是日常经营需要，长期
以来保证了公司经营的有序进行，减少时间成本和沟通成
本。此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的
稳定性和持续性。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损
害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益，
对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，
对公司独立性不会产生影响。
关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、秦皇岛
- 42 -
玻璃工业研究设计院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公
司、西安墙体材料研究设计院有限公司须回避表决。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司独立董事事前审查，并经公司 2023 年 4 月 26 日召开的第
四届董事会二十次会议及第四届监事会第十六次会议、第四
届审计委员会第十次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
- 43 -
议案七
关于授权公司及子公司 2023 年融资授信总额
度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，
并根据初步测算，2023 年公司及子公司计划向以下金融机构
（包括但不限于）：工商银行北京朝阳支行、工商银行广州
开发区分行、上海浦发银行北京建国路支行、上海浦发银行
广州中新知识城支行、中信银行北京安贞支行、招商银行北
京分行、招商银行昆明分行、广发银行亚运村支行、交通银
行天坛支行、交通银行徐州淮西支行、中国建材集团财务有
限公司、中国银行首都机场支行、北京银行北三环支行、建
设银行华贸支行等（银行选择范围限定在工商银行、中国银
行、建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、上海浦发
银行、广发银行、农业银行、光大银行、北京银行、民生银
行、华夏银行、兴业银行、浙商银行、邮储银行、平安银行、
宁波银行、北京农商行、中国进出品银行），申请综合授信
总额 28 亿元。综合授信融资业务（包括但不限于）
：流动资
金借款、并购借款、固定资产借款、保函、票据、信用证等。
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起一年内，
- 44 -
公司及子公司银行贷款余额不超过 13 亿元。同时，单笔融
资金额占公司最近一期经审计总资产 10%以下（不含本数）
的融资业务，提请股东大会授权董事长对其进行审批。
为降低财务费用，公司财务资产部将对以上的银行授信
进行严格管理，控制贷款规模，与金融机构协商降低贷款利
率，减少财务费用支出。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十次会议审议
通过，请予以审议。
国检集团董事会
- 45 -
议案八
关于增加注册资本并修订《公司章程》的议
案
各位股东及股东代表：
根据公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权
情况（以下简称“本次行权”）以及公司 2022 年度利润分配方
案，公司总股本在本次行权及股份登记完毕、利润分配方案
实施完毕后由 724,416,000 股变更为 802,531,903 股，公司注
册资本由 72,441.6 万元人民币变更为 80,253.1903 万元人民
币。基于上述变化，现将《公司章程》中涉及注册资本内容
的相关条款进行修订。
此外，为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织
和行为，依据《上市公司章程指引》
（2022 年修订）及发行
可转债相关法规要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行
修订。具体修订内容如下。
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、及
及《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券
券法》”）其他有关规定，制订本章程。 法》”）并参照《上市公司章程指引（2022 年
修订）》等其他有关规定，制订本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 72,441.6 万 第七条 公司注册资本为人民币 80,253.1903
- 46 -
序号 修订前 修订后
第二十条 公司股份总数为 72,441.6 万股，每 第二十条 公司股份总数为 80,253.1903 万股，
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
批准的其他方式。 准的其他方式。
发行可转换公司债券的公司，还应当在章程 公司发行可转换公司债券时，可转换公司
中对可转换公司债券的发行、转股程序和安 债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的
排以及转股所导致的公司股本变更等事项作 公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政
出具体规定。 法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转
换公司债券募集说明书的约定办理。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
...... ......
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议超过公司董事会权限的购买、出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 借款、委托贷款等）；租入或租出资产；签订
项。 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议等重大交易事
项；
（十五）审议超过公司董事会权限的关联交易
事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
- 47 -
序号 修订前 修订后
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或公司股东大会通知中指定的地 公司住所地或公司股东大会通知中指定的地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
股东大会提供网络投票或其他投票方式时， 日公告并说明原因。
按照监管部门相关规定确定股东身份。 公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票或其他投票方式
时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 会的，须书面通知董事会，同时向【删除】公
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所
案 。 备案 。
不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
关证明材料。 有关证明材料。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，…… 股东大会对提案进行表决时，……
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为"弃权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
- 48 -
序号 修订前 修订后
…… ……
（七）交易所公开认为其不适合担任该职。 （七）被证券交易所公开认为其不适合担任该
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； 职，期限尚未届满 ；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 （八）最近三年内受到中国证监会行政处罚或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 者受到证券交易所公开谴责；
有明确结论意见； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
他内容。 确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。董事会应制 规、 中国证监会和证券交易所 的有关规定执
施。 大会批准后实施。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； ……
…… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
…… （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
程授予的其他职权。 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
…… 的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失
董事会决定公司重大问题，应事先听取 效；
公司党委的意见。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
……
董事会决定公司重大问题，应事先听取公
司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 日内，召集和主持董事会会议。
内，召集和主持董事会会议。
- 49 -
序号 修订前 修订后
【新增】第一百四十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
赔偿责任。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议 【第二百零八条】本章程附件包括股东大会议
本议案已经公司 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会
第二十次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
- 50 -
议案九
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为保证股东大会依法规范地行使职权，根据《上市公司
股东大会规则》
（2022 年修订）和《《公司章程》的规定，公
司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订
内容如下。
序号 修订前 修订后
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
（十） 修改公司章程； （十） 修改公司章程；
（十一） 公司下列对外担保行为，应当在董 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做
事会审议通过后提交股东大会审议通过。 出决议；
…… （十二） 公司下列对外担保行为，应当在
（十二） 审议超过公司董事会权限的购买、 董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
出售重大资产；对外投资（含委托理财、委 ……
托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 的事项；
研究与开发项目的转移；签订许可协议等重 （十四） 审议超过公司董事会权限的购买、
大交易事项； 出售重大资产；对外投资（含委托理财、对
（十三） 审议超过公司董事会权限的关联交 子公司投资等）；提供财务资助（含有息或
易事项； 者无息借款、委托贷款等） ；租入或租出
（十四） 审议法律、法规和《公司章程》规 资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
定应当由股东大会决定的其他事项。 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；研究与开发项目的转移；签订许可
协议等重大交易事项；
（十五） 审议超过公司董事会权限的关联
交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
- 51 -
序号 修订前 修订后
（十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第九条 发生下列情形之一的，董事会应在事 第九条 临时股东大会不定期召开，发生下
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 列情形之一的，董事会应在事实发生之日起
会： 2 个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数
最低人数，或者少于《公司章程》所定人数 或者公司章程所定人数的三分之二时；
的 2/3 时，或者独立董事人数少于公司董事 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额
会成员数三分之一人时； 的 1/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份 （四） 董事会认为必要时；
的股东书面请求时； （五） 监事会提议召开时；
（四） 董事会认为必要时； （六） 法律、行政法规、有权的部门规章
（五） 监事会提议召开时； 或公司章程规定的其他情形。
（六） 法律、行政法规、有权的部门规章或 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要
本章程规定的其他情形。 求日计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。
第十条 公司在本规则第七条和第八条所述 第十条 公司在本规则第八条和第九条所述
期限内不能召开股东大会的，应当向股东说 期限内不能召开股东大会的，应当向股东说
明原因。 明原因。
公司在本规则第八条、第九条所述期限内不
能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）派出机构—北京证监局和上海证券交易
所，说明原因并公告。
【新增】第十一条 公司召开股东大会，应
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
- 52 -
序号 修订前 修订后
【新增】第十二条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上 第十四条【序号顺延】 单独或者合计持有
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 公司 10%以上股份的普通股股东（含表决
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
及其附件的规定，在收到请求后 10 日内提出会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 《公司章程》及其附件的规定，在收到请求
意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当 大会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会的，应当
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
征得相关股东的同意。 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
董事会不同意召开临时股东大会，或者 当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 董事会不同意召开临时股东大会，或者
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 或者合计持有公司 10%以上股份的普通股
面形式向监事会提出请求。 股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通 面形式向监事会提出请求。
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 监事会同意召开临时股东大会的，应在
股东的同意。 收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 股东的同意。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 监事会未在规定期限内发出股东大会
以上股份的股东（以下简称召集会议股东） 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
可以自行召集和主持。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会。 大会的，应当书面通知董事会，同时向上海
比例不得低于 10%。监事会和召集会议股东 在股东大会决议前，召集 普通股 股东
应在会议召开前发出股东大会通知。 （含表决权恢复的优先股股东）持股比例不
- 53 -
序号 修订前 修订后
得低于 10%。监事会和召集股东应在发出
股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股 第十六条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会以外的其他用途。 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事 第十九条 公司召开股东大会，董事会、监
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并说 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
明临时提案的内容。 后 2 日内发出股东大会补充通知，并公告临
…… 时提案的内容。
……
第十八条 公司召开年度股东大会，召集人应 第二十条 召集人应当在年度股东大会召开
当在会议召开 20 日以前通知股东；召开临时 20 日前以公告方式通知各普通股股东（含
股东大会，应当于会议召开 15 日前通知股 表决权恢复的优先股股东）；临时股东大会，
但可包括通知发出日。 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
计算前述通知期，不包括会议召开当日，但
可包括通知发出日。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应
说明所有提案的具体内容，以及为使股东对 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容 ： 第二十二条 股东大会的通知包括以下内
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限； 容 ：
（二） 提交会议审议的事项和提案； （一） 会议的时间、地点、方式和会议期
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权 限；
会议和参加表决，股东代理人不必是公司的 （三） 以明显的文字说明：全体股东（含
股东； 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
日； 加表决，股东代理人不必是公司的股东；
- 54 -
序号 修订前 修订后
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记
（六） 明确载明网络或其他方式的表决时 日；
间、表决程序； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（七） 法律、行政法规、有权的部门规章规 （六） 明确载明网络或其他方式的表决时
定的其他事项。 间、表决程序。
（七） 法律、行政法规、有权的部门规章
规定的其他事项
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选
事项的，股东大会通知中应当充分说明董事、 举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情 内容：
况； （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是 情况；
否存在关联关系； （二） 与公司或其控股股东及实际控制人
（三） 持有公司股份数量；是否受过有关部 是否存在关联关系；
门的处罚和惩戒。 （三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外， （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第二十二条 发出召开股东大会的通知后，无 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当
正当理由，股东大会不得延期或取消，股东 理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
延期或取消的情形，召集人应在原定股东大 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
会召开日前至少 2 个工作日通知并说明原 至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第二十三条 股权登记日登记在股东名册的 第二十五条 股权登记日登记在册的所有普
所有股东，均有权亲自出席或委托代理人出 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由 其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
拒绝。 集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大会并 第二十六条 股东可以亲自出席股东大会并
行使表决权，也可以委托代理人代为出席和 行使表决权，也可以委托代理人代为出席和
在授权范围内行使表决权。 在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 身份证或其他能够表明其身份的有效证件
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 的，代理人应出示本人有效身份证件、股东
法人股东应由法人股东或者其法定代表 授权委托书。
人、董事会或其他决策机构委托的代理人出 法人股东应由法定代表人 或者法定代
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
人身份证件、能证明其具有法定代表人资格 席会议的，应出示本人身份证件、能证明其
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
- 55 -
序号 修订前 修订后
人应出示本人身份证件、法人股东单位或其 人出席会议的，代理人应出示本人身份证
法定代表人、董事会或其他决策机构依法出 件、法人股东单位的法定代表人、依法出具
具的书面授权委托书 。 的书面授权委托书 。
第二十九条 召集人应当根据股东名册对股 第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 根据证券登记结算机构提供的 股东名册 共
或名称及其所持有表决权的股份数。除公司 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 在会议主持人宣布出席会议的股东和代理
数之前，会议登记应当终止。 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十二条 股东大会由董事长主持；董事长 第三十四条 股东大会由董事长主持；董事
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
数以上董事共同推举的副董事长）主持；未 半数以上董事共同推举的副董事长）主持；
设副董事长、副董事长不能履行职务或者不 未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
履行职务时，由半数以上董事共同推举一名 不履行职务时，由半数以上董事共同推举一
董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持；监事会副主席 务时，由监事会副主席主持；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。 上监事共同推举的一名监事主持。
……股东自行召集的股东大会，由召集人推 ……股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监 第三十五条 在年度股东大会上，董事会、
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
【新增】第三十六条 董事、监事、高级管
解释和说明。
【新增】第三十八条 股东与股东大会拟审
议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
- 56 -
序号 修订前 修订后
股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第三十五条 股东大会就选举董事进行表决 第三十九条 股东大会就选举董事进行表决
时，应当实行累积投票制。 时，应当实行累积投票制。股东大会以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行，并根据应选董事、
监事人数，按照获得的选举票数由多到少的
顺序确定当选董事、监事。
【新增】第四十三条 同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第四十三条 股东大会对提案进行表决时，应 第四十八条 股东大会对提案进行表决时，
当由股东代表负责计票、监票，并当场公布 应当由律师 、股东代表与 监事共同 负责计
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
召集人应当保证股东大会连续举行，直 决结果载入会议记录。
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 通过网络或其他方式投票的公司股东
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 自己的投票结果。
本次股东大会。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
【新增】第四十九条 股东大会会议现场结
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
- 57 -
序号 修订前 修订后
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 股东大会应有会议记录。会议记 第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书
录由董事会秘书负责，记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、议程和召集 （一） 会议召开的时间、地点、议程和召
人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的
事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员 董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级
姓名； 管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持 （三） 出席会议的股东和代理人人数、所
例； 的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和 （四） 对每一提案的审议经过、发言要点
表决结果； 和表决结果；
（五） 股东的质询意见、建议及相应的答复 （五） 股东的质询意见、建议及相应的答
或说明； 复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》及其附件规定应当载入会 （七）《公司章程》及其附件规定应当载入
议记录的其他内容。 会议记录的其他内容。
第四十五条 召集人应当保证会议记录内容 第五十一条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
席现场会议的股东的会议登记册及代理出席 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
的委托书、表决情况的有效资料一并保存， 网络及其他方式 表决情况的有效资料一并
保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
【新增】第五十六条 公司股东大会决议内
容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
- 58 -
本议案已经公司 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会
第二十次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
- 59 -
议案十
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，依
据《上海证券交易所股票上市规则》(2023 年 2 月修订)及《公
司章程》
，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，
具体修订内容如下。
序号 修订前 修订后
第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职 第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职
权 ： 权 ：
…… ……
（七）拟订公司重大收购或出售、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合
股票或合并、分立、变更公司形式和解散的方 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（八）决定公司内部管理机构的设置； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘除总经理和 （九）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书之外的其他高级管理人员；决定前 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
述人员的报酬事项和奖惩事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）在股东大会授权范围内，审议除需经公 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
司股东大会审议批准以外的公司对外担保事 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十一）制订公司的基本管理制度；
计的会计师事务所； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）制定《公司章程》及其附件的修改方 （十三）管理公司信息披露事项；
案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十三）听取总经理的工作汇报并检查总经理 的会计师事务所；
的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十四）在股东大会授权范围内，决定公司的 理的工作；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 （十六）董事、监事和高级管理人员有维护公司
财、关联交易等事项； 资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员
（十五）批准公司预算外的资本性支出； 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
（十六）制订公司的基本管理制度； 时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和
（十七）管理公司信息披露事项； 对负有严重责任董事提请董事会予以罢免；
- 60 -
序号 修订前 修订后
（十八）决定除法律、行政法规、适用的部门 （十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为
规章和《公司章程》及其附件规定应由公司股 时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：
东大会决议的事项外的其他重大事务和行政 发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权
事务，以及签署其他的重要协议； 立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金
（十九）法律、行政法规、适用的部门规章或 清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
《公司章程》及其附件授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》授予的其他职权。
第三条 重大事项的审批权限 第三条 重大事项的审批权限
（一）应由股东大会审批以外的对外担保事 （一）应由股东大会审批以外的对外担保事项；
项； （二）单个项目的总投资额、单笔交易涉及的资
（二）单个项目的总投资额、单笔交易涉及的 产总额或者成交金额占公司最近一期经审计净
资产总额或者成交金额占公司最近一期经审 资产 2.5%以上、连续十二个月内经累计计算占公
计净资产 2.5%以上、连续十二个月内经累计 司最近一期经审计总资产 30%以下的固定资产
计算占公司最近一期经审计总资产 30%以下 投资项目，资产购买、出售事项；
的固定资产投资项目，资产购买、出售事项； （三）审议批准（1）单笔交易涉及的资产总额
（三）审议批准（1）单笔交易涉及的资产总 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） ……
…… （5）单个交易标的（如股权）在最近一个会计
（5）单个交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 审计净利润的比例达到 10%以上、连续十二个月
度经审计净利润的比例达到 10%以上、连续十 内累计计算低于 50%，且绝对金额超过人民币
二个月内累计计算低于 50%，且绝对金额超过 100 万元的对外投资（含委托理财、对子公司投
人民币 100 万元的对外投资（含委托理财、委 资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、
托贷款）、提供财务资助、资产抵押质押、租 委托贷款等） 、资产抵押质押、租入或租出资
入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、 产、委托或受托管理资产和业务、债权债务重组、
债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项
受让研究与开发项目等事项。 目等事项。
…… ……
本条所述重大事项不包括购买原材料、燃料和 本条所述重大事项不包括购买原材料、燃料和动
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
的资产购买和出售行为。本条所述净资产指归 产购买和出售行为（关联交易除外） 。本条所
属于上市公司股东的净资产，所述净利润指归 述净资产指归属于上市公司股东的净资产，所述
属于上市公司股东的净利润。 净利润指归属于上市公司股东的净利润。
第七条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、 第七条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、
提名等专门委员会。专门委员会就专业性事项 提名等专门委员会。专门委员会就专业性事项进
进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参 行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
立董事是会计专业人士。 士 。
- 61 -
序号 修订前 修订后
第九条 审计委员会的主要职责是： 第九条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更
更换外部审计机构； 换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实 （二）监督及评估内部审计工作；
施； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与
（五）监督及评估公司的内控制度； 外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规中
涉及的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准， （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
进行考核并提出建议； 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
政策与方案。 (二 ) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评
要方案和制度等；
(三 ) 审查公司董事及高级管理人员履行职责的
情况并对其进行年度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会的主要职责是： 第十一条 提名委员会的主要职责是 ：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
并提出建议； 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序并
选； 提出建议；
并提出建议。 选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审
核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责， 第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履
履行如下职责： 行如下职责：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保 露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，
障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露
的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按 管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体
规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组 等之间的信息沟通；
织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的 （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参
意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员 加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高
- 62 -
序号 修订前 修订后
会的日常工作。 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
（三）保证公司的股东名册妥善设立，负责管 并签字；
理和保存公司股东名册资料，以及公司发行在 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
外的债券权益人名单。 重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并
（四）协助董事及总经理在行使职权时切实履 披露；
行法律、行政法规、《公司章程》及其附件及 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促
其他有关规定。 公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（五）协调向公司监事会及其他审核机构履行 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相
监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有 关法律法规进行培训，协助前述人员了解各自在
关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信 信息披露中的职责；
责任的调查。 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律
（六）保证公司有完整的组织文件和记录，保 法规和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
证有权得到公司有关记录和文件的人及时得 知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者
到有关文件和记录。 可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
（七）履行董事会授予的其他职权。 并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召 第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开
开临时会议： 临时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）总经理提议时； （二）总经理提议时；
（四）三分之一以上董事联名提议时； （四）三分之一以上董事联名提议时；
（五）监事会提议时； （五）二分之一以上独立董事联名提议时；
（六）《公司章程》及其附件规定的其他情形。 （六）监事会提议时；
（七）《公司章程》及其附件规定的其他情形。
第二十一条 会议的召集和主持 第二十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集、主持并签发召 董事会会议由董事长召集、主持并签发召集
集会议的通知。董事长不能履行职务或者不履 会议的通知。董事长不能履行职务或者不履行职
事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集
主持。召集人负责签发召集会议的通知。 人负责签发召集会议的通知。
本议案已经公司 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会
第二十次会议通过，请予以审议。
国检集团董事会
- 63 -
议案十一
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司监事会的运作，依据《上海证券交
易所股票上市规则》
（2023 年 2 月修订）及《公司章程》
，公
司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内
容如下。
序号 修订前 修订后
第九条 监事会依法行使以下职权 ： 第九条 监事会依法行使以下职权 ：
(一) 检查公司财务,可在必要时以公司名义 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
另行委托会计师事务所独立审查公司财务； 行审核并提出书面审核意见；
(二) 对公司董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
《公司章程》及其附件或者股东大会决议的 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 《公司章程》或者股东大会决议的董事、高
(三) 当公司董事、高级管理人员的行为损害 级管理人员提出罢免的建议；
公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
(四) 提议召开临时股东大会，在董事会不履 纠正；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
责时召集和主持股东大会； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
(五) 向股东大会提出提案； 职责时召集和主持股东大会；
(六) 代表公司与董事、高级管理人员交涉， （六）向股东大会提出提案；
依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
董事、高级管理人员起诉； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七) 核对董事会拟提交股东大会的财务报 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
告、营业报告和利润分配方案等财务资料， 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
执业审计师帮助复审，对董事会编制的公司 承担。
定期报告进行审核并提出书面审核意见； 监事可以列席董事会会议，并对董事会
(八) 可对公司聘用会计师事务所发表建议； 决议事项提出质询或者建议。
(九) 提议召开临时董事会；
(十) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
- 64 -
序号 修订前 修订后
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十一)《公司章程》及其附件规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
【新增】
第十条 监事会应当对董事会编制的定期报
告进行审核并提出书面审核意见，书面审核
意见应当说明报告编制和审核程序是否符合
相关规定，内容是否真实、准确、完整。监
事应当签署书面确认意见。
监事会依法检查公司财务，监督董事、
高级管理人员在财务会计报告编制过程中的
行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使
职权。
监事发现公司或者董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人等存在与财务会
计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导
致重大错报的情形时，应当要求相关方立即
纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报
告，提请董事会、监事会进行核查，必要时
应当向上海证券交易所报告。
第十五条 定期会议每年召开两次，分别在上 第十六条【序号顺延】 定期会议每年召开两
半年和下半年各召开一次。 次，分别在上半年和下半年各召开一次。
有下列情况之一的，应召开监事会临时会议： 有下列情况之一的，应召开监事会临时会议：
(一) 任何监事提议召开时； (一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、 (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、
法规、《公司章程》及其附件、公司股东大 法规、《公司章程》及其附件、公司股东大
会决议（仅就董事会会议而言）和其他有关 会决议（仅就董事会会议而言）和其他有关
规定的决议时； 规定的决议时；
(三) 公司已经或正在发生重大的资产流失现 (三) 公司已经或正在发生重大的资产流失现
象，股东权益受到损害时； 象，股东权益受到损害时；
(四) 公司董事、高级管理人员违反法律、法 (四) 公司董事、高级管理人员违反法律、法
规和《公司章程》及其附件，严重损害公司 规和《公司章程》及其附件，严重损害公司
利益时； 利益时；
(五)《公司章程》及其附件规定的其他情形。 (五)《公司章程》及其附件规定的其他情形。
- 65 -
本议案已经公司 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会
第二十次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，请予
以审议。
国检集团董事会
- 66 -
议案十二
关于修订《信息披露管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了对公司信息披露工作实行有效管理，接受股东和社
会监督，维护股东的合法权益，依据《上海证券交易所股票
上市规则》
（2023 年 2 月修订）及《上市公司信息披露管理
办法（2021 年修订）
》等，公司拟对《信息披露管理办法》
部分条款进行修订，具体修订内容如下。
序号 修订前 修订后
第四条 公司董事会全体成员对公 第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
司信息披露内容的真实性、准确性、 勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信
性陈述或重大遗漏，负有个别和连
带责任。
第七条（新增） 发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公
司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
- 67 -
序号 修订前 修订后
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影
响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）
因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监
察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职
责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发
生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情
况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第七条 本办法所指的信息是指公 第八条 本办法所指的信息是指公司生产经营过程中发
司生产经营过程中发生的可能影响 生的可能影响投资者投资判断或涉及投资者利害关系的
投资者投资判断或涉及投资者利害 一切信息，包括但不限于：
…… 11．公司担保情况；
……
第十条 董事会及董事的责任 第十一条 董事会及董事的责任
和管理，董事会闭会期间授权董事 期间授权董事长统一负责，董事会秘书负责具体协调。公
长统一负责，董事会秘书负责具体 司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完
协调。公司董事会全体成员必须保 整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披
证信息披露内容真实、准确、完整， 露内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
没有虚假、严重误导性陈述或重大
遗漏，并就信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责
任。
- 68 -
序号 修订前 修订后
第十一条 监事的责任 第十二条 监事的责任
披露的文件材料的内容真实、准确、 容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大
完整，没有虚假、严重误导性陈述 遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
或重大遗漏，并对信息披露内容的 法律责任。
真实性、准确性和完整性承担个别 ……
及连带责任。
……
第十六条 公司指定《上海证券报》 第十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网
和上海证券交易所网站 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信
（www.sse.com.cn）为刊登公司公 息的媒体；公司及相关信息披露义务人不得通过股东大
告和其他需要披露信息的媒体；如 会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
需要在其他媒体上披露信息的，不 研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司
同时，所披露信息的文字必须和指 需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、
定媒体一致；公司不得以新闻发布 公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应
或答记者问等形式代替披露义务。 当于最近一个信息披露时段内披露相关公告 ；公司不得
以新闻发布或答记者问等形式代替披露义务。
第二十一条 公司信息披露的义务 第二十二条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级
人为董事、监事、高级管理人员和 管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收
各部门、各分公司、子公司的主要 购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重
负责人；持有公司 5%以上股份的 大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的
法人、关联自然人和潜在关联人） 信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主
亦应承担相应的信息披露义务。 体；公司各部门、各分公司、子公司的主要负责人,公司
的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦
应承担相应的信息披露义务。
第三十五条 各分公司、子公司应 第三十六条 各分公司、子公司应定期向公司总部报送以
定期向公司总部报送以下文件： 下文件：
（七）其它证券部认为应报送的材 （七）其它董事会、财务资产部认为应报送的材料。
料。
第三十六条 公司所属各分公司、 第三十七条 公司所属各分公司、子公司发生下列可能对
子公司发生下列可能对公司股票价 公司股票价格产生较大影响的情况之一的，必须立即向公
格产生较大影响的情况之一的，必 司董事会报送临时报告，在未征得公司董事会同意之前，
须立即向公司董事会报送临时报 不得自行对外公布：
告，在未征得公司董事会同意之前， （一）重要合同（担保、借贷、受托经营、赠与、承包、
（一）重要合同（担保、借贷、受 ……
托经营、赠与、承包、租赁等）的 （十四）发生本办法第七条规定的重大事件及 公司认为
订立、变更和终止； 应该报告的其它事项。
……
（十四）公司认为应该报告的其它
- 69 -
序号 修订前 修订后
事项。
第四十一条 公司信息披露的义务 第四十二条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，
披露前将其控制在最小的范围内。 范围内。
第四十五条 本办法经公司股东大 第四十六条 本办法经公司股东大会审议批准后生效。本
会审议批准，并自公司首次公开发 办法的修改亦需经公司股东大会审议批准后方始生效。
的修改亦需经公司股东大会审批批
准后方始生效。
本议案已经公司 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会
第二十次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
- 70 -
议案十三
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司法人治理结构，保障公司与关联方之间发生
的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关
联交易行为不损害公司及全体股东的利益，依据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（2023 年 2 月修
订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易
与关联交易》等，公司拟对《关联交易管理制度》部分条款
进行修订，具体修订内容如下。
序号 修订前 修订后
第一条 为完善公司法人治理结构，保障公 第一条 为完善公司法人治理结构，保障公司与
司与关联方之间发生的关联交易能够遵循 关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公
“公平、公正、公开”的原则，确保关联交 正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司
易行为不损害公司及全体股东的利益，现 及全体股东的利益，现依据现行适用的《中华人
依据现行适用的《中华人民共和国公司法》 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 法》”）并参照《上海证券交易所《股票上市规则
《企业会计准则—关联方关系及其交易的 （2023 年 2 月修订）》（以下简称“上交所《股
披露》，并参照《上海证券交易所《股票 票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司
上市规则》（以下简称“上交所《股票上市 自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等相关
规则》”）等相关法律、法规、规范性文件 法律、法规、规范性文件和《中国国检测试控股
和《中国国检测试控股集团股份有限公司 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
章程》（以下简称“《公司章程》”）对关 程》”）对关联交易的有关要求，特制定本制度。
联交易的有关要求，特制定本制度。
- 71 -
序号 修订前 修订后
第二条 公司的关联交易是指公司或其全 第二条 公司的关联交易是指公司或其全资子公
资子公司和控股子公司（以下合称“子公 司和控股子公司（以下合称“子公司”）与关联方
司”）与关联方之间发生的转移资源或义务 之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限
的事项，包括但不限于下列事项： 于下列事项：
(一) 购买或销售产品、商品； （一）购买或者出售资产；
(二) 购买或销售除产品、商品以外的其他 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
资产； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
(三) 提供或接受劳务； 托贷款等）；
(四) 代理； （四）租入或者租出资产；
(五) 租赁； （五）委托或者受托管理资产和业务；
(六) 提供财务资助（包括以现金或实物形 （六）赠与或者受赠资产；
式的贷款或权益性 （七）债权、债务重组；
资金）； （八）签订许可使用协议；
(七) 担保； （九）转让或者受让研发项目；
受托经营等）； 出资权等）；
(九) 研究与开发项目的转移； （十一）购买原材料、燃料、动力；
(十) 签订《许可协议》； （十二）销售产品、商品；
(十一) 赠与或受赠资产； （十三）提供或者接受劳务；
(十二) 债权或债务重组； （十四）委托或者受托销售；
(十三) 非货币性交易； （十五）在关联人的财务公司存贷款业务；
(十四) 关联双方共同投资； （十六）与关联人共同投资；
(十五) 对外投资（含委托理财、委托贷款 （十七）其他通过约定可能 引致资源或者义务
等） 转移的事项。
(十六) 购买原材料、燃料、动力； （十八） 公司认为应当属于关联交易的其他事
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义 项。
务转移的事项；
(十八) 公司认为应当属于关联交易的其
他事项。
第三条 公司的关联方包括关联法人、关联 第三条 公司的关联方包括关联法人 （或者其他
自然人。 组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，
组织，为公司的关联法人 为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或间接控制公司的法人或其他 (一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
组织； (二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控
(二) 由前项所述法人或其他组织直接或 制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
间接控制的除公司及子公司以外的法人或 的法人或其他组织；
其他组织； (三) 由本《制度》第五条所列公司的关联自然人
(三) 由本《制度》第五条所列公司的关联 直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方
自然人直接或间接控制的、或担任董事、 的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股
高级管理人员的，除公司及子公司以外的 子公司 及控制的其他主体以外的法人 或其他组
法人或其他组织； 织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他 (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及
- 72 -
序号 修订前 修订后
组织及其一致行动人； 其一致行动人；
(五) 公司根据实质重于形式的原则认定 (五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 利益倾斜的法人或其他组织。
织。 公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同
公司与本条第（二）项所列法人或其他组 一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项
织受同一国有资产管理机构控制而形成本 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或
条第（二）项所述情形的，不因此构成关 其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半
联关系，但该法人或其他组织的董事长、 数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
总经理或者半数以上的董事属于本制度第 人员的除外。
五条第（二）项所列情形者除外。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的
司的关联自然人： 关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5％以上股份的 (一) 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人
自然人股东； 股东；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员； (二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 本制度第四条第（一）项所列法人的 (三) 本制度第四条第（一）项所列法人(或者其
董事、监事及高级管理人员； 他组织)的董事、监事及高级管理人员；
关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母 切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
和子女配偶的父母； (五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他
(五) 公司根据实质重于形式的原则认定 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司 利益倾斜的自然人。
对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然 第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排
人，视同公司的关联人： 生效后的 12 个月内，存在本制度第四条或第五
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作 条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然
出安排，在协议或安排生效后，或在未来 人，视为公司的关联人。
十二个月内，具有本制度第四条或第五条
规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第
四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基 第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
本原则: (一)“诚实、信用”的原则；
(一)“诚实、信用”的原则； (二)“平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对
(二)“平等、自愿、等价、有偿”的原则， 拟发生的关联交易应签订书面《合同》或《协议》，
同》或《协议》，其内容应当合法且明确、 【新增】不得要求公司与其进行显失公平的关联
具体； 交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条
(三)“公平、公正、公开”的原则，公司应 件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过
采取有效措施防止关联方以垄断采购和销 任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、
- 73 -
序号 修订前 修订后
售业务渠道等方式干预公司的经营，损害 虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司
公司的利益； 和中小股东的合法权益。
(四)“商业”原则，拟发生的关联交易的价 (三)“公平、公正、公开”的原则，公司应采取有
格原则上应不偏离市场上独立于第三方的 效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道
价格或收费标准，定价依据应予以明确。 等方式干预公司的经营，损害公司的利益；
对于难以比较市场价格或订价受到限制的 (四)“商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则
关联交易，应通过《合同》或《协议》明 上应不偏离市场上独立于第三方的价格或收费
确有关成本和利润的标准； 标准，定价依据应予以明确，定价应当公允。对
(五)“必要、合理”及“不可替代”的原则，对
于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交
于拟发生的关联交易，公司应首先在市场 易，应通过《合同》或《协议》明确有关成本和
上积极寻找并尽可能的就该项关联交易与 利润的标准；
第三方进行，从而替代与关联方发生交易； (五)“必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发
当确实无法寻求以公平的条件与第三方交 生的关联交易，公司应首先在市场上积极寻找并
易以替代该项关联交易时，公司应对该项 尽可能的就该项关联交易与第三方进行，从而替
关联交易的必要性、合理性及定价的公平 代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的
性进行审查。 条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司
应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公
平性进行审查。
第八条 公司对拟发生的关联交易应当采 第八条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括
取包括（但不限于）以下对应的措施： （但不限于）以下对应的措施：
(一) 公司应采取有效措施防止股东及其 (一) 公司应采取有效措施防止股东及其关联方
关联方以各种形式占用或转移公司的资 以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他
金、资产及其他资源； 资源；
(二) 关联方如享有公司股东大会表决权， (二) 关联方如享有公司股东大会表决权，除法定
除法定情况外，应当回避行使表决权； 情况外，应当回避行使表决权；
董事会就该事项进行表决时，应当回避表 就该事项进行表决时，应当回避表决，非关联董
决，也不得代理其他董事行使表决权。 事不得委托关联董事代为出席会议行使表决权。
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断 (四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联
该关联交易是否对公司有利，必要时应当 交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立的专
聘请独立的专业机构对此发表意见并出具 业机构对此发表意见并出具专业报告。
专业报告。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企 第十条 董事个人或者其所任职的其他企业或直
业或直接与公司已有的或者计划中的合 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同 有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
除外），不论有关事项在一般情况下是否 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
会披露其关联关系的性质和程度。 ……
…… (一) 董事会审议的某一事项与某董事有关联关
(一) 董事会审议的某一事项与某董事有 系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司
关联关系，该关联董事应当在董事会会议 董事会披露其关联关系；
召开前向公司董事会披露其关联关系； (二) 董事会在审议关联交易事项时，该董事会会
- 74 -
序号 修订前 修订后
(二) 董事会在审议关联交易事项时，会议 议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议主
主持人明确宣布有关联关系的董事和关联 持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事
交易事项的关系，并宣布关联董事回避并 项的关系，并宣布关联董事回避并由非关联董事
由非关联董事对关联交易事项进行审议表 对关联交易事项进行审议表决；
决； (三) 董事会就关联关系事项形成决议必须由非
(三) 董事会就关联关系事项形成决议必 关联关系董事的半数以上通过；出席董事会会议
须由非关联关系董事的半数以上通过； 的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易
(四) 关联董事未就关联事项按以上程序 提交股东大会审议。
进行关联信息披露或回避，董事会有权撤 (四) 关联董事未就关联事项按以上程序进行关
消有关该关联交易事项的一切决议。 联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联
交易事项的一切决议。
【新增】前款所称关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成
员；
（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 股东大会审议有关关联交易事 第十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数
决总数；股东大会决议应当充分披露非关 不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披
联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
程序： ……
…… (四) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进
(四) 关联股东未就关联交易事项按上述 行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关
程序进行关联信息披露或回避，股东大会 该关联交易事项的一切决议。
有权撤销有关该关联交易事项的一切决 【新增】前款所称关联股东包括下列股东或者具
议。 有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者
自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
- 75 -
序号 修订前 修订后
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
权受到限制和影响的股东；
（八）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十三条 公司与关联自然人发生的关联 第十三条 公司与关联自然人发生的关联交易总
交易总额在 30 万元以上的关联交易协议， 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上且
由公司董事会批准后生效。 低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关
公司与其关联法人发生的关联交易总额在 联交易，由公司董事会审议。
人民币 300 万元～3000 万元之间且占公司 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%～5% 期经审计净资产绝对值 0.5%以上且低于公司最
之间的关联交易协议，由公司董事会批准 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项,
后生效。 由公司董事会审议。
第十四条 公司拟与关联方达成的关联交 第十四条 公司拟与关联方达成的关联交易（公
易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
金额在 3000 万元以上，且高于公司最近一 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的
期经审计净资产值的 5％以上时，该关联 5％以上时，该关联交易应当比照上交所《股票
交易应当比照上交所《股票上市规则》的 上市规则》的规定聘请符合《证券法》的规定的
规定聘具有执行证券、期货相关业务资格 中介机构，对交易标的进行评估或审计，同时须
的中介机构，对交易标的进行评估或审计， 获得股东大会审议及批准后方可实施。
同时须获得股东大会审议及批准后方可实 对于涉及上交所《股票上市规则》6.3.17 条所述
施。 与日常经营相关的关联交易标的，可以不进行审
对于涉及上交所《股票上市规则》10.2.12 计或评估。
条所述与日常经营相关的关联交易标的，
可以不进行审计或评估。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论 第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经
数额大小，均应当在董事会审议通过后提 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
交股东大会审议。 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。
本议案已经公司 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会
第二十次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
- 76 -
议案十四
关于修订《担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司担保行为，有效控制公司担保风险，根据
《公司法》
、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、监管规
定及《公司章程》，公司拟对《担保管理制度》部分条款进
行修订，具体修订内容如下。
序号 修订前 修订后
第二条 本制度所称担保是指公司为全资 第二条 本制度所称担保是指公司为全资子公司和
子公司和控股子公司(以下合称“子公司”) 控股子公司(以下合称“子公司”)提供担保的行为。
司及子公司以外的法人、其他组织或个人 体提供担保。
提供担保。
第三条 本制度所述的“关联人”，按照《公 已删除（本制度下无关联人）
定。
第五条 公司发生的下述担保事项应当在 第四条 公司发生的下述担保事项应当在董事会审
董事会审议通过后提交股东大会审议： 议通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
计净资产（合并报表）10%的担保； （合并报表）10%的担保；
(二) 公司及子公司的担保总额，超过公司 (二) 公司及控股子公司的担保总额，超过公司最
最近一期经审计净资产（合并报表）50% 近一期经审计净资产（合并报表）50%以后提供的
以后提供的任何担保； 任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的子公司提 (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
供的担保； 审计总资产百分之三十的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计 (四) 为资产负债率超过 70%的子公司提供的担
计算原则，公司的担保总额达到公司最近 保。
一期经审计总资产（合并报表）30%以后 前款第(三)项担保，应当经出席会议的股东所持表
提供的任何担保。 决权的三分之二以上通过。
前款第（一）至第（三）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的过半数通
过；第（四）项担保，应当经出席会议的
- 77 -
序号 修订前 修订后
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 除本制度第五条所述的担保事项 第五条 除本制度第四条所述的担保事项及中国法
及中国法律、行政法规和部门规章规定应 律、行政法规和部门规章规定应由股东大会审批的
由股东大会审批的担保事项外，其他担保 担保事项外，其他担保事项由董事会审批。
事项由董事会审批。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议
对于董事会权限范围内的担保事项，应当 的三分之二以上董事同意。
经全体董事过半数通过。
【新增】第十三条 公司应对担保情况进行自查，
公司和中小股东的利益。
【新增】第十四条 公司董事、总经理及其他人员
成损失的，须承担赔偿责任。
第十四条 公司董事、总经理及其他人员 已删除
公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第十六条 本制度的未尽事宜或与不时颁 第十五条 本制度的未尽事宜，按法律、法规、中
布的法律、行政法规、其他有关规范性文 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
行政法规、其他有关规范性文件和《公司
章程》的规定为准。
【新增】第十六条 本制度如与国家有关法律、法
规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按相
定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十九条 本制度由公司董事会负责解 第十八条 本制度的修改及解释权归属公司董事
释。 会。
本议案已经公司 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会
第二十次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
- 78 -
议案十五
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在
公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，依据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等文件，公司拟对《独立董事工作制度》部分
条款进行修订，具体修订内容如下。
序号 修订前 修订后
第一条 为进一步完善本公司法人治理结构， 第一条 为进一步完善本公司法人治理结
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国 构，充分发挥独立董事在公司治理中的作
公司法》、中国证券监督管理委员会（以下 用，促进独立董事尽责履职，根据《中华
简称“中国证监会”）证监[2001]102 号《关于 人民共和国公司法》、《证券法》《上市
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 公司独立董事规则》、及《上海证券交易
号《关于加强社会公众股股东权益保护的若 运作》等有关法律、法规、规范性文件和
干规定》、上海证券交易所的相关规定等有 本公司章程的规定，结合公司实际，制定
关法律、法规、规范性文件和本公司章程的 本制度。
规定，结合公司实际，制定本制度。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公 第四条 独立董事必须具有独立性。独立董
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
存在利害关系的单位或个人的影响。 实际控制人、或者其他与公司存在利害关
独立董事应当按时出席董事会会议，了 系的单位或个人的影响。
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取作出决策所需要的情况和资料。
- 79 -
序号 修订前 修订后
第六条 董事会设三名独立董事，其中至少包 第六条 董事会设三名独立董事，其中至少
括一名会计专业人士。 包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级会 以会计专业人士身份被提名为独立董事候
计师职称或注册会计师资格的人士。 选人的，应当具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基 第九条 独立董事应当具备与其行权职权
本条件： 相适应的任职条件，担任公司独立董事应
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定， 当符合下列基本条件：
具备担任上市公司董事的资格； (一) 根据法律、行政法规及其他有关规
(二) 具有本制度所要求的独立性； 定，具备担任上市公司董事的资格；
律、法规、规章及规则； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行 法律、法规、规章及规则；
独立董事职责所必需的工作经验； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履
(五) 公司章程规定的其他条件。 行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 公司章程规定的其他条件。
第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员 第十条 为保证独立董事的独立性，下列人
不得担任本公司独立董事： 员不得担任本公司独立董事：
(一) 在公司或附属企业任职的人员及直系 (一) 在公司或附属企业任职的人员及直
亲属、主要社会关系； 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
(二) 直接或间接持有公司已发行股 1%以上 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
或者是本公司前十名股东中的自然人及其直 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
系亲属； 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股 5%以 (二) 直接或间接持有公司已发行股 1%以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 上或者是本公司前十名股东中的自然人股
职的人员及其直系亲属； 东及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情 (三) 在直接或间接持有公司已发行股 5%
形的人员； 以上的股东单位或者在公司前五名股东单
(五) 为公司或附属企业提供财务、法律、咨 位任职的人员及其直系亲属；
询等服务的人员； (四)在公司实际控制人及其附属企业任职
(六) 公司章程规定的其他人员； 的人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。 (五) 为公司 及其控股股东或者其各自的
前款第一项中的“直系亲属”是指配偶、父母、 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配 人员，包括提供服务的中介机构的项目组
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 全体人员、各级复核人员、在报告上签字
配偶的兄弟姐妹等。 的人员、合伙人及主要负责人；
- 80 -
序号 修订前 修订后
（六）在与公司及其控股股东或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事和高级管理人员，或者在该业
务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定
的其他人员；
(九) 公司章程规定的其他人员；
(十) 中国证监会认定的其他人员。
第十三条 在股东大会审议选举独立董事的 第十三条 独立董事候选人应当无下列不
议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东 良纪录：
大会并就其是否存在下列情形向股东大会报 （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处
告： 罚；
(一)《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）处于被证券交易所公开认定为不适
(二) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚 合担任上市公司董事的期间；
在禁入期； （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴
市公司董事未满两年； （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未
(四) 最近三年被中国证监会、证券交易所处 出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
罚和惩戒的其他情况。 会议的次数占当年董事会会议次数三分之
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力 一以上；
进行陈述，并接受股东质询。 （五）曾任职独立董事期间，发表的独立
意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十三条 根据《公司章程》的规定或者股东 第十四条 根据《公司章程》的规定或者股
大会的决议，独立董事的选举可以采取累积 东大会的决议，独立董事的选举应当采取
投票制，股东大会应按照《公司章程》规定 累积投票制，股东大会应按照《公司章程》
的程序进行独立董事选举的表决。 规定的程序进行独立董事选举的表决。
公司召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说
明。对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应当根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》延期召开或者
取消股东大会，或者取消股东大会相关提
案。
- 81 -
序号 修订前 修订后
第十六条 对于不具备独立董事资格或能力、 第十六条 对于不具备独立董事资格或能
未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 力、未能独立履行职责、或未能维护公司
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计 和中小投资者合法权益的独立董事，单独
持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事 或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质 向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢
疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 免提议。被质疑的独立董事应及时解释质
露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
结果予以披露。 进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会 独立董事连续三次未亲自出席董事会
独立董事任期届满前，公司可以经法定 独立董事任期届满前，公司可以经法
程序解除其职务。提前解除职务的，公司应 定程序解除其职务。提前解除职务的，公
将其作为特别披露事项予以披露。除出现上 司应将其作为特别披露事项予以披露。除
述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 出现上述情况及《公司法》中规定的不得
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 担任董事的情形外，独立董事任期届满前
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 不得无故被免职。提前免职的，公司应将
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公 其作为特别披露事项予以披露，被免职的
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
第二十条 独立董事若发现所审议事项存在 第二十条 独立董事出现不符合独立性条
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行 件或其他不适宜履行独立董事职责的情
回避。任职期间出现明显影响独立性的情形 形，由此造成上市公司独立董事达不到本
的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 规则要求的人数时，上市公司应按规定补
足独立董事人数。
【新增】第二十一条 独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取作出决策所需要
的情况和资料。
度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
- 82 -
序号 修订前 修订后
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用， 第二十二条 为了充分发挥独立董事的作
独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董 用，独立董事除具有国家相关法律、法规
事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特 赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董
别职权： 事以下特别职权：
…… ……
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征 对公司的具体事项进行审计和咨询；
集投票权。独立董事行使本条第一款第（一）、 (六) 可以在股东大会召开前公开向股东
（二）、（三）、（四）、（六）项职权应 征集投票权。独立董事行使本条第一款第
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （一）、（二）、（三）、（四）、（六）
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所， 项职权应当取得全体独立董事的二分之一
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提 以上同意。重大关联交易、聘用或解聘会
交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立 计师事务所，应由二分之一以上独立董事
董事可行使本条第一款第（五）项职权，即 同意后，方可提交董事会讨论。经全体独
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 立董事同意，独立董事可行使本条第一款
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 第（五）项职权，即独立聘请外部审计机
司承担。 构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十三条 本公司董事会下设战略、提名、 第二十三条 本公司董事会下设战略、提
审计、薪酬与考核委员会等专门工作机构。 名、审计、薪酬与考核委员会等专门工作
在公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考 机构。在公司董事会下设的提名委员会、
核委员会、审计委员会中，独立董事应当在 薪酬与考核委员会、审计委员会中，独立
委员会成员中占有二分之一以上的比例多 董事应当在委员会成员中，并担任召集人。
数。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还 第二十四条 独立董事除履行上述职责外，
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 还应当对以下事项向董事会或股东大会发
立意见： 表独立意见：
(一) 提名、任免董事； (一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员； (二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业 (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 万元或高于公司最近经审计净资产值的
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
措施回收欠款； 采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中、小股东权益 (五) 独立董事认为可能损害中、小股东权
的事项； 益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。 (六) 法律法规、中国证监会和公司章程规
定的其他事项。
- 83 -
序号 修订前 修订后
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大 第三十条 独立董事应当向公司年度股东
会提交全体独立董事年度报告书，对其履职 大会提交述职报告并披露。述职报告应包
情况进行说明。述职报告应包括以下内容： 括以下内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会、次数及 (一)全年 出席董事会方式 、次数及投票情
投票情况； 况，列席股东大会次数；
(二) 发表独立意见的情况； (二) 发表独立意见的情况；
做的工作； (四) 保护社会公众股股东合法权益方面
(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如 所做的工作；
提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事 (五) 履行独立董事职务所做的其他工作，
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
机构等。
第三十四条 公司应提供独立董事履行职责 第三十四条 公司应提供独立董事履行职
所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独 责所必需的工作条件。董事会秘书应积极
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时 必要时可组织独立董事实地考察。独立董
协助办理公告事宜。 事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时协助办理公告
事宜。
本议案已经公司 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会
第二十次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
- 84 -
议案十六
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程
序向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册管理办法》”）以及《公司章程》等法律、法规以及规范性
文件的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简
易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产 20%股票（以下简称“本次发行”或“小额
快速融资”）的相关事宜，授权期限自 2022 年年度股东大会
审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。具体
情况如下。
一、具体内容
（一）发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
最近一年末净资产 20%的中国境内上市的人民币普通股（A
股）
，每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额
除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
- 85 -
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，
发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法
投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终
发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
（三） 定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）；最终发行价格将根据询价结果由董事会根据
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行
价格将进行相应调整。
（四）限售期安排
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不
- 86 -
得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款
规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定
对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）本次募集资金不得用于财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资
金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）决议有效期
- 87 -
决议有效期为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本
次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股
票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进
行自查论证，并确认公司是否符合小额快速融资的条件。
（二）其他授权事项
签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情
况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限
于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其
他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
- 88 -
送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相
关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按
照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及
承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协
议、公告及其他披露文件等）；
东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
此有关的其他事宜；
司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办
理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管
部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对
公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快
- 89 -
速融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实
施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上
限作相应调整；
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十次会议审议
通过，请予以审议。
国检集团董事会
- 90 -
第二部分 股东大会听取事项
- 91 -
事项一
关于 2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所规定，上市公司独立董事应当根据
上交所相关工作备忘录，认真完成年度述职报告工作，对其
年度履行职责的情况进行总结和说明。独立董事年度述职报
告应当在公司年报披露的同时在上交所网站单独披露。现依
照上交所要求，结合 2022 年度独立董事履职情况，形成了
《2022 年度独立董事述职报告》
，请予以审议。
附件：《2022 年度独立董事述职报告》
国检集团董事会
- 92 -
根据《公司法》
《证券法》等法律法规和中国证监会《上
市公司独立董事规则》等规定，本着维护上市公司合法权益、
保障中小股东利益的原则，作为国检集团的独立董事，2022
度我们较好地履行了《公司章程》和《独立董事工作制度》
中赋予独立董事的职责，对公司的规范、稳定、健康发展发
挥了积极的推动作用。现将我们的年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的任职情况
截止日前，公司董事会有董事九名，其中独立董事占董
事席位三分之一，符合相关法律法规规定，三位独立董事在
董事会各专门委员会任职情况如下：
委员会名称 主任委员（召集人） 委员
战略委员会 朱连滨 谢建新、侯涤洋、朱连滨、陈璐
审计委员会 武吉伟 孙卫、唐玉娇
提名委员会 孙卫 马振珠、谢建新
薪酬与考核委员会 谢建新 侯涤洋、武吉伟
（二）个人履历和专业背景
谢建新：博士研究生，院士。先后任中南大学助教，日
本东北大学助教、副教授，北京科技大学教授、副校长，2015
年 12 月起任中国工程院院士。
- 93 -
孙 卫：博士研究生。先后任西安交通大学管理学院讲
师、副教授、院党委副书记（主持工作）、院党委书记，2012
年至今任西安交通大学管理学院教授。
武吉伟：管理学硕士，高级会计师。先后任中国石油天
然气集团公司财务资产部资金主管、高级主管，中国石油国
际工程公司财务资产部副经理、经理、总经理助理，中国诚
通控股集团有限公司财务总监，中国建材集团有限公司总会
计师，东旭集团有限公司常务副总裁，东旭光电股份公司、
北京九维赋能咨询有限公司董事长，四川能投八角场油气勘
探开发有限公司董事，董事长。2018 年 10 月起任华油能源
集团有限公司董事，2018 年 12 月起任北京建工集团有限责
任公司外部董事，2019 年 4 月起任华油投资控股（深圳）有
限公司执行董事，2019 年 10 月起任成都广新石油技术股份
有限公司董事长，2020 年 4 月起任廊坊华油能源技术服务有
限公司执行董事、总经理，2021 年 7 月起任浙商中拓集团股
份有限公司独立董事，2021 年 10 月起任宝石花家园投资管
理有限公司副总裁、首席财务官。
二、独立董事 2022 年度履职概况
（一）出席会议情况
会议名称 2022 年度召开会议次数 谢建新 孙卫 武吉伟
应出席次数 2 2 2
股东大会
实际出席次数 2 2 2
- 94 -
会议名称 2022 年度召开会议次数 谢建新 孙卫 武吉伟
缺席次数 0 0 0
应出席次数 7 7 7
董事会 实际出席次数 7 7 7
缺席次数 0 0 0
应出席次数 2 0 0
战略委员会 实际出席次数 2 0 0
缺席次数 0 0 0
应出席次数 0 4 4
审计委员会 实际出席次数 0 4 4
缺席次数 0 0 0
应出席次数 1 1 0
提名委员会 实际出席次数 1 1 0
缺席次数 0 0 0
应出席次数 2 0 2
薪酬与考核
实际出席次数 2 0 2
委员会
缺席次数 0 0 0
（二）整体工作情况
公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件
并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式
充分了解公司运营情况，积极促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司报送的各次会议
材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规
定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性
- 95 -
作出了独立明确的判断并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
交易预计的意见》
。我们认为 2021 年度日常关联交易价格和
公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
中小股东利益的行为，且对于 2022 年度日常关联交易预计
金额的授权经过我们事前认可，相关决策程序合法有效。
收购中国建材检验认证集团浙江有限公司 49.0177%股权暨
关联交易的意见》。我们认为，本次交易有利于增强公司的
竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的
长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。同时，本次交
易遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的
资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，
不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。且对
于该关联交易经过我们事前认可，审批程序和表决程序均符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交
易的意见》。我们认为，公司与财务公司签订《金融服务协
- 96 -
议》，有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资
成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、
合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，
特别是中小股东利益的情形。相关审批程序和表决程序均符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）募集资金使用情况
在第四届董事会第十六次会议上，我们发表了《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告
的意见》，认为公司的募集资金存放与使用情况专项报告在
所有重大方面符合各项规定，并如实反映了公司募集资金实
际存放与使用情况，同意该报告内容。
（三）董事和高管提名及薪酬情况
更换董事的意见》。我们认为，公司第四届董事会董事候选
人侯涤洋先生符合公司董事的任职条件，不存在《公司法》
规定的不得担任董事的情况，且未被中国证监会确定为市场
禁入者。此次董事候选人的提名和选举程序符合有关法律法
规的规定。
高级管理人员 2021 年度薪酬的意见》
，认为 2021 年度高管
薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，符合相关法律法规
- 97 -
和各项制度，可以产生良好的激励效果，不存在损害公司及
股东利益的情形。
（四）业绩预告及快报情况
年度业绩预告，业绩情况说明及时、准确、完整。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在第四届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于变
更会计师事务所的的意见》，认为中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货
相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和
能力，能够为公司提供专业服务，同意聘请中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构，为公
司提供 2022 年度财务报告审计和内部控制审计服务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
在第四届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于
，认为
公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预案符合相关规
定，符合公司实际情况，公司决策程序合法合规，不存在损
害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意该方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
- 98 -
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披
露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确
保各相关承诺得到及时有效履行。
（八）信息披露情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。
生违反规定的事项。
（九）内部控制执行情况
在第四届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于
，认为公司内控制
度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本
原则，结合自身的运行实际合理编制的。公司内部控制评价
报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，
没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作，认真履行职责，其中公司董事会召开 7 次会议，董事会
审计委员会召开 4 次会议，董事会提名委员会召开 1 次会议，
董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，董事会战略委员会
召开 2 次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照
- 99 -
《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定
履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序
符合相关规定，运作规范。
（十一）其他事项
会计政策变更的意见》，认为公司依照财政部颁布的相关制
度的规定，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策
符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营
成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决
策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
调整 2019 年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期
权的独立意见》
，认为此次调整 2019 年股票期权激励计划股
票期权数量和行权价格及注销部分股票期权等事项符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2019 股票期权激励计划》
的相关规定，公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回
避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件
- 100 -
的独立意见》，我们认为，根据公司 2019 年年度股东大会审
议通过的公司《2019 年股票期权激励计划》及公司《2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法》
，公司 2019 年股票
期权激励计划第一个行权期的行权条件已经满足，相关业绩
指标及考核结果均符合第一个行权期的行权条件，且相关主
体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2019 年股票
期权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议
案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票
期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意本次符合条
件的 116 名激励对象行权，第一个行权期可行权的期权数量
为 5,235,358 份（股票期权数量调整后）。
公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期业绩绩效考核
条件达成的独立意见》，认为根据公司《2019 年股票期权激
励计划》
《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公
司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考
核条件已达成；各业务板块业绩考核结果符合部分或全部行
权条件；公司 2019 年股票期权激励计划授予的 119 名激励
对象中，除 4 名激励对象因个人原因离职，其余激励对象个
人层面绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，符合全部行权条
- 101 -
件。若激励对象不属于各业务板块，则直接根据个人层面业
绩考核结果确认个人当年度可行权比例；若激励对象属于各
业务板块，则将结合所属业务板块业绩考核结果及个人层面
业绩考核结果确认个人当年度可行权比例。公司决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及股东特别是中小投资者利益的情形。
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意
见，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《可转换公司债券管理办法》以及《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）
》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，我们对公司经营情况和相关
事项进行了逐项自查，认为本次公开发行可转换公司债券符
合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件，公司
具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
因此，我们同意《关于公司符合公开发行可转换公司债
券条件的议案》
，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临
时股东大会审议。
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见，公
司本次公开发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规
- 102 -
范性文件的有关规定；方案中关于发行规模、发行方式及对
象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股
相关条款、赎回条款、回售条款、票面利率、评级安排、担
保事项等增信手段等内容的依据、方法和程序合理，发行方
案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞
争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券方
案的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时临
时股东大会审议。
公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见，公
司为本次公开发行可转换公司债券编制的《中国国检测试控
股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》符合
《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状
和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次公开
发行可转换公司债券有利于增强公司的持续盈利能力和市
场竞争能力，符合公司股东的利益。
因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券预
案的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股
- 103 -
东大会审议。
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》的独立意见，经审阅，我们认为《中国国检测试
控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》对募集资金的使用计划等做出了充分
详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券
进行全面的了解。本次募集资金投资项目符合国家相关产业
政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋
势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次公开发行可
转换公司债券，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争
能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告的议案》
公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意
见，经审阅，我们认为公司最近五个会计年度内不存在通过
配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司
前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。公司本次
发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，
也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
- 104 -
具前次募集资金使用情况鉴证报告。
因此，我们同意《关于公司无需编制前次募集资金使用
情况报告的议案》
，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次
临时股东大会审议。
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》的独立意见，公司关于本次公开
发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析和公司
拟采取的填补措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、
高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报及采取填补措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和
持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资
者合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》的
独立意见，经审阅，我们认为公司制定的《中国国检测试控
股集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》
符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《可
转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
- 105 -
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于制定公司可转换公司债券债券持
有人会议规则的议案》。
于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的
议案》的独立意见，经审阅，我们认为本次规划能实现对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公
司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金
与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股
利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，增加分红
决策透明度和可操作性,有利于保障中小股东合法权益。
因此，我们同意《关于公司<未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划>的议案》
。
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公
开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的独立意见，经审
议，我们一致认为：公司提请股东大会授权董事会及其授权
人士办理本次非公开发行可转换公司债券具体事宜符合《公
司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》及《公司章程》的相
关规定，有利于公司本次非公开发行可转换公司债券相关事
宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东
- 106 -
利益的行为。
因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的
议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大
会审议。
于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的
独立意见》，经审查，我们认为，公司与控股股东、实际控
制人以及其控制的其他下属企业不存在同业竞争。公司控股
股东和实际控制人严格遵守其做出的避免同业竞争的承诺，
不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害公司和中小
股东利益的情况。公司控股股东、实际控制人为避免同业竞
争所做出的承诺和措施具体有效，能够切实维护公司及中小
股东的利益。
我们认为，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失
公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。
实地考察、与会计师事务所沟通、与管理层沟通，全面了解
公司的生产经营和规范运作情况，审阅了 2021 年度报告、
报告，认为定期报告董事会审议事项的决策程序,包括相关事
- 107 -
项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料
的完备性和提交时间均合法、合规，我们对需要提交董事会
审议的事项做出了审慎周全的判断和决策，并签署了定期报
告的确认意见书。
四、总体评价和建议
为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心
地感谢。作为公司独立董事，我们严格按照上市公司相关法
律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参
与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充
分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。
公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并
按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立
作用，坚决维护全体股东的合法权益。
- 108 -
事项二
关于 2022 年度审计委员会履职情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》
《公司章程》《公司审计委员会议事规则》
等规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计
监督职责，现就2022年主要履职情况报告如下，请予以审议。
附件：《2022 年度审计委员会履职情况报告》
国检集团董事会
- 109 -
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》
《公司章程》
《公司董事会审计委员会议事
规则》等规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行
了审计监督职责。
公司审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，
主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。
现将审计委员会 2022 年度的履职情况汇报如下：
一、审计委员会会议召开情况
报告期内，公司审计委员会共召开了四次会议：
（一）2022 年 4 月 26 日，第四届董事会审计委员会第
六次会议审议通过如下议案：
作计划的议案》
- 110 -
年度日常关联交易预计的议案》
（二）2022 年 4 月 26 日，第四届董事会审计委员会第
七次会议审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
（三）2022 年 8 月 25 日，第四届董事会审计委员会第
八次会议审议通过《关于公司 2022 年半年度报告的议案》
（四）2022 年 10 月 25 日，第四届董事会审计委员会第
九次会议审议通过《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
二、审计委员会 2022 年度主要工作
（一）监督及评价外部审计机构工作
鉴于立信会计师事务所已连续多年为公司提供审计服
务，为保持公司审计工作的独立性，公司拟不再聘请立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构，并向
公司董事会提名聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴华会计师事务所”）为公司 2022 年度财务审
计机构及 2022 年度内部控制审计机构。
中兴华会计师事务所在担任公司审计机构期间，完成了
公司委托的各项工作，其具有从事证券相关业务的资格，并
遵循独立、客观、公正的职业准则，履行了审计机构的义务
和责任。
- 111 -
审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所关于做好
上市公司年度报告工作的有关要求，与中兴华会计师事务所
沟通协商公司 2022 年度财务报告的审计事项，确定审计工
作计划，了解审计工作进展情况，督促会计师事务所按照工
作进度及时完成年报审计工作。
审计委员会通过对中兴华会计师事务所在履职期间工
作情况的监督核查，认为中兴华会计师事务所在担任公司审
计机构期间，履行了审计机构的责任和义务，发表了独立审
计意见。
（二）审阅公司财务报告并发表意见
审计委员会充分发挥自身专业水平，认真审阅了公司的
季度、半年度、年度财务报告。中兴华会计师事务所按照审
计计划出具了年度审计报告，根据审计委员会向会计师事务
所了解的审计情况及公司管理层汇报的生产经营情况，审计
委员会再次审阅了审计报告及经审计的公司财务会计报表
及相关资料，同意将财务报告提交董事会审议。
（三）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司年度内部审计工
作计划和下一年度工作计划，在认可该计划可行性的同时，
- 112 -
督促公司审计部严格按照审计计划执行，并给出指导性意
见。审计委员会未发现公司内部审计工作存在重大问题。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和《企业内
部控制基本规范》及配套指引等规定的要求，建立了完善的
公司治理结构和治理制度。审计委员会审阅了公司内部控制
自我评价报告，了解了公司内部控制建设和执行情况，认为：
报告期内，公司严格执行各项法律法规、《公司章程》以及
内部管理制度，未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺
陷；公司股东大会、董事会和监事会运作规范，切实保障了
公司与股东的合法权益；公司现有内部控制制度完善，实际
运行良好，公司内部控制工作向规范化、持续化方向不断进
步，符合上市公司治理规范的要求。
（五）审议公司关联交易事项
根据公司《关联交易管理制度》，审计委员会对公司关
联交易议案进行了审议并发表书面审核意见。
（六）持续关注购买或出售资产、对外投资等重大事项
报告期内，公司董事会审计委员会对公司收购少数股权
及其他股权收购事项密切关注，审计委员会认为公司相关购
买资产、对外投资等交易事项符合国家有关法律、法规和政
策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司的利
- 113 -
益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股
东利益的情形。
此外，报告期内公司董事会审计委员会督导公司结合实
际经营管理情况提升盈利能力与周转能力，加强经营现金流
管理, 关注资产负债率变化，保持资产健康周转，同时建议
公司合理把握行业投融资机会，实现持续稳健发展。
三、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会认真遵守相关工作规
定，坚持遵循独立、客观、公正的职业准则，充分发挥监督
审查作用，尽职尽责地履行了相关工作职责。2023 年度，审
计委员会将继续提升履职专业性和有效性，充分发挥监督职
能，切实履行监督职责，促进公司稳健经营、规范运作，维
护公司与全体股东的共同利益。
- 114 -
首页
微信公众号
证券之星APP
