太和水 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：605081 证券简称：太和水
上海太和水科技发展股份有限公司
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
议案七：关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的
议案十三：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案34
议案十四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
议案十五：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、及填补措施
议案二十一：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次发行
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上海太和水科技发展股份有限公司
重要提示：
为维护全体股东的合法权益，确保上海太和水科技发展股份有限公司（以
下简称“公司”）2022 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会
规则》、《上海太和水科技发展股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须
知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东
代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
二、出席现场会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手
续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经
验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次
股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股
东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，
每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了
解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘
密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员
有权拒绝回答。
四、股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求
发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
五、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求
发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。
在进行表决时，股东不进行大会发言。
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六、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项
表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收
票。
七、会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报
告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、本次股东大会由上海市通力律师事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。
九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形
成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指
定的信息披露媒体上发布。
十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生
的费用由股东自行承担。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《上海太和水科技发展股份有限公司
关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。
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上海太和水科技发展股份有限公司
一、会议时间
现场会议召开时间为：2023 年 5 月 18 日 10:30
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
二、会议方式
公司 16 楼会议室
三、召集人
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
四、主持人
董事长 何文辉先生
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍出席人员到会情况
（三）主持人宣读会议须知
（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定
（五）宣读议案
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预计的议案
案
析报告的议案
施及相关主体承诺的议案
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
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（六）独立董事述职
（七）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问
（八）汇总投票结果
（九）会议主持人宣布表决结果，宣读会议决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布会议结束
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议案一：关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本着
对公司和全体股东负责的态度，履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，
积极开展董事会各项工作，推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理。全
体董事认真履职、勤勉尽责，保证了公司的良好运作和持续稳定的发展。
现将 2022 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2022 年经营情况分析
报告期内，公司实现营业收入 20,540.71 万元，同比下降 55.37%，实现归属
于上市公司股东的净利润-16,393.78 万元，同比下降 280.26%。主要开展的工作：
（一）聚力主营业务缓下滑，尝试外延业务谋增长。
报告期内，经济下行对国内外部分行业各个方面都造成了较大的持续影响，
环保工程项目发包速度明显放缓。面对多种不确定的经营挑战，公司围绕“保存
量、提增量、求变量”的发展思路，稳步推进各项工作，对于因招投标等流程推
迟的项目，积极、持续跟进。凭借水环境生态修复领域的整体技术实力和项目建
设能力，于 4 季度新中标两个单体金额过亿的大项目，预计 2023 年也将逐步形
成新的项目订单。
费领域。国内苏打水市场正处于起步阶段，市场开发潜力大。公司成立了专门的
食品饮料销售公司，嫁接各种资源，招贤纳士，力争借助消费品行业良好的毛利
率和现金流不断优化和改善公司营收结构和现金流。
（二）注重技术开发和人才培养，不断增强公司核心竞争力
公司持续深入与上海海洋大学、上海交通大学、华东师范大学等科研院校展
开合作研究，共同打造水体生态修复研发、技术示范、成果转化应用方面的开放
式服务平台，充分利用高校人才优势及企业资源丰富的特点，建立产学研生态链。
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同时，不断完善科技人员激励机制，制定科技人员培训规划，引导科技人员主动
学习新知识、新技术。
发明专利 2 件；发布团体标准 1 项：2022 年 11 月 28 号，由我司主编《城镇湖
泊生态系统构建与生态修复指南（征求意见稿）》在上海市环境科学学会官网发
布。
（三）强化经营管理提效率，优化内部管理防风险。
公司不定期组织召开专题会，梳理采购、生产、销售有关情况，加强成本费
用管控，针对发现的采购生产销售等环节存在的不足，提出相应解决措施，实现
降本增效；统筹推进组织架构变革，理顺和调整部门设置，优化精简人员编制，
完善薪酬激励机制，同时，不断优化管理流程，严格合同审签，降低法律诉讼风
险，提升管理水平。
（四）党建引领促发展，使命担当勇作为
公司始终把党建工作作为推动公司高质量发展的重要抓手，在上级党委全面
领导下，公司党支部积极组织全体党员深入学习贯彻党的二十大会议精神，激励
党员传承使命担当、积极主动作为，补短板、强弱项，充分发挥党员先锋模范作
用，号召党员深入一线作业队伍，确保集团各项业务落地落实。
二、2022 年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开 6
次董事会会议。
公司董事会会议情况及决议内容如下：
序号 召开时间 会议名称 内容（审议通过议案）
议案》
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的议案》
机构的议案》
度日常关联交易预计的议案》
存放与实际使用情况的专项报告》
报告》
案》
专项报告的议案》
月 28 日 第十一次会议
案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2022 年召开了 1
次股东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。公司董事会
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了
全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续
发展。具体如下：
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序号 召开时间 会议名称 议案名称
案的议案
年度日常关联交易预计的议案
的议案
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作
制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2022 年度工作中诚实、勤勉、
独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。
一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股
东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，
为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性
的意见和建议。
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准
则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分
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发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见
和建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内，公司董事会专门委员会共
召开了 7 次会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，并按照公司章程规
定的权限形成有效决议。
（四）信息披露情况
公司董事会严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于信息披
露的规定和要求，及时履行信息披露义务，确保投资者及时、公平、真实、完整、
有效地了解公司重大事项，最大程度地保护广大投资者合法权益。2022 年度，公
司完成了 2021 年年度报告、2022 年半年度报告、季度报告等 4 次定期报告的编
制工作，并规范披露了 47 份临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，保
障了公司股东尤其是中小股东的知情权。
（五）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，通过投资者服务
热线、邮箱、互动平台等多渠道，及时解答投资者的咨询。同时，公司积极组织
业绩说明会，通过网络在线交流形式，与投资者就公司治理、发展战略、经营状
况和可持续发展等问题进行了沟通。
三、2023 年度董事会工作计划
会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，确保经营管理工
作稳步有序开展，根据公司发展战略规划要求，结合公司经营现状，着重从以下
几方面扎实做好工作：
强化董事会下属提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会建设；加强
公司治理，不断完善规章制度，认真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地
对重大事项做出决策；加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性。
公司将严格按照国家法律法规及相关规范性文件的要求，继续规范信息披露
工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性
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和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。投资者关系管理方面，公司将以广
大投资者的切身利益为出发点，通过 e 互动平台、投资者咨询热线、公司邮箱等
多方途径，加深投资者对企业的了解和信任，进一步促进双方良好、和谐、稳定
的关系。
司控股股东、实际控制人，募集资金总额不超过 42000 万元，将为公司高端健康
功能性饮用水和高质量饮用水业务持续健康发展提供有力的资金支持，加快公司
“水”核心产业链的战略布局，增强公司总体竞争力。
的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作
水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。
以上为“关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案”，该议案已于 2023
年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会审议并表决。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
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议案二：关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
则》等规定，恪尽职守，认真地履行了监事会职能。报告期内，监事会共召开
了 5 次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、
投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期
报告进行了审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监
督，勤勉尽责，认真履行监督和检查职能，为公司依法规范运作和健康发展起
到了积极作用。监事会成员通过列席历次股东大会、董事会和召开监事会等方
式，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员
履职情况进行监督检查，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，促进公
司规范运作水平的提高。
现将监事会 2022 年度的主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
表决程序的合法性进行了监督，对所议重大决策事项发表意见。
序号 会议届次 会议时间 审议内容
第四次会议 25 日 2、《关于<公司 2021 年年度报告及其摘要>的议案》
的议案》
计机构的议案》
年度日常关联交易预计的议案》
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案》
报告》
况的专项报告》
的议案》
第五次会议 29 日
第六次会议 2日
第七次会议 30 日 2、《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
第八次会议 月 28 日 2、《关于全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易
的议案》
二、重点关注事项情况
报告期内，公司股东大会和董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，
董事和高级管理人员尽职尽责，执行股东大会和董事会决议；公司内部控制制度
完善，符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管
理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。
报告期内，监事会依法对公司财务状况进行有效监督和检查，并出具定期报
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告审核意见。监事会认为公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度
财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财
务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有
关事项作出的评价是客观公正的。
报告期内,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为：
对于公司与关联人之间发生的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的
定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、
公允；发生的日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公
司独立性构成不利影响；相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政
策的规定，决策程序合法有效，未损害公司和非关联股东的利益。
报告期内，公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利
益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，
不存在损害中小股东利益的行为，有利于公司持续、健康、稳定的发展。董事会
审议利润分配预案的程序符合《公司章程》的有关规定。
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，认为公司募集资
金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、2023 年度工作计划
事规则》的规定，通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监
督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加
强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益，促进公司
持续、稳定、健康发展；同时不断加强自身学习，及时了解最新的法律法规，持
续提高履职水平，为促进公司经营发展起到保驾护航作用。
以上为“关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案”，该议案已于 2023
年 4 月 27 日召开的第二届监事会第十次会议审议通过，现提请公司 2022 年年度
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股东大会审议并表决。
上海太和水科技发展股份有限公司监事会
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议案三：关于《公司 2022 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所关于 2022 年年报编制工作的相关规定和
有关要求，我们编写了《上海太和水科技发展股份有限公司 2022 年年度报告》
和《上海太和水科技发展股份有限公司 2022 年年度报告摘要》，有关报告及摘
要的详情请见附件。
以上为“关于《公司 2022 年年度报告及其摘要》的议案”，该议案已于 2023
年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会审议并表决。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
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议案四：关于 2022 年度拟不进行利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现合并报表
归属于上市公司股东的净利润为人民币-163,937,841.90 元，母公司实现净利润
为人民币-152,643,453.79 元。截至 2022 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润
为 209,027,195.10 元，母公司未分配的利润为 101,473,620.99 元。
鉴于公司 2022 年度合并报表净利润为负，根据《公司章程》的有关规定，
考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定 2022 年度利润分配预案如
下：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
以上为“关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案”，该议案已于 2023
年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会审议并表决。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
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议案五：关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、
《公司章程》等的有关规定，已完成 2022 年度财务决算工作，现将有关情况报告如
下：
一、公司 2022 年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：元
主要财务数据 本年度 上一年度 本年比上年增减（%）
营业收入 205,407,095.53 460,285,200.98 -55.37
归属于上市公司股
-163,937,841.9 90,944,279.66 -280.26
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -165,042,829.42 89,546,949.63 -284.31
损益的净利润
经营活动产生的现
-96,428,580.72 -128,410,994.14 24.91
金流量净额
基本每股收益 -1.45 0.83 -274.7
稀释每股收益 -1.45 0.83 -274.7
加权平均净资产收
-9.58 5.47 不适用
益率
总资产 1,913,165,873.55 2,129,796,198.29 -10.17
归属于上市公司股
东的净资产
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主要财务指标 本年度 上一年度 本年比上年增减
基本每股收益
-1.45 0.83 -274.70
（元／股）
稀释每股收益
-1.45 0.83 -274.70
（元／股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 -1.46 0.81 -280.24
收益（元／股）
加权平均净资产
-9.58 5.47 不适用
收益率
扣除非经常性损
益后的加权平均 -9.65 5.39 不适用
净资产收益率
研发投入占营业
收入的比例
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二、报告期内归属于上市公司股东的权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
上年期末余额 78,101,429 1,266,250,974.04 42,547,425.08 451,066,466 1,837,966,294.12
本年期初余额 78,101,429 1,266,250,974.04 42,547,425.08 451,066,466 1,837,966,294.12
本期增减 35,145,643 -35,168,909.96 -242,039,270.9 -242,062,537.86
本年期末余额 113,247,072 1,231,082,064.08 42,547,425.08 209,027,195.1 1,595,903,756.26
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三、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因
（一）资产负债表中涉及变动情况
单位：元
项目 本期数 上期数 增减幅度（%） 说明
应收账款 648,824,587.15 671,215,178.06 -3.34
货币资金 531,535,284.97 841,073,195.07 -36.80
交易性金融资
产
应收票据 2,000,000.00 1,298,006.70 54.08
预付款项 2,486,556.91 1,379,349.41 80.27
其他应收款 11,734,729.70 12,172,923.27 -3.60
存货 61,132,699.15 12,590,134.75 385.56
合同资产 169,003,251.98 277,306,908.03 -39.06
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产 24,903,434.60 18,353,696.04 35.69
长期应收款 6,450,813.31 16,649,318.35 -61.25
其他非流动金
融资产
在建工程 5,404,484.68
固定资产 217,236,887.18 204,456,745.16 6.25
使用权资产 38,220,923.63 11,920,043.89 220.64
无形资产 19,994,771.75 422,133.83 4,636.60
商誉 17,263,279.11
长期待摊费用 22,618,332.18 9,725,343.44 132.57
递延所得税资
产
其他非流动资
产
应付票据 3516931.24 -100.00
应付账款 132,401,281.17 124,646,923.76 6.22
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合同负债 1,536,093.7 136,309.33 1,026.92
应付职工薪酬 9,581,386.5 14,394,048.41 -33.44
应交税费 80,558,940.14 82,484,516.38 -2.33
其他应付款 4,189,417.97 8,094,690.16 -48.24
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 19,556,471.22 28,283,872.16 -30.86
租赁负债 37,084,207.75 11,895,932.64 211.74
预计负债 7664,965.97 15,878,619.21 -51.73
递延所得税负
债
其他非流动负
债
股本 113,247,072 78,101,429 45.00
资本公积 1,231,082,064.08 1,231,082,064.08
盈余公积 42,547,425.08 42,547,425.08
未分配利润 209,027,195.10 451,066,466.00 -53.66
少数股东权益 792,584.41 976,646.43 -18.85
其他说明
（1）货币资金较上年下降 36.8%，主要系公司本期增加对外投资、垫付工程款所致。
（2）交易性金融资产期末较期初大幅增长，主要系本期新增投资所致。
（3）应收票据期末较期初增长 54.08%，主要系采用票据结算增加所致。
（4）预付款项期末较期初增长 80.27%，主要系预付的商标注册费、展示款增加所致。
（5）存货期末较期初增长 385.56%，主要系施工项目发生的合同履约成本金额较大所致。
（6）合同资产期末较期初下降 39.06%，主要系工程项目达到合同约定的收款条件、结转至
应收账款核算金额较大所致。
（7）一年内到期的流动资产期末较期初下降 57.27%，主要系将于 2023 年到期收回的长期
应收款金额减少所致。
（8）其他流动资产期末较期初增长 35.69%，主要系预交所得税金额增加所致。
（9）长期应收款期末较期初下降 61.25%，主要系长期应收款到期所致。
（10）其他非流动金融资产期末较期初大幅增长，主要系公司对外投资增加所致
（11）在建工程期末比期初大幅增长，主要系枫泾实验基地项目投入较大所致。
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
（12）使用权资产期末较期初增长 220.64%，主要系公司营运需要、租入的土地和池塘、房
屋及建筑物增加所致。
（13）无形资产期末较期初大幅增长，主要系本期并购海赫饮品，并入土地使用权和经营权
金额较大所致。
（14）商誉期末较期初大幅增长，主要系公司本期收购海赫饮品所致。
（15）长期待摊费用期末较期初增长 132.57%，主要系本期基地维修费支出较大所致。
（16）递延所得税资产期末较期初增长 96.59%，主要系计提的坏账准备金额增加，相应确
认的递延所得税资产增长较多，以及本期亏损，对可抵扣亏损计提了递延所得税资产所致。
（17）其他非流动资产期末较期初大幅增长，主要系公司预付购房款及土地转让款金额所致。
（18）应付票据期末较期初下降 100.00%，主要系上期开具的票据本期到期承兑所致。
（19）合同负债期末较期初大幅增长，主要系预收工程款和预收货款增加所致。
（20）应付职工薪酬期末较期初下降 33.44%，主要系销售规模下降，相应计提的年终奖减
少所致。
（21）其他应付款期末较期初下降 48.24%，主要系未报销费用减少所致。
（22）一年内到期的非流动负债期末较期初增长 73.42%，主要系将于 2023 年支付的租赁款
金额较大所致。
（23）其他流动负债期末较期初下降 30.86%，主要系当期合同资产金额减少，对应计提的
待转销项税下降所致。
（24）租赁负债期末较期初增长 211.74%，主要系公司营运需要，相应租入的不动产增加所
致。
（25）预计负债期末较期初下降 51.73%，主要系销售规模下降，相应计提的售后维护费减
少所致。
（26）递延所得税负债期末较期初大幅增长，主要系公司本期收购的海赫饮品评估增值所致。
（27）其他非流动负债期末较期初大幅增长，主要系公司本期收购的海赫饮品的部分股权转
让款尚未到达支付条件所致。
（二）利润表中涉及变动情况
单位：元
项目 本期数 上期数 增减幅度 说明
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
（%）
营业收入 205,407,095.53 460,285,200.98 -55.37
营业成本 113,326,901.00 173,695,575.59 -34.76
销售费用 26,065,288.27 33,081,068.26 -21.21
管理费用 70,949,313.17 61,051,173.11 16.21
税金及附加 3,000,914.44 2,563,512.75 17.06
研发费用 22,787,366.12 24,957,819.24 -8.70
财务费用 -11,311,060.89 -15,655,697.97 -27.75
其他收益 3,386,067.48 4,782,993.64 -29.21
投资收益 -28,937.03 -100.00
公允价值变动收
-32,752.83
益
信用减值损失 -127,910,339.00 -65,194,457.77 96.20
资产减值损失 -44169640.05 -16,347,748.01 170.19
资产处置收益 24,982.76 12,405.34 101.39
营业外收入 500 2,126,764.84 -99.98
所得税费用 -26,242,933.75 9,749,138.51 -369.18
营业外支出 2,072,645.41 5,252,706.41 -60.54
营业收入变动原因说明：受宏观经济、产业政策、竞争环境及地方财政等多重因素的影响，
公司所处水环境治理行业投资需求减少，导致公司新签订单金额下降，进而导致公司营业收
入下降。
营业成本变动原因说明：公司营业收入下降导致营业成本下降。
销售费用变动原因说明：营业收入的减少导致计提售后维护费用下降。
财务费用变动原因说明：主要系银行存款利息收入减少所致。
（三）现金流量表中涉及变动情况
单位：元
增减幅度
项目 本期数 上期数 说明
（%）
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到其他与经营活 18,533,886.58 21,830,330.64 -15.10
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
动有关的现金
经营活动现金流入
小计
购买商品、接受劳务
收到的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费 32,672,695.84 31,699,471.68 3.07
支付其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流出
小计
经营活动产生的现
-96,428,580.72 -128,410,994.136 -24.91
金流量净额
收回投资收到的现
金
取得投资收益收到
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 90,556.00 740,475.00 -87.77
产收回的现金净额
投资活动现金流入
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 63,901,264.57 68,272,008.604 -6.40
产支付的现金
投资支付的现金 162,438,679.05 400,000,000 -59.39
取得子公司及其他
营业单位支付的现 42,663,663.11
金净额
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的现
-29,613,050.73 -467,531,533.6 -93.67
金流量净额
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
吸收投资收到的现
金
筹资活动现金流入
小计
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
支付其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流出
小计
筹资活动产生的现
-84,904,009.90 775,101,101.53 -110.95
金流量净额
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期经营支出减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收回定期投资款。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期分配现金股利所致。
以上为“关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案”，该议案已于 2023
年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会审议并表决。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
议案六：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司 2022 年度财务审计机构
和内控审计机构。
容诚作为公司的外部审计机构遵循独立客观公正的执业准则，顺利完成了
公司 2022 年度财务报表审计及内部控制审计的相关工作。为保持公司外部审计
工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的审计质量，经提议，
拟续聘容诚为公司 2023 年度外部审计机构，为公司提供年度财务报表审计和内
部控制审计服务，聘期一年，审计费用由股东大会授权公司董事长根据实际审
计工作业务量确定。
以上为“关于续聘会计师事务所的议案”，该议案已于 2023 年 4 月 27 日召
开的第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2022 年年度股东大会审
议并表决。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
议案七：关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023
年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
单位：万元人民币
关联交易类别 关联人
额（万元） 金额（万元） 金额差异较大的原因
上海开太鱼文化
购买商品 1,500.00 94.81 货款费用较少
发展有限公司
上海开太鱼文化
土地租赁 - 8.26 无
发展有限公司
注：公司租赁关联方上海开太鱼文化发展有限公司位于上海市金山区枫泾镇的 91.8 亩
土地，租期为 2022 年 1 月 1 日至 2029 年 6 月 30 日，年租金为 8.26 万元。公司于 2022
年 1 月 1 日确认该项租赁的使用权资产金额为 53.08 万元，2022 年承担的租赁负债利
息支出为 2.23 万元。
（二）公司 2023 年日常关联交易预计情况
单位：万元人民币
关联交易类别 关联人 本次预计金额
接受关联方担保 何文辉、张美琼 6000.00
购买商品 上海开太鱼文化发展有限公司 1,000.00
土地租赁 上海开太鱼文化发展有限公司 8.26
公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公
允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，
不损害公司及全体股东的利益。
以上为“关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交
易预计的议案”，该议案已于 2023 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十三次会
议审议通过，现提请公司 2022 年年度股东大会审议并表决。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
议案八：关于 2023 年公司及控股子公司申请融资额度的议
案
各位股东、股东代表：
上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营及发
展需求，拓展融资渠道，公司及控股子公司 2023 年度拟向银行及其他金融机构
申请综合融资额度不超过 8 亿元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为
准。融资期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股
东大会召开之日止，融资期限内，融资额度可循环使用。融资品种包括但不限
于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、
保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以
相关金融机构的具体要求为准。
以上为“关于 2023 年公司及控股子公司申请融资额度的议案”，该议案已
于 2023 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
议案九：关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案
各位股东、股东代表：
为客观和公允地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况和 2022 年度
的经营成果，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对合并报
表范围内截至 2022 年 12 月 31 日的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于
谨慎性原则，对其中存在减值迹象的资产相应计提减值损失。本次计提减值损失
的具体情况如下：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、信用减值损失 -127,910,339.00 -65,194,457.77
其中: 应收票据坏账损失 150,000.00
应收账款坏账损失 -125,497,628.38 -64,037,957.13
其他应收款坏账损失 -1,110,492.16 -1,306,500.64
长期应收款 -1,302,218.46
二、资产减值损失 -44,169,640.05 -16,347,748.01
其中:合同资产减值损失 44,092,282.84 -16,126,236.22
其他非流动资产减值损失 -77,357.21 -221,511.79
减值损失合计 -172,079,979.05 -81,542,205.78
以上为“关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案”，该议案已于 2023
年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会审议并表决。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《上海太和水科技发展
股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司实际情况对照上市公司向
特定对象发行 A 股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公
司符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件和要求。
以上为“关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案”，该议案已于
年年度股东大会审议并表决。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案
各位股东、股东代表：
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发
行。
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人何文辉先生。本次发行对象以现
金方式认购本次发行的股票。
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后的发行价格。
本次向特定对象发行股票数量不超过 29,288,702 股（含本数），未超过本
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数
量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、转增股本或其他原因导致
本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,000 万元（含本数），在
扣除相关发行费用后，拟用于如下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 42,237.33 42,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟
投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募
投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
本次发行对象何文辉先生认购的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从
其规定。
本次发行结束后，发行对象认购取得的公司本次发行的股票因公司送股、转
增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规、规范性文件的规定办理。
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
后的股份比例共享。
本次发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
公司本次发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。
以上为“关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案”，该议
案已于 2023 年 4 月 4 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公
司 2022 年年度股东大会审议并表决。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
议案十二：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司就本次向特定对
象发行 A 股股票事项编制了《上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
以上为“关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案”，该议
案已于 2023 年 4 月 4 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公
司 2022 年年度股东大会审议并表决。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
议案十三：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对本次向特定对
象发行 A 股股票方案进行了论证，并编制了《上海太和水科技发展股份有限公司
以上为“关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案”，该议案已于 2023 年 4 月 4 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通
过，现提请公司 2022 年年度股东大会审议并表决。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
议案十四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
为确保本次向特定对象发行 A 股股票募集资金合理、安全、高效的运用，公
司对本次发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《上海
太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告》。
以上为“关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性
分析报告的议案”，该议案已于 2023 年 4 月 4 日召开的第二届董事会第十二次
会议审议通过，现提请公司 2022 年年度股东大会审议并表决。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
议案十五：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、及填补措施及和相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障
中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。
以上为“关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、及填
补措施及和相关主体承诺的议案”，该议案已于 2023 年 4 月 4 日召开的第二届
董事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2022 年年度股东大会审议并表决。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
议案十六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规
定，公司对截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况编制了《上海太和
水科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况出具
了《上海太和水科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上为“关于公司前次募集资金使用情况报告的议案”，该议案已于 2023 年
股东大会审议并表决。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
议案十七：关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案
各位股东、股东代表：
公司本次发行 A 股股票的对象何文辉先生为公司董事长、总经理、控股股东、
实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，何文辉先生为
公司关联方，其认购公司本次发行的 A 股股票以及与公司签订附条件生效的股份
认购协议构成关联交易。
以上为“关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案”，该议案
已于 2023 年 4 月 4 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
议案十八：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，同意公司与何文辉先生签署《上海太和水科技发展股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
以上为“关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案”，该
议案已于 2023 年 4 月 4 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请
公司 2022 年年度股东大会审议并表决。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
太和水 2022 年年度股东大会会议资料
议案十九：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约
的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向公司控股股东及实际控制人何文辉先生发行 A 股股票，本次发行
前，何文辉先生直接持有公司 25,553,567 股股票，占公司股份总数的比例为
提高，仍为公司控股股东、实际控制人。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，以下情形，投资者
可以免于发出要约：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约。
根据公司与何文辉先生签署的《上海太和水科技发展股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，何文辉先生承诺认购的公司本
次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
待公司股东大会非关联股东批准后，何文辉先生在本次发行中取得公司向其
发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约
的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安
排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
以上为“关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案”，该议案已
于 2023 年 4 月 4 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司
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议案二十：关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回
报规划的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度
和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持
公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公
司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
监发〔2022〕3 号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的
规定，并结合公司实际情况，编制了《上海太和水科技发展股份有限公司未来三
年（2023-2025 年）股东回报规划》。
以上为“关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案”，
该议案已于 2023 年 4 月 4 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，现提
请公司 2022 年年度股东大会审议并表决。
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议案二十一：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次
向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发
行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次
发行方案相关的一切事宜；
管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、
审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发
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行相关事宜；
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实
施；
规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
象发行有关的事务；
自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
以上为“关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次
发行股票相关事宜的议案”，该议案已于 2023 年 4 月 4 日召开的第二届董事会
第十二次会议审议通过，现提请公司 2022 年年度股东大会审议并表决。
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