湖南启元律师事务所
关于湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票的
会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“凯美特气”、“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票的申请已于 2023 年 3 月 22 日通过深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）上市审核中心的审核，并经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）于 2023 年 4 月 17 日出具《关于同意湖南凯美特气体股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕800 号）同意注
册。
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“发行人律师”）作为发行人本
次向特定对象发行股票的法律顾问，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的会后事项监管要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人自通过审
核中心审核之日至本承诺函出具日期间（以下简称“会后事项期间”）的重大事
项进行了审慎核查，并出具说明及承诺如下：
一、公司 2022 年度及 2023 年 1-3 月业绩变动情况及说明
（一）公司业绩变化情况及主要原因
公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《2022 年年度报告》及《2023 年一季度报
告》。2020 年-2023 年 3 月，公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总计 231,762.74 223,626.00 167,273.37 162,625.92
负债合计 106,957.53 99,873.20 58,404.99 64,620.29
所有者权益合计 124,805.21 123,752.80 108,868.37 98,005.63
归属于母公司所有者权益 124,440.01 123,379.08 108,730.51 97,828.67
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 13,940.44 85,210.59 66,750.59 51,875.32
营业利润 -1,254.35 18,691.56 13,642.53 8,125.52
利润总额 -1,256.26 18,798.77 13,659.31 8,084.92
净利润 -903.35 16,785.85 13,841.72 7,233.61
归属于母公司所有者的净利润 -892.50 16,552.31 13,880.81 7,216.84
归属于母公司所有者的扣除非
-1,250.67 15,103.29 12,594.99 5,614.39
经常性损益的净利润
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 8,813.77 18,547.22 25,402.27 16,013.42
投资活动产生的现金流量净额 -24,257.51 -14,761.80 -13,731.73 -1,380.89
筹资活动产生的现金流量净额 9,100.94 34,719.06 -10,596.68 -8,319.19
现金及现金等价物净增加额 -6,349.20 38,540.90 1,055.46 6,220.97
异常变化。
于母公司所有者的净利润 16,552.31 万元，同比增加 19.25%；实现归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益的净利润 15,103.29 万元，同比增加 19.92%。2022
年度，公司特种气体业务发力，因此收入及利润皆呈现增长趋势。
额；同时，公司 2022 年第四季度业绩较好，部分订单仍处于信用账期内，尚未
回款。
归属于母公司所有者的净亏损 892.50 万元，同比下降 115.86%；实现归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净亏损 1,250.67 万元，同比下降 123.26%。2023
年 1-3 月，公司营业收入同比下降幅度较大，且出现亏损情况，主要是由于：
（1）
公司特种气体产品取得相关认证后积极对接下游客户进行合格供应商审核，针对
特种气体生产线进行精细化改造以提升生产效率及产品质量，同时下游芯片行业
整体处于下行触底、去库存阶段，因此特种气体营业收入减少；
（2）受国内宏观
经济增速放缓、下游工业客户生产尚未恢复等多重因素影响，公司工业级二氧化
碳及空分气体营业收入有所下降；（3）公司 2022 年限制性股票激励计划实施虽
然能调动管理团队的积极性、提高经营效率并降低代理人成本，但其产生的费用
摊销对有效期内各年净利润有一定负面影响。
（二）公司通过审核后经营业绩变化情况，在通过审核及注册前是否可以
合理预计以及充分揭示风险
公司本次向特定对象发行 A 股股票的申请已通过深交所上市审核中心的审
核，通过审核前，公司已在本次向特定对象发行 A 股股票申报文件中对相关情
况涉及的风险因素做出提示，
《湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集说明书（注册稿）》中关于业绩变化风险提示的主要内容如下：
近年来，以我国为代表的新兴经济体的工业气体市场发展迅速，国际工业气
体巨头都非常重视在中国市场的业务拓展，在不断巩固原有业务基础上开辟新的
战略市场。加上国内工业气体行业新进入者的增加，国内工业气体市场的竞争日
趋激烈。
外资气体巨头布局较早，气体市场竞争较为激烈，主要体现在产品品种的丰
富程度、品牌影响力、成本优势、配送能力和企业规模等方面的竞争。在电子气
体领域，德国林德集团、法国液化空气、美国空气化工、日本大阳日酸等几大外
资气体巨头凭借先进的技术优势，已经占据了 85%以上的市场份额。公司目前的
总体市场占有率还比较低，与跨国公司相比业务规模还比较小。如果公司不能进
一步开拓客户、丰富气体品种、提高自身竞争能力，将对公司的业绩提升和持续
增长产生不利影响。
当前国内、外宏观环境存在较多不确定性，中美贸易摩擦、全球政治局势复
杂严峻化等。宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，居民收入、购
买力及消费意愿将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制，
则相关影响将给行业带来一定冲击和挑战。
报告期内，公司二氧化碳营业收入分别为 22,955.46 万元、24,758.56 万元、
年根据会计政策要求将运输费用从销售费用列入营业成本，导致 2020 年毛利润
有所下降；2022 年 1-9 月，因油价上涨导致公司二氧化碳运输费用增加以及下游
客户出现停工、减产使公司二氧化碳产销量下降，公司二氧化碳营业收入及利润
下滑。如油价持续保持高位，下游客户生产经营恢复较慢，上述因素带来的影响
未消除，公司二氧化碳业务业绩存在下滑的风险。
为 46.79%、37.44%、41.95%和 44.46%。2020 年毛利率下滑一方面系公司根据会
计政策要求将运输费用从销售费用列入营业成本，导致毛利率出现下滑；另一方
面系受到了下游部分客户停工减产导致需求下降的影响。目前国内外宏观经济环
境仍存在波动，上述影响可能导致毛利润及毛利率存在波动的风险。
（三）业绩变动对公司以后年度经营及持续经营能力的影响
公司 2023 年 1-3 月业绩存在下滑情况主要系受部分下游市场景气度、公司
针对特种气体生产线进行精细化改造而产、销量下降以及实施限制性股权激励计
划等多种因素的影响。随着整体经济的复苏将推动下游市场需求加速回暖，公司
完成下游客户合格供应商审核后特种气体产品销售渠道将拓展，业绩的提升将有
效覆盖限制性股票激励计划的费用摊销，预计 2023 年 1-3 月经营业绩下滑的情
况不会对公司当年度和以后年度及未来持续经营造成重大不利影响。
（四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），募集资金扣
除相关发行费用后用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
福建凯美特气体有限公司 30 万吨
子级、工业级过氧化氢项目
合计 110,358.45 100,000.00
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。本次发行募集资金拟投资上
述项目，项目资金不足部分由公司通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决。
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，公司 2022 年度业绩及
（五）经营业绩变动事项对公司本次发行的影响
截至本承诺函出具日，公司本次发行仍符合《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）和《上
市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“
《注册管理法》”）等法律法规规定的
上市公司向特定对象发行股票的条件。公司 2022 年度业绩及 2023 年 1-3 月业绩
变动情况不会对本次发行产生重大不利影响及构成本次发行的实质性障碍。
二、发行人股本变动情况及说明
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。根据《湖
南凯美特气股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》，若公司在关于
本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公
积转增股本、股权激励计划等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调
整。
作。本次限制性股票预留授予数量为 380 万股，上市日期为 2023 年 5 月 5 日。
本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股本为 642,550,000 股；公司向特定
对 象 发 行 股 票 数 量 由 不 超 过 191,625,000 股 （ 含 本 数 ） 相 应 调 整 为 不 超 过
本次发行股票数量上限的调整不会对本次发行产生重大不利影响，公司本次
发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司
向特定对象发行股票的条件。
三、会后事项的说明及承诺
务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2021）第 420A013019 号、
致同审字（2022）第 420A002380 号和致同审字（2023）第 420A015286 号的标
准无保留意见审计报告。
项承诺函和湖南启元律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书中没有影
响公司向特定对象发行股票的情形出现。
的人员变化。
中披露的重大关联交易。
限公司及签字保荐代表人尹广杰、平成雄，湖南启元律师事务所及签字律师黄靖
珂、雷泓然、谭晓倩及致同会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师金鑫、
戴学锋未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
性障碍。
综上所述，会后事项期间，发行人无前述可能影响本次发行上市及对投资者
做出投资决策有重大影响的、且未予披露的重大事项发生。发行人符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的
发行上市条件。
特此承诺。
（此页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司向特
定对象发行股票的会后事项承诺函》之签章页）
湖南启元律师事务所（盖章） 经办律师:
黄靖珂
负责人： 经办律师:
朱志怡 雷泓然
经办律师:
谭晓倩
签署日期: 年 月 日
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