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美利云: 北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

证券之星 2023-05-11 00:00:00
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      北京大成律师事务所
  关于中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
       金暨关联交易之
          法律意见书
                   大成证字[2023]第 129-1 号
                北京大成律师事务所
                          www.dentons.cn
  北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
                 ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China
             Tel:+8610-58137799      Fax:+8610-58137788
                                                                    目 录
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定 . 39
（七）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形                  41
                                                                                                                          法律意见书
（二）审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
（三）审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 ........ 104
（四）审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份
（八）审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等              115
（十三）审核关注要点 16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策 ...... 126
（十四）审核关注要点 17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动
（十六）审核关注要点 26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非
                                                                                                                      法律意见书
（十七）审核关注要点 33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线
                                          法律意见书
           北京大成律师事务所
       关于中冶美利云产业投资股份有限公司
        重大资产置换及发行股份购买资产
         并募集配套资金暨关联交易之
             法律意见书
                               大成证字[2023]第 129-1 号
致：中冶美利云产业投资股份有限公司
  依据中冶美利云产业投资股份有限公司与北京大成律师事务所（ 以下简称
“本所”）签订的《法律服务合同》，本所担任中冶美利云产业投资股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“美利云”）重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就美利云本次交易的相关事项出具
本法律意见书。
  本所持有北京市司法局颁发的统一社会信用代码为 311100004005689575 的
《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书的执业资格。
  本所指派陈玲玲律师、王立宏律师、王昕生律师作为公司本次交易事项的签
字律师。三位律师均具有合法的执业资格，执业以来无违法、违规记录。
  对本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
                               法律意见书
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、
内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）的合法、合规、
真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
其他申报材料上报深圳证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并
依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
券交易所、中国证监会审核/注册要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
                               法律意见书
不得用作任何其他目的或用途。
  基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
                                          法律意见书
                         释义
     在本法律意见书内，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义:
本所           指 北京大成律师事务所
本所律师         指 北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师
                 《北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司
法律意见书、本法律意
             指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
见书
                 之法律意见书》
上市公司、公司、美        中冶美利云产业投资股份有限公司，曾用名中冶美利纸业股份
             指
利云               有限公司、宁夏美利纸业股份有限公司
本次交易、本次重组、
                 本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金等三项
本次重大资产重组、本 指
                 交易的合称
次资产重组
                 上市公司拟以其持有的承接上市公司造纸业务相关资产及负债
                 的宁夏星河新材料科技有限公司 100%股权与天津力神电池股
本次重大资产置换     指 份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司 100%股权和
                 力神电池（苏州）有限公司 100%股权的等值部分进行置换，置
                 出资产将由天津力神电池股份有限公司承接
                 上市公司拟向天津力神电池股份有限公司以发行股份的方式购
本次发行股份购买资        买其所持有的天津聚元新能源科技有限公司 100%股权、力神电
             指
产                池（苏州）有限公司 100%股权中超过拟置出资产等值部分的差
                 额部分
                 上市公司拟向包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公
本次发行股份募集配
             指 司在内的不超过 35 名特定对象发行人民币普通股（A 股）募集
套资金
                 配套资金
上市公司控股股东、
             指 北京兴诚旺实业有限公司
兴诚旺
中冶纸业         指 中冶纸业集团有限公司
                                          法律意见书
新元资产         指 中国新元资产管理公司
上市公司控股股东一
             指 中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司
致行动人
天津力神、拟置出资
产的承接方、重大资
             指 天津力神电池股份有限公司
产置换及发行股份的
交易对方、交易对方
天津聚元         指 天津聚元新能源科技有限公司
苏州力神         指 力神电池（苏州）有限公司
香港力神         指 力神电池（香港）有限公司
中国诚通、诚通集团、
                 中国诚通控股集团有限公司，为上市公司、天津力神电池股份
上市公司实际控制
             指 有限公司的实际控制人，募集配套资金的认购方中国国有企业
人、天津力神实际控
                 结构调整基金二期股份有限公司的控股股东
制人
诚通资本、天津力神控
             指 北京诚通资本投资有限公司
股股东
国调基金         指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
国调基金二期、募集
             指 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
配套资金的认购方
星河科技         指 宁夏星河新材料科技有限公司
美利环保         指 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司
拟购买标的公司、标
             指 天津聚元新能源科技有限公司、力神电池（苏州）有限公司
的公司
拟置出标的公司      指 宁夏星河新材料科技有限公司
拟置出资产、置出资产 指 宁夏星河新材料科技有限公司 100%的股权
拟置入资产、置入资        天津聚元新能源科技有限公司 100%股权、力神电池（苏州）有
             指
产、标的股权、拟购买       限公司 100%股权
                                                   法律意见书
资产
募集配套资金的认购       中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司及其他认购方等
            指
方               合计不超过 35 名符合条件的特定对象
本次重组审计评估基
准日、评估基准日、   指 2022 年 12 月 31 日
基准日
                依据《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及
                发行股份购买资产协议》及《<关于中冶美利云产业投资股份有
                限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，
交割日         指 双方后续以协议或其他书面方式确定的置入资产及置出资产完
                成交割的日期。自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风
                险转移至上市公司，置出资产的所有权利、义务和风险转移至
                天津力神
《天津聚元审计报        天津聚元新能源科技有限公司审计报告及模拟合并财务报表
            指
告》              2021 年度至 2022 年度（信会师报字[2023]第 ZK50075 号）
《苏州力神审计报               有限公司审计报告及财务报表 2021 年度至 2022
                力神电池（苏州）
            指
告》              年度（信会师报字[2023]第 ZK50076 号）
                《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产重组拟置入
《模拟合并审计报告》 指 标的公司审计报告及模拟合并财务报表 2021 年度至 2022 年度》
                （信会师报字[2023]第 ZK50074 号）
《拟置出资产审计报       《宁夏星河新材料科技有限公司 2021 年度、2022 年度模拟财务
            指
告》              报表审计报告》（大华审字[2023] 0016966 号）
                《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股
                份购买资产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技有限公司股
《天津聚元评估报告》 指
                东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第
                《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股
                份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有限公司股东
《苏州力神评估报告》 指
                            （中企华评报字（2023）第 6042-03
                全部权益价值资产评估报告》
                号）
                                                 法律意见书
《拟置入资产评估报
             指 《天津聚元评估报告》《苏州力神评估报告》
告》
                 《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股
《拟置出资产评估报        份购买资产涉及的中冶美利云产业投资股份有限公司的子公司
             指
告》               ——宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估
                 报告》（中企华评报字（2023）第 6042-01 号 ）
                 《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份
重组预案         指
                 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重大资产重组报告        《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份
             指
书》《重组报告书》        购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                 上市公司与天津力神电池股份有限公司签署的《关于中冶美利
《重大资产置换及发
             指 云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协
行股份购买资产协议》
                 议》
《<重大资产置换及发
                 上市公司与天津力神电池股份有限公司签署的《<关于中冶美利
行股份购买资产协议>
             指 云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协
之补充协议》《补充协
                 议>之补充协议》
议》
                 上市公司与中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司签署
《股份认购协议》     指
                 的《股份认购协议》
《股份认购协议》（修       上市公司与中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司签署
             指
订版）              的《股份认购协议》（修订版）
                 上市公司与宁夏星河新材料科技有限公司签署的《中冶美利云
《资产转让协议》     指 产业投资股份有限公司与宁夏星河新材料科技有限公司之资产
                 转让协议》
《所涉反垄断审查事        《北京大成律师事务所关于美利云重大资产重组项目所涉经营
             指
宜的法律意见书》         者集中反垄断审查事宜的法律意见书》
中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
国家发改委        指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
                                                 法律意见书
国务院国资委       指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所          指 深圳证券交易所
中基协          指 中国证券投资基金业协会
中证登深圳分公司     指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》《重
             指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
组办法》
《民法典》        指 《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）
《非上市公众公司监        《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的
             指
管指引第 4 号》        未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日实施）
《上市规则》       指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号格式准则》   指
                 市公司重大资产重组》（2023 年 2 月 17 日实施）
《上市公司监管指引        《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
             指
第 9 号》           重组的监管要求》（2023 年 2 月 17 日实施）
《公司章程》       指 《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》
报告期          指 2021 年、2022 年
最近三年         指 2020 年、2021 年、2022 年
发行股份购买资产定        上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即 2022
             指
价基准日、定价基准日       年 11 月 14 日
中金公司、独立财务顾
             指 中金国际金融股份有限公司
问（主承销商）
大华、拟置出资产审计
             指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
                                                       法律意见书
立信、拟置入资产审计
              指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中企华           指 北京中企华资产评估有限责任公司
                  Techtronic Industries Co. Ltd，主营业务为设计、生产及销售电动
TTI           指
                  工具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品
添可            指 添可智能科技有限公司
元、万元、亿元       指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
      注：本法律意见书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
                                   法律意见书
                  正文
  一、 本次交易的方案
  根据美利云第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第七次会议、美利
云与天津力神签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《<重大资产
置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、美利云与国调基金二期签订的《股
份认购协议》（修订版）等文件，本次交易方案主要内容如下：
  （一） 本次交易方案的概况
  本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。
前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易
不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方
内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效；本
次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但
最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买
资产行为的实施。
  上市公司拟以其持有的承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技
  本次交易中，拟置入资产的交易价格高于拟置出资产的交易价格，针对拟置
入资产和拟置出资产的交易作价的差额，由上市公司通过发行股份的方式向天津
力神支付。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接持有天津聚元 100%
股权和苏州力神 100%股权。
  上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过 35 名符合条件的特定对象以
询价的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过
本次发行股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过
                                      法律意见书
本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。国调基金二期作为上市公
司实际控制人控制的公司，拟认购不超过 6 亿元。国调基金二期不参与本次募集
配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同
价格认购；若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，
即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与认
购。
  本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关
项目建设、补充公司流动资金或偿还债务等，在本次发行股份募集配套资金到位
之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以
置换。
  若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公
司将根据新的法规和监管意见予以调整。
  （二） 本次交易具体方案
  （1） 交易对方
  本次重大资产置换的拟置出资产持有方为公司，置入资产持有方为天津力神，
置出资产的最终承接方为天津力神。
  （2） 置换资产
  本次重大资产置换拟置出资产为上市公司持有的承接上市公司造纸业务相
关资产及负债的星河科技 100%的股权；与拟置入资产天津力神持有的天津聚元
接。
  （3） 置换资产的定价依据、交易价格及支付方式
  本次重大资产置换中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格系以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依
据，由交易双方协商确定。
  根据中企华出具的《拟置出资产评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估
                                             法律意见书
基准日，拟置出资产采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结论，星
河科技于评估基准日净资产账面价值为 159.99 万元，评估价值为 8,294.07 万元，
增值额为 8,134.08 万元，增值率为 5,084.12%。上述评估报告已经国务院国资委
备案。经交易各方友好协商，本次交易的置出资产的交易价格确定为 8,294.07
万元。
     根据中企华出具的《天津聚元评估报告》和《苏州力神评估报告》，以 2022
年 12 月 31 日为评估基准日，天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权最终均
采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，天津聚元于评估
基准日经审计的净资产账面价值为 169,256.43 万元，资产基础法评估后的天津
聚元股东全部权益市场价值评估结果为 234,650.04 万元，增值额为 65,393.61
万元，增值率为 38.64%；苏州力神于评估基准日经审计的净资产账面价值为
果 139,792.57 万元，增值额为 17,932.32 万元，增值率为 14.72%。上述评估报
告已经国务院国资委备案。经交易各方友好协商，本次交易的置入资产的交易
价格确定为 374,442.61 万元。
  拟置入资产和拟置出资产的等值部分进行置换。拟置入资产和置出资产交易
价格的差额部分 366,148.54 万元由上市公司通过发行股份的方式向天津力神支
付。
  （4） 交割及违约责任
  根据上市公司与天津力神已签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
和《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，双方应根据相关
法律法规的规定在收到中国证监会注册文件之日起十二（12）个月内共同完成本
次交易的实施工作。天津力神应按协议约定将其持有的天津聚元 100%股权和苏
州力神 100%股权过户至上市公司名下，上市公司应按协议约定将所持有的星河
科技 100%的股权过户至天津力神以完成置出资产的交割，并将向天津力神发行
的股票登记至其名下。
  对于一方违反协议的任何条款而使其他方产生或遭受损害、损失和费用（包
括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应
当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对协议
                                 法律意见书
任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何
条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。
  非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此
承担违约责任。
  （5） 过渡期间损益安排
  自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至置入资产及置出资产交割日（包
括交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期。
  过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报
表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。本次重组交割完成
后，上市公司将及时聘请符合《证券法》相关要求的审计机构对置入资产在过渡
期间的损益进行审计并出具《专项审计报告》，如交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月 15 日之后，则上
述审计的基准日为当月月末。根据专项审计结果，置入资产在过渡期内运营结果
如表现为收益，则所产生的盈利或其他任何原因增加的归属于母公司的所有者权
益均归属于天津力神，通过标的公司向天津力神分红或上市公司向天津力神支付
现金的方式进行支付；置入资产在过渡期内运营结果如表现为亏损，则所产生的
亏损或其他任何原因减少的归属于母公司的所有者权益天津力神应以现金方式
向上市公司补足。
  过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报
表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
  （1） 发行股份的种类和每股面值
  本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  （2） 拟发行股份购买的资产
  在上市公司与标的公司股东天津力神进行上述资产置换的基础上，上市公司
向标的公司股东天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚元 100%股权
和苏州力神 100%股权中超过拟置出资产等值部分的差额部分。
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  （3） 发行股份的定价基准日及发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次
会议决议公告之日，即 2022 年 11 月 14 日。经交易双方友好协商，本次发行股
份购买资产的股份发行价格确定为 7.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
   当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
   当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
   上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
   当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
   当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为
该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配
股价。
  （4） 交易对方与认购方式
  本次发行股份购买资产采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，
交易对方为标的股权的持有人，即天津力神。
  （5） 发行数量
  本次交易中，拟置出资产作价 8,294.07 万元，拟置入资产的作价 374,442.61
万元，上述差额 366,148.54 万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.39 元/股计算本次发行股份购买
资产的股份发行数量预计为 495,464,871 股。发行数量最终以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会注册的数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及深交所的相关规定进行相应调整。
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  （6） 发行股份的上市地点
  本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。
  （7） 锁定期安排
  天津力神在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结
束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个月内不得转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市
公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于
同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）；本次发行股份购买资产交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天津力神以资产认购
取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  天津力神基于本次交易取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于本次交易取得的上市公
司股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件、中国证监会和深交所的相关规则以及《公司章程》的相关规定。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
天津力神不转让在公司拥有权益的股份。
  上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产承诺在本次交
易前持有的上市公司股份自发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 18 个月
内不以任何方式转让；但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用
法律允许的情况除外。基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公
司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监
管机构的最新监管意见不相符的，该等公司将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
  上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、
                                 法律意见书
规范性文件、中国证监会及深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
  （8） 过渡期间损益安排
  过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报
表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。本次重组交割完成
后，上市公司将及时聘请符合《证券法》相关要求的审计机构对置入资产在过渡
期间的损益进行审计并出具《专项审计报告》，如交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月 15 日之后，则上
述审计的基准日为当月月末。根据专项审计结果，置入资产在过渡期内运营结果
如表现为收益，则所产生的盈利或其他任何原因增加的归属于母公司的所有者权
益均归属于天津力神，通过标的公司向天津力神分红或上市公司向天津力神支付
现金的方式进行支付；置入资产在过渡期内运营结果如表现为亏损，则所产生的
亏损或其他任何原因减少的归属于母公司的所有者权益天津力神应以现金方式
向上市公司补足。
  过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报
表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
  （9） 滚存未分配利润安排
  本次发行股份购买资产完成后，上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存
未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享
有。
  （10） 拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
  根据上市公司与天津力神签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
和《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，双方应根据相关
法律法规的规定在收到中国证监会注册文件之日起十二（12）个月内共同完成本
次交易的实施工作。
  对于协议项下的一方违反协议的任何条款而使其他方产生或遭受损害、损失
和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，
违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约
方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反
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协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。
  非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此
承担违约责任。
  （1） 发行股份的种类和每股面值
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
  （2） 发行股份的定价基准日及发行价格
  本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行
股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。
  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上
市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本次发
行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投
资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按
发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价
格参与认购。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金
的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  （3） 发行对象与认购方式
  上市公司拟采用询价方式向包括国调基金二期在内的不超过 35 名特定对象
发行人民币普通股（A 股）募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
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的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。上述特定对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股
份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届
时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
  （4） 发行数量及募集配套资金总额
  上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过 35 名符合条件的特定对象以
询价方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本
次发行股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本
次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中国调基金二期作为中国
诚通控制的公司，拟认购金额不超过 6 亿元。最终发行数量将在本次交易经中国
证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结
果最终确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金
的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  （5） 上市地点
  本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
  （6） 锁定期安排
  公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起
其他适用法律允许的情况除外。公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，
自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过
本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （7） 募集配套资金用途
                                                             法律意见书
      本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，本次募集配套资金在扣除本
    次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目建设、补充公司流动资金或
    偿还债务等，具体如下：
                                                             单位：万元
序号         募集资金用途                 投资总额         拟投入募集资金           实施主体
            合计                    506,752.73    300,000.00   -
      本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价
    的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。在本次募集配套资金到位之前，
    上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
      若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上
    市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
      （8） 滚存未分配利润安排
      本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存
    未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
      公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为公
    司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取
    得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
      （三） 本次交易相关情况
      本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为天津力神，
    天津力神为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，本次交易完成后（不考虑
    募集配套资金的情况下）天津力神持有上市公司的股权比例将达到 41.61%，将
    成为上市公司的控股股东，且中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套
    资金发行股份的认购，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
                                                                 法律意见书
  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在
后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
  根据上市公司经审计的 2022 年财务数据、《模拟合并审计报告》《拟置出
资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指
标计算情况如下：
  （1） 本次交易拟置入资产
  本次交易拟置入资产为天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权。根据《天
津聚元审计报告》《苏州力神审计报告》及上市公司 2022 年经审计的财务数据，
对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                   计算指标（财务
                    拟置入资产财
财务指标   上市公司                       本次交易作价           数据与交易作        指标占比
                     务数据
                                                    价孰高）
资产总额   309,659.71   543,081.62        625,584.08    625,584.08   202.02%
净资产额   188,365.66   291,116.68        374,442.61    374,442.61   198.78%
营业收入   110,044.42   589,995.38            -         589,995.38   536.14%
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者权益（如适用）。
  （2） 本次交易拟置出资产
  本次交易拟置出资产为上市公司持有的星河科技 100%股权。根据《拟置出
资产审计报告》及上市公司 2022 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重
大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                   计算指标（财务
                    拟置出资产财
财务指标   上市公司                       本次交易作价           数据与交易作        指标占比
                     务数据
                                                    价孰高）
资产总额   309,659.71    63,600.63        71,495.75     71,495.75     23.09%
净资产额   188,365.66     159.99           8,294.07      8,294.07     4.40%
营业收入   110,044.42    87,491.26            -         87,491.26     79.51%
                                     法律意见书
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者权益（如适用）。
  根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上
述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监
会注册后方可实施。
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国诚通，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
  二、   本次交易的批准和授权
  （一） 本次交易已取得的批准和授权
  （1）本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会
第七次会议审议通过
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
                 《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于<中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<
重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》《关于签订附生效条件的<
股份认购协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关
                                     法律意见书
于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市议案》《关于本次交易信息发
布前公司股票价格波动情况的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
《关于本次董事会暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》等议案。
于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
                                《关
于本次交易构成关联交易的议案》《关于<中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于签订<关于中冶美利云产业投资股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于本次交
易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>第四条规定的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条
规定的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符
合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于批准本次重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备
考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关
于提请股东大会批准天津力神电池股份有限公司及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案》《关于修订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于聘请本次交易相
关中介机构的议案》《关于制定<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议
案》《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
  本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案已回避表决，上
市公司独立董事就本次重组发表了事前认可意见和独立意见。
                                                     法律意见书
   （2）本次交易上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务
相关资产及负债置出涉及的员工安置事项
造纸业务相关资产及负债置出涉及的人员安置方案。
审议通过关于公司重大资产置换及以资产认购上市公司发行股份的议案，关联董
事已回避表决。
届董事会第六次会议审议通过关于公司与美利云重大资产置换及以资产认购美
利云发行股份并募集配套资金的议案，关联董事已回避表决。
估报告》《苏州力神评估报告》的资产评估结果分别进行了备案，备案编号分别
为 0003GZWB2023003、0004GZWB2023004、0005GZWB2023005。
   （二） 本次交易尚需取得的批准和授权
   根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定以及本次重组相关协议的约定，本次重组涉及的相关事项尚需取得如
下批准和授权：
人免于发出要约；
    综上，本所律师认为，除上述“本次交易尚需取得的批准和授权”以外，本
                                     法律意见书
次交易已经取得了现阶段必要的批准和授权。
  三、 本次交易各方的主体资格
  本次交易主体包括美利云、重大资产置换及发行股份的交易对方天津力神及
募集配套资金的认购方国调基金二期。
  （一） 美利云的主体资格
  根据美利云持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，美
利云基本信息如下：
   名称      中冶美利云产业投资股份有限公司
统一社会信用代码   916400002276950035
   类型      股份有限公司（上市、国有控股）
   住所      宁夏回族自治区宁夏中卫市城区柔远镇
 法定代表人     张春华
  注册资本     69526.3035 万元人民币
  登记状态     存续（在营、开业、在册）
  成立日期     1998 年 5 月 28 日
  营业期限     1998-05-28 至无固定期限
           云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；信息传输、软件和信
           息技术服务业投资及投资项目管理；技术开发、技术推广、技术咨
           询；基础软件服务、应用软件服务；数据处理;软件开发、软件咨询；
           机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。
  经营范围
           经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原
           辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经
           营和国家禁止进出口的商品及技术除外***（依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （1） 公司设立
                                         法律意见书
  上市公司设立时名称为宁夏美利纸业股份有限公司（以下简称“宁夏美利”），
系经宁夏回族自治区人民政府于 1997 年 4 月 7 日核发《自治区人民政府关于同
意设立宁夏美利纸业股份有限公司的批复》（宁政函[1997]29 号）批准，在宁夏
美利纸业集团有限责任公司（以下简称“美利集团”）进行股份制改组的基础上
由美利集团、珠海市国盛企业发展公司、北京德瑞威狮纸业有限公司、宁夏电化
总厂及宁夏回族自治区百货总公司共 5 家发起人共同发起，以募集方式设立的股
份有限公司。
会联合核发《关于下达宁夏美利纸业股份有限公司股票发行计划的通知》（宁计
[财]发[1997]092 号），同意宁夏美利向社会公众公开上市公司民币普通股 5,000
万股，其中包括 500 万股内部职工股。
纸业股份有限公司国有权管理方案的批复》（宁国资发[1997]33 号），同意企业
改制与资产重组方案；宁夏美利发起人按 1.3:1 比率折股，发行前股份总额 6,400
万股，其中国家股 5,000 万股，法人股 1,400 万股，国家股由美利集团持有，法
人股由其他发起人各自持有；向社会公众发行 5,000 万股，发行后股份总额 11,400
万股，社会公众股由社会公众持有（其中职工股 500 万股）。
申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]66 号），同意宁夏美利向社会公开
上市公司民币普通股 5,000 万股（含公司职工股 500 万股），每股面值一元；宁
夏美利在股票发行结束后可向深交所提出上市申请。
公司章程、选举董事、选举监事等议案。
法人营业执照》。
  宁夏美利以募集方式设立时股份总数为 11,400 万股，具体股本结构如下表
所示：
                                                  法律意见书
  序号            股东名称      所持股份数额(万股)    持股比例（%）
               合计              11,400     100.00
   （1） 2000 年配股
   经宁夏美利于 2000 年 3 月 1 日召开股东大会批准，并经中国证监会《关于
宁夏美利纸业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]155 号）、财
政部《关于宁夏美利纸业股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财管字
[2000]159 号）核准，宁夏美利以 1999 年度末股份总数 11,400 万股为基数，向
全体股东按每 10 股配 3 股的比例配售，总计可配售 3,420 万股，实际向股东配
售 1,800 万股普通股，其中向美利集团配售 300 万股，向社会公众股股东配售
   其中，美利集团以实物资产（该等实物资产为美利集团所属的为宁夏美利提
供生产用蒸汽的供气车间的全部固定资产）认配 300 万股普通股（实物资产评估
值不足认配部分用现金补足）。经财政部《关于同意宁夏美利纸业集团有限责任
公司认购配股资产评估项目立项的函》（财评函字[1999]710 号）准予资产评估
立项，经宁夏资产评估公司出具的《宁夏美利纸业集团有限责任公司认购配股项
目评估报告书》（宁资评报字[1999]第 78 号）评估，并经财政部《关于宁夏美
利纸业集团有限公司认购配股资产评估项目审核意见的函》
                         （财评字[2000]25 号）
确认，美利集团认购配股资产在评估基准日 1999 年 11 月 30 日的评估值为
   经宁夏五联会计师事务所出具的《验资报告》（宁五会验字[2000]202 号）
验证确认，募集资金净额为 156,813,568.50 元。本次配股完成后的股本结构如下：
 序号            股东名称       所持股份数额(万股)    持股比例（%）
                                                  法律意见书
               合计              13,200    100.00
      （2） 2005 年送股、资本公积转增股本
      宁夏美利于 2005 年 5 月 9 日召开股东大会并作出决议，审议通过《公司 2004
年度利润分配及公积金转增股本预案》，拟以 2004 年 12 月 31 日股份总数 13,200
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股（含税），向全体股东按每 10 股以
资本公积金转增 1 股，每股面值 1 元，共计送股及转增股本 2,640 万股。
      经北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（五联方圆验字
[2006]第 2025 号）验证确认，宁夏美利已经收到全体股东新增注册资本 2,640 万
元。本次送股及转增后，宁夏美利的股份总数由 13,200 万股变更为 15,840 万股。
其中，美利集团持有宁夏美利 6,360 万股，占股份总数的 40.15%；社会公众股
      （3） 2010 年送股、资本公积转增股本
      上市公司于 2010 年 4 月 6 日召开股东大会并作出决议，审议通过《中冶美
利纸业股份有限公司 2009 年度利润分配及公积金转增股本预案》，拟以 2009
年末股份总数 15,840 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 9 股（含税），向
全体股东按每 10 股以资本公积金转增 1 股，每股面值 1 元，共计转增股本 15,840
万股。
      经宁夏天华会计师事务所中卫分所出具的《验资报告》
                             （宁天华卫验报[2010]
第 065 号）验证确认，上市公司已将资本公积金 15,840,000 元，未分配利润
利的注册资本由 15,840 万元变更为 31,680 万元。
      （4） 2016 年非公开发行股份
                                                法律意见书
   经第六届董事会第十六次会议、第二十四次会议、第二十八次、第三十一次
会议及 2014 年第三次临时股东大会、2015 年第一次临时股东大会、第二次临时
股东大会、第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于
核准中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]7 号)
核准，上市公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股
通合伙)出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第 210531 号）验证确认，本次
发行募集资金总额为人民币 1,945,300,000.00 元；经审验，截至 2016 年 4 月 5
日，上市公司已收到上述募集资金净额人民币 1,928,300,000.00 元，其中增加股
本人民币 378,463,035.00 元，增加资本公积人民币 1,549,836,965.00 元。本次非
公开发行后，公司注册资本由人民币 31,680 万元变更为人民币 69,526.3035 万元。
   自 2016 年非公开发行至今，公司的股本未发生变化。
   经核查，本所律师认为，上市公司历次股权变动符合当时适用的法律、法规
和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
   （二） 交易对方的主体资格
   根据天津力神持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，
天津力神基本信息如下：
     名称      天津力神电池股份有限公司
统一社会信用代码     91120000103072365U
     类型      股份有限公司
     住所      天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路 6 号
   法定代表人     张强
   注册资本      193036.2096 万元人民币
   登记状态      存续（在营、开业、在册）
   成立日期      1997 年 12 月 25 日
   营业期限      1997-12-25 至无固定期限
             一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子元器件制造；
   经营范围
             电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材
                                   法律意见书
          料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和
          试验发展；合同能源管理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；资
          源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险
          废物经营）；环境保护专用设备制造；新能源汽车整车销售；技术
          服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电
          气机械设备销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；住房租赁；
          工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；商务代理代
          办服务；物业管理；再生资源加工。（除依法须经批准的项目外,
          凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；建设
          工程设计；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
          准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
          证件为准）（最终描述以市场监督管理部门办理变更具体要求为准）
  截至本法律意见书出具日，诚通资本持有天津力神 30.64%股份，是天津力
神的控股股东。国调基金持有天津力神 10.38%股份，是天津力神的第四大股东。
诚通资本和国调基金同为中国诚通控制的企业。中国诚通通过诚通资本及国调基
金合计持有天津力神 41.01%股份，为天津力神实际控制人，中国诚通的最终实
际控制人为国务院国资委。
  经核查并基于天津力神书面确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，
天津力神为有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现
行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重
组的主体资格。
  本次募集配套资金中发行股份的方式为向包括国调基金二期在内的不超过
公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关
规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中
国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
国调基金二期拟认购金额不超过 6 亿元。国调基金二期不参与本次募集配套资金
定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
                                     法律意见书
  根据国调基金二期持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具
日，国调基金二期基本信息如下：
   名称      中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
统一社会信用代码   91320200MA26R2TB3H
   类型      股份有限公司（非上市）
   住所      无锡市金融一街 8 号 5 楼
 法定代表人     朱碧新
  注册资本     7,375,000 万元人民币
  登记状态     在业
  成立日期     2021 年 8 月 10 日
  营业期限     2021-08-10 至 2031-08-09
           一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
  经营范围     在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
           依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本法律意见书出具日，中国诚通持有国调基金二期 30%的股份，中国诚
通全资子公司诚通基金管理有限公司负责国调基金二期日常运营及对外投资事
务的决策、管理和执行，中国诚通为国调基金二期的控股股东，国务院国资委为
国调基金二期的实际控制人。
  经核查中基协官网披露的公示信息，国调基金二期为已经备案（备案编号为
SSW076）且正在运作的股权投资基金，具备参与认购本次交易募集配套资金的
主体资格。
  四、 本次交易的实质性条件
  根据《重组报告书》及本次重组相关协议，本次重组构成《重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《重组管理办法》等中国法律法规规定的实质条件，
本所律师认为:
  （一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
                                      法律意见书
  （1） 本次交易符合国家产业政策
  本次交易拟置入资产为天津聚元 100%股权、苏州力神 100%股权，天津聚
元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。根据国家统
计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于
门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的子类“C384 电池制造”，
其中锂离子电池业务属于“C3841 锂离子电池制造”。根据国家发改委发布的《产
业。因此，本次交易符合国家产业政策。
  （2） 本次交易符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规的规定
  根据苏州科技城管理委员会出具的合规证明及访谈天津滨海高新技术产业
开发区城市管理和生态环境局，并经本所律师检索标的公司当地环境保护部门的
网站，最近三年标的公司不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行
政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规
的情形。本次交易符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。
  （3） 本次交易符合国家有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
  根据苏州市自然资源和规划局苏州国家高新技术产业开发区（虎丘）分局以
及天津滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局出具的证明，并经本所律师检
索标的公司当地土地管理部门的网站，最近三年标的公司不存在因违反土地管理
方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理
方面的法律和行政法规的情形。本次交易符合国家有关土地管理方面的法律和行
政法规的规定。
  （4） 本次交易符合国家有关反垄断相关法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经营者集中是指下列情形：
①经营者合并；②经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。根据美利云聘请的反垄断律师出具的《所涉反垄断审查事宜的
法律意见书》，本次交易后交易各方及标的公司控制权未发生变化，属于中国诚
通的内部重组，本次交易无需进行经营者集中申报。
                                  法律意见书
  综上，本所律师认为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及
其他反垄断行政法规的情况。
  （5） 本次交易不涉及外商投资相关事项
  本次交易不涉及外商投资相关事项。最近三年标的公司不存在因违反有关外
商投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。
  （6） 本次交易不涉及对外投资事项
  本次交易不涉及对外投资事项。最近三年标的公司不存在因违反有关对外投
资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。
  综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
  根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”前述社会公众
不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、
高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
  根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，
上市公司的股本总额将超过 4 亿元，且上市公司公众股东的持股比例不低于 10%。
美利云的股权分布仍然符合《证券法》《上市规则》所规定的股票上市条件。本
次重组也不存在其他将导致美利云不符合相关法律法规规定的上市条件的情形。
  综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
权益的情形
  （1） 标的资产的定价
                                      法律意见书
  本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》要求的资产评估机构所出
具的，并经国务院国资委备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协
商确定。上市公司已聘请中企华对标的资产的市场价值进行评估，公司董事会和
独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
  （2） 发行股份的定价
  ①购买资产发行股份的定价
  本次购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议
公告之日，即 2022 年 11 月 14 日。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份
发行价格确定为 7.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
  ②募集配套资金发行股份的价格
  本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金
的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律
法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。国调基金二期不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承
诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金
的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  （3） 本次交易程序合法合规
                                      法律意见书
  上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股
票停牌、信息披露程序。重组预案及《重大资产重组报告书》在提交董事会审议
时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独
立意见，且关联董事均已回避表决。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管
部门审核/注册。
  综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
碍，相关债权债务处理合法
  （1） 拟置入资产相关情况
  本次交易拟置入资产为天津聚元 100%股权、苏州力神 100%股权，置入资
产涉及的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，相关资
产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，拟置入资产涉及的标的公司
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不
涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  报告期内天津聚元承接天津力神消费电池业务相关的资产负债涉及债权债
务的转移，截至本法律意见书出具日，天津聚元已取得截至 2022 年 12 月 31 日
全部金融债权人的同意函或已偿还相关债务。非金融债务中已经取得债权人同意
及已清偿的债务金额占截至 2022 年 12 月 31 日应取得债权人同意的负债总额的
比例为 91.20%。对于尚未取得债权人同意的非金融债务，天津力神将继续与债
权人沟通以取得债务转移同意函，或将及时偿还债务，同时本次交易协议中已经
约定了解决措施，上述事项不构成本次交易的实质性障碍。
  （2） 拟置出资产相关情况
  本次交易的拟置出资产为上市公司持有的星河科技 100%股权。截至本法律
意见书出具日，该等股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、
冻结或其他任何权利受限的情形，其过户至拟置出资产的承接方不存在法律障碍。
本次交易完成后，拟置出资产涉及的星河科技仍为独立存续的法人主体，其全部
债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
                                           法律意见书
  星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产，截至本法律意见书出具日，上
市公司造纸业务相关的土地房产存在尚未取得权属证书等瑕疵情形，具体请参阅
本法律意见书“六、本次交易的置出资产（四）主要资产”部分。除上述情形外，
相关资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情形。交易双方已在本次交易协议中约定，天津力神已充分知悉并接受
置出资产涉及的房产及相应土地使用权存在无法办理过户的风险，确认不会由于
相关房产及土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市
公司赔偿、补偿或承担责任；天津力神自交割日起享有并承担与置出资产有关的
一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际
完成，因此前述瑕疵土地使用权及房产无法办理过户的情形不会构成拟置出资产
交割的实质性障碍。
  星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产负债涉及债权债务的转移。截至
式实现自动到期清偿。除该等应付票据外的金融债务，上市公司均已取得同意函
或已偿还完毕。除预收款项（代扣水电费）、应付职工薪酬、应交税费、其他流
动负债（预收账款税额）、递延收益、其他非流动负债（政府补助）以及应交党
组织工作经费等无需就其转移取得债权人特别同意以外的非金融性债务余额为
偿还的负债金额合计约 6,497.71 万元，约占截至 2022 年 12 月 31 日全部需取得
债权人同意的非金融性债务余额的 82.21%。对于尚未取得债权人同意的非金融
债务，上市公司将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函，或将及时偿还债务，
同时本次交易协议中已经约定了解决措施，上述事项不构成本次交易的实质性障
碍。
  综上，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者
转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
                               法律意见书
  上市公司将通过本次交易置出盈利能力弱的造纸业务相关资产，置入盈利能
力强的消费类锂离子电池业务资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将由造
纸业务、数据中心及光伏业务变更为消费类锂离子电池的研发、生产和销售、数
据中心及光伏业务，持续盈利能力将显著提升。本次交易中重大资产置换、发行
股份购买资产的成功实施互为前提和条件，不会导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
  综上，本所律师认为，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  根据《重组报告书》并经美利云书面确认，本次交易前，上市公司已经按照
有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构
等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次交易完成后，上市公司的实际控制
人为中国诚通，未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性。中国诚通、天津力神均已就保持上市公司的独立性出具相
关承诺。
  综上，本所律师认为，本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本
次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，继续保持健全的法人治理结构。
  综上，本所律师认为，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  （二） 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
                                法律意见书
  截至本法律意见书出具日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生
变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办
法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
  （三） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
能力，相关承诺和安排有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
  （1） 本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
  本次重组完成后，上市公司的主营业务将由造纸、数据中心及光伏业务变更
为消费类锂离子电池的研发、生产和销售、数据中心及光伏业务。通过本次重组，
上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大
幅提升。
  （2） 本次交易对于上市公司关联交易的影响
  由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本
次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商
业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
  为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制
人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，
公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联
交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易
定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于
维护上市公司和中小股东权益。
  （3） 本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成
后，上市公司造纸业务将置出，并置入消费类锂离子电池业务，中国诚通下属的
天津力神将成为上市公司控股股东。天津力神从事的动力锂离子电池生产及销售
业务与上市公司所从事的消费类锂离子电池业务有一定相似，但不存在构成重大
                                     法律意见书
不利影响的同业竞争。具体情况请参阅本法律意见书“八、同业竞争和关联交易
（二）同业竞争”。
    为避免与上市公司可能产生的同业竞争，天津力神、中国诚通均已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与
上市公司的同业竞争。
    （4） 本次交易对上市公司独立性的影响
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次
交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。天津力神、中国诚通均已就保持上市
公司的独立性出具相关承诺。
    因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险
能力，相关安排和承诺有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立
性；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
告
    大华已对上市公司 2022 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为天津聚元 100%股权、苏州力神 100%股权，该等资
产为权属清晰的经营性资产，在本次交易履行必要的批准或注册程序后，将在交
                                 法律意见书
易双方约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项的规定。
  截至本法律意见书出具日，本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件
的情形。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  （四） 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监
管规则的规定
  根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
  根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》规定，“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格 100%的，一并
适用发行股份购买资产的审核；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融
资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套
融资的再融资，按照中国证监会相关规定处理。”
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%。”
                                   法律意见书
  本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向包括国调基金二
期在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股
（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300,000 万元，不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不
超过本次交易中发行股份及购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监
管规则的规定。
  （五） 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形
之一的，36 个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。”
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做
出了股份锁定承诺。本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  （六） 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定，“上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致
上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资
产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”
  本次重组交易对方天津力神已经承诺：“本次发行股份购买资产完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行
股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动
延长至少 6 个月。”
                                     法律意见书
     因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  （七） 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形
  经本所律师核查，美利云不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的如下情形:
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
核告知书》，上市公司涉嫌走私普通货物一案，经银川海关关税部门计核，涉嫌
走私的货物、物品应缴税额共计 396,191.71 元，应按照《中华人民共和国海关关
于计核涉嫌走私的货物、物品偷逃税款暂行办法》第十三条的规定办理。银川海
关侦查终结后，向银川市人民检察院移送起诉。
  根据《中华人民共和国刑法》第三十七条规定，“对于犯罪情节轻微不需要
判处刑罚的，可以免予刑事处罚”，《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十
七条第二款规定，“……对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者
免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定”。2023 年 3 月 14 日，银川市人
                                         法律意见书
民检察院作出《不起诉决定书》（银检刑不诉[2023]2 号），认为美利云涉嫌犯
罪数额较小，案发后主动补缴了应缴税额，并自愿认罪认罚，社会危害性较小，
犯罪情节轻微，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑
罚。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款规定，决定对美
利云不起诉。根据银川市人民检察院的决定，上述案件未进入刑事审判程序，公
司免于刑事处罚。由于上市公司已被银川市人民检察院免于起诉，且其认为上市
公司涉嫌犯罪数额较小，社会危害性较小，犯罪情节轻微，因此上述事项不构成
本次交易的实质性法律障碍。
  根据《中华人民共和国刑事诉讼法（2018 修正》第一百七十七条第三款之
规定，人民检察院决定不起诉的案件，对被不起诉人需要给予行政处罚、处分或
者需要没收其违法所得的，人民检察院应当提出检察意见，移送有关主管机关处
理；有关主管机关应当将处理结果及时通知人民检察院。截至本法律意见书出具
日，银川市人民检察院已经向银川海关送达了检察意见。依据《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》的规定，银川海关可以对上市公司处以行政处罚及相应
的监管措施，上市公司存在被海关给予行政处罚的风险。截至本法律意见书出具
日，上市公司未因此受到行政处罚。
  此外，上市公司子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司因作为 C1 楼项目建
设单位，未和承包商北京峻屹建设工程有限公司签订书面承包合同，未明确双方
的权利和义务于 2023 年 2 月 14 日被宁夏中卫工业园区管理委员会处以 58,000
元罚款的行政处罚；同日，上市公司总会计师、董事会秘书、副总经理程晓（时
任宁夏誉成云创数据投资有限公司代行总经理）因未组织本单位和承包商北京峻
屹建设工程有限公司签订书面承包合同，未明确双方的权利和义务，被宁夏中卫
工业园区管理委员会处以 9,000 元人民币的罚款。宁夏中卫工业园区管理委员会
已出具《关于认定宁夏誉成云创数据投资有限公司有关违法处罚事项不属于重大
违法行为和不构成重大行政处罚的批复》，认为上述行政处罚所涉事项均不属于
重大违法行为，不构成重大行政处罚。
  基于以上，本所律师认为，上市公司最近三年内虽曾被刑事立案但因涉嫌犯
罪数额较小，社会危害性较小，犯罪情节轻微，最终免于刑事处罚；上市公司及
其高管最近三年内虽曾受到行政处罚，但不构成重大行政处罚；因此，上市公司
                                  法律意见书
最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本
次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
  （八） 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条规定
  根据《发行注册管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资
金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为
持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
  本次交易募集的配套资金拟用于投入大聚合物电池全自动快充产线建设
项目、年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目及补充流动资金或偿还债务，
符合《发行注册管理办法》第十二条的要求。
  （九） 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条规定
  根据《发行注册管理办法》第五十五条，“上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
  上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象
以询价的方式发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的境内
产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
  因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
  （十） 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条规定
  根据《发行注册管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行
股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
  本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
                                法律意见书
均价的 80%，因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六
条的规定。
  （十一） 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条规定
  根据《发行注册管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定
价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上
市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人；
  （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
                               （三）
董事会拟引入的境内外战略投资者。”
  本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会
注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并
根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配
套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价
格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。国调基金二期作为公
司实际控制人中国诚通控制的企业，不参与本次发行股份募集配套资金定价的
市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
  因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。
  （十二） 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条规定
  根据《发行注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款
规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
  公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起
                                  法律意见书
除外；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取
得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
  （十三） 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》
等相关法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，具
体说明如下：
神 100%股权，拟置出资产为公司持有星河科技 100%股权，该等股权转让不涉
及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次
交易尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会的审议通过、深交所的审核
同意、中国证监会的注册等，已在《重组报告书》中披露，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
易对方对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。置
入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
上市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独
立性、减少关联交易和避免同业竞争。
  由于拟购买标的公司关联交易占比高于上市公司本次交易前的关联交易，本
次交易完成后，上市公司关联交易规模及占比预计将有所增加，该等关联交易主
                                     法律意见书
要系在定价公允的前提下，向控股股东天津力神下属动力板块经营主体以销售正
极极片方式提供产能补充，保障关联方合理的采购需求，具备商业合理性，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情况。为保证注入资产的独立性，本次交易完
成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交
易的承诺函》；此外，本次交易前，上市公司已制定相关关联交易制度，上市公
司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按
照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，
该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。综
上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的各项实
质性条件。
  五、 本次交易涉及的相关协议
  （一） 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议
换及发行股份购买资产协议》，该协议对定义、本次重组具体方案、资产置换、
发行股份购买资产、募集配套资金、交割、陈述和保证、信息披露、税费、协议
的成立、生效和终止、法律适用及争议解决、违约责任以及其他等事项作出了约
定。
  《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件包括：（1）本次交
易已经上市公司董事会和股东大会审议通过，并批准天津力神免于以要约方式增
持上市公司股份；（2）本次交易已经天津力神董事会和股东大会审议通过；（3）
标的公司股东天津力神已出具同意标的股权转让的股东决定；（4）上市公司已
召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；（5）本次交易已通
过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；（6）本次交易涉及的《拟
置入资产评估报告》和《拟置出资产评估报告》已经国务院国资委备案；（7）
                                     法律意见书
国务院国资委已批准本次交易；（8）中国证监会核准本次交易；（9）各方根据
相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
及发行股份购买资产协议>之补充协议》，进一步明确了重大资产置换、发行股
份购买资产、债权债务处理、人员安置、过渡期、本次重组的实施与交割、陈述
和保证、协议的成立、生效和终止、法律适用及争议解决、违约责任以及其他等
主要事项；并根据全面注册制实施修订的《重组管理办法》的规定，将《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》和《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>
之补充协议》的生效条件均统一为：本次交易已经上市公司董事会和股东大会审
议通过，并批准天津力神及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；本
次交易已经天津力神董事会和股东大会审议通过；上市公司已经召开职工代表大
会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置出涉及的员工安置事项；本次交
易涉及的拟置入资产评估报告和拟置出资产评估报告已经国务院国资委备案；国
务院国资委已批准本次交易；本次交易获深交所审核通过并经中国证监会注册；
各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
  （二） 《股份认购协议》（修订版）
购协议》，该协议对定义、本次发行的价格和发行数量、认购金额、数量及方式、
认购价款支付和股份发行登记、滚存未分配利润、限售期、税费、合同生效、双
方的陈述与保证、双方的义务和责任、保密、违约责任、通知和送达、适用法律
和争议解决、合同的变更、修改、转让、合同的终止以及其他等事项作出了约定。
  《股份认购协议》的生效条件为:（1）本次交易获得上市公司董事会、股东
大会审议通过；（2）国调基金二期完成本次交易所需的内部决策程序；（3）本
次交易已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准；（4）上
市公司与天津力神签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效。
  因全面注册制实施对《发行注册管理办法》《重组管理办法》等相关条款同
步进行了修订，2023 年 5 月 9 日，美利云和国调基金二期签署了《股份认购协
议》（修订版），将原《股份认购协议》中“非公开发行”、“中国证监会核准”
                                      法律意见书
等相关表述进行了修订。《股份认购协议》（修订版）将在同时满足下述条件后
生效：（1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议通过；（2）国调基金
二期完成本次交易所需的内部决策程序；（3）本次交易已经获得所有需要获得
的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于本次交易相关国有资产评
估结果经有权国有资产监督管理部门备案、取得国务院国资委的批准、经深交所
审核同意及中国证监会注册、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/
备案程序（如适用）；（4）上市公司与天津力神签署的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》及《补充协议》生效。《股份认购协议》（修订版）签署后，
《股份认购协议》自动终止。
  经核查，本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性
规定；各项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等规定。
  六、 本次交易的置出资产
  根据本次重组相关协议，本次交易的拟置出资产为上市公司持有的星河科技
  星河科技为上市公司新设立的用于承接造纸业务资产负债和人员的全资子
公司。经国家出资企业中国诚通批准，美利云已将造纸业务资产先通过非公开协
议方式转让至星河科技，美利云和星河科技已签署《中冶美利云产业投资股份有
限公司与宁夏星河新材料科技有限公司之交割确认书》确认自 2023 年 4 月 30
日该等转让已完成交割。美利云和星河科技已书面确认，自 2023 年 4 月 30 日起
造纸业务相关资产及负债、人员均已由美利云转移至星河科技，与所转让资产相
关的风险和责任也同时转移至星河科技，无论资产和负债的交接、权属变更登记
或备案手续是否已完成。截至本法律意见书出具日，造纸业务资产转让所涉及的
合同换签、资质办理、人员社保公积金转移等事宜正在积极推进中。
  截至本法律意见书出具日，星河科技相关情况如下：
  （一） 基本情况
  根据星河科技持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，
星河科技基本信息如下：
                                                 法律意见书
    名称       宁夏星河新材料科技有限公司
 统一社会信用代码    91640500MACGB9QX3J
    类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇施庙村 301（柔远街 286
    住所
             号）
  法定代表人      程耀
   注册资本      400 万元人民币
   登记状态      存续（在营、开业、在册）
   成立日期      2023 年 4 月 25 日
   营业期限      2023-04-25 至无固定期限
             一般项目：纸制品制造；纸制品销售；新材料技术研发；新材料
             技术推广服务；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备
   经营范围
             销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
             营活动）
                                    认缴出资额
              股东名称/姓名                         持股比例
                                     （万元）
   股权结构
             中冶美利云产业投
             资股份有限公司
  根据星河科技提供的相关资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统核查，截至本法律意见书出具日，星河科技依法设立并有效存续，未被列入经
营异常名录或严重违法失信企业名单，不存在依法或依章程需要解散的情形。
  （二） 股权权利限制
  根据国家企业信用信息公示系统公开披露信息，并经星河科技股东美利云书
面确认，截至本法律意见书出具日，美利云持有的星河科技 100%股权权属清晰，
不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止转让的情形。美利云向天
津力神转让其所持星河科技 100%股权不存在实质性法律障碍。
  （三） 对外投资
  根据上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》，美利云将所持美利环保
诺放弃对上市公司持有的美利环保 40%股权的优先购买权。
  经核查，截至本法律意见书出具日，美利环保具体情况如下：
                                                 法律意见书
   名称      宁夏美利纸业集团环保节能有限公司
统一社会信用代码   91640500228347799Q
   类型      有限责任公司（国有控股）
   住所      宁夏回族自治区中卫市中宁县中卫工业园
  法定代表人    何东
  注册资本     1,800 万元人民币
  登记状态     存续（在营、开业、在册）
  成立日期     1997 年 8 月 26 日
  营业期限     1997 年 8 月 26 日至无固定期限
            再生污水的回收、排放、销售（许可证经营）；纸浆、纸制品、
           造纸化工材料（危险品除外），机械零配件的销售；节能技术推广
  经营范围
           服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
           动）
                                     认缴出资额
                 股东名称/姓名                        持股比例
                                     （万元）
  股权结构       中冶纸业集团有限公司              1,080.00    60%
            宁夏星河新材料科技有限公
                      司
注：截至本法律意见书出具日，中冶纸业持有美利环保 60%股权。根据美利云与中冶纸业
签署的《委托管理协议》及补充协议，中冶纸业将持有的美利环保 60%股权委托美利云管
理，托管期限至 2023 年 12 月 31 日止。
意见书出具日，美利环保尚待将该 40%的股权变更登记至星河科技名下。
  经本所律师核查并经美利云书面确认，上市公司转让予星河科技的美利环保
的情形。
  （四） 主要资产
  星河科技根据其与美利云签署的《资产转让协议》承接美利云造纸业务相关
                                                             法律意见书
  土地的使用权。根据上市公司提供的土地使用权证书等资料，该等土地使用权情
  况如下：
                                     使用权面积
证载使                                             证载   权利                权利
         坐落         产权证号              （平方                 使用期限至
用权人                                             用途   性质                限制
                                      米）
      中卫市沙坡头区    卫国用（2016）第                     工业
美利云                                  55,966.5        出让   2018-12-20   无
       柔远镇施庙村       60084 号                     用地
      中卫市柔远镇施    卫国用（2008）第                     工业
美利云                                  49,175.8        出让   2018-12-15   无
         庙村        06112-11 号                   用地
      注：因历史年度资产处置等原因，美利云该两宗土地上存在部分归属于其他方的房产，该等
  归属于其他方的房产不在本次置出资产范围内。
      上述“卫国用（2016）第 60084 号”、“卫国用（2008）第 06112-11 号”两宗
  土地使用权的使用期限已分别于 2018 年 12 月 20 日、2018 年 12 月 15 日届满，
  无法办理过户手续。针对该等因土地使用权期限届满未能办理土地过户的情形，
  根据上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》，美利云将该两宗土地现状交
  付给星河科技即视为已完成该两宗土地使用权的交割。
      上述事项已在《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》作
  出约定，天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承
  担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更
  登记手续是否已实际完成。天津力神已充分知悉并全部接受拟置出资产涉及的土
  地使用权存在的使用权期限届满以及无法办理过户的权利瑕疵，以及由该等权利
  瑕疵带来的全部风险，确认不会由于相关土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公
  司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任。
      综上，本所律师认为，上述土地使用权到期事项不影响拟置出资产的交割，
  对本次交易不构成实质性法律障碍。
      星河科技根据其与美利云签署的《资产转让协议》承接美利云造纸业务相关
  的房屋所有权。该等房产的具体情况请参阅本法律意见书“附件一、星河科技房
  产清单”。
                                              法律意见书
  （1）已经取得权属证书的自有房产
  截至本法律意见书出具日，上市公司拟置出资产中已经取得权属证书的自有
房产合计 46 处，面积合计为 78,500.00 平方米。上市公司已经取得权属证书的自
有房产具体情况请参阅本法律意见书“附件一、星河科技房产清单（一）有证房
产清单”（以下简称附件一之（一））。
  （2）尚未取得权属证书的自有房产
  截至本法律意见书出具日，上市公司拟置出资产中尚未取得权属证书的房产
合计 62 处，面积合计为 38,569.32 平方米。上市公司尚未取得权属证书的自有房
产具体情况请参阅本法律意见书“附件一、星河科技房产清单（二）无证房产清
单”（以下简称附件一之（二））。
  经核查，星河科技房产存在如下瑕疵：
  （1） “房地不合一”
  根据上市公司提供的房权证、土地使用权证等资料，并经上市公司确认，星
河科技承接的造纸业务相关房产中存在部分房产建造在“卫国用（2007）字第
序号 1-31），该等房产对应土地使用权人为中冶纸业，但相关房权证载所有权人
为美利云，在美利云将该等房产转让给星河科技时，因房屋与土地权属不合一导
致无法办理房屋权属变更登记，但因已完成交割，前述房屋相关的权利、义务、
责任及风险已转移至星河科技。
  （2） 房产对应的自有土地使用权已过期
  “卫国用（2016）第 60084 号”、“卫国用（2008）第 06112-11 号”土地使用
权已过期，在美利云将建造在该两宗土地上的自有房产（请参阅附件一之（一）
序号 29-46）转让给星河科技时，因土地使用权已过期导致无法办理该等自有房
产的权属变更登记，但因已完成交割，前述房屋相关的权利、义务、责任及风险
已转移至星河科技。
  （3） 部分房产未办理权证
  ①“卫国用（2007）字第 06112-25 号”、“卫国用（2007）字第 06112-26 号”、
“卫国用（2001）第 06112-08 号”、“卫国用（2001）第 06112-09 号”土地系美
                                           法律意见书
利云代管的中冶纸业资产，该等土地上共有 26 处（请参阅附件一之（二）序号
平方米，实际用途为办公/车间/车库/门房/其他。
  ②美利云名下两宗使用权已到期的土地“卫国用（2016）第 60084 号”、“卫
国用（2008）第 06112-11 号”上共有 33 处（请参阅附件一之（二）序号 27-59）
房产因历史原因未能取得房产证，涉及面积共计 19,821.32 平方米，实际用途为
办公/生产/车间/门房。
  ③拟置出资产中热电站办公楼、高压变频室（面积 3,132.00 平方米）系跨排
水沟建设（请参阅附件一之（二）序号 60、61），河边深井泵房（面积 378.00
平方米）系厂区三公里外泵房（请参阅附件一之（二）序号 62），根据公司说
明，该办公楼、高压变频室、河边深井泵房所对应的土地使用权为政府所有。
  在美利云将该等未办理权证的房产转让给星河科技时，因已完成交割，前述
房屋相关的权利、义务、责任及风险已转移为星河科技。
  就拟置出房产瑕疵问题，中卫市沙坡头区住房城乡建设和交通局出具了书面
证明文件，确认美利云此次重大资产重组拟置出和使用的涉及造纸业务相关的房
屋建筑物、构筑物，因历史原因，部分存在未办理产权证、房屋所有权人和所占
土地使用权人不一致等情形，但目前政府对美利云该等建筑物、构筑物未有征收、
拆除计划，可现状保持。
  星河科技根据其与美利云签署的《资产转让协议》承接美利云造纸业务相关
房产的所有权与土地的使用权。上述瑕疵事项已在《重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》作出约定，天津力神于交割日成为置出资产的合法所有
者，自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟
置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。天津力神已充分知悉并全
部接受拟置出资产涉及的房产存在的房地不合一、部分房产未办理权证以及无法
办理过户的权利瑕疵，以及由该等权利瑕疵带来的和风险，确认不会由于相关房
产存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承
担责任。
  综上，本所律师认为，上市公司拟置出房产瑕疵事项不影响拟置出资产的交
割，对本次交易不构成实质性法律障碍。
                                                 法律意见书
   （1） 专利
   根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，美
利云转让给星河科技的造纸业务相关专利的具体情况请参阅本法律意见书“附件
二、星河科技专利清单”。该等专利尚未办理转让登记手续，根据美利云与星河
科技签署的《资产转让协议》，自 2023 年 4 月 30 日起，该等专利所有权利、义
务和风险均转移至星河科技。
   经核查并经美利云书面确认，截至本法律意见书出具日，上述专利权属清晰，
不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
   （2） 注册商标
   根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，美
利云转让给星河科技的造纸业务相关注册商标的具体情况请参阅本法律意见书
“附件三、星河科技商标清单”。该等商标尚未办理转让登记手续，根据美利云
与星河科技签署的《资产转让协议》，自 2023 年 4 月 30 日起，该等商标所有权
利、义务和风险均转移至星河科技。
   经核查并经美利云书面确认，截至本法律意见书出具日，上述商标权属清晰，
不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
   截至本法律意见书出具日，星河科技造纸业务使用其他主体相关资产的具体
情况如下：
   （1）根据上市公司与中冶纸业签署的《资产代管协议》，“卫国用（2007）
字第 06112-25 号”、“卫国用（2007）字第 06112-26 号”土地（代管其中 59,589.9
平方米的面积），以及账面原值共计 8,076,662.18 元的固定资产系美利云接受中
冶纸业委托所代管的资产，中冶纸业同意将该等代管资产无偿提供给公司使用，
作为对公司代管的补偿，协议有效期至 2025 年 1 月 1 日止。前述中冶纸业名下
的“卫国用（2007）字第 06112-25 号”、“卫国用（2007）字第 06112-26 号”土地
现已被查封。
   （2）根据上市公司与中冶纸业签署的《资产代管协议》，美利云接受中冶
                                             法律意见书
纸业委托代管证号为“卫国用（2001）第 06112-08 号”和“卫国用（2001）第
管资产无偿提供给公司使用，作为对公司代管的补偿，协议有效期至 2023 年 12
月 31 日；前述中冶纸业名下的“卫国用（2001）第 06112-08 号”、
                                       “卫国用（2001）
第 06112-09 号”土地使用权期限均已于 2018 年 7 月 13 日届满，且已被查封。
  （3）根据上市公司与兴诚旺签署的《资产代管协议》，兴诚旺委托美利云
代为管理其在美利云生产场区内的资产，代管资产具体为原属美利云的二抄车间、
三抄车间、五抄车间、七抄车间、九抄车间、十抄车间、制浆系统车间和供汽车
间闲置资产；兴诚旺同意将代管资产中的十抄车间及九抄车间制浆段无偿提供给
美利云使用，作为对美利云代管的补偿。代管期限至 2023 年 12 月 31 日。
  根据上述协议，美利云代管并无偿使用中冶纸业及兴诚旺相关资产，且代管
期限在造纸业务转入星河科技时尚未届满。为保障造纸业务资产置出后的持续经
营，中冶纸业及兴诚旺分别出具了书面同意函，同意造纸业务资产转移至星河科
技后，上述代管权利义务将全部转由星河科技享有和承担，相关资产由星河科技
代管并使用。
  除上述代管并使用资产外，根据公司提供的资料并经公司确认，美利云自其
他方处承租一处土地使用权。上市公司已就本次重组事项通知出租方，且取得了
出租方出具的同意函，同意自造纸业务相关资产转移到星河科技之日起，与美利
云签署的尚未履行完毕的租赁合同项下美利云对应的权利义务全部转由星河科
技享有和承担。
  根据《拟置出资产审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司造纸业
务相关的受限资产基本情况如下：
                                            单位：万元
      项目              账面价值            受限原因
     货币资金             3,787.23       票据保证金
     应收票据             3,364.03        票据质押
     冻结存款              0.77           合同纠纷
      合计              7,152.03          -
                                法律意见书
  截至本法律意见书出具日，上述应收票据、冻结存款及部分货币资金已解除
权利受限状态，但仍有部分货币资金尚未解除权利受限状态。鉴于该等货币资金
受限原因系作为应付票据的保证金，而该等应付票据及相关权利义务的转移已取
得相应金融债权人的同意函，该等货币资金处于受限状态不会对该等货币资金的
转移构成障碍。
  截至本法律意见书出具日，除上述部分货币资金存在受限情况外，星河科技
承接的上市公司造纸业务不存在其他权利受到限制的情况。
  （五） 诉讼、仲裁及行政处罚
  ①诉讼、仲裁
  根据美利云的说明及提供的诉讼资料，截至本法律意见书出具日，拟置出资
产及其承接的上市公司造纸业务相关资产及业务不存在涉及标的金额在 50 万元
以上的未决仲裁，涉及的标的金额在 50 万元以上的未决诉讼情况请参阅本法律
意见书“附件四、拟置出资产所涉重大诉讼清单”。
  根据上市公司与天津力神签署的《<重大资产置换及发行股份购买资产协
议>之补充协议》，交割日后因星河科技可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚
等责任及与星河科技相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由星河科技自行
承担和解决；如上市公司因交割日后的前述事项导致损失的，星河科技应在接到
上市公司相应通知后 15 个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失；
但如前述赔偿、支付义务、处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷
或争议事项系因交割日前的即已存在的相关事项导致的、且未列入审计评估基准
日置出资产评估范围的则由上市公司自行承担，如星河科技因交割日前的前述事
项遭受损失的，上市公司应在接到星河科技相应通知后 15 个工作日内全额现金
补偿其因此遭受的直接经济损失。
  综上所述，本所认为，交易双方已对拟置出资产所涉未决诉讼的交割及责任
承担等事项作出了合理安排并进行明确约定，上述案件的结果不会影响置出资产
的转移，不会对本次交易的正常推进构成实质性法律障碍。
  七、 本次交易的置入资产
                                                   法律意见书
  根据本次交易的重组协议，本次交易的拟置入资产为天津力神所持天津聚元
  （一） 天津聚元 100%股权
  根据天津聚元持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，
天津聚元基本信息如下：
    名称      天津聚元新能源科技有限公司
 统一社会信用代码   91120193MA81XWCG7T
    类型      有限责任公司（法人独资）
    住所      天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道 38 号
   法定代表人    贾学恒
   注册资本     1,000 万元人民币
   登记状态     存续（在营、开业、在册）
   成立日期     2022 年 5 月 11 日
   营业期限     2022 年 5 月 11 日至 2042 年 5 月 10 日
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
            让、技术推广；电子专用材料研发;新材料技术研发；工程和技
            术研究和试验发展;合同能源管理;资源再生利用技术研发；工程
            技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电
            子元器件制造；电子专用材料制造；环境保护专用设备制造；再
            生资源加工；电池销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电
   经营范围
            组件设备销售；机械电气设备销售；货物进出口；蓄电池租赁；
            机械设备租赁；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；住房租
            赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
            主开展经营活动）许可项目:建设工程设计。（依法须经批准的
            项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
            部门批准文件或许可证件为准 ）。
                股东名称/姓名            认缴出资额（万元）       持股比例
   股权结构     天津力神电池股份有限公
                     司
                                         法律意见书
  根据天津聚元提供的相关资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统核查，截至本法律意见书出具日，天津聚元依法设立并有效存续，未被列入经
营异常名录或严重违法失信企业名单，不存在依法或依章程需要解散的情形。
  （1） 2022 年 5 月，天津聚元设立
津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局，注册资本 1,000 万元人民币。
  根据天津力神提供的网上银行电子回执，2022 年 7 月 8 日，天津力神向天
津聚元实缴出资 1,000 万元。
  截至本法律意见书出具日，天津聚元未发生过股权及注册资本变更。
  （2） 2022 年 12 月，受让消费电池业务资产
会议审议并通过《关于公司消费电池业务资产及股权转让的议案》。
消费电池业务资产及相关公司股权进行协议转让的批复》（诚通资产字[2022]19
号），同意天津力神将所持消费电池业务资产及所持力神电池（香港）有限公司
格以截至基准日的经审计净资产值为基准确定，通过增加所有者权益从而增加天
津力神持有天津聚元投资权益的方式作为对价。
并通过《关于公司消费电池业务资产及股权转让的议案》。
  根据天津力神与天津聚元签署的《交割确认书》，天津聚元拟受让的消费电
池业务资产及力神电池（香港）有限公司 100%股权已于 2022 年 12 月 31 日完成
交割。
  综上所述，截至本法律意见书出具日，天津聚元依法设立并合法存续；其受
让天津力神消费电池业务相关资产负债已取得了诚通集团的批复，且上述资产及
负债转让已完成交割，相关权利、义务及风险已转移至天津聚元。
                                           法律意见书
  根据天津聚元股东天津力神书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，天津力神持有的天津聚元股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限
制，天津力神向美利云转让其所持天津聚元 100%股权不存在实质性法律障碍。
  根据天津聚元提供的公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，天津力神持有天津聚元 100%股权，为天津聚元唯一股东。如本法律意见书
“三、本次交易各方的主体资格（二）交易对方的主体资格”所述，中国诚通为
天津力神的实际控制人，天津聚元为天津力神的全资子公司，因此中国诚通亦为
天津聚元的实际控制人。
  根据天津聚元持有的现行有效的《营业执照》、公司章程及《天津聚元审计
报告》，天津聚元的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。
  （1） 天津聚元的经营范围
  截至本法律意见书出具日，天津聚元的经营范围为：“一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新
材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；资源再生利用技术
研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电子元
器件制造；电子专用材料制造；环境保护专用设备制造；再生资源加工；电池销
售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；
货物进出口；蓄电池租赁；机械设备租赁；商务代理代办服务；非居住房地产租
赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”
  （2） 天津聚元的经营资质情况
  经核查，截至本法律意见书出具日，天津聚元持有的与其经营活动相关的必
要资质和许可情况如下：
所有人   许可证名称   发证机关   证号        内容   发证日期   有效期至
                                                              法律意见书
所有人    许可证名称   发证机关    证号             内容          发证日期        有效期至
               天津市滨               使用 IV 类、V 类
       辐射安全许          津环辐证
天津聚元           海新区行               放射源；使用 III      2023/2/3    2028/2/2
        可证            [A0295]
               政审批局                 类射线装置
                                  生产经营场所地
               天津滨海               址：天津滨海高新
天津聚元           高新技术               区华苑产业区（环
                      MA81XW
（五期厂   排污许可证   产业开发               内）海泰南道 38       2023/4/11   2028/4/10
                      CG7T002
区）             区行政审                    号
                         U
                批局                行业类别：锂离子
                                  电池制造，锅炉
                                  生产经营场所：天
               天津滨海
天津聚元           高新技术
                      MA81XW      苑产业区（环内）
（四期厂   排污许可证   产业开发                               2023/4/11   2028/4/10
                      CG7T001       兰苑路 6 号
区）             区行政审
                         U        行业类别：锂离子
                批局
                                  电池制造，锅炉
                                   排污水口编号
                                  DW001；排水去
               天津滨海   津高新排
天津聚元   城镇污水排                      向：创新四路污水
               高新技术    水字第
（五期厂   入排水官网                      排口；排水量：         2023/4/25   2028/4/25
               产业开发   20230002
区）      许可证                       325.36m3/日；污水
               区管委会     号
                                  最终去向：咸阳路
                                    污水处理厂
                                   排污水口编号
                                  DW001；排水去
               天津滨海   津高新排
天津聚元   城镇污水排                      向：物华道污水排
               高新技术    水字第
（四期厂   入排水官网                       口；排水量：         2023/4/25   2028/4/25
               产业开发   20230001
区）      许可证                       122.69m3/日；污水
               区管委会     号
                                  最终去向：咸阳路
                                    污水处理厂
       海关进出口
天津聚元   货物收发货   津南开关                     -         2022/7/7      长期
       人备案回执
                                                           法律意见书
   根据天津聚元提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天
津聚元已取得实际经营的业务所必须的资质、许可、备案等文件。
   （1） 基本情况
   截至本法律意见书出具日，天津聚元拥有一家全资子公司，其基本情况如下：
     企业名称         力神电池（香港）有限公司
                  LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN’S ROAD EAST,
      住所
                  HONG KONG.
      股本          10 万元人民币
     公司类型         私人股份有限公司
     成立日期         2013 年 11 月 19 日
                        股东名称              出资额（万元）    持股比例（%）
     股权结构          天津聚元新能源科
                        技有限公司
   （2） 香港力神的设立及股权转让
   ①设立
   根据天津聚元提供的相关资料并经本所律师核查，香港力神设立程序如下：
年第四次会议，会议通过了《关于设立香港子公司的议案》。
万美元。
证书》（编号 1998531）。
务 登 记 凭 证 》 ， 业 务 类 型 为 ODI 中 方 股 东 对 外 义 务 出 资 ， 业 务 编 号 为
                                   法律意见书
  根据天津力神确认，由于时间久远，人员更迭，暂无法确认香港力神设立时
是否已向国家发改委履行备案程序。
  根据香港力神设立时适用的《境外投资项目核准暂行管理办法》（以下称为
“21 号令”，2004 年生效，现已失效）第六条、第十九条及第二十二条规定：
中央管理企业投资的中方投资额 3,000 万美元以下的资源开发类境外投资项目和
中方投资用汇额 1,000 万美元以下的其他境外投资项目，由其自主决策并在决策
后将相关文件报国家发改委备案。国家发改委在收到上述备案材料之日起 7 个工
作日内出具备案证明。中央管理企业凭国家发改委出具的备案证明，办理外汇、
海关、出入境管理和税收等有关手续，对未经有权机构核准或备案的境外投资项
目，外汇管理、海关、税务等部门不得办理相关手续。因此，天津力神投资设立
香港力神时应报国家发改委备案并取得备案证明。
  根据天津力神 2013 年投资设立香港力神时适用的 21 号令第二十四条规定
“国家发展改革委可以对投资主体执行项目情况和省级发展改革部门核准境外
投资项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理。”
  鉴于：A.本所律师电话咨询了国家发改委是否可以补办境外投资备案事项，
国家发改委回复其仅进行事前备案，无相关事后补办法定程序，故如香港力神设
立时未报国家发改委备案，目前亦无法采取相关补救措施；B.天津聚元已就本次
受让天津力神持有香港力神 100%的股权事宜通过中央企业中国诚通在全国境外
投资管理和服务网络系统上向国家发改委提交了备案申请，国家发改委审核材料
后并未对香港力神设立时是否已向国家发改委备案问题提出过异议；C.香港力神
自 2013 年设立至今均正常经营，并未受到国家发改委的任何处罚、检查或处理；
D. 香港力神为天津聚元的境外销售平台，业务规模较小，不属于天津聚元的重
要子公司，天津聚元未来亦可新设境外主体承接香港力神业务；E.天津力神已出
具书面承诺，如因香港力神设立时未报国家发改委备案问题导致本次交易交割日
后香港力神及/或上市公司可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿香
港力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出
书面通知后 15 个工作日内进行全额补偿。
  综上，本所律师认为，即使香港力神设立时未报国家发改委备案亦不会对本
次交易构成重大不利影响。
                                                  法律意见书
      ②股权转让
易的置入资产（一）天津聚元 100%股权 2、天津聚元历史沿革”部分。
      就本次受让天津力神持有香港力神 100%的股权事宜，天津聚元通过中央企
业中国诚通在全国境外投资管理和服务网络系统上向国家发改委提交了备案申
请，国家发改委回复认为本项目不涉及资产、权益投入，也不提供融资和担保，
不适用现行有效的《企业境外投资管理办法（2018 年）》的规定。因此，天津
聚元无需履行国家发改委备案手续。
      此外，经核查，截至本法律意见书出具日，天津聚元正在就受让天津力神持
有香港力神 100%的股权事宜向商务部办理备案手续；且尚待向所在地外汇主管
部门办理境外投资外汇登记。
      （3） 香港力神的业务经营
      香港力神系天津聚元的境外销售平台，主要从事消费类锂离子电池销售业务。
根据香港赵国贤律师事务所 2023 年 5 月 4 日出具的《力神电池（香港）有限公
司 LISHEN BATTERY (HONG KONG) LIMITED （公司编号：1998531）尽职调
查法律意见书》，经香港律师核查：“现时香港法律下未对经营锂离子电池销售
业务有任何特定的证书、许可、备案、注册或认证要求，因此也没有任何公开数
据库能够查找到该公司是否拥有此类证书、许可、备案、注册或认证，或是存在
被吊销、撤销、注销、撤回此类证书的重大法律风险或存在到期无法延续证书的
风险”。香港力神从事消费类锂离子电池销售业务无需获得行政许可、备案、注
册或者认证。
      （1） 土地使用权
      根据天津聚元提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，天津聚元持有的
土地使用权如下：
土地使用                           使用权面积   证载   权利   使用期   权利
          坐落       产权证号
 权人                            （平方米）   用途   性质   限至    限制
                                                                               法律意见书
       滨海高新区华苑              津（2023）滨海
                                                           工业            2054/1
天津聚元   产业区（环外）              高新区不动产权            166,572.5          出让                     无
                                                           用地               2/29
       海泰南道 38 号            第 0221853 号
       滨海高新区华苑              津（2023）滨海
                                                           工业            2050/5
天津聚元   产业区兰苑路               高新区不动产权            25,503.4           出让                     无
                                                           用地                 /10
   经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述土地权属清
晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
   （2） 房产
   根据天津聚元提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，天津聚元持有的
房产如下：
                            面积（平方         证载                           权利
权利人         坐落                                      不动产证书号                          实际用途
                              米）          用途                           性质
       滨海高新区华苑                                   津（2023）滨海高新
                                          非居                           自建       五期厂房、
天津聚元   产业区（环外）              151,012.41              区不动产权第
                                          住                             房           办公楼
       海泰南道 38 号                                      0221853 号
       滨海高新产业园                                   津（2023）滨海高新
                                          非居                           自建
天津聚元   区华苑产业区兰              42,564.26               区不动产权第                          四期厂房
                                          住                             房
        苑路 4.6 号                                      0249733 号
   经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述房产权属清
晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
   （3） 许可他人使用的资产
   上述部分房产已出租给天津力神及天津力神新能源科技有限公司使用，根据
天津聚元提供的相关资料，该等许可他人使用资产的情况如下：
 出租                 租赁房       租赁面积        实际                                        租赁
       承租人                                          房产证号          租赁期限
  方                  屋       （平方米） 用途                                               备案
                    五期办                          津（2023）滨海
 天津    天津力                                 办                      2023.1.1-
                    公楼         5,107.08           高新区不动产                            是
 聚元     神                                  公                      2023.12.31
 天津    天津力          五期动         30,000     厂     津（2023）滨海        2023.1.1-         是
                                                                      法律意见书
 出租              租赁房    租赁面积       实际                                  租赁
       承租人                                房产证号           租赁期限
 方                 屋    （平方米） 用途                                       备案
 聚元    神新能       力厂房                房   高新区不动产           2023.12.31
       源科技                              权第 0221853 号
       有限公
           司
     （4） 作为被许可方使用他人的资产
     根据天津聚元提供的资料，天津聚元租赁的房屋如下：
                        租赁面积
承租    出租                           实际                                  租赁
               租赁房屋     （平方                房产证号           租赁期限
 人     方                           用途                                  备案
                         米）
               蓝领公寓宿                    津（2017）滨海
天津    天津                           职工                      2023.1.1-
               舍楼中的     7,975.00        高新区不动产权                         否
聚元    力神                           宿舍                     2023.12.31
天津    天津       环内三期仓                     房地证津字第            2023.1.1-
聚元    力神         库                      116011202082 号    2023.12.31
     天津聚元承租天津力神的“蓝领公寓宿舍楼中的 319 间”，该房屋对应的土地
规划用途为城镇住宅用地，房屋设计用途为非居住，目前实际用途为员工宿舍。
蓝领公寓已于 2015 年 11 月 17 日通过建设工程竣工验收消防备案（备案凭证号：
高公消竣备字[2015]第 0043 号）。
     上述蓝领公寓所在地块建设的房屋设计用途与实际用途不一致，存在被主管
部门要求整改的可能。天津力神已书面确认，如因其出租给天津聚元的蓝领公寓
宿舍楼因其在本次交易交割日前存在的房屋法定用途与实际租赁用途不一致、未
办理房屋租赁备案手续以及违反规定进行出租等原因导致交割日后天津聚元及/
或上市公司可能遭受罚款等经济损失的，天津力神将全额补偿天津聚元及/或上
市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后 15
个工作日内进行全额补偿。此外，由于该等租赁房产用于员工宿舍而非核心生产
经营场所，且具备较高的可替代性，因此前述房屋租赁瑕疵不会对天津聚元的生
产经营产生重大不利影响。
     （5） 知识产权
                                                    法律意见书
     根据天津聚元提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，天津
聚元拥有的主要专利共计 532 项，其中，与天津力神共同共有的专利权共计 160
件，具体情况请参阅附件五、天津聚元专利情况。
     根据天津力神、天津聚元的说明及本所律师核查，截至本法律意见出具日，
天津聚元合法拥有上述专利，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质
押、查封或其他权利受限的情况。
     截至本法律意见出具日，天津聚元未拥有注册商标专用权。
     根据天津聚元提供的资料及本所律师核查，天津聚元与天津力神签署了《商
标许可使用协议》，天津力神授权天津聚元非独占性地无偿使用天津力神 13 件
商标，具体情况如下：
序               注册
         商标名称        注册号            使用产品/服务项目     有效期
号               人
                               第 9 类：锂离子电池、电池充
                       第       电器、车辆用电力蓄电池、电
                天津                               2021/3/14-
                力神                               2031/3/13
                       号       碳电极，石墨电极，电池箱，
                                      高压电池
                               第 9 类：锂离子电池、电力蓄
                       第       电池；电池充电器；车辆用电
                天津                               2017/1/28-
                力神                               2027/1/27
                       号       碳电极；石墨电极；电池箱；
                                      高压电池
                               第 9 类：锂离子电池；电力蓄
                       第
                天津             电池；电池充电器；车辆用电     2017/3/28-
                力神             力蓄电池；电池极板；电池；     2027/3/27
                       号
                                    电池箱；高压电池
                       第       第 9 类：单晶硅；多晶硅；车
                天津                               2022/3/14-
                力神                               2032/3/13
                       号        电池充电器；太阳能电池
                                           法律意见书
             第       第 9 类：单晶硅、车辆用蓄电
      天津                               2022/3/14-
      力神                               2032/3/13
             号       电器；太阳能电池（截止）
                     第 9 类：车辆电力蓄电池；电
             第       池箱；电池极板；高压电池；
      天津                               2022/11/21-
      力神                               2032/11/20
             号       池；太阳能电池；碳电极；石
                            墨电极
                     第 9 类：车辆电力蓄电池；电
             第       池箱；电池极板；高压电池；
      天津                               2022/11/21-
      力神                               2032/11/20
             号       池；太阳能电池；碳电极；石
                            墨电极
                     第 9 类：锂离子二次电池；手
             第
      天津             持电话组合电池；笔记本电脑     2020/7/21-
      力神             组合电池；摄像机组合电池；     2030/7/20
                          锂离子电池充电器
             第
      天津             第 9 类：锂离子电池；锂蓄电   2018/8/21-
      力神                  池；太阳能电池      2028/8/20
             第
      天津             第 9 类：锂离子电池；锂蓄电   2018/8/21-
      力神                  池；太阳能电池      2028/8/20
             第
      天津                               2018/11/14-
      力神                               2028/11/13
             第
      天津                               2018/10/21-
      力神                               2028/10/20
                     第 9 类：运载工具蓄电池；碳
             第       电极；石墨电极；蓄电池；电
      天津                               2020/8/21-
      力神                               2030/8/20
                          电池）；燃料电池
                                                      法律意见书
   根据《商标许可使用协议》及天津力神出具的书面承诺，天津聚元自 2022
年 5 月 11 日设立之日起，至专有商标的有效期限（含续展后重新计算的商标有
效期）届满之日起无偿使用上述商标，并可使用“力神”“LiShen”“LISHEN
（图标）”“Lishen Battery”“Power Your Life!”等字样作为天津聚元公司名称
和商号的一部分。除非《商标许可使用协议》根据法律规定提前终止或双方协商
一致终止，天津力神作为天津聚元直接或间接控股股东期间该许可协议长期有效。
   综上所述，商标授权使用事项具有一定的稳定性，天津聚元被授权使用上述
商标的情况，对其业务及经营的稳定性不会产生不利影响。
   （6） 受限资产
   根据《天津聚元审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，天津聚元的受限资
产余额合计 6,875.86 万元。具体情况如下：
                                                 单位：万元
        项目               账面价值                  受限原因
    应收票据                 704.14                 质押
   应收款项融资                1,455.00               质押
    固定资产                 4,716.72            售后回租资产
        合计               6,875.86                 -
固定资产权利限制已解除；天津聚元的主要资产不存在抵押、质押或其他权利受
到限制的情况。天津聚元的税务
   （1） 主要税种税率
   根据《天津聚元审计报告》，天津聚元主要税种和税率如下：
                                          税率（%）
   税种             计税依据
             按税法规定计算的销售货物和应
             税劳务收入为基础计算销项税额，
  增值税                                13、6      13、6
             在扣除当期允许抵扣的进项税额
              后，差额部分为应交增值税
             按实际缴纳的增值税及消费税计
城市维护建设税                               7          7
                    缴
 企业所得税          按应纳税所得额计缴             15         15
                                      法律意见书
  （2） 税收优惠
  根据《天津聚元审计报告》，因天津力神被认定为高新技术企业（证书编号：
GR202012001161），报告期内其消费板块业务可享受 15%的企业所得税优惠税
率。
  根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）等文件的规定，天津聚元出口产品享受增值税出口退税的优
惠政策。
  根据财税〔2015〕16 号文，对无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池（又称“氢
镍蓄电池”或“镍氢蓄电池”）、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电
池和全钒液流电池免征消费税。
  （3） 纳税情况
无欠税证明，确认截至 2023 年 1 月 13 日期间，未发现天津聚元税务违法违规行
为，未发现有欠税情形。
  （1） 环境保护
  根据生态环境部 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管理
名录》（以下简称“《分类管理名录》”），国家根据排放污染物的企业事业单
位和其他生产经营者（以下简称“排污单位”）污染物产生量、排放量、对环境
的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。其中对污染
物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。
  经本所律师核查，根据上述《分类管理名录》，天津聚元主营业务属于第
量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理，相关
污染物排放行为符合主管部门的相关规定。天津聚元相关的生产经营场所均已取
得《排污许可证》及《辐射安全许可证》，具体请参阅本法律意见书“七、本次
交易的置入资产”中“（一）天津聚元 100%股权”的“5、天津聚元的业务及经
营资质”部分。
                                                                          法律意见书
   此外，根据天津聚元书面说明并经核查，截至本法律意见书出具日，天津聚
元已取得《环境管理体系认证证书》 (ISO 14001:2015)，详情如下：
所有人       许可证/认证证书                        证号             发证日期             有效期
天津聚     环境管理体系认证证
 元      书(ISO 14001:2015 )
   根据天津力神、天津聚元的书面说明，并经本所律师访谈生态环境主管部门，
及 登 录 生 态 环 境 部 （ https://www.mee.gov.cn/ ） 及 天 津 市 生 态 环 境 局
（http://sthj.tj.gov.cn/）网站查询，报告期内，天津力神、天津聚元均不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
   （2） 质量技术
   根据天津聚元书面说明，截至本法律意见书出具日，天津聚元已取得《质量
管理体系证书》(GB/T19001-2016/ISO 9001:2015)，详情如下：
所有人          许可证/认证证书                     证号         发证日期             有效期
        质量管理体系认证证书(GB/T              588818-2023-A
天津聚元                                                 2023.3.20       2026.3.19
   根据天津力神、天津聚元的书面说明、相关市场监督管理部门出具的书面证
明文件并经本所律师登录国家市场监督管理总局（https://www.samr.gov.cn/）、
天津市市场监督管理委员会（http://scjg.tj.gov.cn/）网站查询，报告期内天津力神
及天津聚元不存在因违反有关产品质量和技术监督的法律法规而受到处罚的情
形。
   （3） 安全生产
   根据天津聚元书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天津聚
元已取得《职业健康安全管理体系认证证书》（ISO 45001：2018），具体如下：
所有人       许可证/认证证书                         证号               发证日期            有效期
天津聚    职业健康安全管理体系认
 元     证证书（ISO 45001：2018)
   根据天津力神、天津聚元的书面说明、有关主管部门出具的书面证明文件并
经本所律师登录应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）及天津市应急管理局
                                                 法律意见书
（http://yjgl.tj.gov.cn/）网站查询，报告期内，天津力神及天津聚元不存在因发生
安全生产事故或违反安全生产方面的法律、法规及规定性文件而被处罚的情形。
   （1） 诉讼及仲裁
   经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被
执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行
人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他公开信息，截至本法律意见
书出具日，天津聚元及其承接的消费电池资产及业务不存在标的金额在 500 万元
以上的未决诉讼、仲裁情况。
   （2） 行政处罚
   根据政府职能部门开具的证明文件、天津力神及天津聚元出具的书面说明，
并经本所律师核查，最近三年天津力神及天津聚元不存在因重大违法行为被施以
行政处罚的情形。
   （二） 苏州力神 100%股权
   根据苏州力神持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，
苏州力神基本信息如下：
    名称       力神电池（苏州）有限公司
统一社会信用代码     91320505302265119T
    类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所       苏州高新区科技城昆仑山路 88 号
  法定代表人      薛雷
   注册资本      115,646 万元人民币
   登记状态      存续（在营、开业、在册）
   成立日期      2014 年 6 月 12 日
   营业期限      2014 年 6 月 12 日至 2064 年 6 月 11 日
             一般项目：电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
   经营范围
             技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；技术进出口；电子专用
                                                             法律意见书
               材料研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；电池零配件
               生产；电力电子元器件制造；环境保护专用设备制造；电子元器件
               制造；再生资源加工；电子专用材料制造；电子元器件与机电组件
               设备制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；电池销售；电池
               零配件销售；电子专用材料销售；货物进出口；进出口代理；蓄电
               池租赁；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备租赁；非居住
               房地产租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经
               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                  认缴出资额
                  股东名称/姓名                                 持股比例
                                   （万元）
      股权结构
               天津力神电池股份有
                   限公司
      根据苏州力神提供的相关资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统核查，截至本法律意见书出具日，苏州力神依法设立并有效存续，未被列入经
营异常名录或严重违法失信企业名单，不存在依法或依章程需要解散的情形。
      （1） 2014 年 6 月，苏州力神设立
《关于设立力神电池（苏州）有限公司的议案》，同意注资人民币 1,000 万元，
成立苏州力神。
设立登记通知书》（（05120121）公司设立[2014]第 06120006 号），准予登记
力神电池（苏州）有限公司。
      苏州力神设立时的股权结构如下：
                                 认缴出资额
 序号           股东姓名                              出资比例        出资方式
                                 （万元）
             合计                  1,000.00       100.00%          --
      （2） 2015 年 2 月，苏州力神注册资本增加至 30,000 万元（第一次增资）
                                                     法律意见书
公司注册资本由人民币 1,000 万元增加至人民币 30,000 万元，出资时间为 2016
年 12 月 31 日前。天津力神原认缴注册资本 1,000 万元，其中已于 2014 年 7 月
行政管理局核发的《营业执照》。
      本次增资后苏州力神的股权结构如下：
                               认缴出资额
 序号          股东姓名                          出资比例      出资方式
                               （万元）
            合计                 30,000.00   100.00%    --
      （3） 2016 年 9 月，苏州力神注册资本增加至 39,578 万元（第二次增资）
公司注册资本由人民币 30,000 万元增加至人民币 39,578 万元，出资时间为 2019
年 12 月 31 日前。
局核发的《营业执照》。
      本次增资后，苏州力神的股权结构如下：
                               认缴出资额
序号              股东姓名                       出资比例      出资方式
                               （万元）
            合计                 39,578.00   100.00%     --
      （4） 2017 年 12 月，苏州力神注册资本增加至 65,646 万元（第三次增资）
资，公司注册资本由人民币 39,578 万元增加至人民币 65,646 万元，出资时间为
                                                法律意见书
理局核发的《营业执照》。
     本次增资后，苏州力神的股权结构如下：
                        认缴出资额
序号          股东姓名                      出资比例      出资方式
                         （万元）
           合计            65,646.00    100.00%    --
     （5） 2022 年 9 月，苏州力神注册资本增加至 115,646 万元（第四次增资）
公司注册资本由人民币 65,646 万元增加至人民币 115,646 万元，出资时间为 2023
年 12 月 31 日前。
审批局核发的《营业执照》。
     本次增资后，苏州力神的股权结构如下：
                        认缴出资额
序号          股东姓名                      出资比例      出资方式
                         （万元）
           合计            115,646.00   100.00%    --
     经核查，截至本法律意见书出具日，苏州力神历次增资的注册资本金已全部
实缴。
     综上所述，苏州力神自设立后至今历次股权变动均履行了必要的法律程序，
合法合规。
     根据苏州力神股东天津力神书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，天津力神持有的苏州力神股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限
制，天津力神向美利云转让其所持苏州力神 100%股权不存在实质性法律障碍。
     根据苏州力神提供的公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
                                                               法律意见书
日，天津力神持有苏州力神 100%股权，为苏州力神唯一股东。如本法律意见书
“三、本次交易各方的主体资格（二）交易对方的主体资格”所述，中国诚通为
天津力神的实际控制人，苏州力神为天津力神的全资子公司，因此中国诚通亦为
苏州力神的实际控制人。
  （1） 苏州力神的经营范围
  根据苏州力神持有的现行有效的《营业执照》，苏州力神的经营范围为：一
般项目：电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；新兴能源技术研发；技术进出口；电子专用材料研发；资源再生利用技
术研发；新材料技术研发；电池零配件生产；电力电子元器件制造；环境保护专
用设备制造；电子元器件制造；再生资源加工；电子专用材料制造；电子元器件
与机电组件设备制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；电池销售；电池零
配件销售；电子专用材料销售；货物进出口；进出口代理；蓄电池租赁；电子元
器件与机电组件设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；劳务
服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
  （2） 苏州力神的经营资质情况
  经核查，截至本法律意见书出具日，苏州力神持有的与其经营活动相关的主
要资质和许可情况如下：
许可证/
认证证           证书编号                      有效期           核发部门     备注
 书
                                                             生产经营场所
                                                             地址：苏州高
排污许                                                   苏州市生   新区科技城昆
可证                                                    态环境局   仑山路 88 号
                                                             行业类别：锂
                                                             离子电池制造
辐射安                                                   苏州市生   使用 V 类放射
           苏环辐证[E1111]          2022.2.14-2027.2.13
全许可                                                   态环境局   源，使用Ⅲ类
                                                                  法律意见书
许可证/
认证证             证书编号                   有效期           核发部门         备注
 书
 证                                                             射线装置
城镇污
                                                     苏州高新    准予在许可范
水排入
                                                     区（虎丘    围内向城镇排
排水管    苏东渚许可字第 0080 号       2021.10.19-2026.10.18
                                                    区）东渚街    水设施排放污
网许可
                                                     道办事处            水
 证
海关进
出口货
物收发          3205365329                长期            苏州海关            /
货人备
案回执
  根据苏州力神提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏
州力神已取得实际经营的业务所必要的资质、许可、备案等文件。
  截至本法律意见书出具日，苏州力神无对外投资。
  （1） 土地使用权
  根据苏州力神提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，苏州力神持有的
土地使用权如下：
土地使                               使用权面积         证载    权利    使用期          权利
        坐落           产权证号
用权人                               （平方米）         用途    性质     限至          限制
苏州力    昆仑山       苏（2022）苏州市不                    工业
 神     路 88 号    动产权第 5035750 号                 用地
                                                              日
  经公司确认并经本所律师核查，上述土地权属清晰，不存在产权纠纷，不存
在被质押、查封或其他权利受限的情况。
                                                        法律意见书
  （2） 房产
  根据苏州力神提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，苏州力神持有的
房产如下：
                     建筑面积                               权利性
  权利人       坐落                        用途   不动产证书编号
                     （平方米）                              质
                                           苏（2022）苏州市
  苏州力神   昆仑山路 88 号   54,516.09        工业    不动产权第       其他
  经苏州力神书面确认并经本所律师核查，上述房产不存在抵押、查封等权利
限制，不存在重大权属纠纷。
  经苏州力神书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，包括南门卫、西
门卫、东门卫、110KV 变电站、纯水车间、冰水机房在内的辅助用房共计约
所有权证，占苏州力神在境内使用的全部房屋面积的 4.56%。根据苏州力神确认，
上述无证房产不涉及主要生产经营性用房，不会因为该等产权瑕疵对其生产经营
产生重大不利影响。
  苏州科技城管理委员会已于 2023 年 2 月 24 日出具《情况说明》，说明在该
等房产取得房产权属证明前，其不会要求苏州力神拆除上述无证房产，不会给予
苏州力神处罚。
  天津力神亦已出具书面承诺，承诺本次交易交割日后若因前述无证房产导致
苏州力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，
天津力神应全额补偿苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上
市公司向天津力神发出书面通知后 15 个工作日内向苏州力神及/或上市公司进行
全额补偿。
  综上，本所律师认为，鉴于苏州力神未获得房屋权属证书的房产面积较小，
主要为辅助生产用房，截至 2022 年 12 月 31 日，苏州力神上述无证房屋占置入
资产总资产评估价值仅为 1.12%；此外，相关主管部门已出具不会拆除和处罚的
书面文件，天津力神亦已出具补偿承诺。因此苏州力神上述房产未办理产权证的
瑕疵事项不会对本次交易造成重大不利影响。
                                                    法律意见书
     （3） 许可他人使用或被许可使用的资产
     根据苏州力神提供的资料，截至法律意见书出具日，苏州力神无租赁等许可
他人使用或被许可使用的资产。
     （4） 知识产权
     根据苏州力神提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，苏州
力神拥有的主要专利共计 52 件，具体情况请参阅附件六、苏州力神专利情况。
     根据苏州力神的说明及本所律师核查，截至本法律意见出具日，苏州力神拥
有的上述专利权完整清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     截至本法律意见出具日，苏州力神无注册商标专用权。
     根据苏州力神提供的资料及本所律师核查，苏州力神与天津力神于 2022 年
地使用天津力神 13 件商标，具体情况如下：
序               注册
         商标名称        注册号            使用产品/服务项目     有效期
号               人
                               第 9 类：锂离子电池、电池充
                       第       电器、车辆用电力蓄电池、电
                天津                               2021/3/14-
                力神                               2031/3/13
                       号       碳电极，石墨电极，电池箱，
                                      高压电池
                               第 9 类：锂离子电池、电力蓄
                       第       电池；电池充电器；车辆用电
                天津                               2017/1/28-
                力神                               2027/1/27
                       号       碳电极；石墨电极；电池箱；
                                      高压电池
                       第       第 9 类：锂离子电池；电力蓄
                天津                               2017/3/28-
                力神                               2027/3/27
                       号       力蓄电池；电池极板；电池；
                                                  法律意见书
序            注册
      商标名称        注册号            使用产品/服务项目     有效期
号            人
                                 电池箱；高压电池
                    第       第 9 类：单晶硅；多晶硅；车
             天津                               2022/3/14-
             力神                               2032/3/13
                    号        电池充电器；太阳能电池
                    第       第 9 类：单晶硅、车辆用蓄电
             天津                               2022/3/14-
             力神                               2032/3/13
                    号       电器；太阳能电池（截止）
                            第 9 类：车辆电力蓄电池；电
                    第       池箱；电池极板；高压电池；
             天津                               2022/11/21-
             力神                               2032/11/20
                    号       池；太阳能电池；碳电极；石
                                    墨电极
                            第 9 类：车辆电力蓄电池；电
                    第       池箱；电池极板；高压电池；
             天津                               2022/11/21-
             力神                               2032/11/20
                    号       池；太阳能电池；碳电极；石
                                    墨电极
                            第 9 类：锂离子二次电池；手
                    第
             天津             持电话组合电池；笔记本电脑     2020/7/21-
             力神             组合电池；摄像机组合电池；     2030/7/20
                                 锂离子电池充电器
                    第
             天津             第 9 类：锂离子电池；锂蓄电   2018/8/21-
             力神                  池；太阳能电池      2028/8/20
                    第
             天津             第 9 类：锂离子电池；锂蓄电   2018/8/21-
             力神                  池；太阳能电池      2028/8/20
                    第
             天津                               2018/11/14-
             力神                               2028/11/13
             天津     第                         2018/10/21-
             力神   2478352                     2028/10/20
                                                         法律意见书
序                注册
       商标名称           注册号              使用产品/服务项目     有效期
号                人
                                 第 9 类：运载工具蓄电池；碳
                        第        电极；石墨电极；蓄电池；电
                 天津                                 2020/8/21-
                 力神                                 2030/8/20
                                       电池）；燃料电池
      根据《商标许可使用协议》及天津力神出具的书面承诺，苏州力神自 2022
年 1 月 1 日起，至专有商标的有效期限（含续展后重新计算的商标有效期）届满
之日起无偿使用上述商标，并可使用“力神”“LiShen”“LISHEN（图标）”“Lishen
Battery”“Power Your Life!”等字样作为苏州力神公司名称和商号的一部分。除非
《商标许可使用协议》根据法律规定提前终止或双方协商一致终止，天津力神作
为苏州力神直接或间接控股股东期间该许可协议长期有效。
      综上所述，商标授权使用事项具有一定的稳定性，苏州力神被授权使用上述
商标的情况，对其业务及经营的稳定性不会产生不利影响。
      （5） 受限资产
      根据《苏州力神审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，苏州力神的受限资
产余额合计 33,873.59 万元。具体情况如下：
        项目                账面价值（万元）                 受限原因
       货币资金                     31,666.79          保证金
      应收款项融资                    2,206.80            质押
        合计                      33,873.59            -
      截至本法律意见书出具日，上表中应收款项融资已解除质押；除货币资金受
限外，苏州力神的其他主要资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
      （1） 主要税种税率
      根据《苏州力神审计报告》，报告期内苏州力神主要税种和税率如下：
                                            法律意见书
                                    税率（%）
   税种           计税依据
           按税法规定计算的销售货物和
           应税劳务收入为基础计算销项
   增值税     税额，在扣除当期允许抵扣的     13、9、6     13、9、6
           进项税额后，差额部分为应交
                增值税
           按实际缴纳的增值税及消费税
城市维护建设税                        7            7
                 计缴
  企业所得税      按应纳税所得额计缴         15           15
  （2） 税收优惠
江苏省税务局批准，苏州力神被认定为高新技术企业（证书编号：
GR218132004034），有效期三年，可享受 15%的企业所得税优惠税率。
江苏省税务局批准，苏州力神被认定为高新技术企业（证书编号：
GR202132004320），有效期三年，可享受 15%的企业所得税优惠税率。
  根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）等文件的规定，苏州力神出口产品享受增值税出口退税的优
惠政策。
  根据财税〔2015〕16 号文，对无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池（又称“氢
镍蓄电池”或“镍氢蓄电池”）、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料
电池和全钒液流电池免征消费税。
  （3） 纳税情况
无欠税证明（苏州税新无欠税证[2023]23 号），证明自公司设立至 2023 年 1 月
  （1） 环境保护
                                                                     法律意见书
  根据生态环境部 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管理
名录》（以下简称《分类管理名录》），国家根据排放污染物的企业事业单位和
其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程
度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。其中对污染物产生量、
排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。
  经本所律师核查，根据上述《分类管理名录》，苏州力神主营业务属于第
量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理，相关
污染物排放行为符合主管部门的相关规定。苏州力神相关的生产经营场所均已取
得《排污许可证》及《辐射安全许可证》，具体请参阅本法律意见书“七、本次
交易的置入资产”中“（二）苏州力神 100%股权”的“5、苏州力神的业务及经
营资质”部分。此外，根据苏州力神书面说明并经核查，截至本法律意见书出具
日，苏州力神已取得 ISO 14001:2015 体系认证，详情如下：
 所有人        许可证/认证证书                证号              发证日期            有效期
            ISO 14001:2015 体
 苏州力神                          CNBJ313712-UK        2020.6.11      2023.6.10
                 系认证
  根据苏州科技城管理委员会开具的证明，以及苏州力神提供的书面确认文件，
并经本所律师在环境保护主管机关网站查询，最近三年苏州力神不存在因违反环
境保护方面相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
  （2） 产品质量及技术标准
  根据苏州力神提供的资料，截至本法律意见书出具日，苏州力神已取得的产
品质量体系认证证书如下：
  许可证/认证证书               证书编号             有效期                   核发部门
  管理体系认证证书           281333-2018-AQ-R   2022.4.23-20
                                                       DNV Business Assurance
 （IATF16949:2016）        GC-IATF          25.4.22
  报告期内，苏州力神不存在因产品质量问题与客户发生重大质量纠纷的情况，
但苏州力神与其客户添可就销售 21LA4Ah 型号的圆型电池存在如下赔偿事件：
  ①背景及目前进展情况
                                      法律意见书
  苏州力神于 2020 年底开始向添可销售 21LA4Ah 型号的圆柱电池，主要用于
添可的洗地机产品。2022 年下半年，添可的部分洗地机产品所用电池出现电芯
压差问题，导致洗地机产品无法正常使用，并产生相应的客诉和维修费用。因此，
添可要求苏州力神承担相应损失。
  截至目前，双方已就本次事件赔偿责任达成一致，并已正式签署了赔偿协议。
根据赔偿协议，本次事件苏州力神赔偿金额将由双方对赔偿项目的责任归属及金
额确认后最终确定，赔偿金额上限为 1 亿元人民币。
  ②上述电池压差问题不属于产品本身的质量问题
  苏州力神相应电池产品参数符合行业标准和电芯规格书中的相关技术参数，
因此，产品质量本身不存在瑕疵。
  上述电池压差问题产生的主要原因为：添可于 2021 年推出的洗地机产品较
原有产品设计存在较大改动，电池包位置发生变化，导致电池包处于高温、高湿
的工作环境中。苏州力神业务及技术人员未能就下游产品设计变化事宜与添可进
行充分沟通，未能充分评估产品工作环境变化对电池性能的影响并相应更改电池
设计，因此导致原型号电池性能不能很好的匹配设计变更后的机型，从而产生了
电池压差问题。
  除添可外，苏州力神亦向其他客户销售相同型号电池，截至目前，苏州力神
未收到其他客户关于同型号产品存在大批量质量问题的投诉。
  ③后续发展及采取措施
  上述产品事件中，苏州力神预计将承担 2021 年至 2022 年可能发生的与产品
事件相关的赔偿义务。为了更加准确反映苏州力神资产负债情况，苏州力神依据
谨慎性原则对预计可能产生的损失、以及预计可回收的电池模组处置款（将回收
产品作为次品销售）进行了合理估计，以作为按履行相关现时义务所需支出的最
佳估计数，确定为 7,690.95 万元。
  为避免类似事件发生，苏州力神对相应型号的电池产品进行了技术改良，目
前该型号电池在高温、高湿环境工作的稳定性已大幅提升，可以满足客户终端产
品的要求；改善后的电池产品已通过添可及 pack 厂惠州市蓝微电子有限公司的
认证，并拟向添可供应改良后的新产品。苏州力神还采取了对电芯规格书进行了
                                                              法律意见书
完善，在常规指标中进一步明确了存储与使用过程中电池包环境湿度的要求；完
善相关制度文件，明确销售人员需与客户定期交流电池产品在客户终端产品上的
使用情况，并紧密跟进客户终端产品设计变更情况，充分做好提示工作；与客户
在协议中明确终端产品调整导致电池使用环境发生变更需要及时通知苏州力神，
否则由此产生的责任全部由对方承担等措施。
   综上所述，苏州力神已经采取充分措施避免类似事件再次发生，该赔偿事件
不会对苏州力神的持续盈利能力造成重大不利影响。根据苏州市虎丘区市场监督
管理局开具的《证明函》，以及苏州力神提供的书面确认文件，并经本所律师在
质监主管机关官方网站查询，最近三年苏州力神不存在因违反质量技术监督方面
的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
   （3） 安全生产
   截至本法律意见书出具日，苏州力神已取得的涉及安全生产相关的认证证书
如下：
  许可证/认证证书          证书编号                  有效期             核发部门
 职业健康安全管理体
  系认证证书（ISO       CNBJ313713-UK
                                           .6.10        有限公司英国分公司
   根据苏州力神的书面说明、有关工商部门出具的书面证明文件并经本所律师
登 录 应 急 管 理 部 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 及 苏 州 市 应 急 管 理 局
（http://yjglj.suzhou.gov.cn/）网站查询，报告期内，苏州力神不存在因发生安全
生产事故或违反安全生产方面的法律、法规及规定性文件而被处罚的情形。
   （1） 诉讼及仲裁
 经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执
行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人
名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他公开信息，截至本法律意见书
出具日，苏州力神不存在标的金额在 500 万元以上的未决诉讼及仲裁。
   （2） 行政处罚
                                           法律意见书
     根据各政府主管部门开具的证明文件及苏州力神出具的书面说明，并经本所
律师核查，最近三年苏州力神不存在因重大违法行为被施以行政处罚的情形。
     八、 关联交易和同业竞争
     （一） 关联交易
     本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为天津力神，
天津力神为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，天津力神在本次交易完成
后将成为上市公司的控股股东，且中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集
配套资金发行股份的认购，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交
易。
     截至本法律意见书出具日，美利云已召开董事会对本次交易所涉事项分别作
出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交
易出具了事前认可意见并发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不存在损害
美利云及中小股东利益的情形。美利云关联股东应在股东大会审议本次重组交易
相关议案时回避表决。
     综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，美利云已就该关联交易根据
《重组管理办法》《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要信息披
露义务和审议批准程序。
     标的公司天津聚元、苏州力神的关联方和关联交易情况如下：
     （1） 关联法人
     ①直接或者间接地控制天津聚元、苏州力神的法人（或者其他组织）
序号          关联方名称                   关联关系
                                                                法律意见书
   ②由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除天津聚元、苏州
力神以外的法人（或者其他组织）
   诚通资本、天津力神的实际控制人均为诚通集团，诚通集团直接或者间接控
制的除标的公司以外的其他企业亦包括诚通资本、天津力神直接或间接控制的企
业，由于该等企业众多，且标的公司与诚通集团所控制的大部分企业不存在商业
交易往来情况，故诚通集团所控制的大部分企业对标的公司财务状况、经营成果、
业务发展等不产生重大影响。因此，根据重要性原则，本法律意见书仅对诚通集
团控制的、报告期内与标的公司存在交易往来的关联企业进行披露。
   诚通集团控制的，报告期内与天津聚元、苏州力神存在交易往来的企业基本
情况如下：
          公司名称                     注册资本           控股股东名称     持股比例（%）
                                                  天津力神电池股份
 力神动力电池系统有限公司                  72,770.412192 万元                100%
                                                    有限公司
                                                  武汉力神动力电池
红安力神动力电池系统有限公司                    2,000 万元                     100%
                                                  系统科技有限公司
                                                  天津力神电池股份
 天津力神超电科技有限公司                      500 万元                      100%
                                                    有限公司
                                                  力神（青岛）新能
天津力神新能源科技有限公司                     5,000 万元                     100%
                                                  源有限公司）
                                                  天津力神电池股份
   Lishen International Inc.       6 万美元                       100%
                                                    有限公司
                                                  天津力神电池股份
Lishen Battery (Europe) GmbH      50 万欧元                       100%
                                                    有限公司
                                                  力神（青岛）新能
青岛力神新能源科技有限公司                     74,300 万元                    100%
                                                   源有限公司
武汉力神动力电池系统科技有限                                    天津力神电池股份
            公司                                      有限公司
   ③持有天津聚元、苏州力神 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人
   天津聚元、苏州力神除控股股东天津力神外，无其他持股 5%以上的股东。
                                                     法律意见书
  ④由天津聚元、苏州力神关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除天津聚元、苏州力神以外的法人
（或其他组织）
  ⑤其他关联方
  根据实质重于形式原则，以下报告期内存在关联交易的法人也为天津聚元、
苏州力神的关联方：
                 注册资本                     持股比例 认定关联方原因
     公司名称                        控股股东名称
                 （万元）                     （%）
                             凤凰光学股份有               天津力神持股
凤凰新能源（惠州）有限公司    7,800.76                 49.35%
                                  限公司                10.27%
                             天津市安盛科技               天津力神持股
天津新邦科技发展有限公司     420.00                    75%
                                 投资有限公司              12.17%
                             山东上存能源股               天津力神持股
潍坊力神动力电池系统有限公司   838.00                    60%
                                 份有限公司                40%
                             东实汽车科技集               天津力神持股
东风力神动力电池系统有限公司   5,000.00                  51%
                             团股份有限公司                  40%
                                                   曾系受同一控制
                             中电科芯片技术               方控制、存在过
天津蓝天特种电源科技股份公司   1,500.00    （集团）有限公       85%     去 12 个月内离
                                   司               任董监高担任关
                                                   键职务的公司
注：上述表格中其他关联方注册资本、控股股东、持股比例系来自企查查等公开披露信息。
  （2） 关联自然人
  ①直接或者间接持有天津聚元、苏州力神 5%以上股份的自然人
  天津聚元、苏州力神无直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人。
  ②天津聚元、苏州力神董事、监事及高级管理人员
  ③直接或者间接地控制天津聚元、苏州力神的法人的董事、监事及高级管理
人员
  ④与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁
                                                  法律意见书
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
  （3） 报告期内标的公司的关联交易情况
  根据《模拟合并审计报告》及《重组报告书》，报告期内，标的公司的关联
交易情况如下:
  ①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
  采购商品/接受劳务情况表
                                               单位：元
      关联方        关联交易内容         2022 年度         2021 年度
                 采购产品、委托加
 凤凰新能源（惠州）有限公司                 9,177,312.88    37,864,913.67
                    工
 天津新邦科技发展有限公司      采购材料                   -     390,800.54
 力神动力电池系统有限公司      采购产品               -         339,485.90
 力神（青岛）新能源有限公司     采购产品               -         450,368.10
东风力神动力电池系统有限公司     委托加工               -         520,948.68
                 采购产品、委托加
 天津力神新能源科技有限公司                        -         351,582.55
                    工
  出售商品/提供劳务情况表
                                               单位：元
      关联方        关联交易内容       2022 年度           2021 年度
 力神动力电池系统有限公司     销售产品      30,053,088.83     468,463,996.88
 天津力神新能源科技有限公司    销售产品      770,240,465.03     1,146,772.54
 天津力神超电科技有限公司     销售产品         296.52               -
红安力神动力电池系统有限公司    销售产品         5,676.30        1,595,232.08
 凤凰新能源（惠州）有限公司    销售产品         8,230.09          5,616.99
潍坊力神动力电池系统有限公司    销售产品            -             47,699.11
 力神（青岛）新能源有限公司    销售产品            -              6,106.19
 力神（青岛）新能源有限公司    销售材料       1,324,905.74       75,061.35
天津蓝天特种电源科技股份公司    销售产品            -           19,625,841.48
  ②关联租赁情况
                                                                                        法律意见书
  标的公司作为出租方：
                                                                                   单位：元
                                                              确认的租赁收入
       承租方名称                      租赁资产种类
天津力神电池股份有限公司                       房屋建筑物            1,539,152.09             1,539,152.09
力神动力电池系统有限公司                       房屋建筑物            1,411,200.00             8,467,200.00
天津力神新能源科技有限公司                      房屋建筑物            7,056,000.00                    -
  ③关联方资金拆借
                                                                                        单位：元
  关联方拆入                           拆借金额            起始日                 到期日               说明
天津力神电池股份有限公司                    50,000,000.00    2022.3.22        2023.3.22         提前清偿
天津力神电池股份有限公司                    50,000,000.00    2022.3.29        2023.3.29         提前清偿
天津力神电池股份有限公司                    85,000,000.00    2022.4.29        2023.4.29         提前清偿
天津力神电池股份有限公司                     7,000,000.00    2022.5.31        2023.5.31         提前清偿
天津力神电池股份有限公司                    150,000,000.00   2022.5.31        2023.5.31         提前清偿
天津力神电池股份有限公司                     8,000,000.00    2022.5.31        2023.5.31         提前清偿
天津力神电池股份有限公司                    30,000,000.00    2022.6.30        2023.6.30         提前清偿
天津力神电池股份有限公司                    150,000,000.00   2022.7.27        2023.7.27         提前清偿
天津力神电池股份有限公司                    150,000,000.00   2022.7.27        2023.7.27         尚未到期
天津力神电池股份有限公司                    313,158,947.36   2021.1.1         2021.12.31       到期日清偿
天津力神电池股份有限公司                    321,287,320.83   2022.1.1         2022.4.30        到期日清偿
天津力神电池股份有限公司                    19,128,115.68    2022.5.1             2023.5.10    到期日清偿
  ④其他关联交易
                                                                                        单位：元
            关联方                        关联交易内容                 2022 年度              2021 年度
    Lishen International Inc.             销售佣金               3,651,321.14         4,714,503.53
 Lishen Battery (Europe) GmbH             销售佣金               857,477.28            268,381.51
 天津力神电池股份有限公司                              商标费                    -               49,467,811.32
  ⑤关联方应收应付款项
                                                                                             法律意见书
        应收项目
                                                                                                 单位：元
项目名称      关联方
                          账面余额                      坏账准备                     账面余额                    坏账准备
        力神动力电池系
                              -                         -              321,974,837.05             1,609,874.18
         统有限公司
        天津力神新能源
        科技有限公司
应收账款
        力神（青岛）新
                              -                         -                    84,819.33                424.10
        能源有限公司
        天津蓝天特种电
                              -                         -                 6,678,906.91               33,394.53
        源科技股份公司
        天津力神新能源
预付款项                    1,804,544.78                    -                 5,701,772.09                   -
        科技有限公司
        应付项目
                                                                                                 单位：元
       项目名称                关联方                               2022.12.31              2021.12.31
                 天津新邦科技发展有限公司                                4,088,936.73           4,895,100.50
                凤凰新能源（惠州）有限公司                                819,530.23             11,504,614.06
                 力神动力电池系统有限公司                                     -                  352,203.82
       应付账款
                力神（青岛）新能源有限公司                                     -                  464,426.14
                武汉力神动力电池系统科技有
                                                                  -                      42,263.36
                           限公司
                 天津新邦科技发展有限公司                                     -                 1,389,085.14
       应付票据
                凤凰新能源（惠州）有限公司                                854,186.39                      -
                 天津力神电池股份有限公司                               251,824,619.92         388,123,856.31
       其他应付款       Lishen International Inc.                 1,809,998.19           1,548,504.00
                Lishen Battery (Europe) GmbH                 423,829.69              240,623.07
         （4） 关联交易的必要性及定价公允性
         报告期内，标的公司的关联交易主要包括向凤凰新能源（惠州）有限公司
       采购材料，向天津力神下属经营动力电池的业务主体天津力神新能源科技有限
                                            法律意见书
公司、力神动力电池系统有限公司销售极片，向天津力神及下属公司出租房屋
建筑物、进行资金拆入，向天津力神下属境外销售渠道公司 Lishen International
Inc.、Lishen Battery (Europe) GmbH 支付销售佣金。
   报告期内，标的公司向关联方采购的金额分别为 3,991.81 万元、917.73 万
元，占同期营业成本的比例为 0.97%、0.19%，主要为向凤凰新能源（惠州）
有限公司采购加工服务。
   凤凰新能源（惠州）有限公司系上市公司凤凰光学控股子公司，主要从事
锂离子电池生产制造及封装。2020 年，标的公司母公司天津力神以生产设备增
资入股并持有其 10.27%股份。考虑到报告期内该公司与标的公司存在交易，
按照实质重于形式原则将其认定为关联方。
   报告期内，凤凰新能源（惠州）有限公司为天津力神提供锂离子电池封装
加工，采购金额占营业成本的比重较低。天津力神参股该等公司主要系为发挥
产业链上下游协同效应、增进供应链稳定性，关联交易为公司日常经营需求驱
动的商业行为，交易定价是基于市场化的商业判断，与向无关联第三方的采购
价格不存在明显差异。
   报告期内，标的公司向关联方销售的金额分别为 49,096.63 万元、80,163.27
万元，占同期营业收入的比例为 10.15%、14.93%，主要为模拟向天津力神下
属从事动力电池业务的主体销售极片的收入。
   报告期内，天津力神利用富余产能向力神动力电池系统有限公司、天津力
神新能源科技有限公司等下属子公司销售极片并提供动力电池委托加工服务。
天津聚元自天津力神承接消费电池业务后，从事前述极片生产的产线相应剥离
至天津聚元，因此将报告期内属于极片销售的相关收入模拟至天津聚元，形成
了标的公司对力神动力电池系统有限公司等主体的关联交易。报告期各期，标
的公司模拟向天津力神下属子公司销售极片的毛利率分别为 8.51%、8.52%，
有关定价按照成本加成方式确定，加成率参考主要可比公司电池产品平均销售
                                              法律意见书
利润率，并在此基础上按照可比公司平均销售费用率合理扣除若对外销售可能
产生的费用确定，极片业务关联销售产生的毛利润占公司整体利润比重较低，
定价具备公允性。
   ③关联租赁
   报告期内，标的公司向关联方出租房产获取租金收入分别为 1,000.64 万元、
母公司天津力神作为总部向下属子公司出租其持有的厂房、办公楼中的部分区
域，考虑标的公司权属完整性和业务独立性，原天津力神持有的部分厂房、办
公楼资产以产证为单位剥离至天津聚元，其中向下属其他子公司出租的部分对
应租赁收入模拟至天津聚元，形成了标的公司的关联租赁收入。报告期各期，
标的公司租金收入金额较低，租赁价格参考相近区域、相同性质房产的市场租
赁价格确定，与其他可比房产的租赁价格不存在重大差异，关联租赁具备合理
性、价格具备公允性。
   ④关联方资金拆借
   报告期内，标的公司因生产经营、厂房设备购建等原因，有较大规模资金
需求，因此向关联方拆入了多笔资金。截至本法律意见书出具日，上述关联方
拆出资金尚未偿还的本金及利息余额为 15,000.00 万元。上述关联方资金往来
均根据同期银行贷款利率计算利息，故而形成标的公司报告期内的利息支出。
   ⑤其他关联交易
   A.销售佣金
   报告期内，标的公司通过天津力神下属境外销售渠道 Lishen International
Inc.、Lishen Battery (Europe) GmbH 拓展海外客户，并以由该等主体拓展的客
户的销售收入为计费基础，结合相关客户与标的公司的稳定合作时间确定销售
佣金比例，计入销售费用。报告期各期，关联销售费用金额分别为 498.29 万元、
   中国锂电池生产商出货量在全球锂电池行业内具有领先地位，标的公司作
为国内领先的消费类锂电池生产商之一，下游面向全球消费电子设备企业及封
                                                法律意见书
装加工厂商，客观存在境外客户拓展的需求。除 Lishen International Inc.、Lishen
Battery (Europe) GmbH 外，标的公司还通过无关联第三方渠道拓展境外客户，
标的公司向关联方支付的销售佣金率与无关联第三方无显著差异，定价具备公
允性。
   B.商标费
力神使用专有商标、商号的权利和许可。自 2022 年 1 月 1 日起，天津力神
统一将商标权免费授予其子公司使用，此后不再产生相关费用。
   根据上市公司书面确认，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相
关法律、法规、深交所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联
交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并
在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履
行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
   为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，
上市公司实际控制人中国诚通、本次交易完成后上市公司的控股股东天津力
神已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
  一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
  二、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业将减少和避免与上市公司
及其下属企业之间不必要的关联交易；
  三、若上市公司与本公司或本公司控制的其他企业之间存在确有必要且不可
避免的交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程、
关联交易管理制度和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市
公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，及时依法进行信息披露并
履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上
                                          法律意见书
市公司及其下属企业进行交易，亦不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益；
  四、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、
转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非
关联股东和债权人的利益；
  五、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效并
不可撤销。
  （二） 同业竞争
  本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，
上市公司将实现造纸业务置出，同时实现消费类锂离子电池业务置入。本次交易
完成后，天津聚元、苏州力神将成为上市公司子公司，天津力神将成为上市公司
控股股东，中国诚通仍为上市公司实际控制人，上市公司将主要从事消费类锂离
子电池业务、数据中心及光伏业务。
  本次交易完成后，中国诚通仍为上市公司实际控制人；除天津力神及其子公
司外，中国诚通控制的其他企业不存在实际从事与消费类锂离子电池、数据中心
及光伏业务相同或相似业务的情形。
  本次交易完成后，天津力神将成为上市公司控股股东。天津力神及其子公司
主要从事锂离子电池研发、生产和销售，主营业务主要包含两个业务板块，分别
为消费电池板块和动力及储能电池板块。本次拟置入上市公司的资产为消费电池
板块全部资产和业务，即天津力神所持天津聚元 100%股权和苏州力神 100%的
股权；除本次拟置入资产外，天津力神下属其他子公司主要从事动力及储能电池
业务。
  前述不同业务板块存在明显差异，具体情况如下：
业务板块          消费电池业务             动力及储能电池业务
       天津力神成立于 1997 年，成立之初开始 天津力神自 2005 年开始从事动力电池业
历史沿革
       从事消费类电池业务            务
       天津聚元、苏州力神            天津力神下属除天津聚元、苏州力神外的
从事主体
                            其他子公司
                                             法律意见书
 业务板块           消费电池业务                动力及储能电池业务
         消费电池业务涉及的相关资产、人员与动力及储能电池业务涉及的相关资产、人员
资产及人员
         互相独立
         由于消费电池和动力电池产品尺寸、规格、技术指标等有所不同，各自产线配备的
 生产产线
         设备存在较大差异，产线无法兼容使用
         由于消费电池和动力电池产品规格、技术路线等有所不同，因此采购的原材料种类
原材料采购
         和规格也存在较大差异，不能混同使用
         消费电子产品（手机、平板电脑、笔记本 新能源汽车；新能源发电配套；电网调峰
主要应用领域
         电脑等）、电动工具、智能家居等       调频、辅助服务；通讯基站备用等
         消费电子厂商，例如亚马逊、三星、华为、新能源汽车主机厂，例如中国一汽、东风
         联想等；                  汽车等；
下游客户群体
         电动工具厂商，例如 TTI、格力博等；   电力企业，例如国家电网、南方电网等；
         智能家居厂商，例如添可、追觅等       通信行业企业，例如中国铁塔等
   如上表所示，天津力神已明确消费电池板块与动力及储能电池板块的业务定
 位，本次拟置入资产主要从事消费电池业务，与拟置入资产范围外的动力及储能
 电池板块在生产产线、原材料采购、主要应用领域及主要客户群方面存在明确区
 分。因此，本次拟置入资产与天津力神控制的其他主体所从事业务未来不存在重
 大不利影响的同业竞争。
   报告期内，苏州力神因历史原因曾向个别汽车主机厂销售过少量圆型电池，
 与天津力神动力电池业务板块从事的业务存在潜在重合。上述历史形成的重合业
 务具体情况如下：
   （1） 苏州力神从事上述业务的历史背景
   苏州力神主要从事圆型锂离子电池的生产和销售。圆型电池由于商业化较早、
 技术成熟且成本较低，曾备受新能源汽车主机厂青睐。因此，苏州力神成立之初
 主要面向新能源汽车主机厂客户销售圆型电池。但随着新能源汽车行业的蓬勃发
 展，电池技术路径也得到进一步丰富，方型动力电池由于成组工艺简单，制造成
 本低，逐渐取代圆型电池，成为新能源汽车客户的主流选择。与此同时，使用圆
 型电池的电动工具市场快速发展，锂电池在电动两轮车领域的渗透率也逐步提升。
 因此，苏州力神在 2019 年开始转型投入消费电池领域，主要客户群体转变为电
 动工具、消费电子、智能家居等厂商，新能源汽车相关业务占比逐年下降并已基
 本被消费电池业务替代。截至目前，除仅剩的极少数存量客户的存续合同仍在履
 行外，苏州力神将不再向新的汽车主机厂销售动力电池产品。
                                            法律意见书
  （2） 苏州力神上述业务与天津力神动力电池板块业务不存在构成重大不
利影响的同业竞争
  苏州力神向新能源汽车客户销售电池型号主要为圆型 2170 型号电池，而天
津力神下属的动力电池板块经营主体向新能源汽车客户销售的电池主要为方型
动力电池。两者在体积、形态、重量、容量、循环寿命及生产工艺等方面均存在
显著差异。
  新能源汽车客户在整车车型研发及设计过程中，一般会根据性能要求及软硬
件设计在设计阶段即选定匹配的电池型号，不存在同一款车型同时选定多种型号
电池的可能性，且电池型号一经选定，在量产过程中不能随意更改为其他型号电
池，具体的终端产品对配套电池的型号需求具有唯一性和不可替代性。因此，从
下游市场客户需求来看，目前不存在为同一款车型在方型电池和圆型电池间选择
切换的可行性，也即不存在同一款车型同时向拟置入资产与天津力神控制的体外
主体采购电池的可能性。因此，苏州力神上述业务与天津力神动力电池板块业务
无法在同一款车型中进行切换、替代，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
电池对应的销售收入分别为 5,112.09 万元和 16,444.19 万元，分别占苏州力神
  苏州力神目前没有承接新的新能源汽车类客户业务，并且已经与相关存量客
户沟通业务合同转移事宜。在完成上述合同转移后，苏州力神将不再向新能源汽
车主机厂客户销售动力电池产品，未来苏州力神与天津力神控制的动力电池业务
板块不会存在业务重合的情形。
  综上所述，本次交易完成后，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他主体间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
  为避免同业竞争情形，天津力神作为本次交易完成后的控股股东、实际控制
                                       法律意见书
人中国诚通（以下合称“本公司”）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具
体如下：
子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何
业务及活动。
避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或
控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业
竞争。
司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业
务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等
业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但
上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承
诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
可撤销。
  九、 债权债务的处理及人员安置
  （一） 债权债务处理方案
  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定，拟
置入资产涉及的苏州力神 100%股权和天津聚元 100%股权转让导致的权属变更
不涉及债权债务主体的变更，原由苏州力神和天津聚元享有和承担的债权债务在
交割日后仍然由苏州力神和天津聚元享有和承担。
  天津力神将本部消费类电池业务及资产整体转移至天津聚元（以下简称“内
部重组”）的交割工作已于 2022 年 12 月 31 日完成。经核查，截至本法律意见书
出具日，天津聚元承接天津力神业务所涉及债权人同意的截至 2022 年 12 月 31
                                      法律意见书
日的金融性债务余额为 29,393.14 万元，天津聚元均已取得债权人的同意函或已
偿还完毕。需就其债务转移取得债权人同意的截至 2022 年 12 月 31 日的非金融
性债务余额为 34,642.00 万元，天津聚元已取得债权人的同意函或已偿还的负债
金额合计约 31,592.12 万元，占全部需取得债权人同意的非金融性债务余额的
   根据《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》约定，如在交
割日或交割日之后，天津力神内部重组中债务人仍向天津力神偿付债务的，天津
力神应告知债务人向天津聚元履行义务，如债务人仍继续向天津力神履行义务的，
天津力神在收到偿付款项后将相关款项转交天津聚元，因此产生的税项按法律规
定承担；如在交割日或交割日之后，天津力神未能就内部重组涉及的债务、担保
责任（如有）及/或合同权利义务转让取得相关债权人、担保权人（如涉及）及/
或合同相对方的同意，天津力神可在法律法规许可的条件下先履行义务，再依据
有关凭证与天津聚元及/或上市公司进行结算（天津聚元及/或上市公司应在收到
天津力神书面要求后 15 个工作日内完成结算）；且天津力神应负责解决可能存
在的争议或纠纷，避免给天津聚元及/或上市公司造成损失。若因天津力神未妥
善解决而给天津聚元及/或上市公司造成损失的，天津力神应于接到天津聚元及/
或上市公司相应通知后的 15 个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损
失。
   根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定，星
河科技 100%股权转让导致的权属变更不涉及债权债务主体的变更，原由星河科
技享有和承担的债权债务在交割日后仍然由星河科技享有和承担。
   星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产负债涉及债权债务的转移。截至
式实现自动到期清偿。除该等应付票据外的金融债务，上市公司均已取得金融债
权人出具的同意函或已偿还完毕；除预收款项（代扣水电费）、应付职工薪酬、
应交税费、其他流动负债（预收账款税额）、递延收益、其他非流动负债（政府
补助）以及应交党组织工作经费等无需就其转移取得债权人特别同意以外的非金
融性债务余额为 7,904.14 万元，截至本法律意见书出具日，上市公司已取得债权
                                         法律意见书
人的同意函或已偿还的负债金额合计约 6,497.71 万元，约占截至 2022 年 12 月
  对于剩余少量尚未取得债权人同意函的债务，上市公司正在积极与相关债权
人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件。根据《<重大资
产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》约定，如在造纸业务相关资产负
债转移至星河科技后，因上市公司未能取得相关债权人、担保权人（如有）及/
或合同相对方关于债务、担保责任（如涉及）及/或合同权利义务转移的同意函，
或因其他原因致使相关债权人、担保权人（如有）及/或合同相对方向上市公司
追索债务、主张担保责任或要求履行合同时，星河科技应在接到上市公司关于清
偿债务及/或担保责任、履行合同通知后 5 个工作日内进行核实，并由星河科技
在核实后 5 个工作日内直接清偿债务或承担责任，或者与相应债权人、担保权人
（如有）及/或合同相对方达成解决方案，因星河科技未履行导致上市公司先行
清偿或承担的，星河科技应在收到上市公司书面要求后 15 个工作日内完成结算。
待置出资产交割至天津力神名下后，天津力神作为星河科技届时的股东，将确保
星河科技履行前述义务。
  综上，交易双方已就债权债务的转移的相关安排及法律责任进行了明确约定。
因此，少量剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组带来实质性法律障
碍。
  （二） 员工安置方案
  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《<重大资产置换及发行股
份购买资产协议>之补充协议》及本次重组安排，拟置入资产向上市公司转让不
涉及用工主体和员工劳动关系的变更，不涉及人员安置事宜。原由标的公司聘任
的员工在资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。
  天津力神内部重组涉及的职工安置方案已经天津力神第二届第十二次职工
代表大会审议通过。根据“人随资产走”的原则，天津力神将消费电池业务项下
在册在职员工，在履行必要的程序后，改由天津聚元承接，即相关员工与天津聚
元建立劳动关系并“换签劳动合同”，员工之前的工龄持续计算、福利待遇保持
不变。截至本法律意见书出具日，天津力神消费电池相关人员的劳动合同均已换
                                      法律意见书
签至天津聚元。
  星河科技 100%股权转让不涉及用工主体和员工劳动关系的变更，不涉及人
员安置事宜；原由星河科技聘任的员工在资产交割日后仍然由星河科技继续聘任。
  美利云造纸业务人员转移至星河科技涉及的职工安置方案已经其职工代表
大会审议通过。根据“人随资产走”的原则，美利云与造纸业务相关员工的劳动
关系均由星河科技承接，并由其负责进行安置，员工工龄持续计算；该等员工的
劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其
他依法应向员工提供的福利、作为现有职工雇主的任何及全部权利和义务、离退
休职工的管理关系，均由星河科技继受。如在造纸业务相关资产负债交割至星河
科技后星河科技相关员工因新产生的劳动关系或人员安置等问题产生劳动争议、
纠纷或法律责任，均由星河科技负责解决。如出现少数造纸业务相关员工不愿意
将劳动关系转移至星河科技的情形，则由美利云负责解决。截至本法律意见书出
具日，造纸业务相关资产负债已于 2023 年 4 月 30 日交割至星河科技，相关人员
的劳动合同正在陆续换签过程中。
  拟置出资产中涉及的宁夏星河下属子公司美利环保不涉及职工安置事项，本
次交易不改变美利环保与其职工之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之
间的原劳动合同关系继续有效。
  综上所述，本所律师认为，本次重组涉及的债权债务的处理符合《公司法》
《民法典》等法律、法规的规定，美利云已就本次重组涉及的债权债务处理作出
明确可行的安排，部分剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组带来实
质性法律障碍。本次重组涉及的员工安置方案符合《公司法》《劳动合同法》等
法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形。
  十、 本次交易相关事项的信息披露
  根据美利云的公开披露信息内容并经本所律师核查：
告》，美利云正在筹划拟向天津力神发行股份购买其分别持有的天津聚元和苏州
                                              法律意见书
力神 100%的股权，同时，公司可能向天津力神或其指定的第三方出售相关资产
和负债，并将视具体情况在本次发行股份购买资产的同时募集配套资金。因有关
事项尚存不确定性，经向深交所申请，公司股票自 2022 年 10 月 31 日开市时起
停牌。
了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》及其他相关议案，并于 2022 年 11 月 14 日进行公告，美利云股票自 2022
年 11 月 14 日开市起复牌。
   召开关于本次重组的首次董事会之后，美利云按照有关信息披露规则，定期
发布了关于本次重组相关进展情况的公告。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，美利云已经就本次重组履行
了现阶段法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的相关重要合同、协议、
安排或其他事项。美利云本次重组的信息披露符合《重组管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。美利云尚需按照《重组管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，根据本次重组的进展持续履行信息披露义务。
   十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格
   （一） 独立财务顾问
   经核查，美利云聘请中金公司作为本次重组的独立财务顾问。
   中金公司现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。
   本所律师认为，中金公司具备为本次重组提供独立财务顾问服务的资格。
   （二） 法律顾问
   本所持有北京市司法局核发的社会统一信用代码为 311100004005689575 的
《律师事务所执业许可证》，本所具备担任本次重组法律顾问的资格。
   （三） 审计机构
                                          法律意见书
  经核查，美利云聘请大华作为本次重组中美利云的审计机构，聘请立信作为
本次重组中天津力神的审计机构。
  大华现持有北京市海淀区市场监督管理局的统一社会信用代码为
的《会计师事务所执业证书》，并已经在中国证监会和财政部完成了从事证券业
务会计师事务所备案。
  立信现持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
的《会计师事务所执业证书》，并已经在中国证监会和财政部完成了从事证券业
务会计师事务所备案。
  本所律师认为，大华、立信具备作为本次重组审计机构的资格。
  （四） 评估机构
  经核查，美利云聘请中企华作为本次重组的评估机构。中企华现持有北京市
东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110101633784423X 的《营
业执照》，并已经在中国证监会和财政部完成了从事证券服务业务备案。本所律
师认为，中企华具备担任本次重组评估机构的资格。
  本所律师认为，为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构
及评估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服
务的资格。
  十二、 本次交易相关方买卖股票的自查情况
  经核查，美利云已按照相关法律法规的要求及内幕信息知情人登记管理制度
等规定，针对本次重组进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所
提交了内幕信息知情人名单。
  美利云将在本次交易《重组报告书》披露后，向中证登深圳分公司申请查询
自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并在查
询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的
相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
                                    法律意见书
  十三、 对审核关注要点的核查意见
  （一） 审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  独立财务顾问应当对上市公司披露的前述信息进行核查把关，对本次交易
已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的
影响进行核查并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应当对上
述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
  （1）本次交易已履行以及尚需履行的审批程序具体请参阅本法律意见书“二、
本次交易的批准和授权”。
  （2）根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经营者集中是指下列
情形：1）经营者合并；2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营
者的控制权；3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对
其他经营者施加决定性影响。根据美利云聘请的反垄断律师出具的《所涉反垄断
审查事宜的法律意见书》，本次交易后交易各方及标的公司控制权未发生变化，
属于中国诚通的内部重组，本次交易无需进行经营者集中申报。
  （1） 核查程序
       律师出具的《所涉反垄断审查事宜的法律意见书》。
  （2） 核查意见
  经核查，本所律师认为：
                                   法律意见书
  截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“二、本次交易的批准和授权（二）
本次交易尚需取得的批准和授权”以外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的
批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效，程序完备。
  （二） 审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的
资产的重大风险
  本次交易及标的资产的重大风险请参阅《重组报告书》之“重大风险提示”
及“第十三章风险因素”中披露的各项风险。
  （1） 核查程序
  结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，并查阅《重组报告
书》的“重大风险提示”和“第十三章风险因素”章节。
  （2） 核查意见
  经核查，本所律师认为：
  上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十三章风险因素”章
节充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并已按对投资
者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
  （三） 审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格
调整机制
  本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
  （1） 核查程序
                                  法律意见书
  （2） 核查意见
  经核查，本所律师认为：
  本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
  （四） 审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及
其关联方所持股份锁定期安排是否合规
  独立财务顾问应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁
定期安排是否符合《重组办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制
人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定进行核查，并在《独立财务顾问报告》中
发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发
表明确核查意见。
  控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排具体请参阅本
法律意见书“一、本次交易的方案（二）本次交易具体方案 2、发行股份购买资
产（7）锁定期安排”。
  （1） 核查程序
       通所控制的企业，构成一致行动人；
       发行股份购买资产协议>之补充协议》。
       法律法规要求。
                                                  法律意见书
   （2） 核查意见
   经核查，本所律师认为：
        的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定；
        安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
   （五） 审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整
   （1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规
   美利云于 2023 年 5 月 9 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
 于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
 案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易
 方案进行调整。与前次方案相比，本次交易方案主要对以下内容进行了调整：
 调整内容             调整前                       调整后
          上市公司拟以截至评估基准日造           上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业
          纸业务相关资产及负债作为置出           务相关资产及负债的星河科技 100%股权
          资产，与天津力神持有的天津聚元          作为置出资产，并与天津力神持有的天津
重大资产置换
          等值部分进行置换，置出资产将由          值部分进行资产置换，置出资产将由天津
          天津力神或其指定的第三方承接。          力神承接。
置出资产承接方   天津力神或其指定的第三方             天津力神
          根据《重大资产置换及发行股份购
                                   拟置出资产与拟置入资产均以 2022 年 12
          买资产协议》的约定，本次交易审
                                   月 31 日作为审计评估基准日。
          计评估基准日为交易双方协商一
          致后选定的对标的公司股权价值
          或置出资产价值进行审计评估的
          基准日。
审计评估基准日   预案时交易双方未协商明确本次
          交易具体的审计评估基准日，根据
          《26 号格式准则》的要求，预案以
          了本次交易拟置出资产未经审计
          的主要财务数据，以 2022 年 6 月
                                             法律意见书
调整内容           调整前                    调整后
         购买资产未经审计的主要财务数
         据。
         上市公司拟向包括国调基金二期
                             上市公司拟向包括国调基金二期在内的不
         在内的不超过 35 名符合条件的特
                             超过 35 名符合条件的特定对象，以询价的
         定投资者，以询价的方式非公开发
                             方式发行人民币普通股（A 股）募集配套
         行人民币普通股（A 股）募集配套
                             资金，募集配套资金总额不超过
募集配套资金   资金，募集配套资金总额不超过本
         次发行股份购买资产交易价格的
                             买资产交易价格的 100%。募集配套资金所
                             发行股份数量不超过本次发行股份购买资
         量不超过本次发行股份购买资产
                             产完成后上市公司总股本的 30%。
         完成后上市公司总股本的 30%。
                             明确了募集资金用途包括大聚合物电池全
         募集配套资金具体用途及金额将      自动快充产线建设项目、年产 5.9 亿支圆
募集资金用途   在重大资产重组报告书中予以披      柱型锂离子电池新建项目、补充流动资金
         露。                  或偿还债务，并在重组报告书中披露了具
                             体金额。
 除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
 本次交易方案调整前，本次交易置出资产为上市公司造纸业务相关资产及负债。
为后续便于置出资产的交割，上市公司设立全资子公司星河科技承接上市公司造
纸业务相关资产及负债，置出资产的交易标的相应调整为上市公司持有的星河科
技 100%股权。上述调整仅为置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦
未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净
额及营业收入发生重大变化，不构成重组方案的重大调整。
   此外，本次交易的审计评估基准日明确为 2022 年 12 月 31 日，明确本次交
易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的，不涉及构成方案
重大调整的情形。
   上市公司已召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案作出调整，
独立董事对上述事项发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东
大会审议，相关履行程序合规。
   （2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披
露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规
                                 法律意见书
  自本次交易预案披露至本法律意见书出具日，本次交易发行对象未发生变更。
  （3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、
该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重
组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增
的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查
上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重
组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定
  自本次交易预案披露后至本法律意见书出具日，本次交易对方天津力神、国
调基金二期股权结构未发生重大调整，不构成重组方案的重大调整。
  （1） 核查程序
  （2） 核查意见
  经核查，本所律师认为：
       一致，未发生变更；
       神、国调基金二期股权结构未发生重大调整，不构成重组方案的重大
       调整。
  （六） 审核关注要点 8：本次交易是否构成重组上市
                                                  法律意见书
     本次交易前，中国诚通为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，上市公
司实际控制人仍为中国诚通。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
     （1） 核查程序
     （2） 核查意见
     经核查，本所律师认为：
     本次交易不构成重组上市。
     （七） 审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
     穿透计算的股东人数是否超过二百人，如超过二百人，应当按照《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存
续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是
否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。
     本次交易拟置入标的资产为天津聚元 100%的股权和苏州力神 100%的股权。
天津聚元和苏州力神均为天津力神下属全资子公司。截至本法律意见书出具日，
天津力神的股权结构如下：
                                    所持股份数
序号                 名称/姓名                          持股比例
                                     （股）
                                                法律意见书
                                所持股份数
序号              名称/姓名                           持股比例
                                 （股）
     伙)
     宁波天元海华智能股权投资基金合伙企业（有限合      6,977,913       0.36%
     伙）
                合计              1,930,362,096   100.00%
     根据《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依
法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施
                                             法律意见书
步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行......（二）向特定对象发
行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内......”
     根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》之“三、关于股份代持及间接持
股的处理”之“（二）特别规定”规定：“以依法设立的员工持股计划以及已经
接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行
持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
     参照以上相关规定，天津力神目前共有 38 名法人股东，82 名自然人股东；
将天津力神股东按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、非专为本
次交易设立的法人、已备案的私募基金或私募基金管理人口径来计算穿透人数，
并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数。
     经核查，天津力神的股东光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）、杭州
公望翊力投资合伙企业（有限合伙）等私募基金均已在中基协备案，参照《非上
市公众公司监管指引第 4 号》的规定，该等股东属于“已经接受证券监督管理机
构监管的私募股权基金”，可不对其进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时
最终出资人算作 1 名。标的资产唯一股东天津力神穿透后的股东人数为 128 人（已
剔除重复股东），未超过二百人，具体如下：
                                     还原至自然人、法人
                               是否进
序号         股东         主体性质           的最终出资人数量
                               行穿透
                                     （扣除重复主体）
      北京诚通资本投资有限公司   非专为本次交易
                                否        1
      光大中船新能源产业投资基   已备案私募基金    否        1
      杭州公望翊力投资合伙企业   已备案私募基金    否        1
      普天新能源有限责任公司    非专为本次交易    否        1
                                             法律意见书
                                     还原至自然人、法人
                               是否进
序号        股东          主体性质           的最终出资人数量
                               行穿透
                                     （扣除重复主体）
     中电电子信息产业投资基金   已备案私募基金     否        1
      国机汽车股份有限公司     非专为本次交易    否        1
     合肥中电科国元产业投资基    已备案私募基金    否        1
     冠城力神投资（平潭）合伙企   已备案私募基金    否        1
     常州火红股权投资基金管理    已备案私募基金    否        1
      福建冠城投资有限公司     非专为本次交易    否        1
     国电投华泽（天津）资产管理   非专为本次交易    否        1
     天津海泰资本投资管理有限    非专为本次交易    否        1
     共青城百富源新能源投资管    已备案私募基金    否        1
     上海康正投资管理有限公司    非专为本次交易    否        1
      天津通信服务有限公司     非专为本次交易    否        1
      天津腾飞钢管有限公司     非专为本次交易    否        1
     上海金融发展投资基金（有限   已备案私募基金    否        1
                                             法律意见书
                                     还原至自然人、法人
                               是否进
序号        股东          主体性质           的最终出资人数量
                               行穿透
                                     （扣除重复主体）
     广州市楚弘投资合伙企业（有   普通合伙企业     是        4
     天津海泰控股集团有限公司    非专为本次交易    否        1
     宁波天元海华智能股权投资    已备案私募基金    否        1
     萍乡天富企业管理合伙企业    普通合伙企业     是        3
      武汉特汽车辆有限公司     非专为本次交易    否        1
     江苏汇富投资发展有限公司    非专为本次交易    否        1
     华融瑞通股权投资管理有限    非专为本次交易    否        1
     宁波三新特种汽车有限公司    非专为本次交易    否        1
     深圳市神华投资集团有限公    非专为本次交易    否        1
     天津滨海北辰镒泰股权投资    已备案私募基金    否        1
     天津鸿泰卓然投资管理有限    非专为本次交易    否        1
     天津市深澜置业有限公司     非专为本次交易    否        1
     启程元号（天津）企业管理咨   普通合伙企业     是       20
                                                   法律意见书
                                        还原至自然人、法人
                                  是否进
序号            股东        主体性质            的最终出资人数量
                                  行穿透
                                        （扣除重复主体）
      启航元号（天津）企业管理咨    普通合伙企业      是         24
      辽宁启德金属贸易有限公司     非专为本次交易     否          1
          辽宁恒久实业有限公司   非专为本次交易     否          1
      萍乡合淙企业管理合伙企业     普通合伙企业      是          6
      岫岩满族自治县乾利亨通有     非专为本次交易     否          1
      沈阳孚嘉股权投资管理有限     非专为本次交易     否          1
      北京梦创天地股权投资基金     非专为本次交易     否          1
      张传宇等 82 名自然人股东     自然人       否    38（已剔除 44 名重复
            合计                -    -         128
     （1） 核查程序
                                      法律意见书
       穿透后的股权结构图；
       金以外的其他法人股东股权结构。
  （2） 核查意见
  经核查，本所律师认为：
  按照将标的公司穿透披露至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备
案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的法人的原则，穿透计算标的公司股
东人数未超过二百人。
  （八） 审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等
  本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方为天津力神，为股份公司，
不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金
子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。
  本次募集配套资金股份认购方为国调基金二期，国调基金二期为股份公司及
公司型股权投资基金，已于 2021 年 9 月 30 日在中国证券投资基金业协会完成私
募投资基金备案，基金编号为 SSW076。国调基金二期不属于合伙企业、契约型
私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。
  （1） 核查程序
       股东信息、私募基金备案情况。
  （2） 核查意见
                                                  法律意见书
    经核查，本所律师认为：
    本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等。
    （九） 审核关注要点 11：标的资产股权和资产权属是否清晰
    （1） 标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增
减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付
是否到位
    本次交易的标的资产包括拟置入资产和拟置出资产。
    本次交易的拟置出资产为星河科技 100%股权。星河科技自成立以来未发生
过增减资及股权转让。星河科技系由美利云于 2023 年 4 月 25 日设立的用于承接
其造纸业务相关资产和负债的全资子公司，注册资本共 400 万元。截至本法律意
见书出具日，美利云尚未对星河科技实缴出资，该情形不违反法律规定及星河科
技公司章程的规定，不影响上市公司对拟置出资产拥有完整、清晰的所有权。
    本次交易的拟置入资产为天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权；天津
聚元和苏州力神自成立以来的股权变动及资金实缴到位情况请参阅本法律意见
书“七、本次交易的置入资产”部分内容。拟置入资产中，天津聚元自 2023 年 5
月 11 日成立以来不存在增减资及股权转让的情况；苏州力神自成立以来未发生
股权转让，最近三年内于 2022 年完成一次增资，该次增资的原因和必要性、作
价依据及其合理性如下：
   时间        交易行为        作价依据及合理性               原因
                    增资价格以最近一期（2021 年 12 月
                    产低于注册资本，双方一致确认本次
                    增资价格为 1 元/注册资本，具有合理
                                   性
    苏州力神增资涉及的价款资金来源均为合法资金，且已足额支付到位。
                                法律意见书
  （2） 最近三年股权变动相关各方的关联关系
  星河科技自设立以来未发生过股权变动；天津聚元自设立以来未发生过股权
变动；苏州力神自设立至今均为天津力神全资子公司，不涉及其他股东。
  （3） 标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否
已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及
时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资
是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
  截至本法律意见书出具日，拟置出标的公司星河科技尚未实缴出资，该情形
不违反法律规定及星河科技公司章程的约定，不影响上市公司对拟置出资产拥有
完整、清晰的所有权和星河科技的合法存续，拟置入标的公司均已实缴到位，不
存在出资不实或变更出资方式的情形。拟置入资产的资金实缴情况请参阅本法律
意见书“七、本次交易的置入资产”部分内容。
  （4） 结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
  标的资产最近三年未发生过股权转让。
  （5） 标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得
其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
  拟置入资产为天津力神的全资子公司，拟置出资产为美利云的全资子公司，
本次交易所涉及的股权转让不涉及其他股东的同意，星河科技、天津聚元、苏州
力神的公司章程均未约定股权转让需履行的其他前置条件。
  （6） 股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在
因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及
审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被
代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风
                                          法律意见书
险
    经核查，标的资产不存在股权代持情况。
    （7） 对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相
关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充
分揭示相关风险
    截至本法律意见书出具日，拟置出资产不涉及标的额在 50 万元以上的未决
仲裁事项，但涉及 12 件标的额在 50 万元以上的未决诉讼，其中，作为被告涉及
的案件共 2 件，具体请参阅本法律意见书“附件四、拟置出资产所涉重大诉讼清
单”。上市公司及本次交易的置出资产承接方天津力神已就置出资产的交割及上
述情形出现的责任承担等事项在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《<
重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》中进行了明确约定。因此，
拟置出资产的未决诉讼不会对本次交易产生重大不利影响。
    截至本法律意见书出具日，拟置入资产不存在诉讼金额在 500 万元以上尚未
完结的诉讼、仲裁。
    综上，截至本法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大不利影响的未决
诉讼和仲裁事项。
    （8） 涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、
主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的
重大不利影响
    截至本法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大不利影响的未决诉讼和
仲裁事项。拟置出资产存在的诉讼请参阅本法律意见书“附件四、拟置出资产所
涉重大诉讼清单”。
    （9） 如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
    截至本法律意见书出具日，拟置出资产共涉及 12 件标的额在 50 万元以上的
尚未完结的诉讼，其中，作为被告涉及的案件共 2 件，具体情况如下：
                           相关会计处理及或有负债   超过预计损
序                请求金额
     原告     案由                 计提情况      失部分的补
号                （万元）
                                          偿安排
                                                         法律意见书
                                  相关会计处理及或有负债           超过预计损
序                   请求金额
     原告      案由                       计提情况              失部分的补
号                   （万元）
                                                         偿安排
                                  一审已于 2023 年 3 月 8 日   上市公司承
     上海麦稻   诉讼保全损
                                  开庭，截至报告期末尚未             担
                                  判决，因此未计提预计负
     有限公司     纠纷
                                         债
                                  货款赔偿已支付，剩余金           上市公司承
     宁夏通泰                         额较小的违约金部分原告             担
            买卖合同纠
              纷
      公司                          付可能性较小，因此未计
                                     提预计负债
    上市公司与天津力神签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充
协议》已就该等事项的责任承担主体作出约定，天津力神于交割日成为置出资产
的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风
险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。交割日后因星
河科技可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与星河科技相关的尚未了
结的全部纠纷或争议事项均由星河科技自行承担和解决，如上市公司因交割日后
的前述事项导致损失的，星河科技应在接到上市公司相应通知后 15 个工作日内
全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失；但如前述赔偿、支付义务、处罚等责
任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项系因交割日前的即已存
在的相关事项导致的、且未列入审计评估基准日置出资产评估范围的则由上市公
司自行承担，如星河科技因交割日前的前述事项导致损失的，上市公司应在接到
星河科技相应通知后 15 个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
    根据上述协议约定，拟置出资产未决诉讼超过预计损失的部分由上市公司承
担。
    截至本法律意见书出具日，拟置入资产不存在诉讼金额在 500 万元以上尚未
完结的诉讼和仲裁。
    综上，截至本法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大不利影响的未决
诉讼和仲裁事项。
    （10） 结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属
清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明
确核查意见
                                 法律意见书
  标的资产的股权和主要资产的权属清晰情况请参阅本法律意见书“四、本次
交易的实质性条件（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 4、重
大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法”部分内容。
  本次交易所涉及的标的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质
性法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
  （1） 核查程序
       并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司、星
       河科技历次股权变动情况；
       通过裁判文书网、执行信息公开网等公开网站查询标的资产的涉诉情
       况；
       的《关于拟置出资产权属情况的说明》；
  （2） 核查意见
  经核查，本所律师顾问认为：
       律意见书出具日，天津聚元和苏州力神的注册资本均已完成实缴，上
       市公司对星河科技的出资尚未完成实缴；最近三年内，苏州力神增资
       具备合理原因和必要性，作价依据合理，增资价款资金来源合法，且
       已实缴到位。
                                 法律意见书
       聚元、苏州力神的公司章程未约定股权转让需履行其他前置条件。
       诉讼和仲裁事项。
  综上所述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，符合《重组办法》第十一条
和第四十三条的规定。
  （十） 审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
  本次交易拟置出标的公司为星河科技，拟购买标的公司为天津聚元和苏州力
神。星河科技、天津聚元和苏州力神均未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
  （1） 核查程序
       和苏州力神的工商登记资料；
  （2） 核查意见
  经核查，本所律师认为：
  本次交易涉及的标的资产均未曾在新三板挂牌，未曾进行 IPO 申报。
  （十一） 审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况
  标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是
否存在关联关系
  （1） 报告期各期，天津聚元前五大供应商情况分别如下：
                                单位：万元
                                                    法律意见书
           序                                     占采购总额的
  年份                 供应商名称        采购金额
           号                                       比例
               天津国安盟固利新材料科技股份
               厦门厦钨新能源材料股份有限公
                       司
                合计                140,357.21      66.13%
           序                                     占采购总额的
  年份                 供应商名称        采购金额
           号                                       比例
               天津国安盟固利新材料科技股份
                     有限公司
                合计                109,881.41      53.19%
  注：同一控制下合并计算
  截至本法律意见书出具日，天津聚元报告期各期前五大供应商中，除天津力
神是天津聚元、苏州力神的母公司外，天津聚元、苏州力神、天津力神及其董事、
监事、高级管理人员及其关联方与天津聚元报告期各期前五名供应商不存在其他
关联关系。
  （2） 报告期各期，苏州力神前五大供应商情况分别如下：
                                                  单位：万元
           序                                      占采购总
  年份                 供应商名称           采购金额
           号                                      额的比重
                                              法律意见书
           序                                  占采购总
  年份                  供应商名称      采购金额
           号                                  额的比重
                 合计              173,934.69   64.21%
           序                                  占采购总
  年份                  供应商名称      采购金额
           号                                  额的比重
                 合计              128,567.20   52.07%
  截至本法律意见书出具日，苏州力神报告期各期前五大供应商中，除天津力
神是天津聚元、苏州力神的母公司外，天津聚元、苏州力神、天津力神及其董事、
监事、高级管理人员及其关联方与苏州力神报告期各期前五名供应商不存在其他
关联关系。
  （1） 核查程序
        的调查表，确认关联方情况；
        五大供应商的股权结构；获取其现任董事、监事、高级管理人员名单；
        元、苏州力神、天津力神及其董事、监事、高级管理人员及其关联方
        是否存在关联关系；
        体及其关联方与天津聚元、苏州力神报告期各期前五大供应商是否存
        在关联关系。
                                               法律意见书
  （2） 核查意见
  经核查，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具日，天津聚元、苏州力神报告期各期前五大供应商中，
除天津力神是天津聚元、苏州力神的母公司外，天津聚元、苏州力神、天津力神
及其董事、监事、高级管理人员及其关联方与天津聚元、苏州力神报告期各期前
五名供应商不存在其他关联关系。
  （十二） 审核关注要点 15：是否披露主要客户情况
  标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否
存在关联关系
  （1） 报告期各期，天津聚元前五大客户情况分别如下：
                                               单位：万元
                                               占营业收
  年份       序号        客户名称         销售金额
                                               入的比例
                合计                204,819.27   68.73%
                                               占营业收
  年份       序号        客户名称         销售金额
                                               入的比例
                合计                176,387.82   62.15%
  注：同一控制下合并计算
                                                 法律意见书
  天津聚元报告期各期前五大客户中，除天津力神是天津聚元、苏州力神的母
公司外，天津聚元、苏州力神、天津力神及其董事、监事、高级管理人员及其关
联方与天津聚元报告期各期前五名客户不存在其他关联关系。
  （2） 报告期各期，苏州力神前五大客户情况分别如下：
                                                 单位：万元
                                                 占营业收
  年份       序号        客户名称           销售金额
                                                 入的比例
                安徽江淮汽车集团股份有限公
                        司
                合计                  160,896.74   55.10%
                                                 占营业收
  年份       序号        客户名称           销售金额
                                                 入的比例
                        司
                福建飞毛腿动力科技有限公
                        司
                合计                  174,507.09   58.56%
  注：同一控制下合并计算
  苏州力神报告期各期前五大客户中，除天津力神是天津聚元、苏州力神的母
公司外，天津聚元、苏州力神、天津力神及其董事、监事、高级管理人员及其关
联方与苏州力神报告期各期前五名客户不存在其他关联关系。
  （1） 核查程序
                                      法律意见书
         的调查表，确认关联方情况；
         五大客户的股权结构；获取其现任董事、监事、高级管理人员名单；
         苏州力神、天津力神及其董事、监事、高级管理人员及其关联方是否
         存在关联关系；
         体及其关联方与天津聚元、苏州力神报告期各期前五大客户是否存在
         关联关系。
    （2） 核查意见
    经核查，本所律师认为：
    天津聚元、苏州力神报告期各期主要客户中，除天津力神是天津聚元、苏州
力神母公司外，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与报告期各
期主要客户之间不存在其他关联关系。
    （十三） 审核关注要点 16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及
环保政策
    （1） 标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生
产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要
求
    根据《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》（安监总办[2017]140
号）第六条规定，“煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑
施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业领域的生产经营单位应当
投保安全生产责任保险”。根据《安全生产许可证条例（2014 年修订）》第二条
规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
                                          法律意见书
品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可
证的，不得从事生产活动”。标的公司主要从事消费类锂离子电池的研发、生产
及销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）。标
的公司所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”
之“锂离子电池制造行业（C3841）”，不属于上述法规界定的高危行业领域。
  根据环境保护部、国家发改委、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会
《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150 号）第
三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、 电解铝、煤炭、冶金、化
工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，
以及国家确定的其他污染严重的行业。国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《关于
印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，将高排放行业明确为“钢铁、建材、
焦化、铸造、有色、化工等行业”。根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日印
发的《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》，
高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。标的公司所
属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前述高
排放行业范畴。
  此外，国家生态环境部办公厅于 2021 年 11 月 2 日公布的《环境保护综合名
录（2021 年版）》共收录了 932 种“高污染、高环境风险”产品。天津聚元主要
销售产品为聚合物锂离子电池、方型锂离子电池和圆型锂电池，苏州力神主要销
售产品为圆型锂离子电池，均未列入《环境保护综合名录（2021 年版）》。
  因此，拟购买标的资产所属行业不属于高排放行业，主要销售产品不属于“高
污染、高环境风险”产品。
  根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源
局 2021 年 11 月发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021
年版）》，高耗能行业包括：原油加工及石油制品制造（C2511）、炼焦（C2521）、
煤制液体燃料生产（C2523）、无机碱制造（C2612）、无机盐制造（C2613）、
有机化学原料制造（C2614）、其他基础化学原料制造（C2619）、氮肥制造（C2621）、
磷肥制造（C2622）、水泥制造（C3011）、平板玻璃制造（C3041）、建筑陶瓷
制品制造（C3071）、卫生陶瓷制品制造（C3072）、炼铁（C3110）、炼钢（C3120）、
铁合金冶炼（C3140）、铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）。
                                       法律意见书
天津聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售，属于
“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”，不属于）前述法
规界定的高耗能行业范围。
   （2） 核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行
概况，环保节能设施实际运行情况；
 设施实际运行情况
   A. 安全生产情况
   天津聚元制定了《应急准备和响应管理程序》等制度。在日常生产经营过程
中，天津聚元对安全生产工作高度重视，定期组织安全管理培训和现场安全检查，
确保能够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。报
告期内，天津聚元围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，坚持并落实安全生
产风险管控机制。天津聚元安全生产管理工作强调以包括人身安全、职业健康、
安全风险管控三大核心方面，结合各自实际，细化分解风险管控措施任务，将实
施、监督责任落实到部门、班组、岗位，确保各项风险控制措施得到落实、执行。
截至本法律意见书出具日，天津聚元已取得《职业健康安全管理体系认证证书》
（ISO 45001：2018）。
   最近三年天津聚元及天津力神不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、
法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
   B. 环境保护情况
   天津聚元制定了《大气污染防治管理程序》《水污染防治管理程序》《噪声
污染防治管理程序》《废弃物管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，天津
聚元采取积极措施防范污染，建设了相关环保设施，包括除尘风机、生活污水处
理设施、事故应急池等，目前各设施设备运行良好。截至本法律意见书出具日，
天津聚元已取得《环境管理体系认证证书》（ISO 14001:2015）。
   最近三年天津聚元及天津力神不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、
法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
   C. 能源消耗情况
                                     法律意见书
  天津聚元制定了《资源与能源管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，
天津聚元积极响应国家绿色低碳发展号召，建立了能源管理专班，不断加强能源
日常管理工作，切实落实能源管理措施和节能监察工作。
  最近三年天津聚元及天津力神不存在因违反国家有关节能减排方面的法律、
法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
设施实际运行情况
  A. 安全生产情况
  苏州力神制定了《应急准备和响应管理程序》《生产过程控制》等制度。在
日常生产经营过程中，苏州力神对安全生产工作高度重视，定期组织安全管理培
训和现场安全检查，确保能够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故发生的
可能性降到最低。报告期内，苏州力神围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，
坚持并落实安全生产风险管控机制。苏州力神安全生产管理工作强调以包括人身
安全、职业健康、安全风险管控三大核心方面，结合各自实际，细化分解风险管
控措施任务，将实施、监督责任落实到部门、班组、岗位，确保各项风险控制措
施得到落实、执行。截至本法律意见书出具日，苏州力神已取得《职业健康安全
管理体系认证证书》（ISO 45001：2018）。
  最近三年苏州力神不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规、规范
性文件的规定而受到行政处罚的情况。
  B. 环境保护情况
  苏州力神制定了《大气污染防治管理程序》《水污染防治管理程序》《噪声
污染防治管理程序》《废弃物管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，苏州
力神严格遵守国家有关生态环境保护法律法规，采取积极措施防范污染，并基于
业务特点，制定一系列环境保护制度。苏州力神建设了相关环保设施，包括除尘
风机、生活污水处理设施、事故应急池等，目前各设施设备运行良好。截至本法
律意见书出具日，苏州力神已取得《环境管理体系认证证书》（ISO14001:2015）。
  最近三年苏州力神不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规范
性文件的规定而受到行政处罚的情况。
                                      法律意见书
     C. 能源消耗情况
  苏州力神制定了《资源与能源管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，
苏州力神积极响应国家绿色低碳发展号召，建立了能源管理专班，不断加强能源
日常管理工作，切实落实能源管理措施和节能监察工作。
  最近三年苏州力神不存在因违反国家有关节能减排方面的法律、法规、规范
性文件的规定而受到行政处罚的情况。
  （3） 核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体
性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门
的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易
是否符合《重组办法》第 11 条的相关规定；
  报告期内，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事
件。
  （4） 标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊
政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关
对相关项目是否符合特殊政策的说明。
  天津聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所
处行业属于门类“C 制造业”中的大类“电气机械和器材制造业（C38）”中的
（2019 年本）》，锂离子电池系产业政策规定的鼓励类行业，不属于限制类、
淘汰类行业；根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行[2020]901 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于
做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
                        （发改运行[2019]785 号）、
                                         《国
务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）和《关于利
用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》
                      （工信部联产业[2017]30 号）
等有关规定，国家产能过剩行业主要包括钢铁、煤炭、煤电、水泥、电解铝、平
板玻璃、铜冶炼、铅冶炼、造纸、制革、印染等行业，标的资产所属行业不属于
该等政策中规定的产能过剩行业，亦不属于涉及特殊政策允许投资的相关行业。
                                 法律意见书
 （1） 核查程序
      淘汰类行业相关的法律法规，确认标的资产是否属于该等行业；
      的相关制度。
      的合规证明，访谈天津力神和天津聚元所在地的生态环境管理部门；
      息，确认其是否有重大违法行为；
      重大群体性的环保事件的书面文件；
 （2） 核查意见
 经核查，本所律师认为：
      况良好，环保节能设施有效运行；
      保事件；
      特殊政策允许投资的相关行业。
 （十四） 审核关注要点 17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从
事生产经营活动所必需的经营资质
 （1） 标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注
                                            法律意见书
册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或
者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利
影响
  天津聚元及其全资子公司香港力神持有的与其经营活动相关的必要资质和
许可情况请参阅本法律意见书“七、本次交易的拟置入资产”之“（一）天津聚
元 100%股权”之“5、天津聚元的业务及经营资质”及“6、天津聚元的对外投
资”部分。
  苏州力神持有的与其经营活动相关的必要资质和许可情况请参见本法律意
见书“七、本次交易的拟置入资产”之“（二）苏州力神 100%股权”之“5、苏
州力神的业务及经营资质”部分。
  经核查，天津聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产
和销售，其已取得实际经营的业务所必要的行政许可、备案、注册或者认证等文
件。该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实
质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
  根据香港赵国贤律师事务所出具的《力神电池（香港）有限公司 LISHEN
BATTERY (HONG KONG) LIMITED （公司编号：1998531）尽职调查法律意见
书》，香港力神从事消费类锂离子电池销售业务无需获得行政许可、备案、注册
或者认证。
  （2） 结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标
的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如
是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎
发表意见
  根据天津聚元、苏州力神提供的《营业执照》、公司章程及相关说明，天津
聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。经核查，
截至本法律意见书出具日，天津聚元、苏州力神已取得实际经营的业务所必要的
行政许可、备案、注册或者认证等文件，其不存在超出经营许可或备案经营范围
的情形，不存在超期限经营情况。
  （3） 如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相
                                               法律意见书
关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
  截至本法律意见书出具日，天津聚元、苏州力神不存在未取得生产经营相关
资质的情况，香港力神从事消费类锂离子电池销售业务无需获得行政许可、备案、
注册或者认证。
  （1） 核查程序
       神生产经营过程中应具备的资质情况；
       BATTERY (HONG KONG) LIMITED （公司编号：1998531）尽职调查
       法律意见书》；
       有的生产经营相关资质是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法
       律风险或者存在到期无法延续的风险。
       在违法经营情况，是否存在资质被吊销、撤销、注销、撤回的重大法
       律风险或者存在到期无法延续的风险。
  （2） 核查意见
  经核查，本所律师认为：
       案、注册或者认证；截至本法律意见书出具日，已经取得的上述行政
       许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
       大法律风险或者存在到期无法延续的风险。香港力神从事消费类锂离
       子电池销售业务无需获得行政许可、备案、注册或者认证。
       或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
                                             法律意见书
       营相关资质的情况，香港力神从事消费类锂离子电池销售业务无需获
       得行政许可、备案、注册或者认证。
  （十五） 审核关注要点 22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
  （1） 核查程序
  （2） 核查意见
  经核查，本所律师认为：
  本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
  （十六） 审核关注要点 26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、
是否存在关联方非经营性资金占用
  标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原
因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行
抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，
是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易
是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
  截至 2022 年 12 月 31 日，本次交易标的公司关联方往来余额情况如下：
                                            单位：万元
入账科目        关联方      2022 年度   2021 年度   往来款类型
                                                               法律意见书
应收账款   力神动力电池系统有限公司                      -     32,197.48   经营性往来
       天津力神新能源科技有限公
应收账款                                2,481.34    186.97     经营性往来
             司
应收账款   力神（青岛）新能源有限公司                     -       8.48      经营性往来
       天津蓝天特种电源科技股份
应收账款                                     -      667.89     经营性往来
            公司
       天津力神新能源科技有限公
预付款项                                 180.45     570.18     经营性往来
             司
应付账款   天津新邦科技发展有限公司                  408.89     489.51     经营性往来
应付账款   凤凰新能源（惠州）有限公司                 81.95     1,150.46    经营性往来
应付账款   力神动力电池系统有限公司                      -      35.22      经营性往来
应付账款   力神（青岛）新能源有限公司                     -      46.44      经营性往来
       武汉力神动力电池系统科技
应付账款                                     -       4.23      非经营性往来
           有限公司
应付票据   天津新邦科技发展有限公司                      -      138.91     经营性往来
应付票据   凤凰新能源（惠州）有限公司                 85.42         -       经营性往来
其他应付
       天津力神电池股份有限公司                25,182.46   38,812.39   非经营性往来
  款
其他应付
        Lishen International Inc     181.00     154.85     经营性往来
  款
其他应付   Lishen Battery（Europe）
  款             GmbH
  由上表可见，2022 年 12 月 31 日，标的公司与关联方之间存在一定金额的
往来余额，其中经营性往来形成背景主要系标的公司与天津力神控制或参股的其
他主体进行日常经营相关的极片、原材料和成品电池销售所致；非经营性往来主
要系：（1）标的公司母公司天津力神对苏州力神的借款；以及（2）根据《天津
聚元审计报告》之编制基础，在天津聚元模拟剥离时，与消费类电池业务相关的
借款，因获取金融机构等债权人的同意函存在不确定性，未纳入模拟财务报表范
围，相应需要的借款由天津力神提供。天津力神向标的公司提供借款不构成对标
的公司非经营性资金占用行为。
  除上述外，报告期各期末，标的公司不存在其他与关联方之间的非经营性往
来余额。
  综上所述，截至报告期期末，标的公司不存在受到关联方资金占用的情形。
                                                 法律意见书
  （1） 核查程序
         账。
  （2） 核查意见
  经核查，本所律师认为：
  截至报告期期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
  （十七） 审核关注要点 33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占
比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
  （1） 外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、
成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的
资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。
  报告期内，标的公司境外销售客户主要是全球及国内知名消费电子设备厂商、
封装集成厂商。标的公司境外销售按实现方式主要分为两类：一是在保税区内销
售，主要客户包括欣旺达、德赛电池等境内消费电池领域龙头企业的境外分支机
构；二是在境外区域直接实现销售，主要客户包括 TTI、BMZ Group、富士康下
属企业等境外企业。具体如下：
  报告期内，天津聚元外销前五名客户销售金额及占比、销售内容如下：
                                               单位：万元
                                 占外销收   占营业
序号         公司名称       金额                      主要销售内容
                                  入比    收入比
                                                       法律意见书
                                                    软包、圆型锂离
                                                    子电池
      顺达科技股份有限公                                     软包、圆型锂离
      司                                             子电池
      新普科技（重庆）有限
      公司                                            软包锂离子电池
         合计        97,904.73     82.50%    32.85%
                                 占外销收      占营业
序号         公司名称      金额                             主要销售内容
                                  入比       收入比
                                                    圆型锂离子电
                                                    电池
      新普科技（重庆）有限
      公司
                                                    软包锂离子电
      顺达科技股份有限公
      司
                                                    电池
         合计        96,821.95     82.14%    34.12%
     注 1：标的公司境内/外销售按是否报关出口划分；
     注 2：上述主体中，欣旺达、德赛电池母公司为境内公司，但存在部分对其境外子公司
销售并需进行报关出口的业务情形，标的公司同时对其开展内销及外销，此处金额仅为外销
部分，因此与《重组报告书》前五名客户中披露金额存在差异。
     报告期内，天津聚元外销前五名客户共 6 家，分别为 BMZ Group、欣旺达、
德赛电池、顺达科技股份有限公司、新普科技（重庆）有限公司、富士康，主要
外销客户基本保持稳定。其中 2022 年度德赛电池外销收入上升较快，主要系标
的公司与德赛电池保持长期合作关系，2022 年度订单量增加所致。2021 年度，
                                                       法律意见书
德赛电池外销部分收入在标的公司外销客户中排名第六。
     报告期内，天津聚元外销前五名客户的成立时间、行业地位、资质情况、订
单获取方式等基本信息如下：
                                         是否        是否为
            母公司                               首次         是否
序                                        具备        标的公
    名称      成立时            行业地位               接洽         为经
号                                        相关        司关联
             间                                渠道         销商
                                         资质         方
                     BMZ 是全球领先的电池系统解
                     决方案提供商。主要产品包括锂
                     离子电池、聚合物电池、镍氢电
    BMZ              池和铅酸电池等，拥有 20 年行业        商务
    Group            经验，在欧洲、北美和亚太地区           洽谈
                     都有业务布局，并与众多知名企
                     业合作，拥有良好的声誉和市场
                     地位。
                     欣旺达是 A 股上市公司，全球领
                     先的电子制造服务供应商。主要
    欣旺               产品包括智能手机、平板电脑、
    达电               笔记本电脑等移动终端设备电源
    子股               管理芯片，欣旺达以其专业的技           商务
    份有               术、质量和服务，获得了包括苹           洽谈
    限公               果、华为、惠普、戴尔、小米等
    司                众多知名客户的青睐和信赖，在
                     电子制造服务行业具有较高的市
                     场地位和竞争优势。
    深圳
                     德赛电池是 A 股上市公司，全球
    市德
                     领先的电池供应商。主要业务涵
    赛电
                     盖储能电池、动力电池、电子化
    池科                                        自主
    技股                                        开拓
                     域具有较高的行业地位和影响
    份有
                     力，业务范围遍及全球多个国家
    限公
                     和地区。
    司
                     顺达科技股份有限公司（以下简
                     称“顺达”）是一家专注于电池
    顺达               组件和系统解决方案的全球领先
    科技               企业。公司主要业务涉及三大领
                                              自主
                                              开拓
    有限               源汽车。
    公司               在移动能源领域，顺达提供各种
                     类型的可充电电池组件，包括锂
                     离子电池、镍氢电池、锂聚合物
                                                   法律意见书
                                     是否        是否为
          母公司                             首次         是否
序                                    具备        标的公
    名称    成立时           行业地位              接洽         为经
号                                    相关        司关联
           间                              渠道         销商
                                     资质         方
                   电池等，广泛应用于移动通讯、
                   消费电子、医疗设备、智能家居
                   等领域作为电池领域的领先企
                   业；在电动工具领域，顺达是全
                   球领先的电动工具电池供应商之
                   一，为众多知名品牌提供高品质、
                   高性能的电池产品。在新能源汽
                   车领域，顺达致力于研发和生产
                   高性能、高安全性的汽车动力电
                   池和储能系统，为新能源汽车的
                   发展做出了贡献。顺达不断推动
                   技术创新和品质提升，不仅在台
                   湾本土市场占有重要地位，而且
                   在国际市场也享有盛誉。
                   新普科技(重庆)有限公司是国际
                   知名的精密注塑件和金属精密部
                   件供应商，在通讯领域，公司主
                   要生产手机、数码相机和笔记本
    新普             电脑等产品的键盘、按键和外壳
    科技             等注塑件。在汽车电子领域，公
    （重             司生产汽车遥控器和门禁系统的         自主
    庆）有            金属精密部件等产品。在医疗器         开拓
    限公             械领域，公司则主要生产注射器、
    司              输液器等精密注塑件。公司具有
                   很高的市场占有率和品牌知名
                   度，注重技术创新和质量控制，
                   在行业内拥有良好的声誉和口
                   碑。
                   富士康是全球最大的电子制造服
                   务商之一，其主要产品包括电子
                   制造、通讯设备、计算机及其配
    富士                                    自主
    康                                     开拓
                   的制造商，富士康在业内具有很
                   高的地位和影响力，其代工业务
                   和创新能力备受关注。
    报告期内，苏州力神外销前五名客户销售金额及占比、销售内容如下：
                                                                 法律意见书
                                                                单位：万元
                                             占外销收     占营业
序号          公司名称               金额                              主要销售内容
                                              入比      收入比
      Mercedes-AMG
      GmbH
      INVENTUS POWER
      ELETRON
            合计               103,064.84      99.23%   35.31%
                                             占外销收     占营业
序号          公司名称               金额                              主要销售内容
                                              入比      收入比
      INVENTUS POWER
      ELETRON
      Mercedes-AMG
      GmbH
            合计               93,501.92       99.47%   33.75%
     报告期内，苏州力神外销前五名客户共 6 家，分别为 TTI、BMZ Gorup、
Mercedes-AMG GmbH、INVENTUS POWER ELETRON、Briggs & Stratton, L、
e-TESS Co.,Ltd，主要外销客户基本保持稳定。其中 2022 年度 BMZ Group 收入
上升较快，主要系 2022 年以前 BMZ Group 主要向天津力神主体采购圆型锂离子
电池，随着苏州力神经营规模提升、圆型锂离子电池主要生产基地的定位逐步清
                                                                              法律意见书
    晰，BMZ Group 于 2022 年度起增加了天津力神体系内合作主体，开始与苏州力
    神直接合作。
            报告期内，苏州力神外销前五名客户的成立时间、行业地位、资质情况、订
    单获取方式等基本信息如下：
                母公司                                           是否具         是否为标
序                                                                   首次接           是否为
      名称        成立时                   行业地位                    备相关         的公司关
号                                                                   洽渠道           经销商
                 间                                             资质          联方
                           Techtronic Industries (TTI) 是一家全
                           球知名的电动工具和家用电器制造
    TTI
                           商，主要产品包括锂离子电池驱动电
    （Techtr
                           动工具、家用电器等，TTI 在电动工                       商务洽
                           具领域拥有较高的市场份额和广泛                          谈
    Industrie
    s）                     的产品线尤其是在美国和欧洲市场，
                           在家用电器领域，TTI 的HOOVER
                           品牌在吸尘器市场占有一定的份额。
                           BMZ是全球领先的电池系统解决方
                           案提供商，主要产品包括锂离子电
                           池、聚合物电池、镍氢电池和铅酸电
    BMZ                                                             商务洽
    Group                                                           谈
                           北美和亚太地区都有业务布局，并与
                           众多知名企业合作，拥有良好的声誉
                           和市场地位
                           Mercedes-AMG作为高性能汽车市场
                           的领导者之一，主要产品包括高性能
    Mercedes               跑车、豪华轿车、SUV和赛车等，
                                                                    自主开
    GmbH                                                            拓
                           常重要，在高性能汽车制造领域拥有
                           着丰富的经验和领先的技术水平，其
                           产品的品质和性能均位于行业前列。
                           INVENTUS POWER是世界领先的集
    INVENT                 电池组、充电器与电源供应为一体的
    US
                           电力系统制造商，总部位于美国伊利                         下游客
                           诺伊州，服务涉及消费、商业、医疗、                        户指定
    ELETRO
    N                      军工及政府领域，业务遍及四大洲十
                           一个国家。
                           Briggs & Stratton是全球领先的发动
                           机制造商之一，主要产品包括家用和
    Briggs &    1908/6/1   商用发动机、发电机和压力清洗机等                         自主开
    Stratton       9       机械设备。其产品在全球范围内广受                         拓
                           欢迎，公司也拥有较高的知名度和市
                           场地位。
                           e-tess主要产品包括汽车电子和信息
                           通信技术（ICT）产品，如车载音响、
    e-TESS                 导航系统、行车记录仪、车载通信和                         自主开
    Co.,Ltd                娱乐系统等。产品以其稳定的性能、                         拓
                           优良的品质和创新的设计而著称，在
                           韩国和国际市场上均享有良好的声
                                                 法律意见书
             母公司                     是否具         是否为标
序                                          首次接          是否为
    名称       成立时        行业地位         备相关         的公司关
号                                          洽渠道          经销商
              间                       资质          联方
                   誉。
      （1） 核查程序
             息；
             开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况
             等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；
      （2） 核查意见
      经核查，本所律师认为：
      标的公司报告期内前五名外销客户的基本情况请参阅“1、核查情况”，前
    五名外销客户均非标的资产关联方，且均非经销商。
      （十八） 审核关注要点 35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
      劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的
    资产是否存在关联关系。
      （1） 天津聚元
      由于天津聚元模拟财务报表系模拟归集天津力神消费类电池业务相关资产、
    负债形成，因此将报告期内与天津力神消费类电池业务相关的劳务外包公司天津
    聚信诚企业管理服务有限公司（以下简称“天津聚信”）、天津联一劳务服务有
    限公司（以下简称“天津联一”）、天津东研润泽科技股份有限公司（以下简称
    “天津东研”）、捷诚智达（天津）企业管理服务有限公司（以下简称“捷诚智
    达”）、天津博诺劳务服务有限公司（以下简称“天津博诺”）、天津东顺人力
    资源服务有限公司（以下简称“天津东顺”）、山东华耐人力资源服务有限公司
                                                 法律意见书
（以下简称“山东华耐”）、河北优鸿人力资源服务有限公司（以下简称“河北
优鸿”）、天津市人众劳务派遣有限公司（以下简称“人众劳务”）、天津若水
企业管理有限公司（以下简称“天津若水”）视为其为天津聚元提供劳务外包服
务。
  截至本法律意见书出具日，根据查询公开信息，报告期内视为为天津聚元提
供劳务外包服务的公司具体情况如下：
公司名称             经营范围              成立时间        股权结构
       企业管理服务；劳务服务；人力资源服务；保洁
                                               刘振持股
       服务；家政服务；物业服务；装卸搬倒服务；劳
天津聚信                              2018-08-20   50%，张爽
       务派遣；劳务外包。（依法须经批准的项目，经
                                               持股 50%
       相关部门批准后方可开展经营活动）
       许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；食品
       生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
       后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
       批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源
       服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳
       务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；物业
                                               姚振锋持股
       管理；会议及展览服务；装卸搬运；电子元器件
天津联一                          2011-07-13       60%，齐媛
       制造；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁
                                               莉持股 40%
       服务；金属结构制造；计算机系统服务；信息系
       统集成服务；信息技术咨询服务；普通货物仓储
       服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
       电池制造；新能源原动设备制造；模具制造；办
       公用品销售；生产线管理服务。（除依法须经批
       准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
       术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不
       含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不
       含劳务派遣）；物业管理；基于云平台的业务外
       包服务；装卸搬运；包装服务；会议及展览服务；
       企业管理咨询；直饮水设备销售；安全咨询服务；
       信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租                   肖方华持股
天津东研   赁服务（不含许可类租赁服务）；太阳能发电技 2014-01-06        95%，雷银
       术服务；机动车充电销售；停车场服务。（除依                   星持股 5%
       法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
       经营活动）许可项目：劳务派遣服务；发电业务、
       输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（除
       核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分
       包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
       方可开展经营活动）
                                                     法律意见书
公司名称                 经营范围              成立时间        股权结构
           一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；劳务
           服务（不含劳务派遣）；生产线管理服务；家政
           服务；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运；                   刘振持股
       注
捷诚智达       人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服      2020-09-18   50%，张爽
           务）；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须                   持股 50%
           经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
           活动）。
           劳务派遣及其他劳务服务；广告设计、制作、代
           理、发布；工程勘察设计；计算机信息技术咨询、
           服务；装卸搬倒服务；商务信息咨询（投资咨询
                                                   邱金岭持股
           除外）；机械设备租赁、安装（特种设备需取得
天津博诺                              2017-11-27       50%，汤思
           特种设备安全监察部门许可后经营）；企业管理
                                                   远持股 50%
           咨询；职业中介服务；办公用品销售。（依法须
           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
           活动）
           一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、
           劳务派遣服务）；停车场服务；装卸搬运；物业
           服务评估；家政服务；企业管理咨询；专业保洁、
           清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，                   梁爽持股
天津东顺       凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 2019-02-28        80%，张传
           劳务派遣服务；职业中介活动。（依法须经批准                   持股 20%
           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
           具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
           准）
           可项目：职业中介活动；劳务派遣服务。（依法
           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
           营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
           可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职
           业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含
           劳务派遣）；企业管理咨询；会议及展览服务；
           家政服务；停车场服务；装卸搬运；商务代理代                   张宁宁持股
山东华耐       办服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作； 2019-09-30       85%，张鹏
           业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取                   持股 15%
           得许可的培训）；物联网技术服务；网络技术服
           务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息
           技术咨询服务；数据处理服务；社会经济咨询服
           务；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许
           可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营
           业执照依法自主开展经营活动）
           为劳动者介绍用人单位、为用人单位推荐劳动者、
                                                   刘超持股
           为用人单位和个人提供职业介绍信息服务、从事
河北优鸿                              2015-06-12       98%，刘小
           互联网人力资源信息服务、组织开展现场招聘会、
                                                   潮持股 2%
           开展网络招聘、开展高级人才寻访服务(以上范围
                                                        法律意见书
公司名称               经营范围                   成立时间        股权结构
       凭许可证经营）；人力资源供求信息的收集与发
       布、就业和创业指导、人力资源管理咨询、人力
       资源测评、人力资源培训、承接人力资源服务外
       包；企业管理咨询；企业形象策划；建筑劳务分
       包；贸易信息咨询；设计、制作、代理国内广告
       业务，发布国内户外广告业务；信息技术咨询服
       务（需专项审批的除外）；国内劳务派遣（许可
       证有效期至 2024 年 02 月 28 日）；钻井工程施工；
       钻井技术咨询服务；增值电信业务（凭许可证经
       营），机械设备及配件销售及加工。（依法须经
       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
       动）
       许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；保健
       食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的
       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
       体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
       准）。一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；
       家政服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；                        童身江持股
人众劳务   人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服 2010-08-09               50%，包鹏
       务）；采购代理服务；广告制作；汽车零配件零                          飞持股 50%
       售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化
       学品等需许可审批的项目）；日用品销售；食用
       农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批
       准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
       动）。
       企业管理服务；企业管理咨询；劳务服务；家政
       服务；物业管理；广告业务；企业形象策划；商
       务信息咨询；园林绿化工程；服装加工、销售；
                                                      勾海泉持股
       仪器仪表、消防器材、通讯器材、五金电料、办
天津若水                                     2012-03-22   97%，马宝
       公耗材销售；劳务派遣；生产线外包；人力资源
                                                      彦持股 3%
       服务（凭许可证经营）；装卸搬倒；汽车销售；
       汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
       批准后方可开展经营活动）
注：经公开查询信息，截至本法律意见书出具日，捷诚智达已注销。
  经核查，天津聚信、天津联一、天津东研、捷诚智达、天津博诺、天津东顺、
山东华耐、河北优鸿、人众劳务、天津若水报告期内为天津力神消费类电池业务
提供劳务外包服务未超出其经营范围；该等公司与天津力神、天津聚元不存在关
联关系，不存在专门或主要为天津力神、天津聚元服务的情况。
  （2） 苏州力神
                                            法律意见书
  苏州力神与苏州博泰人力资源服务有限公司新区分公司（以下简称“博泰人
力新区分公司”）、苏州市博信人力资源开发服务有限公司（以下简称“博信人
力”）、苏州好之义企业管理有限公司（以下简称“好之义公司”）分别签订外
包服务合同，由其为苏州力神提供劳务外包人员。
  截至本法律意见书出具日，根据公开咨询查询，报告期内为苏州力神提供劳
务外包服务的公司具体情况如下：
公司名称             经营范围             成立时间     股权结构
       人力资源服务（不超过总公司经营范围），商务
       信息咨询，企业形象策划，绿化养护服务，摄影
博泰人力   服务，餐饮管理，保洁服务；产线制程改善；以               王恒月持有
新区分公   承接服务外包的方式从事企业生产流程处理和品 2017-08-16    博 泰 人 力
  司    质检测处理；研发、销售：电子产品、机械设备；              100%股权
       销售：办公用品、劳保用品。（依法须经批准的
       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指
       导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供
       求信息；根据国家有关规定从事互联网职业信息
       服务；组织职业招聘洽谈会。劳务派遣经营。为
       企业提供管理后勤服务；以承接服务外包方式从
       事企业生产工段外包、产品加工服务、品质检测
       外包服务、企业信息技术服务、企业业务流程设
       计和企业运营管理服务；货物包装、搬运、分拣、
       装卸服务；非危险仓储服务。企业管理咨询、商
       务信息咨询、市场营销策划；企业项目管理服务。
                                           蒋 诚 持 股
       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
博信人力                          2002-06-24   90%，舒湘瑾
       开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、
                                           持股 10%
       承试；电气安装服务（依法须经批准的项目，经
       相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
       目以审批结果为准）一般项目：对外承包工程；
       园林绿化工程施工；市场调查（不含涉外调查）；
       社会调查（不含涉外调查）；专业保洁、清洗、
       消毒服务；安全技术防范系统设计施工服务；专
       业设计服务；规划设计管理；技术服务、技术开
       发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
       （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
       主开展经营活动）
       企业管理咨询，以服务外包形式从事生产流程、
好之义公   生产工段、工厂运营管理；装卸服务、货运代理，              滕路路持股
  司    商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关               100%
       部门批准后方可开展经营活动）
  经核查，博泰人力新区分公司、博信人力、好之义公司报告期内为苏州力神
提供劳务外包服务未超出其经营范围；博泰人力新区分公司、博信人力、好之义
公司与苏州力神无关联关系，不存在专门或主要为苏州力神服务的情况。
                                 法律意见书
（1） 核查程序
     诺、天津东顺、山东华耐、河北优鸿、人众劳务、天津若水签订的《劳
     务外包协议》并通过公开渠道检索上述公司的营业范围；
     服务合同》并通过公开渠道检索上述公司的营业范围；
     议；
     外包公司存在关联关系；
     津力神出具的和上述劳务外包公司无关联关系，该等劳务外包公司并
     非专门或主要为其设立的确认函。
（2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
     山东华耐、河北优鸿、人众劳务、天津若水报告期内为天津力神消费
     类电池业务提供劳务外包服务未超出其经营范围经营，该等公司与天
     津力神、天津聚元不存在关联关系，不存在专门或主要为天津力神、
     天津聚元服务的情况。
     供劳务外包服务未超出其经营范围经营，该等公司与苏州力神不存在
     关联关系，不存在专门或主要为苏州力神服务的情况。
（十九） 审核关注要点 41：本次交易是否导致新增关联交易
                                              法律意见书
   （1） 结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核
查并说明关联交易的原因和必要性
   天津聚元、苏州力神的关联方情况请参阅本法律意见书“八、关联交易和同
业竞争（一）关联交易 2、标的公司关联方和关联交易”中的“（1）关联法人”
和“（2）关联自然人”部分内容。
   报告期内天津聚元、苏州力神的关联交易情况请参阅本法律意见书“八、关
联交易和同业竞争（一）关联交易 2、标的公司关联方和关联交易（3）报告期
内标的公司的关联交易情况”部分内容。
   关联交易的原因和必要性请参阅法律意见书“八、关联交易和同业竞争（一）
关联交易 2、标的公司关联方和关联交易（4）关联交易的必要性及定价公允性”
部分内容。报告期内，标的公司关联交易具备必要性、合理性和公允性，金额达
到审批标准的关联交易均已履行了必要的审批程序。
   （2） 结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费
用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备
面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
   根据立信出具的《模拟合并审计报告》，报告期内，标的公司向关联方采购
的金额分别为 3,991.81 万元、917.73 万元，占同期营业成本的比例为 0.97%、0.19%；
向关联方销售的金额为 49,096.63 万元、80,163.27 万元，占同期营业收入的比例
为 10.15%、14.93%；向关联方提供租赁服务金额分别为 1,000.64 万元、1,000.64
万元，占同期营业收入的比例为 0.21%、0.19%。拟购买标的资产关联交易整体
金额较小，占营业成本、营业收入比重较低。其中，向关联方出售商品、提供劳
务主要系天津聚元主体模拟向天津力神下属从事动力电池业务的主体销售极片
的收入。
   报告期内，天津力神利用富余产能向力神动力电池系统有限公司、天津力神
新能源科技有限公司等下属子公司销售极片并提供动力电池委托加工服务。天津
聚元自天津力神承接消费电池业务后，从事前述极片生产的产线相应剥离至天津
聚元，因此将报告期内属于极片销售的相关收入模拟至天津聚元，形成了你购买
标公司对力神动力电池系统有限公司等主体的关联交易。该等交易不影响标的资
                                   法律意见书
产的业务独立性。报告期内，标的资产主要产品以圆型、方型、软包成品电池为
主，而极片作为标的公司生产成品电池的元器件中间产品，通常被用于进一步自
行生产成品电池，在产能富余时向关联方销售不影响标的公司面向市场独立经营
的能力。
  为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制
人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，
公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联
交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易
定价的合理性、公允性和合法性、该等安排有利于规范及减少关联交易、有利于
维护上市公司和中小股东权益。
  综上，上述关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产
生重大不利影响，标的公司符合《重组办法》第 43 条的相关规定。
  （3） 如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本
费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合相
关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，
核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或
实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通
过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形
  天津力神持有天津聚元 100%股份，为天津聚元控股股东；天津聚元实际控
制人为中国诚通。天津力神持有苏州力神 100%股份，为苏州力神控股股东；苏
州力神实际控制人为中国诚通。
  报告期内，控股股东天津力神与苏州力神之间的关联销售、采购均已由天津
力神剥离至天津聚元并在报告期内体现进天津聚元模拟报表，实际在两家标的公
司之间内部抵消，本次交易完成后不会构成上市公司与控股股东之间的关联交易。
天津聚元及苏州力神均不存在与实际控制人中国诚通的交易。报告期内，标的公
司存在与控股股东天津力神下属其他企业的关联交易，有关交易对应收入、成本
及毛利润占标的公司当期相应指标的占比均不超过 30%。
  综上所述，拟购买标的公司与控股股东下属公司之间的关联交易不影响标的
                                         法律意见书
资产的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立
面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，
不存在利益输送的情形。
  （4） 核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核
查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的
资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见
  本所律师抽查了关联交易相关单据，复核了关联交易定价加成率及其合理性，
标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益
输送的情形。
  （5） 交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及
未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措
施及有效性
  由于拟购买标的公司关联交易占比高于上市公司关联交易，本次交易完成后，
随着拟购买标的公司注入上市公司，将造成上市公司的关联交易规模有所增加，
但相关关联交易均具有商业合理性及必要性。本次交易完成后，上市公司将尽量
规范或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵
循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相
关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
  从 2022 年度关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采购及
关联销售金额分别为 23,312.24 万元、365.23 万元，占营业成本及营业收入的比
重分别为 21.71%、0.33%；本次交易完成后，上市公司 2022 年度的关联采购及
关联销售金额分别为 1,368.61 万元、80,166.66 万元，占营业成本及营业收入的
比重分别为 0.28%、14.33%。通过本次交易，上市公司关联采购占营业成本比重
将显著下降；关联销售方面，由于本次交易导致拟购买标的公司纳入上市公司合
并范围，上市公司主营业务范围和规模增加，总体上导致关联销售规模有所增加。
本次交易前，上市公司主要从事纸业、IDC、光伏三大板块业务，其中纸业的营
业收入占比较高，主要客户为非关联方用纸企业，因此关联销售金额及占比极低。
                                 法律意见书
本次交易后，天津聚元、苏州力神纳入上市公司合并范围，锂电池生产及销售成
为上市公司主要业务之一，由于天津聚元和苏州力神存在一定规模的关联交易，
从而导致上市公司关联销售金额提升。
  请参阅本法律意见书“第八章 关联交易和同业竞争（一）关联交易 3、规范
关联交易的措施”部分内容。
  （6） 结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否
符合《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，请参阅本法律意见
书之“八、关联交易和同业竞争（一）关联交易 2、标的公司关联方和关联交易
（4）关联交易的必要性及定价公允性”以及“四、本次交易的实质性条件（三）
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”的相关内容。
  （1） 核查程序
       填写的关联方调查表；
       式对天津聚元、苏州力神及其董事、监事、高级管理人员、控股股东
       的关联方情况进行核查；将确定的关联方和报告期内标的公司的客户、
       供应商名单进行比对，核查关联交易情况；
       报告》中披露的关联交易情况；
  （2） 核查意见
  经核查，本所律师认为：
                                   法律意见书
       程序；
       组办法》第四十三条的相关规定。
       关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控
       制人的依赖，标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关
       联交易调节标的资产收入利润或成本费用及利益输送的情形。
       不存在利益输送的情形；
       及未来变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具
       体措施合法有效；
  （二十） 审核关注要点 42：本次交易是否新增同业竞争
  （1） 结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说
明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具
体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不
确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益
  本次交易完成后，上市公司与控股股东天津力神之间不存在构成重大不利影
响的同业竞争，请参阅本法律意见书“八、关联交易和同业竞争（二）同业竞争
  （2） 核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免
潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
  本部分内容请参阅本法律意见书“八、关联交易和同业竞争（二）同业竞争
                                 法律意见书
  （3） 结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本
次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
  本次交易完成后，上市公司与控股股东天津力神之间不存在构成重大不利影
响的同业竞争，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定，具体请参阅
本法律意见书“八、关联交易和同业竞争（二）同业竞争 1、本次交易后上市公
司的同业竞争情况”。
  （1） 核查程序
       具体业务构成数据；
       神的各自生产的产品是否可以替代，是否存在重大不利影响的同业竞
       争；
  （2） 核查意见
  经核查，本所律师认为：
       不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
       相关规定。
       争作出明确承诺，承诺内容明确可执行。
  （二十一）审核关注要点 43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
                                法律意见书
  独立财务顾问应当对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及交易对方是否根据《26 号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定
承诺等进行核查，并发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在
《法律意见书》中发表明确核查意见。
  上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产、实际控制人
中国诚通、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方天津力神、募集配套
资金的认购方国调基金二期均已出具《关于提供资料真实性、准确性和完整性的
声明与承诺函》，承诺如下：如本人/本公司在本次交易过程中所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交本公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  （1） 核查程序
  查阅兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产、实际控制人中国诚通、上
市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方天津力神、募集配套资金的认购方
国调基金二期出具的《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》。
  （2） 核查意见
  经核查，本所律师认为：
  上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产、实际控制人
中国诚通、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方天津力神、募集配套
资金的认购方国调基金二期均已根据《26 号格式准则》第五十四条作出相关股
份锁定承诺。
                                                                           法律意见书
         （二十二） 审核关注要点 44：本次交易是否同时募集配套资金
         结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本
    化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规
    模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
         根据上市公司审议本次交易的董事会决议，上市公司拟向包括国调基金二期
    在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A
    股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次发行
    股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行
    股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
         本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关
    项目建设、补充公司流动资金或偿还债务等，具体如下：
                                                                       单位：万元
序号               募集资金用途                     投资总额         拟投入募集资金            实施主体
                  合计                        506,752.73    300,000.00
         上述建设项目中非资本性支出及是否投入募集资金情况如下：
         （1）大聚合物电池全自动快充产线建设项目
                                                                       单位：万元
                                                         是否纳入该募投项目的拟
     序号      项目名称         投资总额              非资本性支出
                                                           使用募集资金额度
            合计            111,396.12         17,517.35                             -
                                                            法律意见书
     （2）年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目
                                                       单位：万元
                                                   是否纳入该募投项目的拟
序号          项目名称    投资总额              非资本性支出
                                                     使用募集资金额度
           合计       275,356.61         64,249.44                    -
     综上，本次 2 个建设类募投项目中拟使用募集资金不包括两个项目的预备费、
建设期利息、铺地流动资金等非资本性支出。本次募集配套资金中拟用于补充流
动资金和偿还债务的部分为 120,000.00 万元（已考虑上述两个建设类募投项目中
涉及的预备费、建设期利息、铺底流动资金所占额度），未超过募集配套资金总
额的 50%，且不超过交易作价的 25%；符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-1 的规定。
     （1） 核查程序
          出情况。
     （2） 核查意见
     经核查，本所律师认为：
     本次发行补充流动资金及偿还债务的规模未超过募集配套资金总额的 50%，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
     （二十三）审核关注要点 45：本次交易是否涉及募投项目
                                                      法律意见书
       （1） 本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，
     相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对
     于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取
     得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；
     是否存在难以获得相关审批或批准的风险
       本次募投项目为大聚合物电池全自动快充产线建设项目和年产 5.9 亿支圆柱
     型锂离子电池新建项目。
       大聚合物电池全自动快充产线建设项目拟利用海泰南道 38 号天津聚元现有
     厂区预留空地（约 26.7 亩），规划总建筑面积 41,272.98 平方米，建设大聚合物
     电池车间 1 栋、连廊 1 栋及辅助设施，项目购置生产工艺设备、测试设备等共计
     要用于手机、笔记本和平板电脑。
       苏州力神年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目建设地点位于苏州市虎丘
     区高新区昆仑山路 88 号，总用地面积 59,201 平方米，建筑面积 81,569 平方米。
     本项目新建厂房及各类辅助用房等建（构）筑物，购置 5 条圆柱型电池生产线及
     其他辅助生产设备 230 台（套）。项目建成投产后将形成年产 5.9 亿支圆柱型鲤
     离子电池的生产能力。
       截至本法律意见书出具日，本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、
     批准或备案情况如下：
序号      募投项目           立项              土地     环评       节能审查意见
                            津（2023）滨海
     大聚合物电池全自动      津高新审投备案             津高新审建[2023]89 津滨审批一室准
     快充产线建设项目        [2022]56号               号         [2023]117号
                              第0221853号
                             苏（2022）苏州
     年产5.9亿支圆柱型锂 苏高新项备〔2022〕             苏环建[2023]05第  苏发改能审
      离子电池新建项目      126号                   0021号       [2022]316号
       经核查，天津聚元、苏州力神募投项目涉及的立项文件、土地使用权证、环
     评批复、节能审查意见均已获得，且均在有效期内。
       天津聚元、苏州力神上述募投项目不属于如受限教育、金融、军工、重污染、
     危险化学品等需取得相关有权部门的审批或核准的特定行业。
                                    法律意见书
  （1） 核查程序
       说明书，确认其不属于需取得相关有权部门的审批或核准的特定行业。
  （2） 核查意见
  经核查，本所律师认为：
  天津聚元、苏州力神已取得本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审
批、批准或备案，相关批复均在有效期内。上述募投项目不属于如受限教育、金
融、军工、重污染、危险化学品等需取得相关有权部门的审批或核准的特定行业。
  十四、 结论性意见
  综上所述，在本法律意见书上述分析的前提下，本所律师认为:
  （一）本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范
性文件强制性规定的情形，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
  （二）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权合
法、有效；本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过并同意天津力神及其一
致行动人免于发出要约、天津力神股东大会审议通过、国务院国资委批准正式方
案、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册以及相关法律法规要求的其他必
要批准或核准（如需）。
  （三）美利云及交易对方天津力神、国调基金二期具有本次交易的主体资格。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
  （五）本次交易的协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；各项
                                法律意见书
协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》《证券法》
和《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定。
  （六）拟置入资产和拟置出资产权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、
司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
  （七）本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合中国法律法规和美
利云《公司章程》关于关联交易的规定；本次交易已根据《上市规则》中的要求
披露了关联方、关联交易；上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施
合法有效。
  （八）本次交易完成后，天津力神将成为上市公司的控股股东，天津力神和
上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
  （九）本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定，
不存在侵害债权人利益的情形。本次交易涉及的员工安置方案符合《公司法》和
《劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形。
  （十）美利云就本次交易履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。美利云本次重组的信息披露符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
  （十一）为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估
机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资
格。
  （十二）美利云将在本次交易《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存
在买卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于
查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查
并发表核查意见。（以下无正文）
                                                                                          法律意见书
     附件一、星河科技房产清单
     （一） 有证房产清单
                                                                                       单位：平方米
                                                                                         是否有他项权
序号     证载权利人         产权证号       建筑物名称     建筑面积          坐落          坐落土地情况        出租情况
                                                                                            利
                                                     中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第                                          卫国用（2007）字第
        限公司      2015005968 号                                        06112-25 号
                                                     中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第 5 抄车间（8 抄使                               卫国用（2007）字第
        限公司      2015005968 号 用）                                     06112-25 号
                                                     中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第                                          卫国用（2007）字第
        限公司      2015005969 号                                        06112-25 号
                                                     中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第                                          卫国用（2007）字第
        限公司      2015005969 号                                        06112-25 号
                                                     中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第                                          卫国用（2007）字第
        限公司      2015005969 号                                        06112-25 号
                                                     中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第                                          卫国用（2007）字第
        限公司      2015005969 号                                        06112-25 号
                                                                                            法律意见书
                                                                                           是否有他项权
序号     证载权利人        产权证号        建筑物名称      建筑面积           坐落          坐落土地情况        出租情况
                                                                                              利
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第                                            卫国用（2007）字第
        限公司      2015005985 号                                          06112-25 号
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第 四抄库房（二号卫                                   卫国用（2007）字第
        限公司      2015005988 号 生纸库房）                                    06112-25 号
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第                                            卫国用（2007）字第
        限公司      2015005988 号                                          06112-25 号
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第                                            卫国用（2007）字第
        限公司      2015005970 号                                          06112-25 号
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第 库房（原绿化办公                     中卫市沙坡头区 卫国用（2007）字第
        限公司      2015005993 号 室）                       柔远镇施庙村 164 06112-25 号
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第 宿舍（原绿化办公                     中卫市沙坡头区 卫国用（2007）字第
        限公司      2015005993 号 室）                       柔远镇施庙村 164 06112-25 号
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第                                            卫国用（2007）字第
        限公司      2015005994 号                                          06112-25 号
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第 纸箱厂库房（原九                                   卫国用（2007）字第
        限公司      2015005971 号 抄办公楼）                                    06112-25 号
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第                              中卫市沙坡头区       卫国用（2007）字第
        限公司      2015006001 号                           柔远镇施庙村         06112-25 号
                                                                                           法律意见书
                                                                                          是否有他项权
序号     证载权利人        产权证号         建筑物名称     建筑面积          坐落          坐落土地情况        出租情况
                                                                                             利
                                                      中卫市沙坡头区
               卫房权证沙坡头区字第                              柔远镇施庙村
     中冶美利纸业股份有   2015005996 号                           353、453     卫国用（2007）字第
        限公司    卫房权证沙坡头区字第                             中卫市沙坡头区         06112-25 号
                                                      中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第                                           卫国用（2007）字第
        限公司      2015005995 号                                         06112-25 号
                              中心配电室、配电                中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第                                           卫国用（2007）字第
        限公司      2015005963 号                                         06112-25 号
                                 电室）                    116、119
                                                      中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第                                           卫国用（2007）字第
        限公司      2015005989 号                                         06112-25 号
                                                      中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第 微机部楼（10 抄办                                卫国用（2007）字第
        限公司      2015005973 号 公、加填房）                                  06112-25 号
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第                             中卫市沙坡头区 卫国用（2007）字第
        限公司      2015005979 号                         柔远镇施庙村 138 06112-25 号
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第       连蒸车间-洗草    1,571.94   中卫市沙坡头区       卫国用（2007）字第
        限公司      2015005999 号    （原车间）                 柔远镇施庙村         06112-25 号
                                                                                           法律意见书
                                                                                          是否有他项权
序号     证载权利人         产权证号        建筑物名称     建筑面积          坐落          坐落土地情况        出租情况
                                                                                             利
     中冶美利纸业股份有                  维修房、库房（原                150、151
        限公司                       连蒸车间）
                              服务公司库房（现
                                                      中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第 电器库房、原氯碱                                  卫国用（2007）字第
        限公司      2015005980 号 处理工段、氯碱盐                                06112-26 号
                                水工段）
                                                      中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第        供水办公室                              卫国用（2007）字第
        限公司      2015005983 号   （变电所平房）                               06112-26 号
                              服务公司库房（原                中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第                                           卫国用（2007）字第
        限公司      2015005983 号                                         06112-26 号
                                电器库房）                 131、132、135
                                                      中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第 氯碱办公室（环保                                  卫国用（2007）字第
        限公司      2015005981 号 公司办公区）                                  06112-26 号
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第 服务公司库房（现                    中卫市沙坡头区 卫国用（2007）字第
        限公司      2015005972 号 备件库房、原库房）               柔远镇施庙村 145 06112-26 号
                                                               卫国用（2008）第
                                                      中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                    06112-11 号、卫国用
        限公司         008362 号                                  （2007）字第 06112-26
                                                       （热电站）
                                                                      号
                                                      中卫市柔远镇美  卫国用（2008）第
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第
        限公司         008920 号
                                                       （热电站）  （2007）字第 06112-26
                                                                                               法律意见书
                                                                                              是否有他项权
序号     证载权利人        产权证号         建筑物名称      建筑面积           坐落         坐落土地情况           出租情况
                                                                                                 利
                                                                          号
                                                                卫国用（2008）第
                                                       中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                     06112-11 号、卫国用
        限公司         008917 号                                   （2007）字第 06112-26
                                                        （热电站）
                                                                       号
                                                       中卫市沙坡头区
               卫房权证沙波头区字第                                柔远镇施庙村
     中冶美利云产业投资   2016104235 号                           301、401、501 卫国用（2016）第 60084
       股份有限公司  卫房权证沙波头区字第                              中卫市沙坡头区            号
                                                       -101、101、201
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利云产业投资 卫房权证沙波头区字第 主车间（11 抄车                              卫国用（2016）第 60084
       股份有限公司    2016104231 号 间）                                       号
     中冶美利云产业投资 卫房权证沙波头区字第                              中卫市沙坡头区 卫国用（2016）第 60084
       股份有限公司    2016104232 号                          柔远镇施庙村 101    号
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利云产业投资 卫房权证沙波头区字第                                        卫国用（2016）第 60084
       股份有限公司    2016104233 号                                          号
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利云产业投资 卫房权证沙波头区字第                                        卫国用（2016）第 60084
       股份有限公司    2016104233 号                                          号
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第      酸碱计量间（热电               中卫市柔远镇美       卫国用（2008）第
        限公司         008924 号       站）                  利纸业集团东侧        06112-11 号
                                                                                       法律意见书
                                                                                      是否有他项权
序号     证载权利人         产权证号         建筑物名称     建筑面积         坐落       坐落土地情况       出租情况
                                                                                         利
                                                       （热电站）
                                                       中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                       卫国用（2008）第
        限公司         008924 号                                      06112-11 号
                                                        （热电站）
                                                       中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                       卫国用（2008）第
        限公司         008924 号                                      06112-11 号
                                                        （热电站）
                                                       中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                       卫国用（2008）第
        限公司         008918 号                                      06112-11 号
                                                        （热电站）
                 中卫房权证卫字第                              中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有                                                   卫国用（2008）第
        限公司                                                       06112-11 号
                  卫字第 008919 号                          （热电站）
                                                       中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                       卫国用（2008）第
        限公司         008921 号                                      06112-11 号
                                                        （热电站）
                                                       中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                       卫国用（2008）第
        限公司         008921 号                                      06112-11 号
                                                        （热电站）
                                                       中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                       卫国用（2008）第
        限公司         008922 号                 442.80               06112-11 号
                                                        （热电站）
                                                                             法律意见书
                                                                            是否有他项权
序号    证载权利人        产权证号       建筑物名称   建筑面积     坐落       坐落土地情况       出租情况
                                                                               利
       限公司         008922 号                  利纸业集团东侧    06112-11 号
                                              （热电站）
                                             中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有   中卫房权证卫字第                              卫国用（2008）第
        限公司        008922 号                             06112-11 号
                                              （热电站）
注:上市公司已就本次重组事项通知承租方，且取得了承租方出具的同意函，同意自造纸业务资产转移到星河科技之日起，与美利云签署的尚未履行完毕
的租赁合同项下美利云对应的权利义务全部转由星河科技享有和承担。
                                                                                      法律意见书
 （二） 无证房产清单
                                                                                   单位：平方米
                                                                                   是否有他项权
序号   所有权人      建筑物名称        建筑面积          坐落            坐落土地情况              出租情况
                                                                                      利
                                       厂部（供排水车
                                          间）
                                                                                 法律意见书
                                                                              是否有他项权
序号   所有权人     建筑物名称       建筑面积        坐落            坐落土地情况             出租情况
                                                                                 利
                                              卫国用（2001）第 06112-09 号
            原料部职工宿舍及附属
               （秤房）
              办公楼后楼
             （办公、食堂）
            西大门门房、检验室、
             磅秤棚及磅秤基础
                                                                                法律意见书
                                                                             是否有他项权
序号   所有权人    建筑物名称       建筑面积         坐落           坐落土地情况             出租情况
                                                                                利
                                    厂部（供排水车
                                       间）
                                    厂部（供排水车
                                       间）
                                    厂部（供排水车
                                       间）
                                    厂部（供排水车
                                       间）
                                    厂部（供排水车
                                       间）
                                    厂部（供排水车
                                       间）
                                    厂部（供排水车
                                       间）
                                    厂部（供排水车
                                       间）
                                    厂部（供排水车
                                       间）
                                    厂部（供排水车
                                       间）
                                    厂部（供排水车
                                       间）
                                                                                  法律意见书
                                                                               是否有他项权
序号   所有权人     建筑物名称        建筑面积         坐落           坐落土地情况             出租情况
                                                                                  利
                                      厂部（供排水车
                                         间）
                                      厂部（供排水车
                                         间）
                                      厂部（供排水车
                                         间）
                                                                             法律意见书
                                                                         是否有他项权
 序号    所有权人       建筑物名称      建筑面积        坐落       坐落土地情况          出租情况
                                                                            利
                                       厂部（供排水车
                                          间）
注：1、上市公司和星河科技于 2023 年 4 月 30 日签署交割确认书，确认自 2023 年 4 月 30 日起，转让标的的所有权利、利益、义务、风险和/或责任均
转移至星河科技；2、上市公司已就本次重组事项通知承租方，且取得了承租方出具的同意函，同意自造纸业务资产转移到星河科技之日起，与美利云
签署的尚未履行完毕的租赁合同项下美利云对应的权利义务全部转由星河科技享有和承担。
                                                                                      法律意见书
    附件二、星河科技专利清单
序号          专利名称          证载权利人    申请号/专利号           专利类型    申请日          授权日        专利状态
      一种利用废料为原料造纸的盘式热分散
             系统
      一种造纸机湿部脱水织物洗涤的节水控                                                  2019-10-2
            制系统                                                             9
                                                                                     法律意见书
序号         专利名称          证载权利人    申请号/专利号           专利类型    申请日          授权日        专利状态
     一种用于彩卡纸生产的升流式压力筛浆
             机
     一种用于双胶纸生产中施胶机的液压电
           控系统
     一种造纸车间水资源的循环利用处理装                                                  2019-10-2
             置                                                             9
                                                                                    未缴年费终
                                                                                     止失效
                                                                                    未缴年费终
                                                                                     止失效
                                                                                    未缴年费终
                                                                                     止失效
                                                                                     法律意见书
序号         专利名称          证载权利人    申请号/专利号           专利类型    申请日          授权日        专利状态
           收集装置
     一种气相防锈纸生产用防堵塞的纸浆脱
           水装置
     一种用于包裹钢圈的防水缓冲型复合纸
           板组件
     一种用于金属充皮纸加工后的水处理回
           收利用设备
                                                                                    未缴年费终
                                                                                     止失效
                                                                                     法律意见书
序号         专利名称          证载权利人    申请号/专利号           专利类型    申请日          授权日        专利状态
     一种配装悬臂式换毛毯机架的造纸用压
            榨机
     一种长网造纸机用便于换网的悬臂式机
             架
                                                                                     法律意见书
序号         专利名称          证载权利人    申请号/专利号           专利类型    申请日          授权日        专利状态
     一种高松厚度防近视纸张生产用设备及
           生产方法
                                                                                     法律意见书
序号         专利名称          证载权利人    申请号/专利号           专利类型    申请日          授权日        专利状态
     浅色彩纸生产的色差控制方法及调控装
             置
                                                                                法律意见书
    附件三、星河科技商标清单
序号     商标名称   注册人   注册号                        使用产品/服务项目                    专用权终止日
                               第 16 类：纸，印刷纸(包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、
                                              箱纸板；瓦楞原纸（纸板）
                               第 16 类：复印纸(文具);牛皮纸板;铜版纸;瓦楞原纸(纸板);箱纸板;写字纸;印
                                                 纸;纸张(文具)
                               第 16 类：复印纸(文具);牛皮纸板;瓦楞原纸(纸板);箱纸板;写字纸;印刷品;印
                                                 具);制版纸;
                               第 16 类：复印纸(文具);牛皮纸板;瓦楞原纸(纸板);箱纸板;写字纸;印刷品;印
                                                 具);制版纸;
                               第 16 类：纸张（文具）;纸;卫生纸;纸手帕;纸或纸板制广告牌;印刷品;名片;
                                                书籍;图画;包装纸
                                                                              法律意见书
序号   商标名称   注册人   注册号                       使用产品/服务项目                     专用权终止日
                                             纸;纸张（文具）;
                             第 16 类：复印纸(文具);牛皮纸板;瓦楞原纸(纸板);箱纸板;写字纸;印刷品;印
                                              具);制版纸;
                             第 16 类：牛皮纸;印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版
                             纸、凸版纸）;铜版纸;制图纸;彩色皱纹纸;白纸板;箱纸板;牛皮纸板;瓦楞原纸
                             （纸板）;木浆纸;复印纸（文具）;包装纸;羊皮纸;纸;描图纸;记录机用纸;卡纸
                                               板;卫生纸;
                             第 40 类：制纸浆机器和设备出租;材料处理信息;发电机出租;空调设备出租;
                                  废物再生;纸张加工;图样印刷;书籍装订;染色;纸张处理;
                             第 16 类：纸;描图纸;记录机用纸;卡纸板;卫生纸;牛皮纸;印刷纸（包括胶版纸、
                             新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）;铜版纸;制图纸;彩色皱纹纸;
                             白纸板;箱纸板;牛皮纸板;瓦楞原纸（纸板）;木浆纸;复印纸（文具）;包装纸;
                                               羊皮纸;
                             第 40 类：制纸浆机器和设备出租;材料处理信息;发电机出租;空调设备出租;
                                  废物再生;图样印刷;书籍装订;染色;纸张处理;纸张加工;
                                                                           法律意见书
序号   商标名称   注册人   注册号                       使用产品/服务项目                  专用权终止日
                             第 16 类：印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸
                             版纸）;牛皮纸;铜版纸;制图纸;彩色皱纹纸;白纸板;箱纸板;牛皮纸板;瓦楞原纸
                             （纸板）;木浆纸;复印纸（文具）;包装纸;羊皮纸;纸;描图纸;记录机用纸;卡纸
                                              板;卫生纸;
                             第 16 类：牛皮纸;印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版
                             纸、凸版纸）;铜版纸;制图纸;彩色皱纹纸;白纸板;箱纸板;牛皮纸板;瓦楞原纸
                             （纸板）;木浆纸;复印纸（文具）;包装纸;羊皮纸;纸;描图纸;记录机用纸;卡纸
                                              板;卫生纸;
                             第 40 类：制纸浆机器和设备出租;材料处理信息;发电机出租;空调设备出租;
                                  废物再生;纸张加工;图样印刷;书籍装订;染色;纸张处理;
                                                                                           法律意见书
    附件四、拟置出资产所涉重大诉讼清单
            被告/被申
序   原告/申请                 诉讼请求金
            请人/被上   案由                                        主要案情                       诉讼进展
号   人/上诉人                  额（元）
             诉人
                                         珠海美利丰贸易有限公司共计欠付美利云子公司深圳市美利纸业公司有限公
                                         司（以下简称“深圳美利”）642 万元。珠海美利丰贸易有限公司成立以沙源、
                                         文容为成员的清算组，沙源为清算组负责人。珠海美利丰贸易有限公司于
                                         公司清算小组申报债权。后作出清算报告。2015 年 9 月 23 日，珠海美利丰贸
                                         易有限公司经核准注销。2017 年 12 月 9 日，一审法院作出（2017）粤 0402
                                         民初 54 号民事判决，判决沙源、文荣向美利云赔偿珠海美利丰贸易有限公
                    合同纠   6,420,000.00                                                   法院裁定驳
                     纷      及利息                                                          回上诉
                                         一审法院认为美利云的本次起诉与（2017）粤 0402 民初 54 号案起诉当事人
                                         相同、诉讼标的及诉讼请求实质相同，构成重复起诉，于 2022 年 8 月 10 日
                                         裁定驳回美利云的起诉。
                                         指令一审法院对本案进行审理。
                                         维持原裁定。
                                                                                          法律意见书
            被告/被申
序   原告/申请                 诉讼请求金
            请人/被上   案由                                     主要案情                       诉讼进展
号   人/上诉人                  额（元）
             诉人
    诉人、再审   贸易有限公   同纠纷     及利息          市香洲区人民法院提起诉讼，一审法院于 2014 年 5 月 20 日判决珠海美利丰    回再审申请，
    申请人）    司（被执行                        贸易有限公司向美利云返还 642 万元并支付利息。                    公司已提交
            人）                           沙源向一审法院提起再审，一审法院再审判决撤销一审判决并驳回美利云的            执行异议申
            第三人：深                        诉讼请求。                                        请
            圳美利                          美利云向广东省珠海市中级人民法院提起上诉，要求撤销一审法院再审判决
                                         书，维持一审判决或依法发回重审。2021 年 11 月 30 日，二审法院判决驳回
                                         上诉，维持一审再审判决。
                                         美利云因与北京乾坤翰林文化传播有限公司买卖合同纠纷向宁夏回族自治区
            北京乾坤翰
                                         中卫市沙头坡区人民法院提起诉讼。一审法院于 2017 年 6 月 22 日判决北京    一审判决生
            林文化传播   买卖合   4,091,684.76
            有限公司、   同纠纷     及利息
                                         息 64,444.03 元，杨新红对上述欠款本息承担连带清偿责任，杨新红承担保证     执行程序
            杨新红
                                         责任后，有权向北京乾坤翰林文化传播有限公司追偿。
                                         美利云因与王维珍合同纠纷向宁夏回族自治区中卫市中级人民法院提起诉
                                                                                      一审判决生
                    合同纠                  讼。请求王维珍支付欠款并支付违约金。一审法院于 2016 年 2 月 29 日判决
                     纷                   王维珍于一审判决生效后十五日内偿付美利云欠款 3,249,319.48 元，驳回美利
                                                                                      执行程序
                                         云的其他诉讼请求。
                                                                                         法律意见书
            被告/被申
序   原告/申请                  诉讼请求金
            请人/被上    案由                                          主要案情                  诉讼进展
号   人/上诉人                   额（元）
                诉人
                                          宁夏通泰化工有限公司因与美利云买卖合同纠纷向宁夏回族自治区中卫市沙
                                          坡头区人民法院提起诉讼。一审法院判决美利云向宁夏通泰化工有限公司支            二审判决生
            宁夏通泰化    买卖合
            工有限公司    同纠纷
                                          美利云不服一审判决，提起上诉，二审法院于 2016 年 5 月 27 日判决驳回上    执行程序
                                          诉，维持原判。
                                          美利云因与四川永誉物流有限公司、曾薇、曾明龙、张波债务转移合同纠纷
                                          向宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院提起诉讼，请求四川永誉物流有
            四川永誉物                         限公司向美利云开具增值税专用发票，如不能开具上述增值税专用发票，则
            流有限公     债务转                  应赔偿美利云因此所损失的抵扣税款，并向美利云支付违约金，同时请求曾            一审判决生
                             违约金
            曾明龙、张    纠纷                   判决四川永誉物流有限公司向美利云开具 5,287,713.54 元的增值税专用发票， 执行程序
            波                             如不能开具上述增值税专用发票，则应赔偿美利云因此所损失的抵扣税款
                                          他诉讼请求。
            银川锦秀凤                         美利云因与银川锦秀凤工贸有限公司买卖合同纠纷向宁夏回族自治区银川市            一审判决生
                     买卖合   866,785.59 及
                     同纠纷      利息
            司（被执行                         贸有限公司向美利云支付货款 866,785.59 元、利息 43,339.28 元。   执行程序
                                                                                                 法律意见书
                 被告/被申
    序    原告/申请                  诉讼请求金
                 请人/被上    案由                                           主要案情                  诉讼进展
    号    人/上诉人                   额（元）
                     诉人
                 人）
                                               深圳美利因与广州市丰川纸业有限公司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山区
                 广州市丰川          725,215.40 及                                                一审判决生
                          买卖合                  人民法院提起诉讼。一审法院于 2015 年 11 月 19 日判决广州市丰川纸业有限
                          同纠纷                  公司应于一审判决生效之日起十日内向深圳美利支付货款 725,215.40 元及违
                 司                息损失                                                       执行程序
                                               约金。
                 佛山市顺德                         深圳美利因与佛山市顺德区新成昌彩印包装有限公司买卖合同纠纷向广东省
                 区新成昌彩    买卖合                  深圳市南山区人民法院提起诉讼。一审法院于 2015 年 4 月 27 日判决佛山市
                 印包装有限    同纠纷                  顺德区新成昌彩印包装有限公司应于一审判决生效之日起十日内支付深圳美
                                  息损失                                                       执行程序
                 公司                            利货款 657,749.53 元及其利息。
                          诉讼保                  责任纠纷向中卫市沙头坡区人民法院提起诉讼，请求依法判决美利云赔偿因
         上海麦稻环                                                                              一审判决已
                          全损害                  冻结上海麦稻环保设备有限公司账户造成的损失 620.012 元（其中利息损失
                          赔偿责                  420.012 元，旅差费损失 20 万元）
          公司                                                                                效2
                          任纠纷                  一审法院于 2023 年 4 月 18 日判决驳回上海麦稻环保设备有限公司全部诉讼
                                               请求。
    注：本附件序号 8、9、11、12 的案件原告为深圳美利，该等案件均与造纸业务相关，深圳美利经美利云吸收合并后注销，其业务、资产均归集到美利云。
    注：中卫市沙坡头区人民法院于 2023 年 4 月 18 日作出一审判决，截至本法律意见书出具之日，公司尚未收到二审应诉通知书等文书。
                                                                                            法律意见书
             被告/被申
序    原告/申请                  诉讼请求金
             请人/被上    案由                                        主要案情                      诉讼进展
号    人/上诉人                   额（元）
                 诉人
                                           深圳美利因与广州凌展贸易有限公司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山区人
                                                                                          一审判决生
             广州凌展贸    买卖合   535,576.62 及   民法院提起诉讼。
             易有限公司    同纠纷     违约金          一审法院于 2016 年 9 月 23 日判决广州凌展贸易有限公司应于一审判决生效
                                                                                          执行程序
                                           之日起十日内支付深圳美利货款 535,576.62 元、违约金 32,778.83 元。
                                           深圳美利因与广州市翠月纸业有限公司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山区
             广州市翠月          516,308.76 及                                                  一审判决生
                      买卖合                  人民法院提起诉讼。
                      同纠纷                  一审法院于 2015 年 11 月 19 日判决广州市翠月纸业有限公司应于一审判决生
             司                息损失                                                         执行程序
                                           效之日起十日内向深圳美利支付货款 516,308.76 元及违约金。
                                                                                   法律意见书
     附件五、天津聚元专利情况
序号    证载权利人              专利名称                    专利号           专利类型    申请日           授权日
                                                                                 法律意见书
序号   证载权利人             专利名称                    专利号           专利类型    申请日           授权日
             提升锂离子电池含镍正极材料首次库仑效率方法及其应
                         用
                                                                                    法律意见书
序号   证载权利人               专利名称                     专利号           专利类型    申请日           授权日
               一种电池正极片、软包装锂氟化碳一次电池及其制备方
                           法
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津   一种锂离子电池极片烘干箱的恒温度与恒气压控制装置
        力神               及控制方法
                                                                                   法律意见书
序号   证载权利人                专利名称                   专利号           专利类型    申请日           授权日
       力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
                                                                                   法律意见书
序号   证载权利人               专利名称                    专利号           专利类型    申请日           授权日
       力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
                                                                                  法律意见书
序号   证载权利人               专利名称                    专利号           专利类型    申请日          授权日
       力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津   用于在线测试圆柱电池充放电过程中极片受力情况的方
        力神                 法
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
     天津聚元、天津
        力神
                                                                                         法律意见书
序号    证载权利人                 专利名称                       专利号           专利类型    申请日           授权日
        力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
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         力神
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         力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
                                                                                     法律意见书
序号    证载权利人                专利名称                    专利号           专利类型    申请日           授权日
        力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津   一种判断电池在循环过程中是否发生析锂的无损分析方
         力神                 法
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
                                                                                  法律意见书
序号    证载权利人              专利名称                   专利号           专利类型    申请日           授权日
        力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
                                                                               法律意见书
序号    证载权利人         专利名称                     专利号           专利类型    申请日           授权日
                                                                                    法律意见书
序号    证载权利人              专利名称                     专利号           专利类型    申请日           授权日
              一种锂离子电池极片 NMP 回收循环管道流量异常报警装
                             置
                                                                                法律意见书
序号    证载权利人           专利名称                     专利号           专利类型    申请日          授权日
                                                                                法律意见书
序号    证载权利人            专利名称                    专利号           专利类型    申请日          授权日
                                                                                     法律意见书
序号    证载权利人              专利名称                      专利号           专利类型    申请日           授权日
              一种聚合物锂离子电池 Degas 直封多向可调节定位通用
                          工装
                                                                                    法律意见书
序号    证载权利人              专利名称                     专利号           专利类型    申请日           授权日
              聚合物锂离子电池的可快速微调封装厚度及安装 L 型封
                          头
                                                                               法律意见书
序号    证载权利人          专利名称                    专利号           专利类型    申请日           授权日
                                                                                 法律意见书
序号    证载权利人            专利名称                    专利号           专利类型    申请日           授权日
                                                                                 法律意见书
序号    证载权利人            专利名称                    专利号           专利类型    申请日           授权日
                                                                                  法律意见书
序号    证载权利人             专利名称                    专利号           专利类型    申请日           授权日
                                                                                 法律意见书
序号    证载权利人            专利名称                    专利号           专利类型    申请日           授权日
                                                                                   法律意见书
序号    证载权利人             专利名称                     专利号           专利类型    申请日           授权日
                                                                                     法律意见书
序号    证载权利人              专利名称                      专利号           专利类型    申请日           授权日
              一种聚合物锂离子电池多导线引出的电性能检验改善工
                          装
                                                                                    法律意见书
序号    证载权利人             专利名称                      专利号           专利类型    申请日           授权日
      天津聚元、天津
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序号    证载权利人            专利名称                    专利号           专利类型    申请日           授权日
        力神
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序号    证载权利人             专利名称                    专利号           专利类型    申请日           授权日
        力神
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                                                                                  法律意见书
序号    证载权利人              专利名称                    专利号           专利类型    申请日          授权日
        力神
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序号    证载权利人              专利名称                    专利号           专利类型    申请日           授权日
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序号    证载权利人               专利名称                      专利号           专利类型    申请日           授权日
        力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
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         力神
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         力神
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         力神
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         力神
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         力神
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         力神
                                                                                   法律意见书
序号    证载权利人               专利名称                   专利号           专利类型    申请日           授权日
        力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
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         力神
                                                                                   法律意见书
序号    证载权利人              专利名称                    专利号           专利类型    申请日           授权日
        力神
      天津聚元、天津
         力神
      天津聚元、天津
         力神
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                                                                               法律意见书
序号    证载权利人            专利名称                   专利号           专利类型    申请日          授权日
注：截至本法律意见书出具日，第 517-532 项专利正在办理证载权利人变更手续，根据天津力神与天津聚元签署的《资产转让协议》《专利共有协议》，
该等专利已转让或已让渡相关权益至天津聚元。
                                                                                                法律意见书
     附件六、苏州力神专利情况
序号   证载权利人            专利名称                      专利号            专利类型     申请日          授权日
                                                                                               法律意见书
序号   证载权利人            专利名称                     专利号            专利类型     申请日          授权日
             一种锂电池极片库小车和卷绕机上料小车的转运对接
                        结构
             一种锂电池双层高速电池极片涂布机的箔材节省控制
                        装置
             一种用于协助对锂离子电池正负极进行虚焊测试的振
                        动机
                                                                                               法律意见书
序号   证载权利人           专利名称                      专利号            专利类型     申请日          授权日

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