广东拓斯达科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资决策程序，确保决策的科学、规范、透明，提高公司资金运作效率，保障公司
和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称《创业板上市公司规范运作》）
等法律、法规、规范性文件及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本
制度。
第三条 全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的投资行为适用本
制度。子公司应在其董事会或股东（大）会作出决议后及时通知公司履行有关信
息披露义务。
公司参股公司的投资行为，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第二章 决策程序及披露义务
第四条 公司的投资行为达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过并
应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
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算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条 公司的投资行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并应
及时披露，达到前条规定的标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事
会或股东大会审议批准，不得将审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使。
其他交易金额未达到本制度规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的
投资行为由公司总裁（经理）审议批准。
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第七条 对于根据本制度规定应提交股东大会审议的重大投资，若交易标
的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
对于尚未达到本制度规定应提交股东大会审议标准的投资，若证券监管部门
或深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事
务所或者资产评估机构进行审计或者评估，并披露审计或者评估报告。
第八条 公司的重大对外投资项目应当组织有关专家、专业人员对其可行
性进行评审。
第九条 公司应当按照《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件的有关规定履行对投资事项的信息披露义务。
第十条 公司的投资事项涉及关联交易时，公司《关联交易管理制度》有
不同规定的，按《关联交易管理制度》的有关规定执行。
第三章 义务豁免
第十一条 公司与合并范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的
投资事项，除证券监管部门或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定
披露和履行相应程序。
第四章 决策的执行
第十二条 公司各部门及相关人员应确保投资项目决策的贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及总裁（经理）根据本制度作出的
投资决策，由董事长或总裁（经理）根据授权签署有关文件或协议。
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（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，
其应根据股东大会、董事会或总裁（经理）所作出的决策制定切实可行的投资项
目的具体实施计划、步骤及措施。
（三）提出投资建议的业务部门应组建项目组负责该投资项目的实施，并与
项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项
目进展情况向公司财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计。
（四）公司财务总监应依据具体执行机构制定的项目实施计划、步骤及措施，
制定资金配套计划并合理调配资金，以确保项目决策的顺利实施。
（五）公司监事会应依据其职责对项目进行全过程监督，监事会认为必要时，
可直接向股东大会报告。
（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开
招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行
严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司
对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严
格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计。
（七）投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收
报告等结算文件报送财务部并提出审结申请，由财务部汇总审核后，报总经理审
议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权
限向董事会直至股东大会进行报告并交财务部存档保管。
第五章 内部控制
第十三条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第十四条 董事会对公司重大对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报
等事宜进行专门研究和评估并监督其执行进展。
第十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
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第十六条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免
或减少公司损失。
第十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六章 附则
第十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行，并应及时修改。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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