中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换
及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新
能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%股权，同时拟
向包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过 35 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公
司董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
规定的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国务院国有资
产监督管理委员会备案的评估报告为依据确定。本次交易所涉及的资产定价公
允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
产为上市公司持有的宁夏星河新材料科技有限公司 100%股权。本次交易所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、
减少关联交易和避免同业竞争。
由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本
次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商
业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制
人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，
公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联
交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易
定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于
维护上市公司和中小股东权益。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其在约定期限内过
户至公司不存在法律障碍。
综上，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条
的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司董事会关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之签章
页）
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