证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸
岳阳林纸股份有限公司
发行方案的论证分析报告
二〇二三年五月
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”或“岳阳林纸”）是上海证券交易所主
板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，提升盈利能力和提高公司核心竞争力，
根据《公司法》
《证券法》
《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管
理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过 25.00 亿元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完
善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司
做强做优。2022 年 5 月 27 日，为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上
市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服
务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助
力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化
融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。进一步提高央企控股上市公司质量，对
于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重
要意义。
长期高质量发展纲要》
（以下简称“纲要”），
“纲要”指出，纸张消费量受到全社会各个
领域的直接或间接影响，与国家经济安全息息相关，纸及纸板的消费水平是衡量一个国
家经济和文明程度的重要标志。根据国家“双循环”战略和到 2035 年人均国内生产总值
达到中等发达国家水平的目标，以及发达国家的发展经验，我国未来纸张市场需求增量
仍然较大。从人均消费水平上看，2021 年中国人均纸制品消费量仅有 89.51 千克，远低
于欧美发达国家 230 千克的标准。据《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》
提出的发展目标，造纸产业 2025 年发展目标是，全国纸及纸板总产量达到 1.4 亿吨，
年人均消费量达到 100 千克。到 2035 年发展目标是，全国纸及纸板总产量达到 1.7 亿
吨，年人均消费量达到 120 千克以上。以 2035 年远景目标作为参考，我国未来纸张市
场需求增量依然十分可观。
我国造纸行业的竞争逐步向集约化、现代化、规模化发展，企业的竞争逐步转向造
纸基地的竞争，基地优化与发展成为了造纸行业的必然趋势。一方面，随着环保严控逐
渐常态化，环保督查、排污许可证、自备电厂约束增加、废纸进口限制等多项环保措施
持续落地，环保不达标企业陆续关停，企业环保投入及环保成本上升，落后小产能企业
加快退出市场，助于行业供给出清，提升行业集中度；另一方面，龙头企业致力于迈向
中高端产品，以提高效率、降低能耗、减少排放为核心，实现产业的不断升级。
十名企业的市场占有率从 2012 年的 31.15%上升到 2021 年的 47.23%。但相较于美国造
纸行业前十名的市场集中度已经达到 90%左右，我国造纸行业市场集中度还有很大提升
空间。随着造纸全球化的发展，大型制浆造纸企业通过兼并重组、合资合作、海外投资
设厂等形式发展，行业集中度和竞争力将进一步提高。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
通过实施岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目，公司将有
效提升岳阳基地纸业产能、强化产品优势、增强纸业竞争优势、优化内部管理，更好推
动产业整合高效率布局。同时，从岳阳区域浆纸总体布局考虑，公司坚持绿色发展规划，
通过淘汰并置换落后产能，以助推长江经济带建设。
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司合并口径资产负债率分别为 45.80%、
企业流动性，提升综合抗风险能力，促进公司持续健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司可筹集用于与业务发展相关的长期资金。
待募集资金到位及募投项目顺利实施后，公司的竞争优势将更加突出，资本实力将得到
增强，长期盈利能力将显著提升，具体如下：
本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金将用于岳阳林纸提质升级综合技改项
目一期年产 45 万吨文化纸项目及补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司战
略发展方向。预计本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模和运营效率将得到进一
步的提升，有助于进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩
固公司及全体股东的利益，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改
善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。
本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。
未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将
得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。长
期来看本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公
司的可持续发展能力。
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若
本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营
风险和财务风险，不利于公司长期稳健发展。公司业务发展需要长期的资金支持，公司
通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司
资本结构的合理稳定。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行 A 股股票的发行对象为包括中国纸业在内的符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
除中国纸业外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
在获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主
承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规
定的，从其规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注册管
理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象
的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合
规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据合理
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%（不含定价基
准日；定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基
准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本
发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整）。如公司在该 20 个交易日内发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经
相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东
大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价
方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底
价。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投
资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认
购，则中国纸业不参与本次认购。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已于
息披露媒体上进行披露，尚需公司股东大会审议通过以及取得履行国有资产监督管理职
责的主体批复、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实
施。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公
开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形：
披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
（3）本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：上市公司向
特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超
过三十五名。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定：上市公司向特定对
象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。
（5）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定：向特定对
象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股
票。
（6）本次发行价格及发行对象的确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规
定：向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上
市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（7）本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九的规定：向特定对象发行
的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的
理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的
理解与适用”的相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募
集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资
金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行
股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当
充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已于 2023 年 5 月 10 日经公司第八届董
事会第十三次会议审议通过并在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需
公司股东大会审议通过以及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复、上海证券交易
所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本
次发行相关议案发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈
利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披露
媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全
体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决
议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单
独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联
董事均已回避表决。公司股东大会就本次向特定对象发行股票相关议案进行表决时，关
联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；
本次发行方案及相关文件履行的相关披露程序将保证股东的知情权；同时，本次发行方
案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及
相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，公司再融
资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次向特定对象发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业
政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
（2）假设公司本次向特定对象发行于 2023 年 10 月 31 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对
本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准；
（3）假设公司本次向特定对象发行股份的数量为 350,000,000 股，不考虑扣除发行
费用的影响。以上关于发行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响之用，不构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中国证监会同意注册
并实际发行的发行数量为准；
（4）公司库存股不属于发行在外的普通股，且无权参与利润分配，应当在计算每
股收益时扣除。在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本 1,804,213,109 股减去
股份回购所导致的库存股 39,999,946 股后的剩余股份 1,764,213,163 股为基础，仅考虑
本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（6）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
（7）公司 2022 年归属母公司普通股股东的净利润为 61,556.06 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 54,776.65 万元；
（8）对于公司 2023 年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：1）与 2022 年度持平；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的
影响进行了测算：
项目
总股本（股） 1,764,213,163 1,764,213,163 2,114,213,163
假设情形 1：
的净利润与 2022 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 61,556.06 61,556.06 61,556.06
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3489 0.3489 0.3377
稀释每股收益（元/股） 0.3489 0.3489 0.3377
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3105 0.3105 0.3006
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3105 0.3105 0.3006
假设情形 2：
的净利润较 2022 年度上升 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 61,556.06 67,711.67 67,711.67
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3489 0.3838 0.3715
稀释每股收益（元/股） 0.3489 0.3838 0.3715
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3105 0.3415 0.3306
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3105 0.3415 0.3306
假设情形 3：
的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 61,556.06 55,400.46 55,400.46
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3489 0.3140 0.3040
稀释每股收益（元/股） 0.3489 0.3140 0.3040
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3105 0.2794 0.2705
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3105 0.2794 0.2705
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
公司本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资
项目实现收益需要一定的时间，因此，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，
故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次向特定对象发行股票对公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2023
年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析
并非公司对其 2023 年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期
回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞
争力及盈利能力。本次募投资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发
展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的
利益。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展
战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平
和核心竞争力。
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域均已经营多年，培养
了包括管理、研发以及专业技术人员在内的一大批人才，积累了丰富的技术经验。公司
可充分利用公司现有人才资源，进一步优化内部管理和充实技术团队，保障募投项目的
顺利实施。
在技术储备方面，公司建立了较为完善的科技创新组织管理体系，拥有自国际知名
企业引进的造纸设备及技术，设备自动化程度高、技术精密，整体运行高效、稳定、能
耗低，产品质量居行业前列，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保
障。
在市场储备方面，公司产品曾荣获“国家质量金奖”、“全国用户满意产品奖”，受
到用户广泛好评，并与各大出版社、杂志社、大型印刷厂等客户建立了良好的合作关系，
为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取
多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力，具体措施包括：
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节
进行标准化管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对采购、
施工、财务各环节的管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营
业绩。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据
《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，公司制定了《岳阳林纸股份有限公司募
集资金管理及使用办法》，及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户
专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的
有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《岳
阳林纸股份有限公司股东回报规划（2023-2025 年）》。公司将严格执行公司制定的分
红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将
在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
综上，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，
合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合
利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定
时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（七）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者
股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
（七）公司控股股东、直接控制人、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东泰格林纸、直接控制人中国纸业、实际控制人诚通集团对公司填补
回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）承诺不越权干预公司经营管理活动。
（二）承诺不侵占公司利益。
（三）公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定
时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（四）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者
其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
岳阳林纸股份有限公司
二〇二三年五月十日
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