北京德恒（福州）律师事务所
关于福建远翔新材料股份有限公司
法律意见
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关于福建远翔新材料股份有限公司
法律意见
德恒 17F20230048号
致：福建远翔新材料股份有限公司
北京德恒（福州）律师事务所（以下简称本所）接受福建远翔新材料股份有
限公司（以下简称公司或远翔新材）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称《管理办法》）及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的
《创业板股票上市规则（2023 年修订）》
（以下简称《上市规则》）、
《创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称《自律
监管指南》）的相关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到公
司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，
文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
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所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》、
《证券法》
、《管理办法》、
《上市规则》等中国法律、
行政法规、规范性文件和《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见
如下：
一、本激励计划的实施条件
（一）公司为依法设立且有效存续并在深交所上市的股份有限公司
根据远翔新材持有的由南平市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本
所律师登陆全国企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见出具之日，远翔新
材的市场主体登记情况如下：
企业名称 福建远翔新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91350700793779818M
住所 邵武市城郊工业园区
法定代表人 王承辉 先生
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注册资本 6,415万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
营业期限 2006年10月26日至无固定期限
经营范围 纳米二氧化硅、新兴材料、精细化工产品及相关产品（不含危险化
学品、监控类化学品）的生产、销售；经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件；技术咨询；货物进
出口（法律与法规禁止的项目除外）（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
公司系由福建远翔化工有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。经
中国证监会《关于同意福建远翔新材料股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2022〕815号）核准并经深交所《关于福建远翔新材料
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕812
号）同意，公司首次公开发行的1,605万股人民币普通股股票在深交所上市；股
票简称“远翔新材”，股票代码“301300”。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的远翔新材 2022 年度《审计
报告》
（容诚审字〔2023〕361Z0239 号）及远翔新材的公开信息披露并经本所律
师核查，远翔新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下
述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，远翔新材合法设立并
有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、
解散的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；远
翔新材具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合规性
（一）本激励计划的主要内容
翔新材于 2023 年 5 月 9 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于<福建
远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
、《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》等相关
议案。
（以下简称《激励计划（草案）》）主要包括：释义，本激励计划的目的，本激励
计划的管理机构，激励对象确定的依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，
本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整
方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司和
激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理，附则等内容。
本所律师认为，远翔新材第三届董事会第八次会议审议通过的《激励计划（草
案）》已载明本激励计划的相关事宜，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。
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本所律师认为，本激励计划明确规定了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的相关规定。
（三）本激励计划的管理机构
《激励计划（草案）》由董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订并最终由
董事会审议通过。独立董事及监事会就《激励计划（草案）》是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
《激励计划（草案）》对本激励计划管理机构的规定如下：
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订《激励计划（草案）》并报董事会审议，
董事会审议通过《激励计划（草案）》后，报股东大会审批。董事会可以在股东
大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
综上，本所律师认为，本激励计划对于管理机构的规定符合《管理办法》第
三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条、第四十一条及第四十二条的相
关规定。
（四）激励对象的确定依据和范围
本激励计划的激励对象是根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
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定。
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理骨干、
核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。以上激励对象是对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的核心员工，符合股权激励的目的。
本激励计划激励对象共计 37 人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理
骨干和核心技术（业务）骨干。上述激励对象除实际控制人、董事长王承辉先生，
王承辉先生之子王芳可先生，股东黄春荣先生和外籍员工王承日先生（WANG
CHENG RI，国籍为新加坡籍）以外，不包括单独或合计持有 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、其他子女及外籍员工。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司
存在聘用关系或劳动关系。
以上激励对象包含公司实际控制人、董事长王承辉先生。公司将其纳入本激
励计划的原因在于：王承辉先生作为公司董事长，在任职期间，把握公司战略发
展方向，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、
重大经营管理等事项产生显著而积极，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。
将王承辉先生纳入本激励计划，符合《上市规则》、
《管理办法》等相关法律法规
的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象包含王承辉先生之子王芳可先生。公司将其纳入本激励计划的
原因在于：王芳可先生作为公司副董事长、副总经理，在任职期间，主管公司的
生产和产品质量工作，对公司经营和未来发展具有重要作用。将王芳可先生纳入
本激励计划，符合《上市规则》、
《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要
性和合理性。
以上激励对象包含持有公司 5%以上股份的股东黄春荣先生。公司将其纳入
本激励计划的原因在于：黄春荣先生作为公司董事，在任职期间，主管公司的采
购工作，对公司经营和未来发展具有重要作用。将黄春荣先生纳入本激励计划，
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符合《上市规则》
、《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象包含外籍员工王承日先生（WANG CHENG RI，国籍为新加坡籍）。
公司将其纳入本激励计划的原因在于：王承日先生作为公司董事、总经理，在任
职期间，主管公司全面管理工作，在公司的日常经营管理及业务拓展等方面发挥
重要作用；公司将其纳入本激励计划有助于促进业务骨干人员的稳定性和积极性，
有助于公司的长远发展。将王承日先生纳入本激励计划，符合《上市规则》、
《管
理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
核查意见并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所官网（http://www.szse.cn/）、
“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会福建监管局官网
（http://www.csrc.gov.cn/fujian/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，本激励计划的激励
对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，在公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
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司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 项以及《自律监管指南》的
相关规定。
（五）限制性股票的来源、数量和分配
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。
公告日公司股本总额 6,415.00 万股的 2.03%；本次授予为一次性授予，无预留
权益。
截至本法律意见出具日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%；公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总
额的 20%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了拟授出权益限制性股票的种类、
来源、数量和比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计划中
任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计
未超过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票
总数累计未超过公司股本总额的 20%，符合《管理办法》第十二条、第十四条及
《上市规则》第 8.4.5 项的规定。
拟授出权益的限制性股票在激励对象间的分配情况，具体如下：
获授权益 占授出权益 占公告日公
序号 姓名 国籍 职务 数量 总量的比例 司股本总额
（万股） （%） 的比例（%）
一、董事、高级管理人员、外籍员工
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获授权益 占授出权益 占公告日公
序号 姓名 国籍 职务 数量 总量的比例 司股本总额
（万股） （%） 的比例（%）
副董事长、副总经
理
董事、副总经理
董事会秘书
小计 68.50 52.69 1.07
二、其他激励对象
核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
（31 人）
合计 130.00 100.00 2.03
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本激励计划已列明激励对象的姓名、职务、分别可获授的权
益数量、占拟授出权益总量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十
四条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 项以及《自律监管指南》的相关规定。
（六）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期、授予日、归属安排、禁售期
等情况，具体如下：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的限制性股票失效。
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划限制性股票的各批次归属安排，具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有公司股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的内容
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 项等相关规定。
（七）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 15.11
元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.11 元的价格购买公司
向激励对象增发的人民币普通股（A 股）股票。
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本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）28.72 元的 50%，为每股 14.36 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）30.22 元的 50%，为每股 15.11
元；
根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 15.11 元。
公司已聘请上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问
出具《关于福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》；独立财务顾问认为：远翔新材本激励计划的授予价格符
合《管理办法》及《上市规则》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本所律师认为，本激励计划关于授予价格及确定方法的内容符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 项等相关规定。
（八）限制性股票的授予条件和归属条件
本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予条件和归属条件
的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一
条、第十八条、第二十六条、《上市规则》第 8.4.6 项以及《自律监管指南》的
相关规定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
本所律师认为，
《激励计划（草案）》中关于本激励计划调整方法和程序的内
容符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（十）限制性股票的会计处理
本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于限制性股票会计处理的相关内容符
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合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）本激励计划的实施程序
本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于本激励计划实施、授予、归属及变
更、终止程序的相关内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的
规定。
（十二）公司和激励对象各自的权利义务
本所律师认为，
《激励计划（草案）》中关于公司和激励对象权利义务的相关
内容，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十三）公司和激励对象发生异动时本激励计划的处理
本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于公司和激励对象发生异动的处理的
相关内容符合《管理办法》第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
根据远翔新材提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法
律意见出具之日，为实施本激励计划，远翔新材已履行下列程序：
会议，审议通过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈福建远翔新材料股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交远翔新材董事会审议。
《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、
《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
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划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。
材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，
一致同意公司实行本激励计划。
通过了《关于福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划的激励对
象名单发表了核查意见。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关规范性文件之规定及《激励计划（草案）》，公司为
实行本激励计划尚需履行以下程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会尚需对激励对象名单
进行核实，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司全体股东征集投票权。
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
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大会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
会授权对激励对象进行股票授予并公告。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，远翔新材就实施本激励计划已依
法履行现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规和规范
性文件的规定；远翔新材尚需按照《管理办法》等有关规范性文件之规定，履行
本条第（二）部分所述程序后方可实施本激励计划。
四、激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况，详见本法律意见
第二条第（四）款“激励对象的确定依据和范围”。
远翔新材监事会于 2023 年 5 月 9 日召开第三届监事会第七次会议，审议通
过《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次
激励计划的激励对象名单进行了初步核查，并认为本激励计划激励对象均符合
《公司法》
、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所
述情形；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等相关法
律、行政法规、规范性文件的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
远翔新材应在第三次董事会第八次会议审议通过《激励计划（草案）》及摘
要后，及时公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见及监事会
决议、监事会专项核查意见等相关必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的信息披露符合《管
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理办法》第五十四条的规定；随着本激励计划的推进，远翔新材尚需根据《管理
办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、远翔新材不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，远翔新材承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本激励计划对远翔新材及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、《福建远翔新材料股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》及公司第三届监事会第七次会议决
议，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司
法》
、《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《自律监管指南》等有关法律、行政
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《激励计划（草案）》；目的是
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积
极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害远翔新材及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第八次会议文件并经本所律师
核查，本激励计划的激励对象包括公司董事王承辉先生、王芳可先生、王承日先
生、黄春荣先生、聂志明先生；上述五位董事在公司第三届董事会第八次会议上
对本激励计划相关议案进行了回避表决；公司现任其他董事与本激励计划的激励
对象不存在关联关系。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的
董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定；公司股东大会审议本激
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，亦应当回
避表决。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定；
律、行政法规、规范性文件的规定；
行政法规的情形；
新材尚需依据《管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信息披露义
务。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
北京德恒（福州）律师事务所 关于福建远翔新材料股份有限公司
（本页无正文，为《北京德恒（福州）律师事务所关于福建远翔新材料股份有限公
司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
刘 宗 宏
经办律师：
刘 超
经办律师：
游 惠 梅
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