宁波舟山港股份有限公司 股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
（以下简称“《公司法》”）、
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公
司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会（以下称简“中国
证监会”）
《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《宁波舟山港股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》要求的数额
的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所（以下简称“交易所”），说明原因并公告。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和
本规则的规定；
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（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改《公司章程》；
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第八条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议批准股权激励计划；
（十六） 审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；
（十七） 审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议
的关联交易事项；
（十八） 审议法律、行政法规或《公司章程》规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
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行使。
第六条 公司股东大会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）进行审议：
（一） 公司在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的“购买或者出售资产”交易；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上；
（七） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上；
（八） 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。
（九） 涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东
大会审议。
第七条 本规则第六条所称“交易”包括以下事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
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（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产的 30%；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子
公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之
和。
第三章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
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召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程
序办理：
（一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上
的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时
股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类
别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
（二） 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的
股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求 5 日内
发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
（三） 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
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时向公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其它用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于本规则第二章规定的股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司有表决权的股份总数 3%以上的股东，有权向股东大会提出议案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十八条 公司召开年度股东大会，召集人应当在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第十九条 股东大会通知包括以下内容：
（一） 以书面形式作出；
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（二） 会议的时间、地点和会议期限；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料
及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他
改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因
和后果作出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管
理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（十一） 拟讨论事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任
何方式（包括邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券
交易所网站上发布等）交付股东（不论在股东大会上是否有表决权）。如以邮递
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方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因，延期召开的，还应在公
告中明示延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定
的，从其规定。
第五章 股东大会的召开
第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并
有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理
人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
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（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
第三十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者
正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明以下内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六） 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七） 如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的
股份数额。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式，应
当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要
作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
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授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，除有正当理由外，其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会
议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
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建议作出解释和说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案和报告、年度报告、资产负债表、利
润表以及其他财务报表；
（五） 除法律、行政法规规定、《公司章程》或本规则规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增、减注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第四十二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
根据适用的法律、行政法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任
何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反
有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。
第四十三条 股东大会上所有决议事项均须以投票方式表决，股东大会采
取记名方式投票表决。
第四十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中
止会议，则应当立即进行投票表决；其他表决事项，由会议主持人决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。
第四十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东
代理人)，不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十九条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的
股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事
候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公
司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 10 天送达公司。
（二） 董事会、监事会可以在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向
股东大会提出。
（三） 独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。
（四） 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的
书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于 7
天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本
情况。
（五） 公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该
期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算，不得迟于会议召开之前 7 天（或
之前）结束）应不少于 7 天。
（六） 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票
制的情况除外。
（七） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大
会予以选举或更换。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
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第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议
记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第五十八条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及
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时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。公告中应对境内上市普通股股东和境外上市外资股股东出席
会议及表决情况分别统计并公告。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东（包括境内上市内资股股东及境外上市外资股股东
（如有））和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构和交易所报告。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第七章 类别股东表决的特别程序
第六十五条 在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股
东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。
第六十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第六十八条至第七十二条分别召集的股
东会议上通过，方可进行。
由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构
依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股
东会议的批准。
第六十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股
利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项
的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
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（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责
任；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责
任；及
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
第六十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及第六十七条（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东
会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出收购要
约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的
股东”是指《公司章程》所定义的控股股东；
（二） 在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方式收购自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十九条 类别股东会的决议，应当经根据第六十八条由出席类别股东
会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第七十条 公司召开类别股东会议，应当按照《公司章程》和本规则的规定
提前发出股东大会通知。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第七十一条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则只须送给有
权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有
关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十二条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市外
资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
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（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发
行境内上市普通股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市普通股、境外上市
外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二） 公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。
（三） 经中国证监会批准，公司境内上市内资股股东将其持有的股份转让
给境外投资人，并在境外上市交易的。
第八章 附 则
第七十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第七十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与本《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第七十五条 本规则未尽事宜或与不时颁布的上市地法律、行政法规、其
他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以上市地法律、行政法规、其
他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第七十六条 本规则及其修订自公司股东大会普通决议通过之日起生效。
第七十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”、“以前”，均含本数；“低
于”、“少于”、“不足”“多于”、“超过”、“过半数”，均不含本数。
第七十八条 本规则解释权归公司董事会。
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