浙江金海高科股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
股票代码：603311 股票简称：金海高科
浙江金海高科股份有限公司
二〇二三年五月
浙江金海高科股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
浙江金海高科股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
浙江金海高科股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《浙江金海高科股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定以下会议须知。
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记
工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师
及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股
东大会会场。
并应该履行法定义务和遵守有关规则。股东（或股东代理人）如有质询、意见或
建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东（或股东
代理人）应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议，不得提出与本次股东大会议案
无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进
行发言。
题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关，或涉
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及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法权益，大会主持人和有关人
员有权拒绝回答。
的规定，普通决议案需经由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。股东（或股东代理人）对表决的各项内容，可以表示同意、反对或弃
权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
并将表决结果报告会议主持人。
会议决议。
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一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券
交易所网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开时间
现场会议时间：2023 年 5 月 18 日下午 14 点 00 分
网络投票时间：2023 年 5 月 18 日上午 9 点 15 分
至 2023 年 5 月 18 日下午 15 点 00 分
三、现场会议召开地点
浙江省诸暨市应店街镇工业园公司一楼会议室
四、会议议程
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始并报告会议出席情况；
（三）宣读金海高科 2022 年年度股东大会会议须知；
（四）推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
（五）审议如下议案：
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（五）股东讨论并审议议案；
（六）现场股东投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监
票）；
（七）休会（等待上海证券交易所网络投票结果）；
（八）宣读会议（现场加网络）表决结果；
（九）宣读股东大会决议；
（十）律师宣读见证意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司《2022 年年度报告》正文及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
浙江金海高科股份有限公司(以下简称“公司”或“金海高科”)《2022 年
年度报告》正文及其摘要于 2023 年 4 月 21 日登载在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《证券时报》，请各位股东注意查阅。
公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议已审议通
过该议案，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
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议案二：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会编制了《公司 2022 年度董事会工作报告》，详情请见附件一。
本报告已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审
议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件一：《公司 2022 年度董事会工作报告》
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议案三：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会编制了《公司 2022 年度监事会工作报告》，详情请见附件二。
本报告已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第四届监事会第十七次会议审议
通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
附件二：《公司 2022 年度监事会工作报告》
浙江金海高科股份有限公司监事会
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议案四：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了标准无保留意见审计报告。会计师的审计意见为：浙江金海高科股份有限公司
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金海高科
公司 2022 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2022 年度合并及公司的经营
成果和现金流量。
现将 2022 年财务决算报告主要数据报告如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2022年 2021年 年同期增 2020年
减(%)
营业收入 789,332,859.62 757,635,049.07 4.18 693,341,594.48
归属于上市公司 75,617,030.86 71,499,366.78 5.76 93,351,547.49
股东的净利润
归属于上市公司 42,264,686.66 64,785,795.66 -34.76 82,876,627.76
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的 174,890,370.51 69,272,752.46 152.47 153,563,506.92
现金流量净额
本期末比
上年同期
末增减（
%）
归属于上市公司 1,223,741,096.80 854,934,253.25 43.14 862,531,182.07
股东的净资产
总资产 1,625,877,731.57 1,285,800,960.65 26.45 1,233,866,188.22
二、主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.36 0.34 5.88 0.44
稀释每股收益（元／股） 0.36 0.34 5.88 0.44
扣除非经常性损益后的基本每 0.20 0.31 -35.48 0.39
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.46 7.96 0.50 10.97
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扣除非经常性损益后的加权平 4.73 7.21 -2.48 9.74
均净资产收益率（%）
同比 2021 年，营业收入增长 31,697,810.55 元，上升 4.18%，主要是业务规
模扩大所致。
整，增加非经常性利润所致。
比去年同期下降 34.76%；扣除非经常性损益的净利润下降主要受到经济下行，行
业周期等影响。
经营活动产生的现金净额同比增加 105,617,618.05 元，上升 152.47%，主要
是由于本期优化货款收款结构、提高应收账款周转率；同时采购计划、生产计划
优化，提高了存货周转率。
本议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议、第
四届监事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案五：关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以截至 2022 年 12 月
人民币 1.20 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 235,883,907 股，
以此计算合计拟派发现金红利 2,830.61 万元（含税）。
上述议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议、
第四届监事会第十七次会议审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于 2022 年度利润分
配方案的公告》（公告编号：2023-016）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案六：关于公司《2022 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司已于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《2022 年度独立董事述职报告》，请各位股东注意查阅。详情请见附件
三。
本议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审
议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件三：《公司 2022 年度独立董事述职报告》
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议案七：关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司业务发展及经营情况，公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度审计机构。
本议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议、第
四届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》的《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》
（公告编号：2023-017）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案八：关于确认 2022 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确
认薪酬发放情况如下：
薪酬（万元，含
姓名 职务 任职状态
税）
丁伊可 董事长、总经理 现任 71.65
丁宏广 董事 现任 18.58
丁伯英 董事、副总经理 现任 91.04
洪贤良 董事 现任 6.00
孟晓红 董事 现任 48.94
穆玲婷 董事、董事会秘书 现任 64.05
邓春华 独立董事 现任 6.00
姚善泾 独立董事 现任 5.57
高镭 独立董事 现任 6.00
吴景深（离
独立董事 离任 0.43
任）
本议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议
通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案九：关于确认 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度对监事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确
认薪酬发放情况如下：
姓名 职务 任职状态 薪酬（万元，含
税）
郭秋艳 监事会主席 现任 34.42
陈雪芬 监事 现任 34.94
唐金玲 监事 现任 13.85
本议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第四届监事会第十七次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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附件一：
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公司董事会在广大股东、监管机构以及监事会的支持和监督下，严格按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司
章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽
职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董
事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。
现将董事会 2022 年度主要工作汇报如下：
一、 2022 年度公司经营情况
金海高科经过三十年持续的技术创新和市场开拓，主营业务不断迭代和延
伸，在过滤材料领域具备了全产业链的竞争力，掌握了“高效率和低阻力”过
滤材料的核心技术，在中高端滤材市场实现了“进口替代”，并与国内外行业
知名品牌建立了长期、稳定的战略合作关系，确立了公司在室内空气治理领域
的行业领先地位。
报告期内，公司坚持“以市场为导向、以技术为核心”的理念，以“室内空
气治理的引领者”为目标，聚焦空气净化相关产品及空净耗材市场。紧抓国内及
国际市场高端过滤材料的旺盛需求的市场机遇，驱动创新落地，推动“产、供、
销、研”齐头并进，经营管理持续向好。
传统家电板块，公司主要沿袭了“以销定产”的生产经营模式。营销部门
直接向客户进行产品销售；生产部门根据年度客户的需求，结合企业实际生产
能力，制定各产品订单的生产计划，确保订单按时按需地完成；技术部和品质
部负责对产品进行全程质量控制，对所有销售产品进行质量跟踪及反馈，并同
营销部一起保持和客户的及时沟通。
汽车类业务板块，公司早在 2005 年就与 3M 公司在汽车空气过滤领域开始
合作。从消费市场趋势来看，随着需求层次的不断提升，人们对汽车的需求定
义从“单一的交通工具”向生活中的“第三空间”转变，汽车座舱已经成为了
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家和办公室之外，当代人停留最久的空间，这也促使各汽车厂商近年来对车内
空气质量愈加重视。而新能源汽车内不需安装燃油发动机，有更充足的空间采
用更大面积的空气过滤器，新能源汽车的智能化更是可以实现车内空气质量智
能管理系统及动态车内空气过滤等多种空气质量提升方案。
汽车工业协会最新统计显示，产销分别完成 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分
别增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%，高于上年 12.1%。2022 年 12
月，公司非公开发行股票项目落地，募资总额 3.14 亿元，发行数量 2,588.39
万股，发行价格 12.13 元/股。此次发行募资的主要投向为：1）诸暨年产 555
万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目 2.15 亿元，项目建设期为 2 年；
元，项目建设期为 1 年；3）数字化管理平台建设项目 5,987.32 万元。预计未
来汽车过滤产品将为公司带来较大的业务增量。
生产过程中涉及对外采购的原材料，由生产部门根据订单情况、历史需求等
因素确定采购数量需求形成采购指令，采购部门根据采购指令进行采购。公司通
过制定严格的采购标准及库存管理办法保障了“以销定产”模式真正落地。在与
主要客户多年深度的合作基础上，公司的供货价格会根据原材料价格浮动，以及
结合同类产品市场定价，由双方协商确定，维持盈利能力平稳可控。
金海高科新业务板块立足于先进材料方面的基础以及环保领域的多年积累，
以材料和过滤技术作为主线产品，以健康环保作为核心应用，在原有领域基础上
拓展深度和广度，深耕细分市场的同时，进一步完善产品组合，为客户和市场增
加新的产品和相关服务，完成由提供产品到提供应用解决方案的进化，提升用户
“健康空气”等直观体验的同时，创造新的应用价值，继而逐步实现集中多元化
的经营模式（“集中”指的是过滤技术，“多元化”指的是细分子市场及产品组
合）。
金海高科对顾客提供的产品和服务独具特色，已经在行业内体现出差异化，
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优化产品方案提高附加值的同时，提升了用户体验，这种差异化会成为金海高科
的持续竞争优势。比如金海高科已具备提供完整的工程设计服务能力，可为客户
提供包括各种空间过滤方案的设计、产品生产及测试在内的一体化解决方案。从
空气过滤方案的设计到产品定制生产，金海高科做到严格管控，以达到客户的质
量要求。同时金海高科工程师直接负责售后服务，可在客户要求的时间内快速响
应客户反馈并提出解决方案，并且建立起定期回访客户的机制。在后续服务过程
和市场开发中，金海高科还将根据市场需求不断地调整、完善产品设计。
二、 2022 年度董事会工作情况
规规定的各项职责，切实执行股东大会的各项决议。董事会及各专业委员会在公
司经营管理中发挥了积极作用，董事会成员在战略规划、重大经营和决策、风险
管理等方面给予公司有效的指导，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。
（一） 董事会会议召开情况
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体
情况如下：
序号 召开时间 会议名称 内容（议案）
月9日 第十四次会议
月 22 日 第十五次会议 2.《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
的议案》
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月 23 日 第十七次会议 2.《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
案》
议案》
月1日 第十九次会议 2.《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
（修订稿）的议案》
月 28 日 第二十次会议
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情
况如下：
召开时间 会议名称 议案内容
序号
月 27 日 临时股东大会
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久补充流动资金的公告》
月8日 临时股东大会 2.《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
告的议案》
年）的议案》
相关主体承诺的议案》
行股票相关事宜的议案》
（三） 董事会专门委员会召开情况
监督、检查职责。主要工作包括：审议公司定期报告、审计报告、内部控制评价
报告、财务决算、续聘会计师事务所等相关议案。
履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬
考核方面的科学性。主要工作包括：审议董事和高级管理人员薪酬相关议案。
关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，向董事会
提出公司中长期战略规划的合理建议。
（四） 董事会成员变动及出席会议情况
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姚善泾先生、高镭女士、吴景深先生（离任）。2021 年 12 月 30 日，公司召开第
四届董事会第十二次会议，因独立董事吴景深先生申请辞去独立董事及其担任的
董事会专门委员会职务，公司董事会审议通过《关于补选第四届董事会独立董事
的议案》，并提名姚善泾先生为公司第四届董事会独立董事候选人。2022 年 1 月
案》，补选姚善泾先生为公司第四届董事会独立董事。2022 年，董事会全体董事
勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责，出席了董事会全
部会议。
（五） 独立董事履行职责情况
定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，
积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，
积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情
况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，为公司日常经营管理提供了
有价值的指导意见，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
三、 2023 年度董事会的主要工作安排
的中心作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职；
按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略；不断规范公司
治理，加强董事履职能力培训；注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性
和前瞻性；加强公司内部控制体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可
持续性健康发展。
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附件二：
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法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司
全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,
对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护
了公司及股东的合法权益。
现将公司监事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体
情况如下：
召开时间 会议名称 议案内容
序号
月 24 日 第九次会议
月 22 日 第十次会议 2.《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
议案》
的议案》
月 26 日 第十一次会议
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的议案》
《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
月1日 第十四次会议 2.《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
报告（修订稿）的议案》
月 28 日 第十五次会议
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的意见
及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求对公司运作情况进行了监督，通过
列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序规范运
作、财务状况、募集资金存放与使用情况、公司内部控制自我评价等事项进行了
监督与核查活动，并形成以下意见：
（一） 公司依法运作情况
会，2 次临时股东大会。公司监事会根据相关法律法规和《公司章程》等规定，
对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行
情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了严格
的监督，认为公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作
规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均符合相关法律法规及《公司章程》
规定，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员尽职
勤勉，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的
行为。
（二） 检查公司财务情况
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监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年的财务状况、财务管理
和经营成果进行了认真检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，2022 年财
务核算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，
公司 2022 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，审计机构出
具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项
经营指标。
（三） 公司收购、出售资产情况
全资子公司珠海汇盈文化产业发展有限公司 100%股权。监事会认为：报告期内，
公司出售资产交易价格公平，决策程序合法，没有发现存在内幕交易及损害股东
的权益或造成公司资产流失的情况。
（四） 公司募集资金存放与实际使用情况
监事会对募集资金的使用情况进行了检查，认为公司能够严格按照募集资金
管理办法的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能够真实、
准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使用违规行为。
（五） 公司内部控制评价报告的情况
公司监事会审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》。监事会认为公司结
合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在风险控制等方面发挥了
应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展。公司内部控制组
织体系完善，内部控制重点事项执行及监督合理有效，不存在重大内部控制缺陷。
监事会认为公司出具的《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司
内部控制的建设及运行情况。
（六） 监督董事、高级管理人员履职情况
监事会对董事、高级管理人员日常规范履职和充分尽职的情况进行了持续监
督。各位董事和高级管理人员勤勉尽责，依法经营，不存在董事、高级管理人员
利用职务之便谋求个人利益，未发现履职违规行为。董事、高级管理人员诚信守
法，保证了公司目标的实现和各项工作的正常进行。
（七）监督公司日常关联交易的情况
公司监事会对公司日常关联交易情况做了全面核查。监事会认为：报告期内，
浙江金海高科股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司日常关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，履行了必要的决策程序，并真
实、准确、完整的进行了披露，符合法律法规及公司相关制度的规定，不存在损
害公司及其他非关联股东利益的情况。报告期内，公司未发生资金被关联方违规
占用的情形。
三、2023 年度公司监事会工作计划
作任务，将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事
会议事规则》等相关法律法规政策的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，
进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制的有效运
行。同时，公司全体监事成员也将进一步加强学习，不断适应新形势，并加强对
公司董事和高级管理人员的监督和检查，及时监督公司重大决策事项及其决策程
序的合法性，充分发挥监事会的监督职能，从而更好地维护公司和股东利益。
浙江金海高科股份有限公司监事会
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附件三：
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的独立董事，我们严格遵照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等相关规定，从维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小
股东的合法权益出发，忠实履行职责。现将独立董事基本情况和 2022 年度履职
情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，人数达到董
事会人数的三分之一，为法律、财务等领域的专业人士，符合相关法律法规中关
于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
报告期内，公司独立董事为邓春华女士、姚善泾先生、高镭女士、吴景深先
生（离任）。2021 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，因独立
董事吴景深先生申请辞去独立董事及其担任的董事会专门委员会职务，公司董事
会审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，并提名姚善泾先生为公
司第四届董事会独立董事候选人。2022 年 1 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临
时股东大会审议通过《关于增补独立董事的议案》，补选姚善泾先生为公司第四
届董事会独立董事。
独立董事的基本履历情况如下：
邓春华女士，1963 年出生，工商管理硕士学位，会计学教授、硕士生导师，
中国注册会计师（非执业会员）。1984 年 7 月至今，在中南财经政法大学（原中
南财经大学）会计学院任教，历任助教、讲师、副教授和教授。2019 年 5 月 15
日至今任公司独立董事。
姚善泾先生，1957 年 7 月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，德国柏
林工业大学自然科学博士学位。1984 年至今先后任浙江大学助教、讲师、副教授、
教授、博士研究生导师、生物化工教研室副主任、化工系系副主任、制药工程研
究所所长、化学工程与生物工程学系系主任、二次资源化工国家专业实验室主任、
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化学工程与生物工程学院（系）党委书记。现为浙江大学化学工程与生物工程学
院教授、博士研究生导师。
高镭女士，1986 年出生，本科学历。曾任浙江楷泽律师事务所、浙江朗威律
师事务所、浙江泽鸿律师事务所律师，现任北京盈科（杭州）律师事务所高级合
伙人。
吴景深先生（离任），1958 年出生，博士学历，国家特聘专家。曾任中国科
学院职员、西安交通大学教师、德国汉堡工业大学材料工程系访问学者、悉尼大
学博士后研究员、香港科技大学终身教授、院长、校长助理，现任南方科技大学
终身讲席教授、院长。
（三）关于独立性的情况说明
经董事会提名委员会审查，上述独立董事及其直系亲属和主要社会关系成员
未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司 1%以上股份；不为公司前十名
股东中的自然人股东或其直系亲属；独立董事及直系亲属未在直接或间接持有本
公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有为本
公司及其下属公司提供财务、法律、咨询等服务，独立董事均不存在影响独立性
的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
邓春华 8 8 0
姚善泾 7 7 0
吴景深（离任） 1 1 0
高镭 8 8 0
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，我们能够按时出席会议，对每次董
事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会议），不存在
连续 2 次未亲自出席董事会会议的情形。
（二）出席股东大会情况
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
邓春华 3 3 0
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姚善泾 2 2 0
吴景深（离任） 1 1 0
高镭 3 3 0
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，我们均在各自任期内按各自的职责参
加了会议，详细了解公司情况，积极参与讨论，能够在审议议案时充分考虑中小
股东的利益，并严格按照授权行使权力。
（三）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
共四个专门委员会。报告期内，我们均能按照各自的职责积极参加各专门委员会
会议，详细了解公司情况，勤勉尽职，为董事会决策提供了专业的支持。
（四）独立董事对公司现场检查情况
报告期内，我们通过参加公司董事会、股东大会，与公司董事及高级管理人
员进行沟通，听取公司高层的介绍，了解公司重大事项的开展及进度情况；通过
及时沟通或公司公告、网站持续关注公司重大事件及进展，通过电话或电子邮件
及时与公司相关人员交流，掌握公司运行情况，确保在熟悉公司情况的基础上发
表独立意见。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提供了必
要的工作条件。对于董事会决策的事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提
供足够的信息和资料；为独立董事履行职责提供协助，如及时介绍情况、积极提
供资料等。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内,公司不存在应披露而未披露的关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，上市公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理履行了必要
的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在确保不影响募集资金
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项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，公司使用部分暂时闲置募集
资金和公司自有资金进行现金管理不会影响公司正常的业务发展。通过对部分闲
置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投
资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的回报，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规
定，忠实诚信、勤勉尽责地履行职责。高级管理人员的提名与聘任程序，均严格
按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，我们审核了被提名的高
级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和工作能力，能够胜任所聘任岗
位职责的要求。
报告期内，公司对于 2022 年度高级管理人员薪酬情况进行了审核。我们认
为：2022 年度公司高级管理人员薪酬执行了公司各项薪酬管理制度的规定，其薪
酬总体情况是合规适宜的。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们在公司 2022 年年报审计过程中，保持与利安达会计师事务所（特殊普
通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工作
的进展，并对其 2022 年全年的审计服务工作进行了审查，认为利安达会计师事
务所（特殊普通合伙）在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准
则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司 2023 年
度审计机构。聘任会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序，符合
相关法律法规及规范性文件的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司基于利润分配政策及生产经营的实际情况，制定了 2022 年度利润分配
方案，拟每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），合计分配股利 2,830.61 万元，
本次利润分配方案充分考虑了公司发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发
展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况。
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（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律规章的要
求履行了各项信息披露义务。我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了监督，
我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，对公司 2022 年度内部控制的执行情况进行了审核，
我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺
陷。
报告期内，我们对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价。经核查，我
们认为公司内部控制体系有效运行，内部控制制度执行有效，达到了公司内部控
制的目标，不存在重大缺陷。公司《2022 年度内部控制评价报告》客观、真实地
反映了公司内部控制体系的建立健全及运行情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事
会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到了规
范有序、合法合规。
报告期内，董事会下设的四个专门委员会均能严格按照工作实施细则认真履
职，为董事会的科学决策奠定了基础。
四、 总体评价和建议
章程》等法律、法规的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司及全体股
东的利益。积极参加公司董事会、股东大会，与公司保持经常性联系，关注公司
发展情况，加强学习专业知识，更好的发挥独立董事作用，尤其是更好的维护公
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司和中小股东的利益，为公司正派稳健经营，取得更好经营业绩发挥积极的作用。
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