证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2023-067
广东星徽精密制造股份有限公司
关于 2022 年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告（修订稿）
为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司拟申
请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），现将本次发行募集资金投资项
目（以下简称“本次募集资金投资项目”）论证分析报告如下：
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东星徽精密制造股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
精密五金连接件主要应用于家具及家居市场。随着人们对生活品质追求的提
高，对家具消费理念日益成熟，家居定制化、个性化已经成为一种消费趋势，定
制家居已从定制橱柜、定制衣柜等逐步拓展至书房、儿童房、客厅、餐厅等全屋
家具领域。根据华经产业研究院数据，2016年至2021年以来，我国定制家具行业
快速发展，市场规模从从约1,982亿元迅速增至4,189亿元，年复合增长率达到
度较高的中高档产品市场容量也不断加大，为具备新产品研发实力的企业提供新
的利润增长点。
受益于国际电子商务和跨境物流行业的快速发展，在海外市场有效需求的带
动下，加上近几年消费者消费习惯的转变，越来越多消费者选择通过线上的方式
进行商品选购，中国跨境电商行业继续保持快速发展，成支持“构建外循环”的
重要引擎。
新模式，充分发挥跨境电商作用，支持建设一批海外仓。”根据商务部数据，跨
境电商行业规模5年增长近10倍，2021年继续保持两位数增长，市场采购贸易规
模6年增长5倍，出口额再创历史新高。根据网经社《2021年度中国跨境电商市场
数据报告》，2021年中国出口跨境电商市场规模达到11万亿元，较2020年的9.7
万亿元同比增长13.4%。从区域市场角度，美国、法国拥有完善的基础设施和较
为成熟的网络购物环境，电商渗透率高，系中国跨境电商出口的主要目标市场。
但在“一带一路”战略下，东南亚、印度、俄罗斯、中东欧等新兴市场快速发展，
将成为中国出口跨境电商未来重要的业务增长点。
公司系国内精密五金链接件制造领域的龙头企业，自上市以来，确立了制造
和销售的国际化策略。一方面，持续引进吸收境外先进技术，升级智能制造工艺；
另一方面，加快“走出去”步伐，积极开辟境外市场，致力于打造国际知名品牌。
既有二十多年制造业的先进技术优势和供应链资源，又充实了国际化、数字化营
销和品牌管理的专业经验。
本次发行完成后，公司将紧抓精密五金和跨境电商两个行业重要的市场机遇
期，深化拓展主营业务，以市场需求为导向，加快产品的研发创新，持续加大供
应链方面的资源投入，提升产品性价比，发挥产品的规模效应，降低产品成本，
巩固并提升市场竞争力，获取更大的市场份额。
（二）本次发行的目的
截至2023年3月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为1.72亿元，报告
期内公司受业绩亏损影响净资产下降幅度较大；资产负债率为90.75%，显著高于
同行业上市公司的正常水平，短期内偿债风险上升较快。本次发行可以有效提升
公司净资产水平，改善财务状况，优化资产负债结构，降低财务风险，增强偿债
能力及抗风险能力。
年泽宝技术通过以少数股权增资并约定按期回购的方式进行融资，该事项形成的
应付债务为3亿元左右（截至2023年3月31日），并在一年以内到期需要偿付，综
合来说，公司一年以内需要偿付的短期融资性债务金额较大，公司的短期债务负
担较重。
另外，公司有息负债余额较高，也导致利息负担较重，进而影响公司的利润
水平， 2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，公司实现归属于母公司股东的
净利润分别为21,173.17万元、-152,362.99万元、-26,009.34万元和485.91万元，同
期的利息费用分别为4,298.29万元、6,509.64万元、9,059.68万元和1,642.53万元，
利息费用对公司净利润水平的影响较大。
本次募集资金拟全部用于偿还即将到期的有息借款，进而缓解公司的债务负
担，显著降低财务费用，提升公司盈利水平。
本次发行所募集的资金将进一步充实公司资本金，有利于提高公司的净资产
规模、优化资本结构，从而显著降低资产负债率，减少有息负债的利息支出，提
升整体盈利能力，财务状况亦将得到有效改善，有助于增强后续融资能力，保障
公司的持续、稳定、健康发展。
二、本次发行及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）本次发行及其品种选择的必要性
截至2023年3月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为1.72亿元，报告
期内公司受业绩亏损影响净资产下降幅度较大；资产负债率为90.75%，显著高于
同行业上市公司的正常水平；流动比率仅为0.56，低于行业1.98的平均水平，短
期内偿债风险上升较快。
公司与同行上市公司偿债能力指标对比
偿债指标 项目 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
资产负债率 CSRC 零售业平均值 54.58 55.87 54.71 54.35
（%） 星徽股份 90.75 92.52 81.77 50.56
CSRC 零售业平均值 1.98 1.78 1.85 1.67
流动比率
星徽股份 0.56 0.61 0.99 1.75
数据来源：WIND
本次发行可以有效提升公司净资产水平，改善财务状况。以截至2023年3月
于上市公司股东的净资产将提高至6.72亿元，资产负债率降低至73.01%，流动比
率提升至0.86，有效改善财务状况，优化资产负债结构，降低财务风险，增强偿
债能力及抗风险能力。
年泽宝技术通过以少数股权增资并约定按期回购的方式进行融资，该事项形成的
应付债务为3亿元左右（截至2023年3月31日），并在一年以内到期需要偿付，综
合来说，公司一年以内需要偿付的短期融资性债务金额较大，公司的短期债务负
担较重。
另外，公司有息负债余额较高，也导致利息负担较重，进而影响公司的利润
水平，报告期各期，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为21,173.17万元、
-152,362.99万元、-26,009.34万元和485.91万元，同期的利息费用分别为4,298.29
万元、6,509.64万元、9,059.68万元和1,642.53万元，利息费用对公司净利润水平
的影响较大。
本次募集资金拟全部用于偿还即将到期的有息借款，进而缓解公司的债务负
担，显著降低财务费用，提升公司盈利水平。
截至本预案公告日，由于资产负债率高，公司在银行及债券市场上的融资能
力受到限制。本次发行所募集的资金将进一步充实公司资本金，有利于提高公司
的净资产规模、优化资本结构，从而显著降低资产负债率，减少有息负债的利息
支出，提升整体盈利能力，财务状况亦将得到有效改善，有助于增强后续融资能
力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的本次向特定对象发行股票
方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一谢晓华女士。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称《管理办法》）等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为谢晓华女士，符合相关法律法规的规
定，特定对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行
股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董
事会第二十次会议决议公告日），发行价格为4.89元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票
交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及
有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格
将做相应调整。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法的合理性
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的
相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同
意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序
均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
《证券期货法律适用意见第 18 号》相关
（一）本次发行符合《管理办法》
规定
股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上，公司符合《管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规
定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行
方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经第四届董事会第二十次会议和2022
年第一次临时股东大会审议通过，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过修
订，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核后，向中国证监会履行发行
注册程序，方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，
发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略
目标，提高公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在指定信息披露网站上进行披露，保证
了全体股东的知情权。
本公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作
出决议，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、
《管
理办法》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向
特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，
确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可
能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设公司于2023年6月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（4）本次发行股票的数量上限为102,249,488股（最终发行数量以经中国证
监会同意注册发行的股份数量为准），预计募集资金总额不超过50,000.00万元，
不考虑扣除发行费用的影响。
（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本368,822,175股
为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他调整事项（如送转
股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由
发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少
归属于公司普通股股东的净资产。
（6）公司2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为
-26,009.34万元和-23,309.65万元。鉴于公司经营情况逐步恢复稳定，因此假设
以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此
假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响测算如下：
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股数（股） 368,822,175 368,822,175 471,071,663
归属于母公司所有者净资产（万
元）
归属于母公司所有者净利润（万
-26,009.34 -26,009.34 -26,009.34
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-23,309.65 -23,309.65 -23,309.65
司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.74 -0.74 -0.55
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.66 -0.66 -0.49
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.72 -0.72 -0.55
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.64 -0.64 -0.49
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -83.85% -1,106.11% -95.09%
扣除非经常性损益的加权平均净
-75.05% -991.30% -85.22%
资产收益率
注：每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）。
如上表所示，本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产
收益率将会出现一定程度摊薄。但本次向特定对象发行股票募集资金将用于偿还
借款，预计本次募投项目实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到
有效改善。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于本次发行后公司净资产规模将增加，若公司营收规模和净利润未能获得
相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现下降，导致股
东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2023年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代
表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《广东星徽精密制造股份有限公司2022年度
向特定对象发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目
在人员、市场等方面的储备情况
公司主营业务包括自有品牌的电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周
边类、个护健康类等消费电子产品的研发、设计、销售和精密金属连接件的研发、
生产、销售。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的净额将全部用于偿还借款。本次募集资金投资项目的实施，能
够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可
持续发展。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款，旨在改善公司
财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发
行募集资金投资项目偿还借款不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现
下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依
据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等
行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规
和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既
定用途得到充分有效利用。
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费
用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司
整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《广东星徽精密
制造股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰
和稳定对股东的利润分配。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，
确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司控股股东星野投资、实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇针对公司2022年向特定
对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
维护发行人和股东利益，保持发行人独立性，完善发行人公司治理，不越权干预
公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益；
相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的
实施；
新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网
站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若未
能履行上述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
（七）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，确保公司2022年向特定对象发行
股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
用其他方式损害公司利益；
为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理；
回报措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实
施；
新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网
站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本
人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，
能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的
可持续发展。
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