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荣晟环保: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的反馈意见的专项说明

证券之星 2023-05-11 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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     立信会计师事务所（特殊普通合伙）
  关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象
    发行可转债申请文件的反馈意见的专项说明
                               信会师函字[2023]第 ZF209 号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
  由广发证券股份有限公司转来贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（222633 号）（以下简称“反馈意见”）奉悉。对此，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为浙江荣晟环保纸业
股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“荣晟环保”或“公司”）向
不特定对象发行可转债申请的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师相关
的问题进行了逐项落实和核查，现回复如下：
  一、关于回复内容释义、格式等事项的说明
纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
                            （以下简称“募
集说明书”）的简称具有相同的含义。
四舍五入所致。
  二、关于反馈意见问题 1：
  “请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是
否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机
构和会计师发表核查意见。”
  【公司说明】
  （一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况
  （1）财务性投资
  中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》规定：上市公司向不特定对
象发行可转债的，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
                  专项说明 第 1 页
除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：投资类
金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团
财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产
业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目
的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）上市公司及其子公司参股
类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务
是指将类金融业务收入纳入合并报表。（4）基于历史原因，通过发起设立、政
策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
                                 （5）
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于
母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金
额）。
  （2）类金融业务
  中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定：除人民银行、银
保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业
保理、典当及小额贷款等业务。
务性投资及类金融业务情况
  公司于 2022 年 8 月 26 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次
可转债发行的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（2022 年 2 月 27
日）起至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体如下：
  （1）类金融业务
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
  （2）投资产业基金、并购基金
绿合投资管理有限公司（现已更名为嘉兴绿合创业投资有限公司）及其他有限合
伙人签署了《平湖绿合金凰展平二号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
                 专项说明 第 2 页
（以下简称“金凰展平二号创投基金”），该合伙企业认缴出资总额为 8,000.00 万
元，荣晟投资作为有限合伙人认缴出资 1,000.00 万元，并分别于 2021 年 7 月、
出具日，公司认缴的 1,000.00 万元“金凰展平二号创投基金”出资额中，已实缴出
资 700.00 万元，剩余已认缴尚未出资的 300.00 万元将根据缴付通知实缴出资。
  鉴于公司作为有限合伙人参与投资“金凰展平二号创投基金”，不参与合伙企
业事务的执行，无法对“金凰展平二号创投基金”实施控制，且该合伙企业投资范
围与公司主营业务不相关，公司参与投资的主要目的为实现一定的投资收益，因
此公司将对“金凰展平二号创投基金”的投资认定为财务性投资。
  鉴于 2021 年 7 月公司实缴“金凰展平二号创投基金”的第一期出资 350.00 万
元距本次发行相关董事会决议日已超过六个月，因此自本次发行相关董事会决议
日前六个月起至今，公司新投入“金凰展平二号创投基金”的金额为 350.00 万元，
拟投入“金凰展平二号创投基金”的金额为 300.00 万元，即关于该笔投资，公司
实施或拟实施的相关财务性投资金额合计为 650.00 万元。
  除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，
公司不存在其他实施或拟实施其他投资产业基金、并购基金的情形。
  （3）拆借资金
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外
拆借资金的情形。
  （4）委托贷款
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在将资
金以委托贷款形式对外借予他人的情形。
  （5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
  （6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
  （7）非金融企业投资金融业务
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资
金融业务的情形。
  综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司实
施或拟实施的财务性投资合计为 650.00 万元。考虑扣除 650.00 万元的财务性投
资因素后，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《浙江荣晟环保纸业股
                    专项说明 第 3 页
份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本
次发行可转换公司债券募集资金总额为不超过 57,600.00 万元。
     （二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体如下：
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 0.00 元。
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额为 8.90 万元，主要系公司代
扣代缴的社保、公积金费用等，均为日常经营往来所形成，不属于财务性投资。
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产金额为 2,279.78 万元，主要系
公司待取得凭证进项税和进项税留抵税额，均为日常经营往来所形成，不属于财
务性投资。
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产金额为 7,343.71 万元，
具体情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                                   是否为
序号          项目名称            账面金额       投资时间            主营业务
                                                                   财务性投资
     平湖绿合金凰展平一号创业投资合伙企业
           （有限合伙）
                                                    光电子器件、集成电路芯片
                                                       制造等业务
                          专项说明 第 4 页
                                                                 是否为
序号             项目名称             账面金额       投资时间         主营业务
                                                                财务性投资
            （有限合伙）               350.00    2022-7-8
             合计                 7,343.71
     从上表可知，公司其他非流动金融资产主要为对有限合伙企业和非上市公司
的投资，公司上述投资与主营业务不相关，且投资的目的主要以根据实缴出资享
有投资回报，不参与日常经营活动，因此均属于财务性投资。
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期股权投资金额为 11,296.40 万元，具体情
况如下：
                                                               单位：万元
                                                                是否财务性
 项目      账面金额        与公司关系                     主营业务
                                                                 投资
                             吸收存款、发放贷款等经中国银行业监督管理委员会依照有关
平湖农商行    10,774.80   联营企业                                         是
                                   法律、行政法规和其他规定批准的业务
                             传感器、光电、微机电系统的芯片、器件、模块、微系统设备，
浙江矽感       520.59    联营企业                                         是
                                       电子产品等研发、生产、销售
荣晟芯能          1.00   联营企业                  光伏电站的运营和管理             否
 合计      11,296.40
     （1）平湖农商行
更名为“嘉兴荣晟实业投资有限公司”）100%股权，由于荣晟投资自 2004 年 6 月
起一直持有平湖农商行 3.04%股份，因此自收购完成后，公司通过全资子公司荣
晟投资持有平湖农商行 3.04%股份。公司向平湖农商行派驻 1 名董事参与其管理，
并将平湖农商行认定为联营企业。
     平湖农商行主营业务为吸收存款、发放贷款等经中国银行业监督管理委员会
依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，与公司主营业务及战略发展方
向不同，故属于财务性投资。
     （2）浙江矽感
投资以人民币 1,000.00 万元对浙江矽感锐芯科技有限公司（后更名为“浙江矽感
锐芯科技股份有限公司”）增资，其中 190.48 万元计入注册资本，809.52 万元计
入资本公积。截至 2022 年 12 月 31 日，公司通过全资子公司荣晟投资持有浙江
矽感 14.40%股份。公司向浙江矽感派驻 1 名董事参与其管理，并将浙江矽感认
                              专项说明 第 5 页
定为联营企业。
  浙江矽感主营业务为传感器、光电、微机电系统的芯片、器件、模块、微系
统设备，电子产品等研发、生产、销售，与公司主营业务及战略发展方向不同，
故属于财务性投资。
  （3）荣晟芯能
保”）以货币形式认缴出资人民币 5,000.00 万元设立安徽荣晟芯能科技股份有限
公司。其中公司出资 1,500.00 万元，持股比例为 30.00%；樽晟环保拟出资 3,500.00
万元，持股比例为 70.00%。樽晟环保为公司实际控制人冯荣华 100%持股的公司。
  截至本回复出具日，荣晟芯能股权结构如下所示：
  截至本回复出具日，荣晟芯能尚未开展实质业务。根据《安徽荣晟芯能科技
股份有限公司章程》及《合作投资协议书》，荣晟芯能弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，不存在特殊利益安排或其他利益安
排，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
  荣晟芯能设立的背景如下：
再生环保纸及新能源综合利用项目”签署了《战略合作框架协议》，建设内容主
要为年产 130 万吨再生环保纸、生物质热电联产（年处理 50 万吨秸秆）、光伏
产品研发和制造、1GW 分布式光伏电站等运营管理，并配套建设工业固废资源
综合利用项目、环保水处理项目。
  荣晟芯能的设立目的主要是作为安徽全椒县 1GW 分布式光伏电站的运营管
理主体。该分布式光伏电站主要利用“年产 130 万吨再生环保纸”厂区及全椒县周
边企业的屋顶资源建设分布式光伏发电设施。由于造纸行业是能源密集型行业，
                     专项说明 第 6 页
电力需求较大，在“双碳”等国家政策战略驱动下，造纸企业对节能环保要求更高，
对节能减排技术装备的需求亦急速增加。作为清洁能源，光伏发电为造纸行业实
现灵活用能、绿色转型、智能升级提供重要抓手。近年来，同行业造纸企业如玖
龙纸业、山鹰国际、景兴纸业等都已着手利用公司厂房屋顶建设光伏发电设施，
公司也在平湖生产基地先后建设了三期光伏发电项目，以达到增加公司绿电用量，
增加碳排放指标的目的。因此，“造纸+光伏”的产业模式已经成为造纸行业绿色
转型的重要途径之一。公司安徽全椒县 1GW 分布式光伏电站建成后，其发电量
将优先满足“年产 130 万吨再生环保纸”项目自用，余量部分上网销售。因此，公
司投资该项目的主要驱动因素为配合造纸主业项目的顺利实施，达到节能减排的
目的，同时打造绿碳造纸外的第二个盈利增长点，形成公司的第二成长曲线。
  公司在 2021 年年度报告中披露：“随着同安徽全椒政府战略投资框架协议的
签订，公司放大现有?三废?造纸模式，增加新能源分布式光伏开发和维护业务，
形成?三废一新?的绿碳造纸新模式……?一新?指新能源分布式光伏。2022 年 1 月，
公司同全椒政府签署战略合作框架协议，公司在全椒基地产业投资，开展全县分
布式光伏电站建设。一方面，分布式光伏发电是受国家政策鼓励的新兴产业，未
来发展前景广阔，是公司潜在的业务发展点；另一方面，公司投资分布式光伏，
增加公司绿电用量，增加碳排放指标，有利于提升环保效益，同时兼顾经济效益。”
  由于本次投资光伏项目的投资规模较大，因此为了避免投资风险对上市公司
可能造成的影响，公司选择以参股形式先行投入，后续将视宏观政策环境、行业
发展趋势及项目进展情况再行决策。综上，公司对荣晟芯能的投资，主要驱动因
素为配合全椒造纸主业项目的顺利实施，达到节能减排的目的，同时打造绿碳造
纸外的第二个盈利增长点，形成公司的第二成长曲线。该投资是履行“年产 130
万吨再生环保纸及新能源综合利用项目”之战略框架协议的必要举措，符合公司
主营业务及战略发展方向，因此公司对荣晟芯能已投入和拟投入的 1,500.00 万元
出资额不属于财务性投资。
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产金额为 1,827.19 万元，主要
系预付工程设备款等，均为项目建设所必须支出的款项，不属于财务性投资。
  综上所述，截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务性投资总体情况如下：
                                          单位：万元
             项目                       账面金额
其他非流动金融资产                                     7,343.71
长期股权投资                                       11,295.40
财务性投资合计                                      18,639.11
                    专项说明 第 7 页
                 项目                      账面金额
归属于母公司所有者权益                                     199,019.27
财务性投资占归属于母公司所有者权益比例                                 9.37%
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有财务性投资合计金额为 18,639.11 万元，
占公司归属于母公司所有者权益的 9.37%，未超过 30%，因此公司最近一期末不
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关法律法规的规定。
     【会计师说明】
     （一）核查程序
     针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》等文件，与管理层沟通，明确公司财务性投资的认定范
围；
况，核查其是否为类金融机构；
文件，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务情况；
等文件，对公司理财产品、对外投资等情况以及相关投资是否属于财务性投资（包
括类金融业务）进行核查。
     （二）核查意见
     经核查，我们认为：
拟实施的财务性投资合计为 650.00 万元，已在本次募集资金总额中扣除；考虑
扣除 650.00 万元的财务性投资因素后，经公司第七届董事会第十八次会议审议
通过，本次发行可转换公司债券募集资金总额为不超过 57,600.00 万元；
金融业务）的情形。
                       专项说明 第 8 页
  三、关于反馈意见问题 2：
  “根据申请文件，申请人本次公开发行可转债拟募集资金 8 亿元，用于年产
色智能化零土地技改项目、生物质锅炉项目、补充流动资金。请申请人补充：
（1）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存
在，说明是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募
投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分；（2）本次募投项目具体投资数
额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性
支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安
排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合市场
容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况
说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（5）本次募投项
目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎；
                            （6）年产 2,000
吨芳纶新材料项目产品所处阶段，是否处于研发或试生产等阶段，公司是否具
备产品技术、市场、人员等储备，是否存在研发失败、市场开拓不力等募投项
目实施的重大不确定性风险；尚处于研发阶段的，当前状况下即募集资金进行
生产建设的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。”
  【公司说明】
  （一）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情
形，若存在，说明是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理
性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分
否重复建设
  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的有关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会办理
本次发行相关事宜的授权，为顺利推进公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券的发行（以下简称“本次发行”），公司基于整体规划及资金需求和使用计划等
因素，于 2023 年 4 月 19 日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》
等相关议案，对原审议通过的本次发行方案中募集资金金额和用途进行调整，取
消募投项目之一“年产 2,000 吨芳纶新材料项目”，调整后的募集资金使用计划情
况如下：
                  专项说明 第 9 页
                                                                           单位：万元
序号                        项目名称                             拟用募集资金投资金额            占比
                         合计                                         57,600.00   100.00%
     公司前募项目与本次募投项目主要内容对比如下：
                                        生产项目的产品应用领域/技改或配套项目的建          项目实施      项目实施
项目    项目名称         新增产能        项目类型
                                            设方案/非资本性项目投资目的               地点       主体
     年产 3 亿平方米                                                        浙江平湖市      子公司荣
     新型智能包装材                   生产项目                                   （新增项目       晟包装
                    板/年                 工、食品饮料等纸包装覆盖的运输和消费领域
      料建设项目                                                           建设用地）       （注）
前次
                                       针对现有纸机生产线、纸机烘干部出口废气、中
募投
     绿色节能升级改                           水回用系统、锅炉节能四项工程进行节能升级改          浙江平湖市
       造项目                             造；新增瓦楞原纸产能是生产瓦楞纸板及纸箱的          （现有厂区）
                                                    主要原材料
     年产 5 亿平方绿   1.5 亿平方米瓦楞            瓦楞纸板、纸箱可用于通信、家电、办公设备、          安徽全椒县
                                                                                 子公司安
     色智能包装产业     纸板/年、0.5 亿平   生产项目    日用化工、食品饮料等纸包装覆盖的运输和消费          （新增项目
                                                                                  徽包装
     园项目（一期）     方米瓦楞纸箱/年                             领域              建设用地）
                                       建设厌氧塔系统、中水回用系统（二期）、废气
                                       异味治理系统等环保设施，购置背压式发电机组
                                       对热电联产汽轮发电机进行改造，购置靴式压榨
     绿色智能化零土                                                          浙江平湖市
                     无         技改项目    单元、智能输送系统等先进设备对原造纸车间纸                     荣晟环保
本次    地技改项目                                                           （现有厂区）
                                       机及输送系统实施升级改造，建设车间倒班楼等
募投
                                       配套基础设施，建设光伏发电项目三期（3.2MW
                                                 屋顶分布式光伏发电项目）
                                       新建一台 150t/h 生物质循环流化床锅炉，配套建     浙江平湖市
                               生产配套
     生物质锅炉项目         无                 设热机系统、电气系统、热控系统、水工系统、          （新增项目      荣晟环保
                                项目
                                          燃料储存输送系统及炉后环保等设施            建设用地）
                               非资本性
      补充流动资金         无                            满足日常营运资金需求
                                项目
     注：经公司第七届董事会第九次会议及 2021 年年度股东大会审议通过，“年产 3 亿平方
米新型智能包装材料建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司荣晟包装。
                                     专项说明 第 10 页
  本次募投建设项目为“年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”、“绿
色智能化零土地技改项目”和“生物质锅炉项目”，各募投项目与前募项目的异同
具体分析如下：
     （1）年产 2,000 吨芳纶新材料项目
  公司本次发行方案调整后，本次发行募投项目不涉及“年产 2,000 吨芳纶新
材料项目”。
     （2）年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）
  本项目主要产品为瓦楞纸板、瓦楞纸箱，公司前次募投项目“年产 3 亿平方
米新型智能包装材料建设项目”主要产品为瓦楞纸板，本项目与前次募投项目的
生产工艺和使用技术方面存在相同或类似部分，主要产品存在部分重合，但不属
于相同项目，亦不属于重复建设，分析如下：
  公司前次募投项目“年产 3 亿平方米新型智能包装材料建设项目”实施主体
为子公司荣晟包装，该项目已于 2021 年 10 月达到预定可使用状态，目前该项目
处于正常生产经营状态；本项目的实施主体为子公司安徽包装，截至本回复出具
日，本项目已基本完成建设并进行试生产，尚未形成规模化产能。
  由于纸包装产品平均单价较低且对运输成本较为敏感，包装用纸生产企业的
销售市场一般集中于周边区域，具有较强的销售区域性，常规的产品销售半径为
“100-150 公里”。本项目所在地位于安徽省滁州市全椒县，前次募投项目“年产 3
亿平方米新型智能包装材料建设项目”位于浙江省平湖市，两地直线距离约为 300
公里左右。本项目产品的主要目标市场区域为滁州、南京、合肥等城市及周边区
域，而前次募投项目的目标客户主要位于浙江、上海等地区，本项目与前次募投
项目的销售区域重合度较低。
区别
  公司前次募投项目“年产 3 亿平方米新型智能包装材料建设项目”主要产品
为瓦楞纸板，本项目主要产品为瓦楞纸板和瓦楞纸箱。瓦楞纸箱是瓦楞纸板经过
印刷、模切、钉箱或糊盒等工序制成，瓦楞纸箱的生产工序相较瓦楞纸板更为复
杂。由于直接面向终端客户，瓦楞纸箱毛利率相较于瓦楞纸板更高。公司在夯实
现有瓦楞原纸、瓦楞纸板业务规模的基础上，拓展后端瓦楞纸箱业务，以达到延
伸产业链，优化公司业务结构，提升整体盈利能力的战略目标。
  ①纸包装行业具有良好的发展前景
                    专项说明 第 11 页
   本项目生产的纸板、纸箱等纸包装产品可广泛应用于通信、电子、家电、办
公设备、日用化工、食品饮料、医药、轻工、机械等各行业的运输和消费中。近
年来，随着我国经济的稳步发展、对外贸易的不断扩大，尤其是近年来电子商务
的快速发展，各行业对纸包装材料的需求保持高速增长。根据中国包装联合会统
计，2021 年我国包装行业规模以上企业实现营业收入 12,041.81 亿元，同比增长
成为包装行业的趋势，纸包装产品的需求进一步增加，市场空间广阔。本项目的
建设将进一步提升公司的业务规模和盈利能力，满足我国纸包装市场的快速发展
需要。
   ②异地扩产是公司实现规模增长的必要举措
   纸包装单价较低且对运输成本较为敏感，纸包装生产企业需要遵循跨区域产
能扩张的模式，根据下游客户的生产基地分布进行多点布局，以满足下游市场的
需求，实现企业规模增长。公司目前主要生产基地位于浙江省平湖市，产品辐射
区域主要包括浙江省和上海市。本项目所在地全椒县地处滁州市南部，处于滁州、
南京、合肥、马鞍山四大城市的交通中心，此区域内缺少大型瓦楞纸箱生产基地。
本项目的实施，可与“年产 130 万吨再生环保纸及新能源综合利用项目”形成协同
效应，有助于公司拓宽业务辐射范围，进一步开拓长三角经济圈市场，提高市场
占有率。
   综上，通过实施本项目，公司可遵循跨区域产能扩张的模式，拓宽业务辐射
范围，提高市场占有率，并为公司计划新增的原纸产能提供配套支撑，提高整体
经营效益，从而提升公司盈利水平。因此，本项目再次融资具有必要性和合理性。
   （3）绿色智能化零土地技改项目
   前次募投项目“绿色节能升级改造项目”主要针对现有纸机生产线、纸机烘干
部出口废气、中水回用系统、锅炉节能四项工程进行节能升级改造；本次募投项
目主要包括厌氧塔系统、中水回用系统（二期）、光伏发电项目（三期）、废气
异味治理系统、热电联产改造、原造纸车间纸机升级改造、原造纸车间输送系统
升级改造等建设内容。本次募投项目与前次募投项目“绿色节能升级改造项目”
的联系和区别具体如下：
                                               与前次募投项目“绿色节能升级改造项目”比较
 项目     改造项目         具体内容                目的
                                                 联系             区别
本次募投                                           前募项目包含     本项目新建 2 座厌氧塔，为公
                新建 2 座直径 10.5 米、高     降低废水排放
项目“绿色   厌氧塔系统                                  新建 1 座厌氧   司新增产能的配套设施，进一
智能化零                                              塔        步提升整体废水处理能力
                            专项说明 第 12 页
                                                与前次募投项目“绿色节能升级改造项目”比较
项目     改造项目         具体内容               目的
                                                 联系            区别
土地技改                                                     前募项目属于中水回用系统
                                                前募项目包含
项目”                                                      （一期）的前置配套设施；本
       中水回用系统   新建日产 3,000 吨中水回     减少废水排放      新建一个曝气
                                                         项目为新建中水回用系统（二
        （二期）         用项目             100 万吨/年   池及三个圆形
                                                         期），建设完成后新增 3,000
                                                 沉淀池
                                                            吨/日的可回用水
                                     新增 320 万
       光伏发电项目   新建屋顶 3.2MW 分布式
                                    kW.h/年发电      无      前募项目未涉及相关建设内容
        （三期）        光伏发电
                                           量
                                                前募项目包含   前募项目针对 5、6 号纸机废气
       废气异味治理   造纸 1、2、8 号纸机大气
                                    减少废气排放      纸机烘干部出   异味治理；本项目针对 1、2、
         系统         治理项目
                                                口废气改造      8 号纸机废气异味治理
                对锅炉给水泵、反渗透
                RO 膜、除尘设施、高压
                电机、高压配电系统、蒸                              前募项目针对锅炉空气预热
                                     新增 600 万   前募项目包含
                汽管道等进行改造，并新                              器、除尘系统、省煤器、过热
       热电联产改造                       kW.h/年发电    炉节能升级改
                增 1 台节能高效的 12MW                          器、水冷壁、风机等进行改造，
                                           量     造方案
                背压式发电机组，淘汰 1                             与本项目的具体改造内容不同
                台效率低下的 9MW 背压
                式发电机组
                                                         前募项目主要是压榨棍表面附
                                    压榨环节获得               层由普通橡胶改造为聚氨酯橡
       原造纸车间纸                       更高的纸页干               胶，以及半干压榨环节的浸泡
                项目以及新建配套倒班                      压榨部节能改
       机升级改造                        度，节省蒸汽               式结构改造为膜转移结构；本
                      楼                           造
                                       消耗                项目是将传统压榨棍设施改造
                                                             为靴压棍设施
                                    提高仓库利用
       原造纸车间输
                对原有纸张输送及分切          率、降低破损      前募项目包含   前募项目属于控制系统，本项
       送系统升级改
                   系统进行改造           率、减少人工      智能传动控制    目属于输送装置升级改造
         造
                                       成本
  如上表所示，尽管本项目与前次募投项目“绿色节能升级改造项目”部分建设
内容或实施效果存在一定相似性，但不属于相同或相似项目的情形，亦不属于重
复建设的情形。
                           专项说明 第 13 页
  （4）生物质锅炉项目
  本项目为新建一台 150t/h 生物质循环流化床锅炉，配套建设热机系统、电气
系统、热控系统、水工系统、燃料储存输送系统及炉后环保等设施。新建生物质
锅炉，主要是用以代替公司现有的燃煤锅炉。本项目预计投产后，理论上每年可
利用 28.8 万吨生物质燃料替代 13.3 万吨燃煤。结合目前生物质能和燃煤的采购
成本计算，该项目预计可使企业每年节省一定规模的燃料支出，从而大幅降低公
司蒸汽的使用成本。
  本项目是公司出于环保节能及降本增效之目的，不新增产能，本项目将在新
增的项目建设用地上实施，与前次募投项目不存在相同或相似项目的情形，不属
于重复建设的情形。
  综上所述，本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务开展，但在产
品具体类型、应用领域、目标客户群体以及项目实施地点、实施主体、实施效果
等方面存在较大差异，不属于相同或相似项目的情形，亦不存在重复建设的情形。
  （1）两次募投项目投资构成能够准确区分
  公司前次及本次募投项目均编制了单独的可行性研究报告，列明了其建设内
容、投资构成、设备清单等，两次募投项目投资构成完全独立，部分募投项目实
施主体及实施地点亦存在不同。
  同时，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、
管理与监督等事项作了较为具体、详细的规定。根据《募集资金管理制度》，公
司募集资金实施专户存储制度，募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管
理。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但
不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银
行借款等其他资金存储于募集资金专户或将募集资金专户用作其他用途。
  在财务核算中，财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况，对涉及募集资金运用的活动单独建立
健全的会计记录，通过“在建工程”科目为不同募投项目分别设立子科目，归集核
算其投资情况。
  综上所述，两次募投项目投资构成独立，且通过不同募集资金账户投资支出，
不同募投项目均制定独立的投资支出台账，因此两次募投项目投资构成能够准确
区分。
  （2）两次募投项目效益核算能够准确区分
  两次募投项目涉及的效益测算、实施主体、实施地点、相关生产线等情况具
体如下：
                 专项说明 第 14 页
                         是否涉及    项目实施
 项目         项目名称                             项目实施地点           相关生产线
                         效益核算      主体
        年产 3 亿平方米新型智能包           子公司荣      浙江平湖市（新增项目建
                           是                               新建平湖包装材料生产线
前次募投      装材料建设项目                 晟包装         设用地）
         绿色节能升级改造项目        是     荣晟环保      浙江平湖市（现有厂区）     原有纸机生产线及配套设施
        年产 5 亿平方绿色智能包装           子公司安      安徽全椒县（新增项目建
                           是                               新建全椒包装材料生产线
         产业园项目（一期）                徽包装         设用地）
本次募投    绿色智能化零土地技改项目       否     荣晟环保      浙江平湖市（现有厂区）     原有纸机生产线及配套设施
                                           浙江平湖市（新增项目建
          生物质锅炉项目          否     荣晟环保                         新建配套设施
                                              设用地）
     注：“绿色智能化零土地技改项目”、“生物质锅炉项目”不新增产能，不涉及效益核算。
      如上表所示，两次募投项目中，涉及效益核算的项目“年产 3 亿平方米新型
智能包装材料建设项目”、“绿色节能升级改造项目”、“年产 5 亿平方绿色智能包
装产业园项目（一期）”均由不同主体实施，且分别实施于各自独立的生产线，
主要生产设备和生产流程不存在重合的情形，材料领用、产品产量、设备折旧、
人员工资等能够按照各自产线车间准确归集，两次募投项目效益核算可以准确区
分。
      综上所述，本次募投项目与前次募投项目的投资构成、效益核算能够准确区
分。
      （二）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测
算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
      本次可转债募集资金总额不超过 57,600.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将投资于以下项目：
                                                               单位：万元
序号                  项目名称                      拟投资总额        拟用募集资金投资金额
                   合计                          76,044.00          57,600.00
      公司本次发行方案调整后，本次发行募投项目不涉及“年产 2,000 吨芳纶新
材料项目”。
                               专项说明 第 15 页
         （1）具体投资数额安排明细
         本项目总投资为 27,894.00 万元，其中建设投资 23,494.00 万元，铺底流动资
金 4,400.00 万元。本项目具体投资数额安排明细如下：
                                                                                  单位：万元
 序号                     投资内容                拟投资总额                           占投资总额比例
     一       建设投资                                      23,494.00                      84.23%
     二       铺底流动资金                                     4,400.00                      15.77%
                 小计                                    27,894.00                    100.00%
         （2）投资数额的测算依据和测算过程
         本项目的投资数额的主要测试依据为《投资项目可行性研究指南（试用版）》
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等文件。具体测算过程如下：
         本项目新增项目建设用地 116,136.00 平方米，总建筑面积 84,999.00 平方米，
土建投资共计 13,294.00 万元，其中土地款 1,394.00 万元，厂房投资 11,000.00 万
元，道路绿化 900.00 万元。
         本项目建设地点位于安徽省滁州市全椒县经济开发区，本项目实施主体安徽
包装已取得国有土地使用权的不动产权证书，具体情况如下：
           土地使用权证编                                      权利                         土地价款
序号                             详细地址       面积（m2）                   终止日期      用途
           号/不动产权证号                                     性质                         （万元）
           皖（2022）全椒      滁州大道以西、纬
                                                                             工业
                                                                             用地
         安徽包装于 2022 年 6 月向全椒县财政局支付上述土地价款 1,394.00 万元（未
使用本次募集资金），土地单价为 120.03 元/平方米，与全椒县滁州大道周边自
                                      专项说明 第 16 页
                                                              单位：万元、㎡、元/㎡
  宗地号                     土地位置                       土地成交金额         土地面积         单位地价
                                 平均值                                              120.03
     注：以上信息来源于全椒县人民政府网站。
     本项目厂房建设单价为 1,294.13 元/平方米，系参考公司历史厂房建设经验、
周边工程建设及项目实际情况而估算。公司前次可转债募投项目之一“年产 3 亿
平方米新型智能包装材料建设项目”厂房实际建设单价约 1,200 元/平方米。据查
询，滁州市工业厂房单位造价约为 1,500 至 2,000 元/平方米，具体情况如下：
                                                              单位：㎡、万元、元/㎡
 公司简称          项目名称            建设地点         建设内容       建筑面积         工程价款         建筑单价
                          安徽省滁州市来安
              柔性增强热塑
 中裕科技                     县汊河经济开发区
              性复合管量产                            厂房      45,335.00     8,160.37   1,800.02
(871696.BJ)               呇湖大道西侧，桃
              项目
                          源路北侧
                          安徽省天长市经十        原材料车间 1       37,147.00     5,943.52   1,600.00
 鑫铂股份         年产 60 万吨再   四路以东、工业路        原材料车间 2       37,147.00     5,943.52   1,600.00
(003038.SZ)   生铝项目        以南、S205 以西、       熔铸车间        37,147.00     7,429.40   2,000.00
                          驰宇路以北             成品车间        20,662.00     3,099.30   1,500.00
                          安徽省滁州市全椒
              年产 6 亿副扑
 姚记科技                     县经济开发区，纬         车间厂房建
              克牌生产基地                                    64,820.00    12,964.00   2,000.00
(002605.SZ)               二路与滁州大道交              设
              建设项目
                          界处
     注：以上信息来源于上市公司定期报告、招股说明书等公开信息披露文件。
     本项目厂房建设单价与同行业上市公司相似项目厂房建设单价不存在较大
差异，具体如下：
                                  专项说明 第 17 页
                                                          单位：㎡、万元、元/㎡
 实施主体          项目名称         建设地点         建设内容       建筑面积         工程价款          建设单价
  大胜达                      湖北省汉川市
              年产 3 亿方纸包                 车间一、车间二、
(603687.SH)                仙女山街道办                   108,094.00   10,548.10      975.83
              装制品项目                          车间三
全资子公司                      事处国光村
              环保包装工业       湖北省汉川市
 合兴包装
              设项目          业园区
(002228.SZ)
              青岛合兴包装有      山东省青岛市
全资子公司                                   生产车间 1#、生
              限公司纸箱生产      海尔创新产业                    41,150.00      6,007.90   1,460.00
                                         产车间 2#
              建设项目         园区
                                        两栋生产用房、
              年产 5 亿平方绿    安徽省滁州市
发行人子公                                   一栋仓储用房和
              色智能包装产业      全椒县经济开                    84,999.00   11,000.00     1,294.13
司安徽包装                                   两栋倒班楼等基
              园项目（一期）      发区
                                             础设施
      注：以上信息来源于上市公司定期报告等公开信息披露文件。
      本项目厂房建设单价与前次可转债募投项目之一“年产 3 亿平方米新型智能
包装材料建设项目”、同行业上市公司相似项目的厂房建设单价不存在较大差异，
略低于滁州市周边建设项目情况，主要原因系与滁州市其他建设项目相比，包装
厂房无需配备化工附属设施，建设内容相对简单。
      本项目设备购置具体情况如下：
序号                  设备名称            数量       单位    单价（万元）               金额（万元）
一、生产设备
                                 专项说明 第 18 页
序号           设备名称            数量       单位   单价（万元）       金额（万元）
二、研发检测设备
三、配套基础设备
                        合计                                 9,600.00
     本项目主要生产设备为纸板生产线、印刷联动线等，设备单价系参考公司类
似设备历史采购价格及市场询价而估算。公司现有两条瓦楞纸板车间，其中，
造价为 1,438 万元，与本项目纸板生产线价格差异较小。此外，本项目主要设备
                         专项说明 第 19 页
与同行业上市公司相似项目对比如下：
序    设备                                                           单价
           实施主体             项目名称                  设备名称
号    种类                                                          （万元）
          发行人子公                             一条 2,800mm 智能纸板生产线   2,200.00
                             本项目
          司安徽包装                             一条 2,500mm 智能纸板生产线   1,500.00
     纸板
                        环保包装工业 4.0 智能工厂
                            建设项目
     线    (002228.SZ)
                        青岛合兴包装有限公司纸箱         一条 2,500mm 高速纸板线    1,800.00
          全资子公司
                           生产建设项目            一条 1,600mm 高速纸板线     650.00
          发行人子公
                             本项目                两条印刷联动线          1,300.00
          司安徽包装
            大胜达
     印刷   (603687.SH)   年产 3 亿方纸包装制品项目                           1,750.00
                                                糊箱打包联动线
     线                  环保包装工业 4.0 智能工厂      一台 1,200mm 高速印刷机    1,400.00
           合兴包装
                            建设项目             一台 1,500mm 高速印刷机    1,800.00
          (002228.SZ)
                        青岛合兴包装有限公司纸箱
          全资子公司                                 一条印刷联动线          1,150.00
                           生产建设项目
    注：以上信息来源于上市公司定期报告、招股说明书等公开信息披露文件。
     如上表所示，本项目主要生产设备纸板生产线、印刷联动线的单价与现有纸
板生产线、相似项目不存在较大差异，主要差异来源于具体规格、型号等方面，
本项目主要生产设备价格具备合理性。
     本项目设备安装费用是需要安装的设备在施工中所支出的费用，预估设备安
装费用为 500.00 万元。
     本项目工程建设其他费用包括工程勘探设计、工程咨询等各项费用，预估工
程建设其他费用为 100.00 万元。
     本项目铺底流动资金是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需
的流动资金投入。本项目铺底流动资金按照项目在实施期间每年需要垫支流动资
金的 30%进行预估，设置铺底流动资金投入为 4,400.00 万元，全部由自有资金投
入。
                               专项说明 第 20 页
      （3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
      本项目总投资为 27,894.00 万元，拟使用募集资金 16,300.00 万元。项目的资
本性支出情况及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
                                                                 单位：万元
                                         拟用募集资金          是否属于    是否使用募集
序号         投资内容         拟投资总额
                                         投资金额            资本性支出    资金投入
 一      建设投资              23,494.00        16,300.00      是         是
 二      铺底流动资金             4,400.00                       否         否
         小计               27,894.00        16,300.00
      （1）具体投资数额安排明细
      本项目总投资为 16,850.00 万元，全部为建设投资。本项目具体投资数额安
排明细如下：
                                                                 单位：万元
 序号              投资内容                    拟投资总额                占投资总额比例
 一      建设投资                                 16,850.00              100.00%
               小计                            16,850.00              100.00%
      （2）投资数额的测算依据和测算过程
      本项目的投资数额的主要测试依据为《投资项目可行性研究指南（试用版）》
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等文件。具体测算过程如下：
      本项目主要在公司原有厂房及配套设施进行技改建设，其中土建投资
      新建配套倒班楼建设单价为 3,007.44 元/平方米，系参考当地房屋建设单价
及装修单价估算，符合正常的施工成本情况，具有合理性。
                          专项说明 第 21 页
     本项目设备购置及安装费用具体情况如下：
序号             设备名称     数量        单位   单价（万元）      金额（万元）
一、厌氧塔系统
二、中水回用系统（二期）
三、光伏发电项目（三期）
四、废气异味治理系统
                      专项说明 第 22 页
序号            设备名称        数量       单位   单价（万元）        金额（万元）
五、热电联产改造
六、原造纸车间纸机升级改造
七、原造纸车间输送系统升级改造
                     合计                                 15,350.00
                      专项说明 第 23 页
        本项目主要生产设备为全自动智能纸板物流输送系统、靴压模块单元、光伏
组件等，设备单价系参考公司类似设备历史采购价格、市场询价而估算。其中，
全自动智能纸板物流输送系统价格预计为 2,000.00 万元/套，低于发行人现有全
自动智能输送轨道系统 2,500 万元/套，主要原因为经询价设备降价所致；靴压模
块单元价格预计为 1,600.00 万元/套，与公司现有 8 号纸机靴压模块单元的采购
价格 155.80 万欧元/套相差较小；光伏组件价格为 608.00 万元/套，总容量为
本 1.81 元/W 相差较小。总体而言，本项目主要生产设备价格具备合理性。
        （3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
        本项目总投资为 16,850.00 万元，拟使用募集资金 15,000.00 万元。项目的资
本性支出情况及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
                                                                  单位：万元
                                       拟用募集资金投           是否属于资本   是否使用募集
序号           投资内容         拟投资总额
                                            资金额           性支出     资金投入
一         建设投资             16,850.00         15,000.00     是        是
            小计             16,850.00         15,000.00
        （1）具体投资数额安排明细
        本项目总投资为 15,000.00 万元，其中建设投资 10,000.00 万元，铺底流动资
金 5,000.00 万元。本项目具体投资数额安排明细如下：
                                                                  单位：万元
 序号                投资内容                拟投资总额                占投资总额比例
    一       建设投资                             10,000.00                66.67%
    二       铺底流动资金                            5,000.00                33.33%
                 小计                          15,000.00              100.00%
                             专项说明 第 24 页
     （2）投资数额的测算依据和测算过程
    本项目的投资数额的主要测试依据为《投资项目可行性研究指南（试用版）》
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等文件。具体测算过程如下：
    本项目新增项目建设用地 14,385.00 平方米，总建筑面积 7,841.00 平方米，
土建投资共计 1,940.00 万元，其中土地款 940.00 万元，厂房投资 1,000.00 万元。
    本项目土地单价预估为 653.46 元/平方米，与浙江平湖市自 2022 年 10 月以
来其他类似工业用地的挂牌出让成交价格不存在显著差异，具体情况如下：
                                            单位：万元、㎡、元/㎡
  宗地号                 土地位置             土地成交金额       土地面积        单位地价
                         平均值                                     670.25
    注：以上信息来源于浙江省自然资源厅网站。
    本项目锅炉厂房建设单价为 1,275.35 元/平方米，系参考公司历史锅炉厂房
建设经验及周边工程施工情况而估算。据了解，平湖市周边工业厂房（框架结构）
单位造价约为 1,200 至 1,500 元/㎡，本项目厂房建设单价与周边同类建筑造价水
平基本一致。
                         专项说明 第 25 页
     本项目设备购置具体情况如下：
序号             设备名称                数量            单位    单价（万元）            金额（万元）
                               合计                                           7,560.00
     本项目主要生产设备为锅炉、化学水处理系统设备、SNCR+SCR 联合脱硝
装置等，设备单价系参考公司类似设备历史采购价格、市场询价而估算。其中，
锅炉价格预计为 2,800.00 万元/套，
                     略低于同类产品供应商报价 3,196.00 万元/套。
本项目主要设备与市场相似设备单价不存在较大差异，具体对比如下：
序号     设备种类           实施主体              项目名称               设备名称           单价（万元）
                      发行人                本项目          锅炉（150t/h 生物质锅炉）       2,800.00
                      长青集团
                  (002616.SZ)及子公    永城生物质热电联产                                2,620.00
                                                         冷振动炉排锅炉
                        司
                                   专项说明 第 26 页
序号     设备种类         实施主体                     项目名称                  设备名称        单价（万元）
                     发行人                     本项目            化学水处理系统设备            1,000.00
                    江盐集团                                    化学水处理系统设备
                 宁夏伊品生物科技                                        化学水处理系统
                  股份有限公司                                         （配套锅炉）
                     发行人                     本项目          SNCR+SCR 联合脱硝装置           900.00
                    光华科技
                    重庆钢铁                                         1#-6#焦炉烟道废
                   (601005.SH)                                   气脱硫脱硝系统
     如上表所示，本项目主要生产设备锅炉、化学水处理系统设备、SNCR+SCR
联合脱硝装置的单价与市场相似设备不存在较大差异，本项目主要生产设备价格
具备合理性。
     本项目设备安装费用是需要安装的设备在施工中所支出的费用，预估设备安
装费用为 500.00 万元。
     本项目铺底流动资金是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需
的流动资金投入。本项目铺底流动资金按照项目在实施期间每年需要垫支流动资
金的 30%进行预估，设置铺底流动资金投入为 5,000.00 万元，全部由自有资金投
入。
     （3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
     本项目总投资为 15,000.00 万元，拟使用募集资金 10,000.00 万元。项目的资
本性支出情况及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
                                                                              单位：万元
                                              拟用募集资金投             是否属于资本      是否使用募集
序号        投资内容             拟投资总额
                                                    资金额              性支出      资金投入
 一     建设投资                      10,000.00           10,000.00        是         是
 二     铺底流动资金                     5,000.00                            否         否
        小计                       15,000.00           10,000.00
                                   专项说明 第 27 页
  （1）具体投资数额安排明细
  基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 16,300.00 万元补
充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、
运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
  （2）投资数额的测算依据和测算过程
  公司以 2022 年度营业收入为基础，结合公司最近三年营业收入增长情况，
对公司 2023 年至 2025 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持
稳定且不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售
收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2023 年至 2025 年公司营业收入
增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流
动资金的需求量。
假设公司 2023 年至 2025 年营业收入增长率为 20.00%，且根据销售百分比法，
假设 2023 年至 2025 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较
稳定的比例关系，选取 2022 年为基期，公司未来三年新增流动资金缺口具体测
算过程如下：
                                                                     单位：万元
    项目         2022 年       占营业收入比例        2023 年 E     2024 年 E      2025 年 E
   营业收入        256,287.34        100.00%   307,544.80   369,053.76    442,864.52
应收票据及应收账款       54,699.46         21.34%    65,639.35    78,767.22     94,520.67
  应收款项融资         3,572.99          1.39%     4,287.59     5,145.11      6,174.13
   预付款项           702.85           0.27%      843.42      1,012.10      1,214.52
   合同资产                            0.00%
    存货           8,109.96          3.16%     9,731.95    11,678.34     14,014.01
经营性流动资产小计       67,085.26         26.18%    80,502.31    96,602.78    115,923.33
应付票据及应付账款       22,353.11          8.72%    26,823.73    32,188.48     38,626.17
   预收款项                            0.00%
   合同负债           647.38           0.25%      776.86       932.23       1,118.67
经营性流动负债小计       23,000.49          8.97%    27,600.59    33,120.71     39,744.85
 流动资金占用额        44,084.77         17.20%    52,901.72    63,482.07     76,178.48
                   新增流动资金缺口                                            32,093.71
                            专项说明 第 28 页
  注：以上涉及财务数据主要基于 2020 年至 2022 年的营收增长情况及销售百分比法预测
而来，均不构成公司的业绩承诺或业绩预测。
   根据上述测算，公司 2023 年-2025 年新增流动资金缺口规模为 32,093.71 万
元，本次募集资金拟投入 16,300.00 万元用于补充公司营运资金，低于按照销售
百分比法预测的公司的 32,093.71 万元新增营运资金需求，因此，本次募集资金
用于补充流动资金具备合理性。
   公司以 2022 年度营业收入为基础，结合公司最近三年营业收入增长情况，
对公司 2023 年至 2025 年营业收入进行估算。2020 年至 2022 年，公司营业收入
分别为 169,545.07 万元、241,460.38 万元、256,287.34 万元，年均算数平均增长
率为 24.28%，年均复合增长率为 22.95%。假设公司 2023 年至 2025 年营业收入
增长率为 20.00%。
   公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令
算，具体公式为：营运资金量＝上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1
＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数。其中，营运资金周转次数＝360/
（存货周转天数+应收票据及应收账款周转天数+应收款项融资周转天数+预付
账款周转天数-应付票据及应付账款周转天数-预收账款周转天数-合同负债周转
天数）；周转天数＝360/周转次数；存货周转次数＝销售成本/存货平均余额；应
收票据及应收账款周转次数＝销售收入/应收票据及应收账款平均余额；应收款
项融资周转次数＝销售收入/应收款项融资平均余额；预付账款周转次数＝销售
成本/预付账款平均余额；应付票据及应付账款周转次数＝销售成本/应付票据及
应付账款平均余额；预收账款周转次数＝销售收入/预收账款平均余额；合同负
债周转次数＝销售成本/合同负债平均余额。
   公司运用上述计算方法，选取 2022 年为基期，假设 2023 年至 2025 年营运
资金周转情况、销售利润率水平保持不变，公司未来三年新增营运资金缺口具体
测算过程如下：
                                                                   单位：万元
        项目           2022 年            2023 年 E      2024 年 E      2025 年 E
      营业收入           256,287.34         307,544.80    369,053.76    442,864.52
      销售利润率              7.19%              7.19%         7.19%         7.19%
     存货周转天数               14.12              14.12         14.12         14.12
 应收票据及应收账款周转天数            58.94              58.94         58.94         58.94
   应收款项融资周转天数             14.61              14.61         14.61         14.61
                      专项说明 第 29 页
         项目           2022 年             2023 年 E      2024 年 E       2025 年 E
      预付账款周转天数                 1.64             1.64          1.64             1.64
 应付票据及应付账款周转天数               30.68            30.68         30.68            30.68
      预收账款周转天数                 0.00             0.00          0.00             0.00
      合同负债周转天数                 0.93             0.93          0.93             0.93
      营运资金周转次数                 6.24             6.24          6.24             6.24
       营运资金需求量            38,125.29        45,750.35     54,900.42        65,880.51
                  新增营运资金缺口                                                27,755.21
  根据上述测算，公司 2023 年-2025 年新增营运资金缺口规模为 27,755.21 万
元，本次募集资金拟投入 16,300.00 万元用于补充公司营运资金，低于按照营运
资金周转率法预测的公司 27,755.21 万元新增营运资金缺口，因此，本次募集资
金用于补充流动资金具备合理性。
      （3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
  本次可转债拟使用募集资金 16,300.00 万元用于补充流动资金，补充流动资
金不属于资本性支出。
  （三）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进
度，是否存在置换董事会前投入的情形
  公司本次发行方案调整后，本次发行募投项目不涉及“年产 2,000 吨芳纶新
材料项目”。
      （1）目前进展情况
  截至本回复出具日，本项目已完成建设并进行试生产，尚未形成规模化产能。
      （2）预计进度安排
  本项目建设周期为 24 个月，项目预计进度安排如下：
 序号                  项目                                        时间
                          专项说明 第 30 页
         （3）资金的预计使用进度
     项目资金的预计使用进度如下：
                                                                        单位：万元
                                                    投资金额
序号               投资内容
                                   T                 T+1                 合计
 一        建设投资                         12,944.00       10,550.00         23,494.00
 二        铺底流动资金                                           4,400.00       4,400.00
             合计                        12,944.00       14,950.00         27,894.00
     注：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年。
         （4）是否存在置换董事会前投入的情形
     截至本回复出具日，本项目在相关董事会决议前投入资金 2,168.61 万元，已
在本项目募集资金额度计算中扣除，不存在置换董事会前投入的情形。
         （1）目前进展情况
     本项目属于零土地技改项目，包括厌氧塔系统、中水回用系统（二期）、光
伏发电项目（三期）、废气异味治理系统、热电联产改造、原造纸车间纸机升级
改造、原造纸车间输送系统升级改造等建设内容。截至本回复出具日，本项目已
完成可行性分析论证，并已取得项目备案及环评批复，部分建设内容如厌氧塔系
统、中水回用系统（二期）、光伏发电项目（三期）、热电联产改造、智能输送
系统、车间倒班楼正在建设中；其他建设内容正处于前期准备阶段，尚未开始建
设。
         （2）预计进度安排
     本项目建设周期为 24 个月，项目预计进度安排如下：
 序号                     项目                                      时间
                             专项说明 第 31 页
     （3）资金的预计使用进度
     项目资金的预计使用进度如下：
                                                                           单位：万元
                                                          投资金额
序号              投资内容
                                        T                  T+1              合计
 一      建设投资                            8,425.00             8,425.00           16,850.00
               合计                       8,425.00             8,425.00           16,850.00
     注：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年。
     （4）是否存在置换董事会前投入的情形
     截至本回复出具日，本项目在相关董事会决议前投入资金 1,837.95 万元，已
在本项目募集资金额度计算中扣除，不存在置换董事会前投入的情形。
     （1）目前进展情况
     截至本回复出具日，本项目已完成可行性分析论证，并已取得项目备案及环
评批复，项目正处于前期准备阶段，尚未开始建设。
     （2）预计进度安排
     本项目建设周期为 24 个月，项目预计进度安排如下：
序号                  项目                                        时间
     （3）资金的预计使用进度
     项目资金的预计使用进度如下：
                                                                           单位：万元
                                                投资金额
序号           投资内容
                         T                       T+1                       合计
一      建设投资                  5,970.00                  4,030.00                 10,000.00
                         专项说明 第 32 页
                                      投资金额
序号        投资内容
                       T              T+1              合计
 二     铺底流动资金                               5,000.00         5,000.00
         合计                5,970.00         9,030.00        15,000.00
     注：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年。
     （4）是否存在置换董事会前投入的情形
     本项目未在相关董事会决议前投入资金，不存在置换董事会前投入的情形。
     补充流动资金所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不存在置换董事会
前投入的情形。
     （四）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后
续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消
化措施
     公司本次发行方案调整后，本次募集资金投资项目中，“绿色智能化零土地
技改项目”、“生物质锅炉项目”和补充流动资金不涉及新增产能，“年产 5 亿平方
绿色智能包装产业园项目（一期）”涉及新增产能。
     公司本次发行方案调整后，本次发行募投项目不涉及“年产 2,000 吨芳纶新
材料项目”。
     （1）市场容量、竞争对手
     瓦楞纸板、瓦楞纸箱下游客户主要为电子消费品、家用电器、食品饮料等零
售消费和医药、轻工、机械等市场。根据中国包装联合会统计，2021 年我国包
装行业规模以上企业实现营业收入 12,041.81 亿元，同比增长 16.39%。其中，纸
和纸板容器制造实现主营业务收入 3,192.03 亿元，占比 26.51%。近几年来，随
着快递包装需求的进一步提升以及“限塑令”推出提供的以纸代塑的机会，包装用
纸的需求进一步增加。
     由于我国纸制品包装行业进入门槛较低，且下游行业较广，行业内处于低端
的中小型纸箱厂众多，形成了极度分散的行业格局。根据中国包装联合会发布的
《2021 年纸和纸板容器行业运行情况》，2021 年我国纸和纸板容器行业规模以
上企业共计 2,517 家，较 2020 年增加 7 家。2021 年，玖龙纸业（控股）有限公
司纸及纸板产量为 1,734 万吨，占全国总产量的 14.32%，全国排名第一；山东太
阳控股集团有限公司纸及纸板产量为 711.66 万吨，占全国总产量的 5.88%，全国
                      专项说明 第 33 页
排名第二；理文造纸有限公司纸及纸板产量为 643.72 万吨，占全国总产量的
   我国瓦楞纸箱（板）包装行业的集群发展与制造业的发展格局相关，长三角、
珠三角、京津冀作为我国主要的消费、电子、轻工业制造基地，汇集了多数瓦楞
纸包装企业。目前国内瓦楞包装行业的上市公司主要有森林包装集团股份有限公
司（605500.SH）、浙江景兴纸业股份有限公司（002067.SZ）、浙江大胜达包装
股份有限公司（603687.SH）、龙利得智能科技股份有限公司（300883.SZ）等。
   本项目位于安徽省滁州市全椒县，主要目标市场滁州、南京、合肥等城市及
周边区域的大型瓦楞纸板及纸箱生产基地较少，主要包括龙利得智能科技股份有
限公司、安徽福联包装科技有限公司、安徽济丰包装科技有限公司、马鞍山祥恒
包装有限公司、马鞍山市天福纸箱纸品有限公司、永丰余纸业（南京）有限公司、
合肥合信包装有限公司等，具体情况如下：
                                                            产能或产值
公司名称    成立时间         注册资本       注册地               经营范围                    备注
                                                                情况
                                      从事先进制造业应用、智能制造、两化融
                                      合应用、印刷科技、计算机科技、包装技
                                      术领域的技术开发、技术服务、技术转让；
                                      高端印刷包装物、高级纸制品（瓦楞）工
                                      业产品、绿色环保包装印刷物、印刷包装
                                      产品的研发、设计、生产智造和销售；包
                                      装装潢印刷品、其他印刷品印刷；水性数    瓦楞纸箱产
                                      字印刷技术、互联网智能物流、智能制造    能：2.7 亿平
龙利得智能
科技股份有   2010-04-02
                      人民币       滁州市   服务；原纸、纸制品、塑料制品、金属制    纸板产能：      （300883.SZ）
 限公司
                                      品的生产、销售；电器设备、五金制品、    2.7 亿平方
                                      建筑材料、机械设备、日用百货销售；商    米
                                      务信息咨询；计算机科技领域的技术开
                                      发、技术咨询、技术服务、技术转让；货
                                      物运输代理；货物进出口及技术进出口业
                                      务（国家禁止和限定进出口的商品和技术
                                      除外）。（依法须经批准的项目，经相关
                                      部门批准后方可开展经营活动）
安徽福联包                2,000 万    安徽省   许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印    瓦楞纸箱产      慈溪福山纸业
装科技有限                 人民币       滁州市   刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物） 能：1.5 亿平     橡塑有限公司
                                      专项说明 第 34 页
                                                            产能或产值
公司名称    成立时间         注册资本       注册地               经营范围                  备注
                                                                情况
 公司                                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准    方米；瓦楞      （原慈溪福山
                                      后方可开展经营活动，具体经营项目以相    纸板产能：      造纸厂）全资
                                      关部门批准文件或许可证件为准）一般项    0.3 亿平方     子公司
                                      目：纸制品制造；纸和纸板容器制造；塑    米
                                      料包装箱及容器制造；橡胶制品制造；纸
                                      制品销售；包装材料及制品销售；塑料制
                                      品销售；橡胶制品销售；再生资源销售；
                                      货物进出口（除许可业务外，可自主依法
                                      经营法律法规非禁止或限制的项目）
                                      一般项目：工程和技术研究和试验发展；
                                      纸制品制造；纸制品销售；包装服务；货
                                      物进出口（除许可业务外，可自主依法经               香港公司国际
安徽济丰包
装科技有限   2021-05-27
                      美元        滁州市   目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准               有限公司全资
 公司
                                      的项目，经相关部门批准后方可开展经营                子公司
                                      活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                                      或许可证件为准）
                                      包装装潢印刷品、其他印刷品、商标标识    纸箱产能：
                                      印刷，纸管、纸箱、纸制品、纱管纸、瓦    年产 0.9 亿
马鞍山祥恒                           安徽省                                    上市公司山鹰
包装有限公   2006-08-29              马鞍山                                    国际全资子公
                      人民币             产、销售；房屋和机械设备租赁。（依法    纸板产能：
  司                              市                                       司
                                      须经批准的项目，经相关部门批准后方可    年产 0.7 亿
                                      开展经营活动）               平方米
                                      一般项目：纸制造；纸制品销售；油墨制
                                      造（不含危险化学品）；油墨销售（不含
马鞍山市天                           安徽省   危险化学品）；非金属废料和碎屑加工处               上市公司山鹰
福纸箱纸品   1999-04-29              马鞍山   理；再生资源销售；通用设备修理；电气               国际全资子公
                      人民币
有限公司                             市    设备修理；金属切削加工服务；喷涂加工；                司
                                      专用设备修理（除许可业务外，可自主依
                                      法经营法律法规非禁止或限制的项目）
永丰余纸业                1,000 万    江苏省   印刷经营（包装装璜印刷品印刷）。各类    营业收入       台湾上市公司
（南京）有                 美元        南京市   纸板、纸箱等纸制品的生产、加工；销售    26,545 万   永丰余投资控
                                      专项说明 第 35 页
                                                           产能或产值
公司名称    成立时间         注册资本      注册地               经营范围                  备注
                                                             情况
 限公司                                 自产产品，并提供相关服务；各类包装材    元，净利润      股股份有限公
                                     料、缓冲材料及产品标识的进出口、批发    1,488 万元   司全资子公司
                                     及佣金代理（拍卖除外）业务（不涉及国
                                     营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
                                     商品的，按国家有关规定办理申请）。
                                                     （依
                                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                     可开展经营活动）
                                     许可项目：包装装潢印刷品印刷；道路货
                                     物运输（不含危险货物）（依法须经批准
                                     的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                           纸箱产能：
合肥合信包                5,000 万   安徽省   活动）一般项目：纸制品制造；纸制品销               上市公司合兴
装有限公司                人民币       合肥市   售；包装材料及制品销售；包装服务；住               包装子公司
                                                           平方米
                                     房租赁；新材料技术研发（除许可业务外，
                                     可自主依法经营法律法规非禁止或限制
                                     的项目）
  注：信息来源于天眼查及相关企业公开披露文件。
   根据中国包装联合会公布的 2021 年全国瓦楞纸箱运行情况数据，2021 年国
内包装行业规模以上企业瓦楞纸箱产量累计 3,444.24 万吨；分地区来看，2021
年全国瓦楞纸箱产量前十地区分别为广东省、浙江省、四川省、河南省、湖北省、
江苏省、福建省、山东省、天津市、湖南省，合计占比约 74%，安徽省未进入前
十名，占比较小。根据国家统计局最新数据，2022 年 1-11 月，安徽省规模以上
工业企业机制纸及纸板产量为 368.2 万吨，占同期全国规模以上企业机制纸及纸
板产量的比重约 2.9%。
   本项目拟实施地点安徽省规模以上工业企业瓦楞纸箱、机制纸及纸板产量占
全国份额均较低，但安徽省工业经济总量多年来稳居全国前十位，近几年整体发
展趋势向好。瓦楞纸板、瓦楞纸箱等包装用纸行业与地方经济总量和消费水平紧
密相关，2022 年 1-11 月，安徽省规模以上工业增加值同比增长 6.2%，高于全国
安徽省规模以上工业增加值增长 5.1%，高于全国 2.7 个百分点，增速居长三角第
上工业增加值增长 10.2%，位居全省第 2 位，成功入选全国制造业高质量发展 50
强城市榜单。
                                     专项说明 第 36 页
  此外，本项目主要产品瓦楞纸板、瓦楞纸箱广泛应用于通信、电子、家电、
办公设备、日用化工、食品饮料、医药、轻工、机械等各行业的运输和消费中。
近几年，本项目周边地区合肥、南京陆续形成新型显示、家电制造、汽车、电子
信息、生物医药等中国百强产业集群，与包装行业具有密切的关联度，巨大的市
场规模及周边地区目前在全国范围内较低的瓦楞纸板及纸箱产量为本项目产能
的消化提供了良好的市场基础。
  （2）在手订单、现有产品产能利用率
  报告期内，公司瓦楞纸板产能利用率情况如下：
         类别               2022 年           2021 年          2020 年
         产能（亿平方米）                   2.50            1.90            1.80
 瓦楞纸板         产能利用率               54.41%       68.82%          76.27%
               产销率            100.00%          99.92%         100.03%
  相较于公司现有瓦楞纸板产能，“年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一
期）”实施主体为公司全资子公司安徽荣晟包装新材料科技有限公司，项目所在
地全椒县地处安徽省滁州市南部。由于纸包装单价较低且对运输成本较为敏感，
纸包装生产企业的销售市场一般集中于周边区域，具有非常强的销售区域性，常
规的行业销售半径为“100-150 公里”。全椒县地处滁州、南京、合肥等经济发达
城市的交通中心，近年来经济发展较快，带动了瓦楞纸箱需求量的快速增长。而
此区域内大型瓦楞纸箱生产基地较少，本项目产品主要为滁州、南京、合肥等城
市及周边区域客户配套，市场前景良好，且与公司现有包装材料的主要销售区域
重合度较低。
  截至本回复出具日，本项目已基本完成建设并于近期进行试生产，尚未形成
规模化产能。自投产后，公司积极接洽潜在客户、拓展业务，与多家企业迅速达
成合作，已获得安徽聚诚纸业有限公司、纸间包装制品（南京）有限公司、合肥
众晟包装有限公司、滁州东豪印务有限公司、安徽奈特印务有限公司等近 80 家
客户的试生产订单，订单总量超过四百万平方米，订单总额近八百万元，试生产
阶段订单情况良好。
  （3）后续市场开拓计划
  本项目产品为瓦楞纸板、瓦楞纸箱，属于公司现有主营业务领域。公司计划
未来积极维护现有客户，通过敏锐把握行业的发展趋势和客户产品需求，与客户
共同成长，为本次募投项目新增产能的消化提供良好的市场基础；同时，公司将
加大产品售前、售后专业技术服务力度，通过网络、电话交流以及定期拜访等多
种途径，更加深入地了解客户需求，加深对公司产品下游应用领域的了解。同时，
公司将进一步加强市场营销力量，提高专业销售人员的素质与数量，巩固并扩大
                      专项说明 第 37 页
国内各细分市场。此外，公司将为客户提供良好的售后服务，对主要客户所在地
派驻售后服务人员，有效提升服务效率和质量。此外，公司将继续深化大客户销
售策略，优化客户结构，分类制定市场开发和销售的策略、目标和措施，确保销
售收入的稳定增长。加强对销售人员的绩效考核力度，提升其专业能力，培育和
打造专业化营销团队，提升客户信息反馈处理能力，拓展更多客户，为客户提供
更多产品和服务。
  综上所述，公司计划通过积极维护现有客户、加大新客户开拓力度、增强技
术储备以及提升产品品质等方式，不断增强产品市场竞争力，采取有力的后续市
场开拓计划，保障本次募投项目的产能消化。
  （4）新增产能规模的合理性
  通过实施该募投项目，公司可遵循跨区域产能扩张的模式，拓宽业务辐射范
围，进一步开拓长三角经济圈市场，提高市场占有率；同时在巩固现有原纸生产
优势的基础上，充分利用生产技术和研发优势，扩大瓦楞纸板和瓦楞纸箱的产能，
继续延展下游产业链，实现造纸、包装产业一体化，为公司拟建设并同处于安徽
省全椒县的“年产 130 万吨再生环保纸项目”所新增的原纸产能提供配套支撑，提
高整体经营效益，从而提升公司盈利空间。
  此外，待募投项目投产后，公司将会合理规划募投项目产能，避免新增产能
消化压力集中出现。公司在此次募投项目效益测算时考虑了新增产能的释放过程，
新增产能存在一个逐步释放过程，本次募投项目的建设期为 24 个月，项目建设
完成后开始逐步释放产能，至第 3 年项目完全达产；上述期间内的项目达产率分
别为 60%、80%和 100%。由于募投项目的产能存在逐步释放过程，产能消化压
力并不会在短期内集中出现，公司未来拥有较长时间用于新增产能的消化准备；
随着公司竞争力的不断提升，业务的进一步开展，未来新增产能消化具备可行性，
预计产能消化压力较小。综上所述，本项目新增瓦楞纸板、瓦楞纸箱产能规模具
备合理性。
  （5）新增产能消化措施
  未来公司将从以下几个方面确保募投项目产能的消化：一是依靠公司现有产
品品质优势在造纸行业树立的良好口碑，进一步加强品质管控，使良好的产品品
质成为公司拓展市场、消化产能的重要基础；二是紧密跟踪下游零售消费和医药、
轻工、机械等领域对纸包装物的需求，开拓重点潜在客户，制定针对性的产品品
类和重点客户销售政策，依托和扩展现有销售渠道，提升公司对重点客户的供货
份额和整体市场份额；三是加大研发投入，持续提升产品核心竞争力；四是待项
目投产后公司计划通过参展、客户拜访等形式，与潜在客户进行接洽、商谈，大
力推广本次募投项目相关产品。
                 专项说明 第 38 页
     （五）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测
算是否谨慎
     公司本次发行方案调整后，本次募集资金投资项目中，“绿色智能化零土地
技改项目”、“生物质锅炉项目”和补充流动资金不新增产能，不涉及效益测算；“年
产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”涉及效益测算。
     公司本次发行方案调整后，本次发行募投项目不涉及“年产 2,000 吨芳纶新
材料项目”。
     本项目建设期 2 年，建设完成后开始投产，投产后第一年达产 60%，第二年
达产 80%，第三年完成达产，项目完全达产后具备年产 2 亿平方米瓦楞纸板、纸
箱的产能。经测算，本项目税后静态投资回收期（含建设期，税后）为 7.07 年，
建成后可实现税后财务内部收益率为 16.35%，经济效益良好。具体测算过程如
下：
     （1）销售收入测算
     本项目销售收入为拟生产并销售瓦楞纸板、瓦楞纸箱的收入，产品定价参考
同类产品市场价格进行预测。可比公司宝艺新材料股份有限公司（以下简称“宝
艺股份”）、合兴包装同类产品的单价情况如下：
                                                              单位：元/平方米
 公司名称         项目     2022 年 1-3 月      2021 年        2020 年         2019 年
            瓦楞纸板单价                            2.99         2.72           2.62
 宝艺股份
            瓦楞纸箱单价                            4.38         4.25           4.56
            瓦楞纸板单价            2.59            2.41         2.20           2.21
 合兴包装
            瓦楞纸箱单价            4.56            4.30         3.58           3.89
  注 1：可比公司宝艺股份的数据来源于其向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申
报稿）及相关问询回复，合兴包装的数据来源于其近三年公开发行可转换公司债券跟踪评级
报告；
  注 2：宝艺股份未公开披露 2021 年全年瓦楞纸板、瓦楞纸箱单价，故选取其披露的 2021
年 1-6 月数据。
     本项目预计收入情况如下：
                                         单位：元/平方米、万平方米、万元
                                                     时间
   项目         产品      类别
                                       T+3           T+4          T+5 至 T+12
年产 5 亿平方绿             单价                     2.80          2.80           2.80
             瓦楞纸板
色智能包装产业               产量                9,000.00      12,000.00      15,000.00
                         专项说明 第 39 页
                                                              时间
   项目         产品        类别
                                           T+3                T+4           T+5 至 T+12
园项目（一期）                 销售收入                25,200.00         33,600.00         42,000.00
                         单价                      4.50               4.50             4.50
             瓦楞纸箱        产量                  3,000.00          4,000.00          5,000.00
                        销售收入                13,500.00         18,000.00         22,500.00
                   销售收入合计                   38,700.00         51,600.00         64,500.00
  注：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年。
   本项目完全达产后，可实现年均销售收入为 64,500.00 万元。
   （2）营业成本测算
   本项目营业成本分为直接材料、直接人工和制造费用。直接材料包括原材料、
辅助材料、外购件等，参照同类产品材料成本价格测算。直接人工根据项目的劳
动定员数量与平均薪酬 10.00 万元/年测算。制造费用包含折旧摊销、燃料动力及
其他制造费用等，其中，折旧摊销根据本项目投入的软硬件设备、房屋建筑物及
相关折旧摊销政策测算；燃料动力根据本项目投入的电力、水、蒸汽等能耗及市
场价格测算；其他制造费用包括生产运营过程中发生办公费、运输费等，参考公
司现有费用水平并根据项目具体情况进行测算。
   本项目完全达产后，年均生产成本为 51,558.51 万元。
   （3）期间费用测算
   本项目期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用、财务费用，参考公司
现有费用率水平并根据项目具体情况进行测算。本项目完全达产后，年均期间费
用为 6,750.00 万元。
   （4）税金测算
   本项目增值税率照 13%计算，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加
分别按增值税的 5%、3%、2%计提，所得税率按 25%计算。
   （5）投资效益测算
   本项目效益测算结果如下：
                                                                            单位：万元
                                                        时间
   项目              类别
                                T+3                     T+4                T+5 至 T+12
               销售收入               38,700.00              51,600.00              64,500.00
年产 5 亿平方绿色
               税金及附加                    126.15                168.20              210.25
智能包装产业园项
               总成本费用              36,397.91              47,353.00              58,308.51
  目（一期）
               利润总额                2,175.94               4,078.80               5,981.24
                            专项说明 第 40 页
                                                                 时间
     项目                  类别
                                        T+3                      T+4            T+5 至 T+12
                   所得税费用                       543.99              1,019.70           1,495.31
                     净利润                     1,631.96              3,059.10           4,485.93
  注：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年。
     经测算，本项目完全达产后，年均净利润为 4,485.93 万元。本项目税后静态
投资回收期（含建设期，税后）为 7.07 年，建成后可实现税后财务内部收益率
为 16.35%，经济效益良好。
     （6）效益测算的谨慎性、合理性
     本项目主要产品为年产 15,000.00 万平方米瓦楞纸板和 5,000.00 万平方米瓦
楞纸箱。公司现有主要产品包含瓦楞纸板，瓦楞纸板经过模切、压痕、钉箱或粘
箱制成瓦楞纸箱，瓦楞纸箱毛利率水平通常高于瓦楞纸板。募投项目达产后的毛
利率与公司瓦楞纸板的毛利率比较如下：
                                                   年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一
                   公司瓦楞纸板产品                               期）（含瓦楞纸板和瓦楞纸箱）
项目                                                       产能爬坡期间                 完全达产期间
                                   （包含运费）
毛利率    15.52%   17.09%    17.51%       12.22%           16.72%         18.81%         20.06%
  注 1：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年；
  注 2：从 2020 年 1 月 1 日开始，公司执行新收入会计准则，产品运费计入相关营业成
本；为保证可比性，故计算 2019 年包含运费的产品毛利率。
提振等市场因素影响，瓦楞纸板单价在经历 2018-2019 连续两年下滑后，2020
年度出现明显反弹，瓦楞纸板毛利率水平随之大幅上升；（2）自 2021 年起，受
《关于全面禁止进口固态废物有关事项的公告》及大宗商品价格走势的影响，瓦
楞纸板上游瓦楞原纸的主要原材料废纸价格上升，由于无法及时有效地传递至瓦
楞纸板价格，因此毛利率有所下滑。
     本项目新增年产 15,000.00 万平方米瓦楞纸板和 5,000.00 万平方米瓦楞纸箱
产能，项目建成后产能开始逐步释放，三年爬坡期的产能达产率分别为 60%、80%
和 100%。爬坡期间，由于固定资产折旧等费用与产能提升无关，故随着产能不
断释放，本项目主要产品毛利率水平随之上升，完全达产时本项目毛利率水平预
计为 20.06%。由于本次募投项目较公司之前的瓦楞纸板产能新增了毛利率水平
                                   专项说明 第 41 页
较高的瓦楞纸箱产能，因此本项目的毛利率略高于公司现有瓦楞纸板产品的毛利
率水平。
  可比公司宝艺股份主营业务为中高档瓦楞纸包装产品研发、生产和销售，主
要产品为瓦楞纸板及纸箱。本项目达产后的毛利率与可比公司宝艺股份瓦楞纸板、
纸箱产品的毛利率比较如下：
                               宝艺股份瓦楞纸板、纸箱产品
 项目
       瓦楞纸板         瓦楞纸箱         瓦楞纸板             瓦楞纸箱       瓦楞纸板      瓦楞纸箱
毛利率
          年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）（含瓦楞纸板和瓦楞纸箱）
 项目                    产能爬坡期间                                  完全达产期间
              T+3                           T+4                T+5 至 T+12
毛利率          16.72%                        18.81%                 20.06%
  注 1：“T、T+1、T+2……”指年份，T 年为建设期元年；
  注 2：可比公司宝艺股份的数据来源于其向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申
报稿）及相关问询回复，宝艺股份相关产品 2019 年的毛利率不含运费，2020 年和 2021 年
均含运费，其同时披露其 2019 年、2020 年和 2021 年上半年瓦楞纸板均不含运费的毛利率
分别为 15.20%、20.02%和 18.48%，与发行人同期瓦楞纸板产品的毛利率变动趋势一致。
  本项目达产后的毛利率与公司瓦楞纸板、可比公司宝艺股份的瓦楞纸板及纸
箱产品的毛利率差异较小，本项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
  （六）年产 2,000 吨芳纶新材料项目产品所处阶段，是否处于研发或试
生产等阶段，公司是否具备产品技术、市场、人员等储备，是否存在研发失
败、市场开拓不力等募投项目实施的重大不确定性风险；尚处于研发阶段的，
当前状况下即募集资金进行生产建设的原因及合理性
  公司本次发行方案调整后，本次发行募投项目不涉及“年产 2,000 吨芳纶新
材料项目”。
  【会计师说明】
  （一）核查程序
  针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
两次募投项目的异同；查阅公司《募集资金管理制度》，访谈公司财务总监，了
解公司前次及本次募投项目投资及效益独立核算情况；
明细情况、投资数额的测算依据和测算过程；
                               专项说明 第 42 页
次募投项目可行性研究报告，了解公司关于募投项目资金使用和项目建设进度的
安排情况，查阅董事会决议日前已投入资金对应的合同及凭证；
解本次募投项目相关下游市场空间；查阅竞争对手官方网站、上市公司公告等资
料，了解瓦楞纸板及纸箱行业发展情况及市场竞争情况；访谈公司高级管理人员，
了解募投项目主要产品的在手订单、现有产品产能利用率以及公司后续市场开拓
计划等情况；
计效益的测算依据、测算过程，分析效益测算的谨慎性、合理性。
     （二）核查意见
     经核查，我们认为：
的情况，但两期项目在产品具体类型、应用领域及客户群体方面侧重不同，不存
在重复建设的情形；公司前次募投项目已达到预定可使用状态，本次募投项目建
设具有必要性及合理性，两次募投项目投资构成、效益核算能够准确区分；
资金和铺底流动资金外，其他土建投资、设备购置及安装费、工程建设其他费用
等均为资本化投资；资本化投资将主要使用募集资金投入，补充流动资金、铺底
流动资金及募集资金不足部分，将通过自筹资金投入；
不存在置换相关董事会决议日前投入的情形；
性；
产2,000吨芳纶新材料项目”，公司本次发行方案调整后，本次发行募投项目不涉
及“年产2,000吨芳纶新材料项目”。
     四、关于反馈意见问题 3：
     “根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期
借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放
情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的
匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的
合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原
因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。”
     【公司说明】
                     专项说明 第 43 页
  （一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是
否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
  报告期内，公司货币资金及交易性金融资产具体构成如下：
                                                                       单位：万元
 列报科目            项目            2022.12.31          2021.12.31          2020.12.31
 货币资金           库存现金                        4.55                4.73            4.47
                银行存款                81,836.62           29,512.04          58,316.10
               其他货币资金                     19.19
                 小计                 81,860.36           29,516.78          58,320.57
交易性金融资产    集合资产管理计划                                     53,534.48          15,126.85
           集合资金信托计划                                     11,207.54
               银行理财产品                                                      10,000.00
                 小计                                     64,742.02          25,126.85
          合计                        81,860.36           94,258.80          83,447.42
  报告期内，公司货币资金主要为银行存款，交易性金融资产主要为公司购买
的证券公司集合资产管理计划、信托公司集合资金信托计划和银行理财产品等金
融机构理财产品。
中外，银行存款、其他货币资金及银行理财产品均存放于公司及下属子公司开设
的独立银行账户中，集合资产管理计划存放于证券公司专用账户中，集合资金信
托计划存放于信托公司专用账户中。
产（含定期存单、理财产品等）存放情况具体如下：
  （1）2022 年 12 月 31 日
                                                                       单位：万元
列报科目                   存放地点                             存放形式                金额
          浙江平湖农村商业银行股份有限公司科技支行                          活期存款               70,953.14
           中国工商银行股份有限公司平湖支行                             活期存款                5,061.68
          浙江民泰商业银行股份有限公司嘉兴平湖支行                          定期存单                3,310.57
货币资金
           兴业银行股份有限公司嘉兴平湖支行                             活期存款                2,070.36
                                                        活期存款                  388.48
           中国建设银行股份有限公司平湖支行
                                                      信用证保证金                   19.19
                          小计                                               81,803.41
                          专项说明 第 44 页
列报科目              存放地点                  存放形式      金额
       货币资金及交易性金融资产（含定期存单、理财产品等）总额                81,860.36
                        占比                         99.93%
  （2）2021 年 12 月 31 日
                                                 单位：万元
列报科目             存放地点                  存放形式        金额
       浙江平湖农村商业银行股份有限公司科技支行             活期存款      13,084.71
          兴业银行股份有限公司嘉兴平湖支行              活期存款      10,929.13
       浙江民泰商业银行股份有限公司嘉兴平湖支行             定期存单       3,189.07
货币资金      中国工商银行股份有限公司平湖支行              活期存款       2,000.08
           中国建设银行股份公司平湖支行               活期存款        115.32
        中国建设银行股份有限公司上海普陀支行              活期存款         78.09
          华夏银行股份有限公司嘉兴平湖支行              活期存款         65.49
       东吴证券股份有限公司平湖三港路证券营业部           集合资产管理计划    12,290.22
       华福证券有限责任公司嘉兴常秀街证券营业部           集合资产管理计划    10,271.69
       华福证券有限责任公司嘉兴常秀街证券营业部           集合资产管理计划    10,038.78
       东吴证券股份有限公司平湖三港路证券营业部           集合资产管理计划     5,177.72
       中信证券股份有限公司平湖建国北路证券营业部          集合资产管理计划     5,151.56
交易性金
       中信证券股份有限公司平湖建国北路证券营业部          集合资产管理计划     5,021.15
融资产
       中信证券股份有限公司平湖建国北路证券营业部          集合资产管理计划     4,055.07
       方正证券股份有限公司上海康沈路证券营业部           集合资产管理计划     1,528.28
             中航信托股份有限公司               集合资金信托计划     4,158.33
            上海爱建信托有限责任公司              集合资金信托计划     4,045.08
             天津信托有限责任公司               集合资金信托计划     3,004.13
                        小计                        94,203.91
       货币资金及交易性金融资产（含定期存单、理财产品等）总额                94,258.80
                        占比                         99.94%
  （3）2020 年 12 月 31 日
                                                 单位：万元
列报科目             存放地点                   存放形式       金额
       浙江平湖农村商业银行股份有限公司科技支行             活期存款      44,267.33
货币资金      兴业银行股份有限公司嘉兴平湖支行              活期存款      10,450.45
       浙江民泰商业银行股份有限公司嘉兴平湖支行             定期存单       3,068.51
                        专项说明 第 45 页
列报科目               存放地点                              存放形式                 金额
         浙江平湖农村商业银行股份有限公司经开支行                        活期存款                     490.78
         华福证券有限责任公司嘉兴常秀街证券营业部                      集合资产管理计划               5,044.42
         华福证券有限责任公司嘉兴常秀街证券营业部                      集合资产管理计划               5,044.42
交易性金
         华福证券有限责任公司嘉兴常秀街证券营业部                      集合资产管理计划               5,038.00
融资产
            中国银行股份有限公司平湖支行                          结构性存款                 5,050.00
            中国银行股份有限公司平湖支行                          结构性存款                 4,950.00
                       小计                                                83,403.91
         货币资金及交易性金融资产（含定期存单、理财产品等）总额                                     83,447.42
                       占比                                                 99.95%
  （1）使用受限情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司存在使用受限的其他货币资金 19.19 万元，
系公司为购买设备而开立的信用证保证金。具体存放情况如下：
                                                                      单位：万元
 列报科目              存放地点                            存放形式                  金额
其他货币资金      中国建设银行股份有限公司平湖支行                    信用证保证金                         19.19
                     小计                                                        19.19
  （2）被关联方资金占用情况
                                                                      单位：万元
 关联方名称      项目名称    账面        坏账           账面       坏账           账面        坏账
                    余额        准备           余额       准备           余额        准备
           应收账款       1.74          0.05    1.20          0.04
 民星纺织      合同负债                                                  15.09
          其他流动负债                                                  1.36
公司与关联方民星纺织之间的应收账款、合同负债和其他流动负债等相关款项均
出于生产经营需要，民星纺织向公司购买日常所需的蒸汽及污泥处理服务，采购
价格公允，属于日常经营性资金往来，具备合理性。
  公司及子公司银行账户均独立开立，独立支配资金，不存在与控股股东或其
关联方发生资金拆借、共用银行账户以及签署金融服务协议等资金占用情况。
  公司控股股东、实际控制人已经出具声明：“2019 年至本声明出具日，本人、
                       专项说明 第 46 页
本人近亲属、本人控制的荣晟环保的关联方（荣晟环保合并报表范围内的关联方
除外）、本人及本人近亲属控制的其他企业独立开立银行账户，不存在与荣晟环
保及其子公司共用银行账户的情形，不存在与荣晟环保及其子公司开户银行签署
金融服务协议对其账户进行向上归集的情形，不存在任何资金池管理、资金共管、
资金归集或银行账户归集、资金占用等情形。”
   公司已经出具声明：“2019 年至本声明出具日，除使用受限的信用证保证金
外，本公司及本公司下属子公司货币资金使用未受任何限制，本公司及本公司下
属子公司不存在与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方共用银行账户的情
形，与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在任何资金归集、资金占
用等情形。”
   综上，报告期内，除使用受限的信用证保证金外，公司不存在其他使用受限
的货币资金，资金不存在被关联方占用的情况。
和 81,860.36 万元，交易性金融资产余额分别为 25,126.85 万元、64,742.02 万元
和 0.00 万元。由于库存现金不产生收益，银行存款利息收入纳入财务费用科目
核算，而交易性金融资产产生的收益纳入投资收益和公允价值变动损益科目（以
下统称为“投资收益”）核算，故分别从货币资金与利息收入、投资收益与交易性
金融资产两方面进行分析。
   （1）货币资金与利息收入的匹配性
   报告期内，公司货币资金及利息收入情况如下：
                                                           单位：万元
          项目                 2022 年度         2021 年度       2020 年度
         利息收入①                    1,928.69      1,008.44      2,761.40
      货币资金平均余额②                  57,617.72     29,695.62     68,627.63
    货币资金利息收入收益率①/②                  3.35%         3.40%         4.02%
  注 1：货币资金平均余额=当年各月末货币资金的平均余额。
   报告期各期，公司货币资金利息收入收益率分别为 4.02%、3.40%和 3.35%。
报告期内，中国人民银行公布存款利率分别为：活期存款 0.35%、协定存款 1.15%、
资金利息收入收益率高于中国人民银行公布的存款利率，主要系公司资金规模相
对较大，为提高资金使用效率，公司择机购买收益率较高的定期存款和协议存款
产品，公司分别与平湖农商行科技支行、华夏银行股份有限公司嘉兴平湖支行签
订了《浙江平湖农村商业银行股份有限公司乐赢宝对公存款产品协议书》《华夏
                     专项说明 第 47 页
银行人民币单位“日均定利保”业务协议》等协议，当存款规模达到约定水平时，
对应存款适用 2%-4%的利率水平。
日与华夏银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《华夏银行人民币单位“日均定
利保”业务协议》，协议约定：年利率为国家法定基准三年期定期存款利率上浮
付利息：（1）账户存款未达到协议约定的留存条件时，账户存款日均按账户原
定存款利率计付利息；（2）账户存款达到协议约定的留存条件时，账户存款日
均按约定年利率计付利息。约定存期内，签约账户按照原定存款利率计付利息。
在存期结束后，再根据约定存期内签约账户存款日均作为本金按照约定年利率将
息差补足。
     公司于 2020 年 7 月 26 日提前终止了上述协议，由于存期内账户存款达到了
协议约定的留存条件，因此银行根据协议终止日账户存款日均按照约定年利率将
息差补足，即自协议签署日（2018 年 2 月 13 日）至协议终止日（2020 年 7 月
项影响，2020 年度货币资金利息收入收益率为 2.76%。
     综上所述，公司在银行的平均存款利率水平与协定存款协议基本一致，高于
活期存款基准利率，具备合理性。
     （2）交易性金融资产与投资收益的匹配性
      报告期内，公司交易性金融资产及投资收益情况如下：
                                                       单位：万元
          项目            2022 年度          2021 年度       2020 年度
       投资收益合计①               1,848.89       2,469.52       809.46
     交易性金融资产平均余额②          37,583.33       52,166.67     21,925.00
     交易性金融资产收益率①/②               4.92%        4.73%         3.69%
     注 1：投资收益合计=交易性金融资产产生的投资收益+交易性金融资产公允价值变动损
益；
     注 2：交易性金融资产平均余额=当年各月末交易性金融资产的平均余额；
     报告期各期，公司交易性金融资产收益率分别为 3.69%、4.73%和 4.92%，
交易性金融资产收益率整体呈现上升趋势，主要原因系公司购买的理财产品结构
有所变动，由以收益率相对较低的银行结构性存款为主，转变为以收益率较高的
证券公司、信托公司集合资产管理计划和集合资金信托计划等理财产品为主。
     综上所述，公司货币资金与利息收入具备匹配性，公司交易性金融资产与投
资收益、公允价值变动损益等具备匹配性。
                     专项说明 第 48 页
   （二）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的
合理性
   截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金及交易性金融资产余额合计为
定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况”。
   公司货币资金主要使用计划如下几个方面：日常营运资金需要；固定资产投
资项目；偿还有息债务；向投资者分红。
   （1）日常营运资金需要
   报告期各期，公司经营活动现金流出合计分别为 150,156.09 万元、227,640.50
万元和 239,993.67 万元。公司所处造纸行业属于资金密集型行业，报告期内随着
公司业务规模不断扩大，公司需要充足的货币资金用于日常经营支付供应商货款、
支付员工工资以及应对市场价格波动等需要。
   （2）固定资产投资项目
    报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分
 别为 18,790.48 万元、9,417.29 万元和 13,823.02 万元，为提升公司的业务规模，
 报告期内公司日常经营活动所需的固定资产项目投入增加。随着公司现有主营
 业务的发展，公司生产和销售规模持续扩大，需要筹集更多资金来满足项目投
 资的需求。
   子公司安徽纸业计划于 2025 年在安徽省滁州市全椒县投资建成“年产 130 万
吨再生环保纸项目”，项目规划建设五个造纸车间，包含三条瓦楞原纸生产线、
一条牛皮箱板纸生产线以及一条高密度纸板生产线。项目预计总投资金额为
利于提升公司整体产业规模和市场竞争力，进一步完善与优化公司现有产业布局
及业务结构，为公司的可持续发展提供保障，提高公司的综合实力。由于“年产
准备一定规模的自有资金用于该项目投资。
   针对“年产 130 万吨再生环保纸项目”，该投资已经公司第七届董事会第九
次会议和 2021 年年度股东大会审议通过。公司全资子公司安徽纸业已取得全椒
县发展改革委出具的《全椒县发展改革委项目备案表》（项目代码：
                      专项说明 第 49 页
项目所需土地使用权证和环境影响评价手续尚在办理当中。公司计划待取得相关
土地使用权证、环评备案等批复后依法开展开工建设。此外，公司未来将依据战
略规划布局及各地产业政策支持力度，合理安排资金筹措与使用计划，在恰当时
机围绕主业推进其他战略投资项目。
      （3）偿还有息债务
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司有息债务到期期限分布情况如下：
                                                       单位：万元
         项目                   1 年以内                1 年以上
        短期借款                          30,031.25
  一年内到期的非流动负债                            13.43
        租赁负债                                                  28.31
         合计                           30,044.68               28.31
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司有息债务一年以内到期金额 30,044.68 万元，
公司短期借款金额较大，需留存一定数量的货币资金用于清偿到期借款。
      （4）向投资者分红
和 12,452.88 万元（拟实施，不包含视同现金分红的股份回购金额），占当年归
属于上市公司股东净利润的 77.33%、32.54%和 74.07%。报告期内，公司依照各
年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短
期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的股利
分配方案，利润分配政策。在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展
的前提下，公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少须一次
采取现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
      随着公司未来发展规模的扩大，公司按照分红回报规划等方面的要求需要
持续向投资者发放现金股利。
      综上所述，综合考虑公司日常营运资金需要、固定资产投资、偿还有息债
务、向投资者分红等资金需求，截至 2022 年 12 月 31 日，公司未来三年的总
体资金缺口为 627,478.83 万元，具体测算过程如下：
 序号                  项目                           金额（万元）
         可自由支配货币资金余额小计（①）                                  79,773.46
        未来三年经营活动现金流量净额（②）                                  58,857.96
                          专项说明 第 50 页
 序号                       项目                               金额（万元）
           未来三年货币资金预计流出小计（③）                                           766,110.25
               总体资金缺口（③-①-②）                                           627,478.83
     注 1：未来三年经营活动现金流量净额系参考公司 2020-2022 年平均“经营活动现金流量
净额”；
     注 2：2023-2025 年营运资金缺口计算系参考本回复问题 2 之“（二） 5、补充流动资金”；
     注 3：固定资产投资包括日常经营活动固定资产投资和“年产 130 万吨再生环保纸项目”
投资，其中日常经营活动固定资产投资系参考 2020-2022 年平均“购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金”金额；“年产 130 万吨再生环保纸项目”预计总投资为 626,609.00
万元，计划建设期为未来三年；
     注 4：向投资者分红系参考公司 2020-2022 年平均现金分红金额（不包含视同现金分红
的股份回购金额），其中 2022 年度利润分配方案已经公司第七届董事会第二十一次会议审
议通过，尚需经公司 2022 年年度股东大会审议通过后实施。
     本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 57,600.00 万元（含本数），
已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资 650.00 万元。募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
                                                                      单位：万元
                                                        拟用募集资金        资本性投入
序号                 项目名称                    拟投资总额
                                                         投资金额          金额
                  合计                        76,044.00     57,600.00     41,300.00
     公司 “年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”、“绿色智能化零土
地技改项目”、“生物质锅炉项目”经过公司谨慎论证，相关资金需求已按公司经
营情况进行测算，其投资数额安排明细及投资数额的测算详见本回复问题 2 之
“（二）、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”。基于前述关
于货币资金未来使用计划的说明，公司自有资金难以满足新建项目的资金需求，
需要通过对外融资的方式实现项目建设的资金需求。本次发行可转换公司债券募
                               专项说明 第 51 页
集资金可推动公司业务发展，保障公司战略目标的实现，进一步改善公司资本结
构和财务状况，提高公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力与核心竞争力。
  综上，公司持有的货币资金主要用于日常营运、项目投资、偿还有息债务及
进行投资者分红等，已有明确计划及用途，本次募集资金不超过项目预计总投资
金额，募集资金规模具有合理性。
  （三）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原
因及合理性
  报告期内，公司货币资金与短期借款情况如下：
                                                             单位：万元
        项目              2022.12.31           2021.12.31      2020.12.31
     货币资金余额                      81,860.36       29,516.78       58,320.57
     短期借款余额                      30,031.25       28,414.78
   货币资金占短期借款比例                    272.58%         103.88%
        项目              2022 年度              2021 年度         2020 年度
    借款所收到的现金                     85,448.25       37,410.37        1,979.32
   偿还债务所支付的现金                    90,894.82        9,027.00        1,979.32
  报告期各期末，尽管公司货币资金余额均大于短期借款金额，但公司所持货
币资金均为满足公司经营所需，其具体持有和使用计划详见本回复问题 3 之
“（二）、2、大额货币资金使用计划”。
  （1）经营性支出流动性需求
   报告期内，公司主要经营性现金支出情况如下：
                                                             单位：万元
        项目               2022 年度             2021 年度         2020 年度
  购买商品、接受劳务支付的现金            193,682.15         201,033.34       123,705.13
 支付给职工以及为职工支付的现金                 9,253.64         7,674.02         6,994.80
     支付的各项税费                 24,343.28            8,130.21        10,945.76
  支付其他与经营活动有关的现金             12,714.61           10,802.92         8,510.41
    经营活动现金流出合计              239,993.67         227,640.50       150,156.09
   经营活动现金流月均支出               19,999.47           18,970.04        12,513.01
货币资金占经营活动现金流出合计的比例               34.11%           12.97%           38.84%
  报告期各期，公司经营活动现金流月均支出分别为 12,513.01 万元、18,970.04
万元及 19,999.47 万元，货币资金占经营活动现金流出合计的比例分别为 38.84%、
                     专项说明 第 52 页
金不足以支撑日常经营所需。随着报告期内公司业务规模扩大，公司需要充足的
货币资金用于日常经营支付供应商货款、支付员工工资等以保障日常经营使用。
此外，造纸行业周期性及波动性较大，公司需保持一定量的货币资金用于应对偶
发因素可能带来的资金需求。因此公司需要一定的短期借款以满足经营性货币资
金需要。
  （2）融资业务还款支出需求
   报告期各期，公司筹资活动产生的现金流如下：
                                                            单位：万元
           项目                2022 年度          2021 年度       2020 年度
       偿还债务支付的现金                  90,894.82      9,027.00     1,979.32
 分配股利、利润或偿付利息支付的现金                10,455.54     18,600.47     7,660.05
  支付其他与筹资活动有关的现金                  10,590.93        13.61        50.00
    筹资活动现金流出小计                   111,941.30     27,641.08     9,689.36
       筹资活动月均支出                    9,328.44      2,303.42      807.45
   报告期内，公司筹资活动现金流出合计分别为 9,689.36 万元、27,641.08
万元及 111,941.30 万元。报告期内，公司月均还款资金需求涨幅明显，公司需
要资金用于偿付到期债务及贷款周转。
  （3）维护主要银行的合作关系，保持融资渠道畅通需求
  报告期内，公司生产经营发展稳健，与多家银行保持良好的信贷关系。为确
保公司在急需大额资金周转时能够保持畅通的融资渠道，公司仍与多家银行维持
一定的授信规模。报告期内，公司商业信用情况良好，可以通过银行获得较低利
率的贷款，贷款利率在 3.3%-3.8%之间，财务成本较低，进行债务融资有利于提
高资金使用效率。
  综上，公司保有一定量的货币资金为保持日常经营稳定性，公司在货币资金
余额较大的情况下基于生产经营、业务拓展需求以及融资渠道的维护等因素，持
有一定量的短期借款具有合理性。
  【会计师说明】
  （一）核查程序
  针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
查阅公司报告期内已开立银行账户清单、银行对账单、征信报告等文件，对 2020
至 2022 年末全部银行账户进行函证，了解公司货币资金存放及管理情况，核查
                     专项说明 第 53 页
货币资金是否存在使用受限、是否存在被关联方资金占用的情形；
收入和投资收益明细账，查询人民银行公布的金融机构人民币存贷款基准利率，
查阅公司理财合同文件，对公司货币资金与利息收入、交易性金融资产与投资收
益的匹配性进行测算，分析公司货币资金与利息收入、交易性金融资产与投资收
益的匹配性；
计划，分析本次募集资金规模的合理性；
公司财务负责人，了解公司货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原
因及合理性。
  （二）核查意见
  经核查，我们认为：
外，银行存款及银行理财产品均存放于公司及下属子公司开设的独立银行账户中，
集合资产管理计划存放于证券公司专用账户中，集合资金信托计划存放于信托公
司专用账户中；除使用受限的信用证保证金外，公司货币资金不存在其他使用受
限的情形，亦不存在被关联方资金占用的情形；公司货币资金与利息收入具有匹
配性；
进行投资者分红等，已有明确计划及用途，本次募集资金规模不超过项目预计总
投资金额，募集资金规模具有合理性；
资渠道的维护等因素，持有一定量的短期借款，具有合理性。
  五、关于反馈意见问题4：
  “根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期
末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、
坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说
明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，
是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、
同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机
构及会计师核查并发表意见。”
                 专项说明 第 54 页
     【公司说明】
     （一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近
一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收
账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理
性
期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
     报告期各期末，公司应收账款余额及营业收入情况如下：
                                                              单位：万元
           项目
         应收账款余额                27,225.69         27,871.00        18,223.44
          营业收入                256,287.34        241,460.38       169,545.07
    应收账款余额占当期营业收入的比例               10.62%          11.54%           10.75%
万元、27,871.00 万元和 27,225.69 万元。2021 年末较 2020 年末应收账款余额
增加 9,647.56 万元，增长比例为 52.94%，主要系 2021 年公司“牛卡车间技改项
目”、“绿色节能升级改造项目”等项目陆续完工投产，带动原纸产能提升，公司
产品生产与销售规模逐渐扩大，应收账款余额随营业收入同步增长。
和 10.62%，与 2020 年末应收账款余额占当期营业收入的比例基本持平，占比
较低。公司应收账款金额与增长情况与公司业务规模相匹配。
     （1）业务模式
     公司以再生包装纸生产为主业，集废纸回收、热电联产、再生环保纸生产、
纸板纸箱制造于一体，主要产品包括瓦楞原纸、牛皮箱板纸、高密度纸板、瓦楞
纸板和蒸汽等。
     报告期内，公司采用直销模式进行对外销售，根据与客户签订销售合同或销
售订单组织生产及发货，并按照公司信用政策给予客户一定的付款信用期限，形
成相应的应收账款。报告期内，公司业务模式未发生重大变化。
     （2）信用政策
     公司建立了完善的销售和信用管理制度，根据公司与客户的合作时间、业务
规模、经营情况、商业信誉、历史回款等情况，确定各个客户的信用政策。
     公司信用政策主要包括款到发货、当月结清、月结 15 天、月结 30 天等，对
于新合作客户，公司主要采用预收款或现款现货的销售模式；对于长期合作客户，
                       专项说明 第 55 页
公司一般给予客户 15 天-30 天的信用期，信用政策保持稳定。
     报告期内，公司向主要客户信用政策如下：
序号              客户                    销售产品      2020 年度   2021 年度     2022 年
           浙江鼎翔环保材料有限公司                    原纸         /      /       月结 15 天
            浙江巨鼎包装有限公司                     原纸    款到发货            月结 15 天
           上海福光包装材料有限公司                    原纸             月结 15 天
            上海福弘纸业有限公司                     原纸             月结 15 天
        浙江凯露包装科技股份有限公司                     原纸    货到付款     当月结清       月结 15 天
        凯露（南京）包装科技有限公司                     原纸         /      /       月结 15 天
           慈溪市慧龙包装材料有限公司                   原纸             月结 30 天
           宁波佐美健身器材有限公司                    原纸   月结 30 天      /             /
           桐乡市佑昌新材料有限公司                    原纸             月结 30 天
            桐昆控股集团有限公司                     原纸   月结 30 天      /             /
     注 1：上表中部分年度未列示信用政策，系公司相应年度对该客户无销售；
     注 2：浙江鼎翔环保材料有限公司、浙江巨鼎包装有限公司系受同一实际控制人余林建
控制；上海福光包装材料有限公司、上海福铮纸业有限公司、上海福弘纸业有限公司系受同
一实际控制人陈亚均控制；浙江凯露包装科技股份有限公司、凯露（南京）包装科技有限公
司系受同一实际控制人白凯、白露控制；慈溪市慧龙包装材料有限公司、宁波佐美健身器材
有限公司系同一实际控制人岑国君控制；桐乡市佑昌新材料有限公司系桐昆控股集团有限公
司控股子公司。
     报告期内，公司针对主要客户的信用政策未发生重大变化。根据公司信用管
理制度，公司不定期对客户的信用政策进行审核，综合考虑客户的业务规模、经
营情况、商业信誉、历史回款等情况，调整相应的信用期，具备商业合理性。报
告期内，公司应收账款回款情况良好，不存在放宽信用政策以促进销售的情形。
     （3）同行业上市公司情况对比
     报告期内，公司应收账款账面余额占营业收入的比例与同行业上市公司情况
对比如下：
                                 应收账款账面余额占营业收入的比重
      项目
                               专项说明 第 56 页
                                          应收账款账面余额占营业收入的比重
      项目
   森林包装                                 8.96%                            11.10%                         12.31%
   景兴纸业                                 7.72%                            9.52%                          10.17%
   山鹰国际                             13.25%                               15.86%                         14.86%
   算数平均                                 9.98%                          12.16%                          12.44%
   荣晟环保                             10.62%                               11.54%                         10.75%
   报告期各期末，公司应收账款账面余额占营业收入的比例保持稳定，处于同
行业上市公司平均水平，与同行业上市公司不存在明显差异。
   综上所述，2021 年末及 2022 年末，公司应收账款金额较高且大幅增长，主
要系公司“牛卡车间技改项目”、“绿色节能升级改造项目”等项目陆续完工投产，
带动原纸产能提升，公司产品生产与销售规模逐渐扩大，应收账款余额随营业收
入同步增长所致，与公司业务模式、信用政策相匹配，且处于同行业上市公司平
均水平，具备合理性。
坏账准备计提的合理性
   （1）应收账款账龄
                                                                                                 单位：万元
 账龄         账面                                  账面                                   账面
                              比例                                    比例                                 比例
            余额                                  余额                                   余额
 合计         27,225.69         100.00%           27,871.00           100.00%          18,223.44         100.00%
款占比分别为 97.14%、98.08%和 97.10%，公司应收账款账龄结构稳定且期限结
构合理，应收账款质量良好。
   （2）与同行业上市公司应收账款周转率比较分析
   报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司情况对比如下：
    公司名称                       2022 年度                         2021 年度                       2020 年度
     森林包装                                       9.47                          9.90                        8.62
                                        专项说明 第 57 页
   公司名称         2022 年度                    2021 年度               2020 年度
   景兴纸业                      11.61                   11.44                  9.96
   山鹰国际                       6.98                    7.38                  7.24
   算术平均                       9.35                    9.57                  8.61
   荣晟环保                       9.30                   10.48                 10.47
  注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额。
  报告期内，公司应收账款回款情况良好，应收账款周转率与同行业可比上市
公司的平均水平不存在明显差异。
  （3）与可比公司坏账准备计提情况比较分析
  公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司整体保持一致。公司对单
项金额重大或信用风险显著的应收款项，单独评价信用风险，除了单项确定预期
信用损失率的应收账款外，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
  公司与同行业上市公司按账龄组合计提应收账款预期信用损失率情况如下：
   公司名称        1 年以内            1 年至 2 年        2 年至 3 年           3 年以上
   森林包装              5.00%            10.00%            30.00%        100.00%
   景兴纸业        0.00%~3.00%            20.00%            50.00%        100.00%
   山鹰国际              0.05%            10.00%            50.00%        100.00%
   算术平均             2.68%             13.33%            43.33%        100.00%
   荣晟环保              3.00%            20.00%            50.00%        100.00%
  注 1：同行业上市公司应收账款预期信用损失率情况来源于各上市公司公开披露的 2022
年年度报告；
  注 2：山鹰国际选取“造纸及其他板块”业务应收账款预期信用损失率情况；
  注 3：景兴纸业应收账款账龄在 3 个月以内，预期信用损失率为 0%；账龄在 4-12 月，
预期信用损失率为 3%。
  公司应收账款周转天数较短，通常为一个月左右，账龄在一年以内的坏账准
备计提比例与景兴纸业较为接近，低于森林包装但高于山鹰国际；账龄在一年以
上的应收账款坏账准备计提比例与景兴纸业一致，部分高于森林包装和山鹰国际。
整体而言，相较同行业上市企业而言，公司应收账款计提政策合理、谨慎。
  报告期内各期末，公司与同行业上市公司坏账准备实际计提水平，即各期末
坏账准备计提金额与应收账款余额比值情况对比如下：
                       专项说明 第 58 页
      公司名称       2022.12.31                   2021.12.31               2020.12.31
      森林包装                    11.62%                   11.22%                   14.11%
      景兴纸业                    5.20%                        4.18%                    9.28%
      山鹰国际                    3.20%                        2.81%                    3.60%
      算术平均                    6.67%                        6.07%                    9.00%
      荣晟环保                    4.97%                        4.73%                    5.48%
     同行业上市公司应收账款坏账准备实际计提水平取决于各家企业的销售信
用政策、应收账款账龄构成及计提政策、客户结构等情况，实际坏账准备计提水
平差异可能较大。公司应收账款坏账准备实际计提比率处于合理范围，低于森林
包装但高于山鹰国际。其中，山鹰国际一年以内应收账款计提坏账比例较小，导
致实际坏账准备计提比率较低；景兴纸业 2020 年单项坏账准备计提金额较大，
导致实际坏账准备计提比率较高，2021 年因核销部分预计无法收回的应收账款，
导致实际坏账准备计提比率下降；报告期内森林包装单项坏账准备计提金额较大
且未核销，导致实际坏账准备计提比率较高。
     报告期内公司应收账款回款良好，公司对应收账款已结合自身实际情况足额
计提减值准备，坏账准备计提充分、合理。
     综上所述，2020-2022 年末，公司账龄在一年以内的应收账款占比均超过 95%，
账龄结构较为稳定且期限结构合理，应收账款质量良好。公司应收账款周转率、
坏账准备计提政策、坏账准备计提情况与同行业上市公司不存在重大差异。公司
应收账款坏账准备计提情况与实际经营情况相匹配，坏账准备计提相对合理、谨
慎。
     （二）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业
可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分
布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价
准备计提的充分性。
司情况相一致，是否存在库存积压等情况
     （1）存货余额较高的原因及合理性
                                                                          单位：万元
         项目
         原材料                       4,678.11                 6,794.30           3,924.98
        库存商品                       3,400.33                 3,551.18           2,087.86
                       专项说明 第 59 页
        项目
        在产品                        31.52             27.39             34.61
       发出商品                                                            56.34
       存货合计                   8,109.96          10,372.87           6,103.79
       营业成本                235,693.25          204,167.18        142,939.55
 存货余额占当期营业成本的比例                3.44%               5.08%             4.27%
由原材料、库存商品构成，为日常生产经营周转所需，报告期内公司存货余额整
体占营业成本比重相对较小，与公司业务规模相匹配。
   （1）2021 年末，公司原材料余额较 2020 年末增加 2,869.32 万元。公司生
产经营所需主要原材料为废纸和原煤，报告期内废纸占主营业务成本的比重约
公司废纸采购月均价由 2020 年 12 月的 2,029.09 元/吨上涨至 2021 年 12 月的
求稳步增加等因素影响，原煤市场价格持续上涨，公司原煤采购均价由 2020 年
的 552.24 元/吨上涨至 2021 年的 954.25 元/吨。随着主要原材料价格不断上涨，
公司采购成本及存货余额随之增加。
   （2）2021 年，公司“绿色节能升级改造项目”、“牛卡车间技改项目”等项目
陆续完工投产，公司原纸产能由 2020 年的 50.75 万吨增长至 2021 年的 58.75 万
吨，公司原纸销量由 51.90 万吨增长至 61.05 万吨，进而带动公司的主营业务收
入大幅增长，同时临近春节假期，为保障生产所需废纸供应，公司亦加大了备货
力度，从而使得公司存货余额随经营规模扩大而增加。
海等周边地区物流受限缓解后废纸供应迅速恢复、下游需求疲乏进一步向上传
导等因素影响，公司废纸采购月均价由 2021 年 12 月的 2,431.85 元/吨下跌至
成本及存货余额随之减少。
   综上所述，公司存货主要为日常生产经营周转所需，与公司业务规模相匹配。
公司存货余额变动主要系主要原材料价格波动等因素影响，具备合理性。
   （2）与同行业可比公司存货规模比较情况
   报告期内，公司存货账面余额占营业成本的比例与同行业上市公司情况对比
                     专项说明 第 60 页
如下：
                           存货账面余额占营业成本的比重
 公司名称
      森林包装          10.57%             12.26%                9.32%
      景兴纸业          11.82%             12.09%            11.82%
      山鹰国际          10.71%             13.13%            11.48%
      算术平均          11.03%             12.50%            10.87%
      荣晟环保              3.44%              5.08%             4.27%
  报告期各期，公司存货账面余额占营业成本的比例分别为 4.27%、5.08%和
   公司销售区域集中于浙江东部、上海、江苏南部地区，报告期各期在江浙
沪地区实现原纸销售收入占比高达 96%以上，销售半径小，销售发货时间短，
与森林包装相似。景兴纸业及山鹰国际客户分布相对较广，销售半径相对更长，
供货周期长，因而产品库存相对较多。
   报告期内，公司采用直销模式，实现点对点销售，流通环节少，各类产品
的产销率均在 98%以上，产成品的期末库存维持在较低水平。与同行业上市公
司相比，产销率水平与山鹰国际保持一致，高于景兴纸业及森林包装。
   公司核心产品为瓦楞原纸、牛皮箱板纸及瓦楞纸板，同行业上市公司主要
产品还包括新闻纸、生活用纸、特种纸、水印纸箱、胶印纸箱、数码印刷纸箱
等。由于不同产品的生产周期存在差异，公司主要产品生产周期较短，相较同
行业上市公司周转较快。
  相较于同行业上市公司，公司针对主要原材料如废纸等付款节奏快，商业信
誉良好，长期合作供应商众多，原材料供给保障程度高。因此，公司一般保留一
周左右的生产库存，整体存货规模相较于同行业上市公司小。
   综上所述，报告期内，公司存货周转良好，存货周转率与实际生产经营情
况相匹配，高于同行业上市公司平均水平具有合理性。
  （3）是否存在库存积压等情况
  报告期内，公司结合销售模式和生产模式，建立了完善的存货管理制度，从
原材料采购、安排生产等环节实现库存的合理控制，结合相关产品的材料采购周
                 专项说明 第 61 页
期、生产周期、交货周期等因素制定相应的备货计划。
和 94.40%，占比较高且相对稳定，库龄一年以上的存货主要为生产过程中所需
的备品备件。报告期各期，公司存货周转率分别为 22.31 次/年、24.78 次/年和 25.50
次/年，存货平均周转时间少于一个月，存货周转良好，不存在库存积压情况。
况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
   （1）与同行业上市公司存货周转率比较分析
   报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司的对比情况如下：
    公司名称                 2022 年度                           2021 年度                 2020 年度
    森林包装                                 8.60                        10.55                       12.57
    景兴纸业                                 8.82                         9.27                        8.90
    山鹰国际                                 8.78                         9.36                        9.07
    算术平均                                 8.73                         9.73                       10.18
    荣晟环保                                25.50                        24.78                       22.31
   报告期内，公司存货周转率高于同行业上市公司平均水平，存货周转速度较
快，主要系公司与同行业上市公司销售区域、销售模式、产品结构、原材料备货
等差异所致，具体详见本回复问题 4 之“（二）/1、/（2）与同行业可比公司存货
规模比较情况”。
   报告期内公司存货周转情况良好，不存在明显不利变化，较高于同行业上市
公司，具备合理性。
   （2）库龄分布及占比
   公司已在募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“六、财务
状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产”之“（7）存货”中补
充披露如下：
   “1）存货库龄分布及占比
                                                                                        单位：万元
  项目
           金额                占比             金额                  占比           金额                占比
  合计       8,109.96          100.00%        10,372.87           100.00%      6,103.79          100.00%
   报告期内各期末，公司库龄一年以内的存货余额占比分别为 91.93%、95.59%
和 94.40%，占比较高且相对稳定。报告期内，一年以上库龄存货主要为生产过
                                       专项说明 第 62 页
程中所需的备品备件，符合公司实际生产经营特点。”
  （3）期后销售情况
  公司已在募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“六、财务
状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产”之“（7）存货”中补
充披露如下：
  “截至 2023 年 3 月 31 日，公司 2020-2022 年各期末存货的期后销售结转情
况如下：
           项目          2022.12.31         2021.12.31       2020.12.31
        期末存货余额               8,109.96          10,372.87         6,103.79
       期后销售结转金额              7,338.38           9,944.01         5,801.75
       期后销售结转比例                  90.49%          95.87%           95.05%
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司 2020-2022 年各期末存货的期后销售结转比例
分别为 95.05%、95.87%和 90.49%，
                         公司存货期后销售结转比例保持在较高水平，
销售结转情况良好，不存在大额库存积压未销售的情况。”
  （4）与同行业上市公司存货跌价准备计提情况比较分析
  公司已在募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“六、财务
状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产”之“（7）存货”之“4）
存货周转及跌价准备计提情况分析”中补充披露如下：
  “④与同行业上市公司存货跌价准备计提情况比较分析
  A.存货跌价准备计提政策
  发行人存货跌价准备计提政策与同行业上市公司对比情况如下：
公司名称                  存货跌价准备计提政策
         资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计
       售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存
       货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日
       后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变
       现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
森林包装     1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中
       以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
       至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资
       产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定
       其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
                    专项说明 第 63 页
公司名称                     存货跌价准备计提政策
         期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
       货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最
       终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
         计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现
       净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期
       损益。
         资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
       值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
       售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值：需要经过加工的存货，在
景兴纸业   正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
       的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
       合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
       行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
         资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
       值的差额计提存货跌价准备。
         直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用
       和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所
山鹰国际
       生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
       的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分
       不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌
       价准备的计提或转回的金额。
         资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净
       值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完
       工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用
       于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减
       去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在
       正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
荣晟环保
       计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
       有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
       的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
         计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现
       净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期
       损益。
                       专项说明 第 64 页
     如上表所示，发行人存货跌价准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差
异。
     B.存货跌价准备计提情况
     报告期各期末，发行人与同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
       公司名称         2022.12.31       2021.12.31      2020.12.31
      森林包装                  2.81%            1.27%           0.41%
      景兴纸业                  0.57%            0.37%           0.31%
      山鹰国际                  1.49%            0.02%           0.05%
      算数平均                  1.63%            0.55%           0.26%
      荣晟环保
     报告期各期末，同行业上市公司存货跌价准备均处于较低水平，平均值分别
为 0.26%、0.55%和 1.63%。公司存货周转情况优于同行业上市公司，原材料和
库存商品不存在明显的跌价迹象，因此公司计提存货跌价准备比例低于同行业上
市公司，具有合理性。
     ⑤未计提存货跌价准备的合理性
     公司存货主要为原材料和库存商品。公司针对主要原材料如废纸等付款节奏
快，供应商信任度高，长期合作供应商众多，原材料供给保障程度高。对于原材
料，公司一般保留一周左右的生产库存。同时，公司定期进行原材料盘点，对于
定期盘点过程中发现的原材料瑕疵品，及时上报相关负责人，根据实际情况申请
退货或折扣处理，故原材料发生跌价的可能性较低。
     对于原纸产品，公司主要根据营销部提供的市场预估报表，依据实际订单，
结合往年同期销售情况，制定月度生产计划；公司会向重点客户提供生产计划安
排，根据客户订单等反馈进一步及时调整生产计划。对于纸制品产品，公司主要
采取以销定产的生产模式，根据客户订单安排生产计划。因此，公司库存商品大
部分是基于确定性订单和价格保障的情况下进行生产，库存商品周转较快。此外，
公司定期进行产成品盘点，对于预计短期内无法销售的少量产成品进行简易复加
工后生产出满足当前客户需求的产品。由于公司产品具有一定的通用性，简易复
加工成本较低，公司报告期各期末不存在由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或
销售价格低于成本等原因导致存货成本高于可变现净值的情况，各期末无需计提
存货跌价准备。
     综上所述，报告期内，公司存货余额水平与公司业务规模相匹配，存货周转
率高，且库龄主要集中在一年以内，期后销售结转情况良好。同行业上市公司存
货跌价准备实际计提比例均处于较低水平；公司存货周转率远高于同行业上市公
司，原材料和库存商品不存在明显的跌价迹象，因此公司未计提存货跌价准备具
                      专项说明 第 65 页
有合理性。”
  【会计师说明】
  （一）核查程序
  针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
公司营业收入变动情况，分析应收账款余额变动的原因及合理性；对主要客户的
应收账款及交易额实施函证，核实相关数据的准确性；访谈公司相关负责人，了
解公司业务模式、信用政策及其变化情况、应收账款金额较高且大幅增长的原因；
查阅同行业可比上市公司公开资料并计算应收账款占营业收入比例的数据，分析
公司应收账款金额较高且大幅增长的合理性。
备计提政策，分析公司应收账款坏账准备计提的合理性；查阅同行业可比上市公
司坏账准备计提政策，计算同行业可比上市公司应收账款周转率、实际坏账准备
计提比例，分析公司应收账款周转率以及坏账准备计提比例是否存在重大差异。
比上市公司公开资料并计算存货占营业成本比例，分析公司存货规模变动的合理
性；访谈公司销售部门、采购部门、生产部门负责人员，了解 2021 年末存货余
额较高的原因；查阅原煤、废纸市场数据，分析公司原材料价格上涨的原因。
司 2020 年至 2023 年 3 月销售收入明细表及原材料领用相关台账，核查存货期
后销售结转情况；查阅公司及同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策，计算
存货周转率、存货跌价准备实际计提数据，分析公司存货周转率高、未计提存货
跌价准备的原因及公司存货跌价准备计提的合理性。
  （二）核查意见
  经核查，我们认为：
具备合理性；公司应收账款账龄基本在 1 年以内，坏账计提政策与同行业可比公
司不存在重大差异，实际坏账计提比例低于同行业平均水平，坏账准备计提合理；
司相比，公司存货余额占营业成本比例较低，不存在存货积压的情况；公司存货
库龄基本在 1 年以内，期后销售结转情况良好，同行业可比上市公司存货跌价实
际计提比例低，公司存货周转率明显高于同行业平均水平，未计提存货跌价准备
具有合理性，公司存货跌价准备计提充分。
                 专项说明 第 66 页
  六、关于反馈意见问题5：
  “根据申请文件，报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年
均可分配利润的比例为136.44%，同时，本次非公开发行拟将1.87亿元募集资金
用于补充流动资金。请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股
股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具
有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金
需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是
否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，
本次募投项目所需资金的必要性及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意
见。”
  【公司说明】
  （一）货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，
占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
                                                            单位：万元
       项目         2022.12.31           2021.12.31          2020.12.31
      库存现金                      4.55                4.73                4.47
      银行存款               81,836.62           29,512.04           58,316.10
      其他货币资金                   19.19
       合计                81,860.36           29,516.78           58,320.57
  其中：受限货币资金                    19.19                0.00                0.00
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司存在受限资金 19.19 万元，系公司为购买设
备而开立的信用证保证金。
  公司财务独立，设有独立的财务会计部门并建立了独立、完整的财务会计核
算体系和财务管理制度；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，并已
建立严格的货币资金管理制度，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司能
够独立作出财务决策，不存在控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况。
  公司控股股东冯荣华先生已出具有关承诺：“本人、本人近亲属、本人控制
的荣晟环保的关联方（荣晟环保合并报表范围内的关联方除外）、本人及本人近
亲属控制的其他企业独立开立银行账户，不存在与荣晟环保及其子公司共用银行
账户的情形，不存在与荣晟环保及其子公司开户银行签署金融服务协议对其账户
进行向上归集的情形，不存在任何资金池管理、资金共管、资金归集或银行账户
                   专项说明 第 67 页
归集等情形。”
  综上所述，公司与控股股东之间不存在资金归集、占用等情形。
  （1）货币资金占总资产比例
  公司名称      2022.12.31                2021.12.31            2020.12.31
  森林包装                   15.51%                    8.50%                 35.01%
  景兴纸业                   13.66%                    16.88%                21.61%
  山鹰国际                   7.12%                     7.48%                 8.97%
  算术平均               12.10%                    10.95%                21.86%
  荣晟环保               30.79%                        11.43%                27.40%
主要系公司 2019 年 7 月前次可转债募集资金到位，且公司经营情况较好，货币
资金增加较多所致；2022 年末，公司货币资金占总资产的比例较高于同行业可
比公司平均水平，主要系公司理财产品到期赎回、货币资金相应增加所致。
  （2）流动资产占总资产比例
  公司名称      2022.12.31                2021.12.31            2020.12.31
  森林包装                   47.26%                    53.43%                58.45%
  景兴纸业                   35.92%                    44.55%                48.75%
  山鹰国际                   25.33%                    30.26%                31.23%
  算术平均                   36.17%                42.75%                46.14%
  荣晟环保                   56.89%                    59.17%                57.54%
水平。相较于同行业上市公司山鹰国际、景兴纸业，除货币资金规模占比较高外，
公司销售区域更为集中、原材料付款更为及时，存货周转率高，因此存货规模整
体较小；同时，山鹰国际、景兴纸业近几年业务扩张迅速，在建工程规模相对较
大。因此，公司流动资产占总资产的比例高于景兴纸业、山鹰国际，与同行业上
市公司森林包装较为接近。
  综上所述，公司货币资金、流动资产整体处于合理区间，资产结构与同行业
上市公司具有一定可比性。
                     专项说明 第 68 页
   （二）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需
求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是
否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹
配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性
   最近三年，公司盈利状况及现金分红情况具体如下：
                                                             单位：万元
             项目                    2022 年度      2021 年度       2020 年度
现金分红金额（含税）                          22,944.13     9,255.66     17,933.72
归属于上市公司股东的净利润                       16,812.99    28,441.68     23,191.89
当年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例               136.47%       32.54%        77.33%
最近三年累计现金分红合计                                                   50,133.51
最近三年归属于上市公司股东年均可分配利润                                           22,815.52
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例                                           219.73%
  注 1：2022 年度利润分配方案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经
公司 2022 年年度股东大会审议通过后实施；
  注 2：2022 年 5 月 4 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用
于实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司以现金方式累计回购股份数量为 771.66 万股，占公司总股本的
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，
采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入
该年度现金分红的相关比例计算，因此公司 2022 年度已实施的股份回购金额 10,491.26 万元
视同现金分红。
   公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 50,133.51 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润的 219.73%。
   （1）公司分红行为符合公司章程规定的条件
   《公司章程》关于利润分配的规定中，公司利润分配政策为：
和稳定性并兼顾公司的可持续发展。
式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少须一
次采取现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司在具备
现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
                     专项说明 第 69 页
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
比例不低于当年实现的可分配利润的 20%。
的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
   ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
   ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
   股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红
利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董
事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
损，符合《公司章程》规定的分红条件，且每一会计年度均采取了现金分红方式
进行利润分配；最近三年现金分红占当年实现的可分配利润的比例分别为
于当年实现的可分配利润的 20%；最近三年以现金方式累计现金分红占最近三年
实现的年均可分配利润的比例为 219.73%，不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十；审计机构对公司 2020-2022 年期间的年度财务报告均出具了标
准无保留意见审计报告。
                      专项说明 第 70 页
   因此，公司报告期内的现金分红行为符合《公司章程》规定的条件。
   （2）公司分红行为决策程序合规
   报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，
各年度利润分配方案经董事会通过并经股东大会批准，同时，独立董事及监事会
就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。报告期内公司分红履行的决策程
序具体如下：
   项目              2022 年度                   2021 年度                   2020 年度
董事会审议程序
           一次会议审议通过                   事会第九次会议审议通过               事会第二次会议审议通过
独立董事意见     同意利润分配预案                   同意利润分配预案                  同意利润分配预案
监事会意见
           次会议审议通过                    事会第六次会议审议通过               事会第二次会议审议通过
           利润分配预案已提交 2022 年年度股东       2022 年 4 月 22 日公司 2021    2021 年 4 月 23 日公司 2020
股东大会审议程序
           大会审议，尚需股东大会审议通过            年年度股东大会审议通过               年年度股东大会审议通过
   （1）分红行为与公司的盈利水平相匹配
   公司秉承与投资者分享公司经营成果的理念，自 2017 年上市以来，在保证
公司生产经营所需资金后，每年均进行了合理比例的现金分红。最近三年，公司
现金分红与当年盈利情况如下：
                                                                            单位：万元
                项目                           2022 年度        2021 年度          2020 年度
现金分红金额（含税）                                     22,944.13         9,255.66     17,933.72
归属于上市公司股东的净利润                                  16,812.99        28,441.68     23,191.89
当年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例                          136.47%           32.54%         77.33%
年末未分配利润余额                                     110,756.34       103,960.48     95,667.34
当年现金分红占年末未分配利润余额的比例                              20.72%            8.90%         18.75%
  注 1：2022 年度利润分配方案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经
公司 2022 年年度股东大会审议通过后实施；
  注 2：2022 年 5 月 4 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用
于实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司以现金方式累计回购股份数量为 771.66 万股，占公司总股本的
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，
采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入
该年度现金分红的相关比例计算，因此公司 2022 年度已实施的股份回购金额 10,491.26 万元
                             专项说明 第 71 页
视同现金分红。
   最近三年，公司整体盈利状况良好，各年均实现盈利。2020 年至 2022 年，
公司现金分红金额分别为 17,933.72 万元、9,255.66 万元和 22,944.13 万元，占当
年归属于上市公司股东净利润的 77.33%、32.54%、136.47%，在不考虑回购股份
金额视同现金分红的情况下，各期现金分红金额均未超过当年实现的归属于上市
公司股东净利润。2020 年至 2022 年各年末，公司未分配利润余额分别为 95,667.34
万元、103,960.48 万元和 110,756.34 万元，现金分红后，公司仍保留稳定的滚存
利润余额满足发展需求，该等现金分红方案的实施不影响公司正常生产经营、经
营计划的实施以及未来规划。
   总体而言，公司现金分红方案已经综合考虑了公司业务发展阶段和盈利状况，
分红行为与公司盈利水平相匹配。
   （2）分红行为与公司现金流状况相匹配
   最近三年，公司现金分红与当年现金流情况如下：
                                                              单位：万元
              项目                    2022 年度      2021 年度       2020 年度
现金分红金额（含税）                           22,944.13     9,255.66     17,933.72
经营活动产生的现金流量净额                        25,703.57    10,152.04     23,002.35
当年现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例                89.26%       91.17%        77.96%
年末货币资金及交易性金融资产总额                     81,860.36    94,258.80     83,447.42
当年现金分红占年末货币资金及交易性金融资产总额的比例             28.03%        9.82%        21.49%
   最近三年，公司经营活动现金流良好，各年均为正。2020 年至 2022 年，现
金分红占当年经营活动现金流量净额的比例分别为 77.96%、91.17%、89.26%，
现金分红未超过当年经营活动现金流量净额。2020 年至 2022 年各年末，公司货
币资金及交易性金融资产总额分别为 83,447.42 万元、94,258.80 万元、81,860.36
万元，基本保持稳定，公司在维持运营资金需求的基础上，具有足够的现金分红
能力。
   总体来看，公司现金分红方案已经综合考虑了公司对资本支出资金需求，分
红行为与公司现金流状况相匹配。
   （3）分红行为与公司的业务发展需要相匹配
   公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后
作出的。2020-2022 年，公司营业收入分别为 169,545.07 万元、241,460.38 万元、
来公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、外部融资等渠道补充业务
                      专项说明 第 72 页
发展所需的资金，不会受到分红行为的影响。因此，分红行为与公司的业务发展
需要相匹配。
况，说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性
  （1）货币资金情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司可自由支配的货币资金为 81,841.17 万元，公
司可自由支配货币资金使用计划主要是包括保障后续日常经营支出及营运资金
的需求、本次募投项目自有资金投入、“年产 130 万吨再生环保纸及新能源综合
利用项目”等其他资本性支出、偿还银行借款等，除此以外剩余资金预计无法满
足本次募投项目的所需资金，需进行融资实施募投项目。
  （2）资产负债情况
  报告期内，公司资产负债率（合并口径）情况与同行业可比上市公司对比情
况如下：
  公司名称         2022.12.31               2021.12.31        2020.12.31
  森林包装                      9.26%                12.80%            16.27%
  景兴纸业                  30.44%                   29.28%            32.58%
  山鹰国际                  73.10%                   64.81%            62.08%
  算术平均                  37.60%                   35.63%            36.98%
  荣晟环保                  25.14%                   27.56%            21.79%
之间，略低于行业平均水平，偿债能力良好。
  公司通过本次发行可转换公司债券募集资金，一方面可转换公司债券具备债
务融资属性，短期内公司的资产负债率暂时性提高，但其票面利率相对较低，公
司付息成本相对较小；另一方面可转换公司债券具备股权融资属性，随着可转换
公司债券的逐步转股，公司财务结构将进一步优化，资金实力将进一步提升，提
高了公司的财务稳健性和抗风险能力，符合公司中长期发展战略的需要。
  （3）分红情况
  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 50,133.51 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润的 219.73%。公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的
整体利益和公司未来发展规划后作出的。公司在发展业务的同时努力提升股东回
报，未来公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、外部融资等渠道补
充业务发展所需的资金，不会受到分红行为的影响。
  （4）自有经营资金需求情况
  随着公司收入规模持续增长，公司日常经营活动需要的流动资金规模也不断
                        专项说明 第 73 页
上涨。公司对未来三年流动资金需求的测算详见本回复问题 2 之“（二）/5、/（2）
投资数额的测算依据和测算过程”，根据测算结果，2023 年-2025 年，公司现有
业务的流动资金需求约 27,755.21 万元。
  （5）本次募投项目所需资金的必要性及合理性
  基于前述公司关于货币资金未来使用计划，公司自有资金难以满足本次募投
新建项目的资金需求，故通过发行可转换公司债券方式募集资金满足项目建设的
资金需求具有必要性。
  公司在确定本次募投项目所需资金时已充分考虑了账面货币资金的规模及
使用安排，上述募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金不超过募
投项目预计投资总额，募投项目所需资金具有合理性。
  【会计师说明】
  （一）核查程序
  针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
司已开立银行账户清单、银行对账单、征信报告等文件，对 2020 至 2022 年末全
部银行账户进行函证，确认公司各报告期末货币资金存放及管理情况，核查货币
资金使用是否受到限制，是否存在与控股股东资金共管、归集占用的情形，取得
控股股东出具的与公司不存在资金归集、占用等情形的承诺；查阅同行业上市公
司最近三年年度报告，对比分析资产结构；
确定的具体依据，核查分红行为是否符合《公司章程》规定的条件；查阅利润分
配相关董事会、监事会、股东大会等会议文件，了解公司分红行为是否履行了相
应审议程序；分析公司分红行为与盈利水平、现金流状况及业务发展需要的匹配
性；查阅公司未来发展规划，了解公司业务规模发展、公司运营等方面的资金需
求，了解公司本次募投项目所需资金情况，分析本次募投项目所需资金的必要性
及合理性。
  （二）核查意见
  经核查，我们认为：
资金，报告期内与控股股东之间不存在资金归集、占用等情形，报告期各期末资
产结构与同行业上市公司的差异具有合理性；
公司分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投
项目所需资金具有必要性及合理性。
                   专项说明 第 74 页
  七、关于反馈意见问题 6：
  “根据申请文件，报告期内，申请人主要产品产能利用率在 100%以上。请
申请人说明：（1）结合同行业可比公司及行业特性，说明产能利用率长期高于
求，是否需重新履行项目备案及环评手续，是否构成重大违法违规并受到行政
处罚；（3）相关固定资产是否存在加速折旧情况，折旧计提是否恰当。请保荐
机构及会计师核查并发表意见。”
  【公司说明】
  （一）结合同行业可比公司及行业特性，说明产能利用率长期高于 100%
的合理性及可实现性
  报告期内，公司瓦楞原纸、牛皮箱板纸、高密度纸板等原纸产品存在产能利
用率高于 100%的情况，具体如下：
                                                         单位：万吨
         类别               2022 年度           2021 年度      2020 年度
               产能                   41.00        41.00        35.50
 瓦楞原纸          产量                   47.16        42.09        37.96
              产能利用率               115.03%      102.67%      106.94%
               产能                   15.00        13.75        11.25
 牛皮箱板纸         产量                   18.92        15.23        10.13
              产能利用率               126.14%      110.78%       90.04%
               产能                    4.00         4.00         4.00
 高密度纸板         产量                    4.24         4.11         3.99
              产能利用率               106.07%      102.63%       99.64%
  注：2020 年 10 月至 2021 年 1 月，牛皮箱板纸生产线因进行停机技改，故相应期间的
牛皮箱板纸产能为 0。
  公司上述产品产能的计算公式为：产品产能=该产品所在生产线生产的产品
常用克重×纸机平均车速×纸机门幅×成纸率×理论生产时间。公司产品产能数据
为理论值，是基于测算时点的机器设备、产品品类等情况估算所得，其中纸机门
幅、成纸率相对稳定，但实际产量受到具体产品品类所对应的克重、纸机实际车
速、实际生产时间等因素影响，实际产量偏离理论产能存在合理性。报告期各期，
公司上述产品产能利用率高于 100%，主要原因系：
生产不同规格的原纸产品。产能测算以该条生产线生产的常用克重作为统计口径，
                      专项说明 第 75 页
因此实际产量受到产品销售结构的影响，与理论测算产能有所差异。
改造等方式改善生产设备使用情况，提高纸机运转车速，从而提升生产设备的运
行效率，提升实际产量。
实际生产过程中，公司通过引进先进设备、优化工艺流程、对生产人员进行培训
以及合理安排生产计划等方式，相应缩短了设备清洗及检维修时间，从而增加了
有效生产时间、提升产能利用率。
  综上所述，公司产能利用率长期高于 100%具有合理性。
  公司原纸产能利用率高于 100%具有可实现性，具体原因如下：
  （1）公司深耕造纸行业多年，在长三角地区拥有稳定的客户资源
  造纸行业存在较为明显的区域性特征，其发展与区域经济发展水平及居民收
入水平呈现一定的相关性。公司位于上海、杭州、苏州三地地域范围的中心。华
东地区作为我国最大也是最具增长潜力的纸及纸板消费市场之一，该地区城市密
集，经济发达，商贸繁荣，人民生活水平较高，对包装纸板的需求量较高且呈现
出不断增长的趋势，为公司提供了广阔的产品销售市场。
  自公司成立以来一直专注于造纸领域。经过多年发展，凭借高质量的产品、
完善的售后服务、长期的品牌和技术积累等，公司已建立良好的口碑并与客户建
立了长期稳定的合作关系。因此，消费区域优势和稳定的市场需求，为公司保持
高产能利用率提供了有力的保障。
  （2）稳定的原材料和能源供应保障生产线的运行效率
  原纸生产主要原材料为废纸、原煤等。公司位于经济发达的长三角地区，该
地区包装纸及纸制品的消费量大，产生的废纸量也较大，从而为公司提供了充足
的原材料（废纸）供应市场。同时，公司位于杭州湾畔的乍浦港，紧邻上海，水
陆交通运输便捷，有利于公司运输热电联产所需的原材料原煤。此外，公司采用
热电联产实现了内部供应生产经营所需的部分电力和蒸汽，确保公司能源供应得
到保障。
  公司所在地区优势明显，丰富的原材料供应市场，完善的基础设施建设，便
捷的公路、铁路、水路运输，能够有效降低因原材料和能源供应不稳定导致的降
产和停产概率，促进原纸生产线高效率运行。
               专项说明 第 76 页
  （3）生产线的稳定、高效运行保障原纸的生产
  公司采用先进设备以提升造纸生产线的智能化、自动化和机械性能。同时，
配置较高的生产装置实现了产品生产过程中的高稳定性和低故障率。而且公司对
主要设备进行了定期的保养和检修，使得生产设备得以稳定运行，由此提升装置
连续稳定的运行时间。
  近年来，公司不断改进生产工艺，对生产线上的关键部位和设备进行技术改
造和升级；同时，根据生产线运行情况和产品销售情况，对生产设备定期实施维
护、保养、检测、预测工作，实现设备零事故。合理的生产计划安排和装置检修
安排，有效缩短了生产线的停机检修时间，提升生产设备的使用效率，从而促进
生产线的高效运行。
  公司重视员工的职业教育和岗位培训。报告期内，公司通过定期召开员工座
谈会和人才座谈会、积极开展各项专题培训工作，鼓励支持员工学习成长，提高
员工队伍的整体素质。在确保安全生产的同时也提升了整体的生产效率，增加了
设备的有效运行时间。
  综上所述，基于稳定的市场需求、原材料供应以及生产线运行，公司产能利
用率维持高位具有可实现性。
  同行业可比公司生产瓦楞原纸、牛皮箱板纸、高密度纸板的产能利用率情况
如下：
 公司名称         产品类别       2022 年 1-3 月   2021 年度    2020 年度    2019 年度
           包装纸原纸（包括牛皮箱
  景兴纸业                        109.96%    110.11%     96.26%    102.62%
           板纸和高强瓦楞原纸）
           牛皮箱板纸         未披露            未披露          97.03%    108.76%
  森林包装
           瓦楞原纸          未披露            未披露          26.15%     78.88%
           原纸（包括箱板纸、瓦楞
  山鹰国际                   未披露            未披露        未披露         114.68%
           原纸和新闻纸）
浙江金龙再生资源
           牛皮箱板纸         未披露              99.55%    102.17%     97.40%
科技股份有限公司
  注 1：景兴纸业数据来源于其可转债跟踪评级报告，森林包装数据来源于其首发招股说
明书，山鹰国际数据来源于其 2019 年度公开发行可转债募集说明书，浙江金龙再生资源科
技股份有限公司数据来源于其首发招股说明书；
  注 2：森林包装 2020 年度产能利用率系其 2020 年 1-6 月数据，山鹰国际 2019 年度产
                     专项说明 第 77 页
能利用率系其 2019 年 1-6 月数据；
  注 3：森林包装 2020 年 1-6 月瓦楞原纸产能利用率较低，系森林包装因经营战略调整，
减少瓦楞原纸的生产，仅于 2020 年 2 月至 3 月期间临时生产瓦楞原纸。
   由上表可知，造纸企业原纸产能利用率高为行业普遍现象，公司保持高产能
利用率与同行业公司具有可比性。同时，大型造纸装置长周期运行及不定期升级
改造是基本特点，是保持经济性的要求，也是公司生产运营和管理水平的体现。
   （二）说明长期超产能生产是否符合环评批复的要求，是否需重新履行
项目备案及环评手续，是否构成重大违法违规并受到行政处罚
   公司主要从事瓦楞原纸、牛皮箱板纸和瓦楞纸板三大类再生包装用纸及纸制
品的研发、生产及销售，处于造纸产业链的中游。根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），结合公司目前主营业务，公司所
属行业为“C22 造纸和纸制品业”大类下的“C222 造纸”，具体细分为“C2221 机制
纸及纸板制造”。
   根据《环境保护综合名录（2021 年版）》中《“高污染、高环境风险”产品
名录》，与造纸及纸制品、蒸汽生产相关的产品列示如下：
名录序号    特性    产品名称       产品代码               行业名称      行业代码
   公司所属行业为“C2221 机制纸及纸板制造”，主要产品包括瓦楞原纸、牛皮
箱板纸、高密度纸板、瓦楞纸板和蒸汽等，均不属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
   公司主要产品的工艺流程如下图所示：
   （1）瓦楞原纸生产工艺流程
                         专项说明 第 78 页
（2）牛皮箱板纸生产工艺流程
（3）高密度纸板生产工艺流程
            专项说明 第 79 页
  （4）瓦楞纸板生产工艺流程
  （5）蒸汽生产工艺流程
  如图所示，瓦楞原纸、牛皮箱板纸、高密度纸板的生产工艺主要由两个环节
组成：（1）制浆段——将废纸经过碎解、杂质分离、废纸纤维分级筛选等过程
制成纸浆；（2）造纸段——将调制好的纸浆均匀交织和脱水，再经干燥、压光、
卷纸、裁切、包装。瓦楞纸板则由瓦楞原纸和牛皮箱板纸通过预热、粘合、裁切
                专项说明 第 80 页
等工艺制作而成。
   由于造纸过程中需要大量的蒸汽将纸浆烘干，公司通过热电联产方式，利用
锅炉产生的高温高压蒸汽带动汽轮发电机组发电，以及汽轮机组做功后产生的低
品位余热蒸汽用于造纸烘干，以减少公司对外部电力和蒸汽的依赖。
   公司在生产过程中产生的主要污染物为废水、废气、噪音和固体废弃物等。
最近三年公司排放的污染物及其达标情况具体如下：
                         实际排放量                                         是否满足总
   污染物                                                  总量控制指标
废水量（万立方                303.50（其中使用租                    296.10（包含租赁排
  米/年）                 赁排放废水量 7.5）                     污权后合计 303.60）
 COD（t/a）     146.80                          147.93                    是
                        赁排污量 3.75）                     污权后合计 151.80）
NH3-N（t/a）    14.68                           14.79                     是
                        排污量 0.375）                     污权后合计 15.18）
 SO2（t/a）     26.37        15.12               9.52        103.12       是
 烟尘（t/a）       4.05         3.25               2.58        32.64        是
氮氧化物（t/a））    82.34        60.23              36.72        103.12       是
   注 1：总量控制指标均按最终排放外环境量计；
   注 2：2021 年，由于公司废水、COD、氨氮（NH3-N）排放量小幅超过全年总量控制
指标，公司与景兴纸业签订《平湖市主要污染物排污权租赁合同》，双方就化学需氧量（COD）、
氨氮（NH3-N）等排污权租赁的有关事项达成一致。公司租赁景兴纸业化学需氧量（COD）
排污权 3.75 吨、氨氮（NH3-N）排污权 0.375 吨并对应新增污水排放量 7.5 万立方米，上述
租赁期限自 2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 31 日。
   公司产品生产所使用的主要原材料废纸、原煤本身不存在高污染性；对于生
产过程中的废水、废气、噪音和固体废弃物，公司在主要产污节点均配备环保设
施。报告期内，公司环保设施运行情况良好，环保投入资金合理。结合公司主要
产品生产工艺、生产过程控制及相应的环保设施来看，公司生产过程中不存在高
环境风险或高污染的情形。
   报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理条
例》
 《生态环境标准管理办法》
            《制浆造纸工业水污染物排放标准（GB3544-2008）》
《浙江省固体废物污染环境防治条例》《浙江省水污染防治条例》以及《平湖市
主要污染物总量控制和排污权交易办法》等污染物排放相关规定，污染物排放总
体符合总量控制指标要求。根据公司提供的检测报告及出具的说明文件，报告期
内，公司历次检测各主要污染物均达标排放，未因生产规模增长而导致污染物排
放超标，不存在因此受到行政处罚或被要求重新履行项目备案及环评手续的情形。
                             专项说明 第 81 页
环评手续
  （1）长期超产能生产是否符合环评批复的要求
  截至本回复出具日，公司现有造纸产能为 60 万吨/年。2018 年 4 月，平湖市
经信局出具《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，对公司前次
转债“绿色升级改造项目”予以备案。根据《绿色节能升级改造项目可行性研究报
告》，项目实施完成后，公司造纸产能达到 60 万吨/年。
响评价文件审批意见书》（嘉（平）环建 2018-S-007），“绿色升级改造项目”
属于技改项目，技改后全厂造纸产能达到 60 万吨/年。项目建成后按规定进行建
设项目竣工环保验收，经验收合格后，方可投入生产或使用。
司绿色升级改造项目竣工环境保护验收监测报告》，“绿色升级改造项目”技改后
全厂造纸规模达到 60 万吨/年，项目环境保护措施基本落实，监测的各项污染物
指标均达到相应排放标准及相关环境质量标准，符合竣工环境保护验收有关要求。
  综上，公司已就现有 60 万吨/年造纸产能规模履行了项目备案及环境影响评
价手续，根据《浙江省建设项目环境保护管理办法》，公司履行的环评审批规模
已覆盖其实际生产能力。
  （2）是否需重新履行项目备案及环评手续
  我国出台了相应的法律法规以规范建设项目的重大变动及重新报批环境影
响评价文件，具体情况如下：
   法规名称       颁布单位                   相关内容
                       第二十四条建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目
《中华人民共和国环境             的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生
              生态环境部
  影响评价法》               态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项
                       目的环境影响评价文件
《污染影响类建设项目             污染影响类建设项目重大变动清单包括生产、处置或储存能力
              生态环境部
重大变动清单（试行）》            增大 30%及以上的
《关于印发制浆造纸等             制浆造纸建设项目重大变动清单适用于制浆、造纸、浆纸联合
              环境保护部办
十四个行业建设项目重             （含林浆纸一体化）以及纸制品建设项目环境影响评价管理，
                公厅
大变动清单的通知》              包括废纸制浆或造纸生产能力增加 30%及以上
                       第二十一条建设项目的环境影响报告书、环境影响报告表经批
《浙江省建设项目环境    浙江省生态环   准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防
 保护管理办法》        境厅     治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当
                       重新报批建设项目的环境影响报告书、环境影响报告表
                       专项说明 第 82 页
  报告期内，公司实际生产规模均未超过环评批复审批规模的 30%，根据浙江
省生态环境厅《浙江省建设项目环境保护管理办法》，不构成《中华人民共和国
环境影响评价法》《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》及《关于印发
制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》规定的重大变动，无需重
新履行项目备案及环境影响评价手续。
  针对公司合并报表范围内涉及生产及污染排放的主体，相关主管部门出具合
规证明如下：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司，自 2019 年 1 月 1 日起至今，未因环境违法行
为而受到过我局行政处罚。”
嘉兴市荣晟包装材料有限公司，自 2019 年 1 月 1 日起至今，未因环境违法行为
而受到过我局行政处罚。”
晟包装新材料科技有限公司自 2021 年 11 月入驻全椒以来，未违反环保相关法律
法规，未受到过我局行政处罚。”
  根据公司报告期内的营业外支出明细及其出具的说明文件，公司及其子公司
所在地生态环境保护部门出具的合规证明并经检索相关主管部门官方网站，报告
期内，公司及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规、规范性文件而受
到行政处罚的情形。
  综上所述，公司已就现有 60 万吨/年原纸产能规模履行了项目备案及环境影
响评价手续，长期超产能生产符合环评批复的要求，无需重新履行项目备案及环
评手续，不构成重大违法违规情形且未受到行政处罚。
  （三）相关固定资产是否存在加速折旧情况，折旧计提是否恰当
  （1）超产能生产不影响相关固定资产的使用寿命
  如前文所述，公司原纸产品存在超产能生产的情形，主要原因系：（1）公
司原纸产能为理论测算产能，实际产量受具体产品品类所对应的克重、纸机实际
车速、实际生产时间等因素影响，实际产量偏离理论产能存在合理性；（2）公
司通过前次可转债募投项目“绿色节能升级改造项目”等技改项目、员工培训以及
合理的检维修安排等方式，提升了生产设备运行效率，保障生产设备运行的高稳
定性和低故障率；缩短机器的清洗时间和停工检修时间，增加生产线的有效生产
时间。
                 专项说明 第 83 页
  公司原纸产品存在超产能生产的情况属于实际生产过程的合理情形，且为行
业普遍现象，公司并未采取超负荷使用固定资产的生产方式，相关固定资产处于
正常生产状态，因此超产能生产部分对相关固定资产的使用寿命造成的影响较小。
  （2）公司通过技改项目和定期检修保证主要生产设备的使用寿命
  报告期内，公司每年根据生产线的实际运营情况，投入合理的维护费用，定
期或不定期对生产设备进行日常维护保养；同时，针对主要生产设备，除定期检
修更新以外，公司实施技改项目以提升生产设备的性能，延长其使用寿命。
  综上，公司生产相关固定资产不存在加速折旧的情况。
  （1）公司生产相关固定资产的折旧计提情况
  报告期内，公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、
预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率，具体情况如下：
   类别        折旧方法      折旧年限（年）                 残值率           年折旧率
 房屋及建筑物      年限平均法             20-30                5.00%     3.17%-4.75%
  机器设备       年限平均法              4-10                5.00%    9.50%-23.75%
  运输设备       年限平均法               5                  5.00%          19.00%
电子设备及其他      年限平均法               5                  5.00%          19.00%
 固定资产装修      年限平均法               5                                 20.00%
  根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》，企业应当根据与固定资产有关
的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法，可选用的折旧方法包
括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。
  根据公司生产经营实际情况，生产相关固定资产的使用寿命不与生产量直接
相关，因此不适用于工作量法计提折旧。同时，尽管公司存在超产能生产的情形，
但公司并未通过超负荷使用固定资产的生产方式增加产量，超产能生产部分对相
关固定资产的使用寿命造成的影响较小；而且公司通过技改项目和维修检修保证
主要生产设备的使用寿命，因此公司生产相关固定资产不存在加速折旧的迹象，
不适用于双倍余额递减法和年数总和法等加速折旧计提方法。此外，公司于每一
资产负债表日，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，并对存在减值的固定
资产计提减值准备。报告期内，公司生产相关固定资产未发现减值迹象。因此，
公司选择使用年限平均法计提固定资产折旧具有合理性和恰当性，且符合企业会
计准则的规定。
  （2）同行业上市公司的折旧计提情况
  报告期内，同行业上市公司主要生产设备的折旧计提情况如下：
 公司名称     折旧方法      折旧年限（年）                 残值率              年折旧率
 山鹰国际     年限平均法       3-25             0.00%、3.00%、5.00%    3.80%-33.33%
                     专项说明 第 84 页
 公司名称   折旧方法    折旧年限（年）             残值率           年折旧率
 景兴纸业   年限平均法     5-25            5.00%-10.00%   3.60%-19.00%
 森林包装   年限平均法     3-10               5.00%       9.50%-31.67%
 荣晟环保   年限平均法     4-10               5.00%       9.50%-23.75%
  注 1：主要生产设备包括机器设备、专用设备、电子及其他设备；
  注 2：山鹰国际、森林包装折旧年限为三年的主要生产设备均指电子及其他设备。
  由上表可知，公司主要生产设备的折旧方法与同行业上市公司一致，均使用
年限平均法进行折旧，年折旧率处于行业平均水平，不存在重大差异。
  【会计师说明】
  （一）核查程序
  针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
核查产能统计方式，了解公司产能利用率较高的原因；查阅同行业可比上市公司
产能利用率，分析是否存在明显异常；
并比对《环境保护综合名录（2021 年版）》，核查公司主要产品是否属于高污
染、高环境风险产品；查阅公司报告期内已取得的备案及环评文件、环评验收文
件及第三方专业机构的污染物检测报告；查阅现行有效的环境保护相关政策法规；
查阅公司已取得的当地环保部门出具的合规证明，核查其是否符合环评批复的要
求以及是否构成重大违法违规；
解固定资产日常管理和维护、折旧计提政策，并实地关注公司主要机器设备的状
态，分析是否存在加速折旧的情况；查阅同行业可比上市公司固定资产折旧政策，
分析是否存在重大差异。
  （二）核查意见
  经核查，我们认为：
环评手续，不构成重大违法违规，且未受到行政处罚；
会计准则的规定。
  八、关于反馈意见问题 7:
  “淮安市志海物资回收有限公司在 2021 年、2022 上半年成为公司第一大供
应商，销售金额分别为 3.15 亿元、1.88 亿元，远超其他供应商。请申请人补充
说明供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安
                  专项说明 第 85 页
排或关联关系，是否存在随时被断供风险。请保荐机构及会计师核查并发表意
见。”
   【公司说明】
   （一）供应商淮安市志海物资回收有限公司的开发方式及合作历史
   公司与供应商淮安市志海物资回收有限公司（以下简称“志海物资”）的业务
开发方式、合作历史等情况如下：
                 开发     合作开始                               采购定价    信用政策及结算
供应商名称   成立时间                       采购内容       采购模式
                 方式      年份                                 方式        方式
                                             签订月度框架      根据市场价格   货到票到后 4 个工
志海物资    2013 年   商务洽谈   2020 年       废纸
                                             协议，按需采购       灵活调整    作日支付货款
  注：2016 年至 2019 年，杨志海及其亲属以个人废纸供应商形式与公司产生业务往来。
   报告期内，公司向志海物资采购原材料废纸，具体情况如下：
        项目               2022 年度               2021 年度            2020 年度
   采购金额（万元）                      40,764.80           31,506.97         1,529.09
  占废纸采购总额比例                        25.52%              21.92%               1.54%
   报告期各期，公司向志海物资采购废纸的金额分别为 1,529.09 万元、
占比增长较多，主要原因系：（1）自 2020 年 6 月起，受税收政策影响，公司废
纸供应商结构发生转变，由“主要向个人供应商采购”转变为“主要向法人供应商
采购”；
   （2）基于志海物资自身优势，公司原部分个人废纸供应商与其进行合作，
经营规模不断扩大；此外，自 2022 年 3 月起，志海物资积极应对税收政策的变
化，采用简易计税方法，低价优势进一步凸显，公司向其采购额进一步增长；
                                 （3）
公司凭借良好的信誉和短周期的结算模式，吸引供应商志海物资扩大与公司的业
务规模；（4）近两年受税收政策等因素影响，向其他长期合作的主要废纸法人
供应商采购规模发生较大变动。具体分析如下：
资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，并满足一定的技术标准和相关条件，
即可享受增值税即征即退政策。公司产品以废纸为主要原料，公司可享受增值税
即征即退 50%的优惠政策。可申请退税额=[（当期销售综合利用产品和劳务的销
售收入-不得适用即征即退规定的销售收入）×适用税率-当期即征即退项目的进
项税额]×对应的退税比例。
                            专项说明 第 86 页
   为享受上述再生资源利用企业增值税补贴，相应的再生资源利用企业（如公
司等）通常在废纸采购时需获取增值税发票作为相关退税依据。鉴于废纸采购具
有单次金额低、频率高、个人供应商众多的特点，且个人废纸供应商普遍不具备
直接开具发票的资格并缺乏办理涉税事项的专业能力，为了规范成本核算，经税
务机关批准，允许再生资源利用企业开具收购发票，作为成本核算和享受再生资
源利用企业增值税优惠政策的依据。
   废纸回收行业整体市场程度高，定价灵活，废纸供应商在供货时主要考虑再
生资源利用企业提供的不含税报价，相关税费通常由再生资源利用企业承担。相
较于向法人供应商采购废纸，再生资源利用企业向个人供应商采购废纸不会产生
增值税进项税额，而再生资源利用企业开具的收购发票亦可作为增值税优惠政策
的依据，从而可享受更高的可申请退税额。
   因此，在考虑可申请退税额的情况下，资源回收利用企业会优先选择向个人
供应商采购废纸。报告期内，自 2019 年初至 2020 年 5 月及 2021 年 10 月至 2022
年 2 月，公司主要向个人供应商采购废纸。自 2020 年 6 月至 2021 年 9 月及 2022
年 3 月至今，为了加强对废纸回收市场的统筹管理，引导个人废纸供应商在税务
机关办理登记备案，公司所在地税务机关收回再生资源利用企业开具收购发票的
权限，由税务局直接代开普通发票。由于废纸回收涉及货物数量多、频次高、总
额大，绝大多数个人供应商在销售废纸时要求即时结算，个人废纸供应商专门办
理税务登记且承担相关增值税税负的意愿普遍较低，个人废纸供应商开始集中向
具备法人资质的资源回收企业供应废纸，由资源回收企业销售给造纸厂商，并提
供增值税专用发票。因此，公司的废纸供应商结构由“主要向个人供应商采购”
转变为“主要向法人供应商采购”。
   在此背景下，自 2020 年起，杨志海及其亲属不再以个人废纸供应商形式向
公司供应废纸，公司开始向杨志海实际控制的资源回收企业志海物资采购废纸。
   志海物资成立于 2013 年，主营业务为废纸的回收和销售，其废纸来源除向
江浙沪等地区零散分布的小型打包站进行收购外，自身亦在上海设立打包站进行
废纸回收工作。
   如前文所述，受当地资源综合利用增值税政策执行变动的影响，个人废纸供
应商因无法直接向造纸厂商销售废纸，由“向造纸厂商直接投售废纸”转变为“向
法人废纸供应商销售废纸”。志海物资所在地江苏省淮安市作为全国第三批再生
资源回收体系建设试点城市，对于当地再生资源回收企业给予了一定税收优惠补
贴政策。志海物资作为具备法人资质且拥有自身打包站的废纸供应商，考虑到相
关税收补贴政策，与公司的废纸结算价格相较其他法人废纸供应商较低，因而具
                     专项说明 第 87 页
备一定的低价优势。
   同时，针对法人废纸供应商，政府亦出台相关税收优惠政策。2021 年 12 月，
财政部、国家税务总局颁布《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策
的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 40 号），明确从事再生资源回收的增
值税一般纳税人企业销售其收购的再生资源，可以选择适用简易计税方法依照
   志海物资积极应对上述税收政策的变化，采用简易计税方法，低价优势进一
步凸显，并凭借其经营多年的良好信誉和较高的账务及税务规范性，不断扩大自
身经营规模，吸引越来越多的个人废纸供应商与之合作。随着废纸回收来源不断
增加，志海物资向造纸厂商的销售规模亦随之增长。报告期内，除向公司供应废
纸之外，志海物资亦向玖龙纸业、理文造纸等大型造纸企业供应废纸。
   由于废纸回收行业普遍结算周期较短，大型废纸回收企业的资金链一般较为
紧张。相较于其他造纸厂商，公司废纸采购结算周期较短，一般于一周内支付相
关款项，且公司资金实力和信用状况良好，凭借在行业内的良好口碑和信誉，公
司吸引供应商扩大与公司的业务规模并保持长期合作，公司与志海物资的业务量
不断增加。
采购规模发生较大变动
   近两年来，受税收政策等因素影响，公司部分法人废纸供应商调整了销售策
略和业务模式，减少了在浙江区域的废纸回收业务规模。2020 年公司主要废纸
法人供应商的后续合作情况如下：
                            废纸采购排名               注册地所
     公司名称                                                       变动原因
东台市永昌盛再生资源有限公司、东                                        2022 年，由于该供应商采用一般计税方法
                                                 江苏省东
台市隆发废旧物资回收有限公司、盐     1         3                        计算缴纳增值税，其废纸结算价格较高，
                                                  台市
 城市庆昌废旧物资回收有限公司                                         公司不再向其采购
                                                        该供应商系浙江省供销合作社联合社于
                                                        为当地税务机关对于资源回收企业给予
                                                 安徽省蚌
 蚌埠市长淮资源开发有限公司       2                                  了较大的税收补贴；考虑到税收补贴，该
                                                  埠市
                                                        供应商提供的结算价格普遍低于其他法
                                                        人废纸供应商，故 2020 年成为公司第二
                                                        大废纸供应商；自 2021 年起，当地税务
                             专项说明 第 88 页
                                 废纸采购排名                  注册地所
     公司名称                                                                     变动原因
                                                                 机关取消相关资源回收税收补贴，该供应
                                                                 商调整业务模式，不再开展废纸回收业务
                                                                 税方法计算缴纳增值税，其废纸结算价格
                                                         江苏省宿    较高，公司未向其采购废纸；2022 年下半
 江苏中物联再生资源有限公司            3             2       8
                                                          迁市     年，该供应商临河分公司适用简易计税方
                                                                 法缴纳增值税，其废纸结算价格变低，公
                                                                 司向其采购规模增加
淮安市志海物资回收有限公司、淮安
                                                         江苏省淮
志鼎再生资源有限公司、淮安志昇再          4             1       1                持续合作中，未发生重大变化
                                                          安市
    生资源有限公司
简隽澈环保科技（上海）有限公司           5             4       4        上海市     持续合作中，未发生重大变化
   （二）是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系
                                               是否存在长期的业务                 是否存在特       是否存在关
供应商名称       成立时间              股权结构
                                                       合作协议              殊利益安排        联关系
 志海物资                                                                         否        否
              日                  100%                议，按需采购
   公司与志海物资采取按月签订框架协议、按需进行采购的业务合作方式，不
存在签订长期业务合作协议的情况，双方合作不存在因协议签订不及时而发生中
断。除协议约定的常规合作内容外，双方不存在其他特殊利益安排。志海物资与
公司及公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员亦不存
在关联关系。
   报告期内，公司向志海物资采购废纸的均价与公司整体采购废纸均价情况对
比如下：
                                                                                  单位：元/吨
        项目                              2022 年度                2021 年度            2020 年度
   向志海物资采购废纸均价                                2,241.93             2,214.16           1,818.09
     公司废纸采购均价                                 2,187.75             2,260.81           1,913.55
   由上表可知，公司向志海物资采购废纸均价与公司废纸采购均价基本一致，
差异主要来源于采购时点的废纸市场价格波动，整体而言，公司向志海物资采购
废纸价格较为公允。
   综上所述，公司与志海物资自合作以来业务开展顺利，每月签署业务框架协
                                   专项说明 第 89 页
议，公司按需向其采购废纸，不存在长期的业务合作协议，亦不存在特殊利益安
排或关联关系。
   （三）是否存在随时被断供风险
   近年来《再生资源回收管理办法》《中国造纸协会废纸回收及分类贸易指南
（2013）》等文件陆续出台，为废纸回收利用制定了明确的政策指引和分类标准。
随着人们资源回收意识不断加强，废纸网络建设与管理逐步完善，回收利用量不
断提升。根据中国造纸协会统计，2012-2022 年我国废纸回收量年复合增长率为
着我国废纸回收市场的发展，我国国内废纸回收量呈现快速增长的趋势。
   -                                                                                                   0%
                                 废纸回收量（万吨）                          废纸回收率
   数据来源：中国造纸协会，广发证券发展研究中心
   报告期内，公司废纸采购量与国内废纸回收量情况如下：
                                                                                                单位：万吨
            项目                           2022 年度                    2021 年度                    2020 年度
        国内废纸回收量                                  6,585.00                   6,491.00                   5,493.00
        公司废纸采购量                                     73.02                     63.59                      51.98
            占比                                     1.11%                      0.98%                      0.95%
   数据来源：中国造纸协会，广发证券发展研究中心
   由上表可知，公司每年废纸采购量占国内废纸回收量的比例仅为 1%左右，
占比较小。公司位于经济发达的长三角地区，该地区包装纸及纸制品的消费量大，
产生的废纸量也较大，充分的废纸市场供给能够保障公司不存在断供风险。
                                         专项说明 第 90 页
     最近三年，公司废纸采购规模 100 万元/年以上的废纸供应商数量分别为 119
家、139 家、83 家。公司已与多家废纸供应商达成合作，报告期内公司向志海物
资采购废纸金额占公司废纸采购总额均低于 30%。
     此外，公司亦通过商务洽谈开发了新的废纸供应商如江苏省纸联再生资源有
限公司（以下简称“纸联资源”）及其子公司江苏汇荣再生资源科技有限公司（以
下简称“汇荣资源”），由于纸联资源、汇荣资源作为上市公司江苏汇鸿国际集团
股份有限公司子公司，具备较强的品牌效应和商业信誉，吸引个人废纸供应商向
其销售废纸，且结算价格较低（纸联资源旗下灌云分公司、灌南分公司及汇荣资
源分别于 2022 年 5 月、2022 年 5 月、2022 年 3 月依照 40 号公告规定选择适用
简易计税方法缴纳增值税），因此 2022 年公司加大了向纸联资源及其子公司汇
荣资源的废纸采购规模。
     随着公司业务规模的不断扩大，凭借公司良好的信誉与名声，废纸供应商通
过商务洽谈与公司建立了良好的合作关系，从而有效保障公司废纸供应链的稳定
性。
     自合作以来，公司与志海物资业务开展顺利，协议续签及时，不存在重大纠
纷或潜在纠纷。相较于其他造纸厂商，公司信用期较短且付款及时，供应商与公
司保持乃至扩大业务规模的意愿较强，双方保持长期稳定的合作关系，预计不存
在被断供的风险。
     此外，公司原有主要废纸个人供应商因当地税务政策变动原因，无法与公司
开展直接商务往来。但原有个人废纸供应商通过由“向造纸厂商直接投售废纸”
转变为“向法人废纸供应商销售废纸，并由法人废纸供应商销售给造纸厂商”的
销售模式，其废纸销售的终端客户仍为公司。报告期内，公司与原有主要废纸个
人供应商基本保持了稳定的合作关系，除上述销售模式外，其余合作内容均未发
生重大变化。
     【会计师说明】
     （一）核查程序
     针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
公司向志海物资采购额变动的原因；访谈公司采购部门负责人，了解与志海物资
的合作背景、合作历史、采购额变动的原因；
                     专项说明 第 91 页
进行了穿行测试；查阅公司与供应商签订的采购合同，并对该供应商进行走访和
独立函证，了解双方合作情况并确认公司向其采购业务及数据的真实性、准确性
和完整性；通过天眼查等公开渠道查询该供应商的基本工商情况，核查该供应商
与公司是否存在关联关系；计算公司与志海物资的废纸采购价格和公司整体废纸
采购价格，核查其交易价格的公允性；
期内公司主要废纸供应商进行走访，了解公司与废纸供应商的合作情况，核查公
司废纸采购是否存在被断供风险。
  （二）核查意见
  经核查，根据上述已获取的审计证据和执行的审计核查程序，我们认为：
协议的基础上，以订单方式具体执行，采购价格随行就市，未发现双方长期的业
务合作协议，亦未见特殊利益安排或关联关系。
规模大，公司不存在随时被断供的风险。
  九、关于反馈意见问题 8:
  “根据申请文件，申请人 2022 年上半年营业收入 12.94 亿元，较上年同期
增长 22.81%，扣非归母净利润 8,869.18 万元，较上年同期下降 33.18%。请申请
人补充说明最近一期收入增长但利润下滑的原因及合理性；业绩变动趋势是否
与行业变动趋势一致；为应对业绩下滑已采取及拟采取的措施。请保荐机构及
会计师核查并发表意见。”
  【公司说明】
  （一）最近一期收入增长但利润下滑的原因及合理性
                                                              单位：万元
    项目        2022年度          2021年度             变动额          变动率
   营业收入        256,287.34        241,460.38       14,826.96      6.14%
   营业成本        235,693.25        204,167.18       31,526.07     15.44%
    毛利          20,594.08            37,293.20   -16,699.12     -44.78%
   其他收益         15,299.61             4,058.49    11,241.12    276.98%
    净利润         16,812.99            28,441.68   -11,628.69     -40.89%
   归母净利润        16,812.99            28,441.68   -11,628.69     -40.89%
  扣非归母净利润       14,334.53            25,908.48   -11,573.95     -44.67%
    毛利率            8.04%               15.44%       -7.41%
                       专项说明 第 92 页
     如上表所示，2022 年公司收入增长但利润下滑，主要原因系随着公司前次
可转债“绿色节能升级改造项目”等项目陆续实施，公司原纸产能不断释放，原
纸销量增加，带动了营业收入和营业成本的增长。从收入端来看，受宏观经济环
境下行压力及下游需求疲软等因素影响，公司原纸及纸板产品的销售价格有所下
降。从成本端来看，2022 年上半年，受长三角地区局部物流受限等因素影响，
公司生产主要原材料废纸、原煤供应紧缺，采购价格有所上升；2022 年下半年，
由于下游纸包装产品市场需求疲软，部分造纸厂选择停产保价，而同期原材料废
纸市场供应充足，废纸价格出现一定幅度下降；整体来看，公司 2022 年单位产
品成本未发生明显变动。2022 年，在公司主要产品原纸及纸板产品的销售价格
下降的同时,单位产品成本未能同比例下降，导致产品毛利率水平大幅下降，公
司整体营业成本的增长幅度高于营业收入的增长幅度，在公司最近一年收入增长
的情况下，利润出现了一定程度的下滑。具体分析如下：
     公司 2022 年营业收入构成与上年同期情况对比如下：
                                                               单位：万元
      项目       2022年度          2021年度             变动额          变动率
       瓦楞原纸     147,553.38        139,095.40        8,457.98      6.08%
原纸     牛皮箱板纸     56,826.03            49,706.64     7,119.39     14.32%
       高密度纸板     11,231.46            11,586.36      -354.89      -3.06%
纸板     瓦楞纸板      28,758.48            30,142.54    -1,384.06      -4.59%
      蒸汽         10,885.43             9,564.29     1,321.14     13.81%
  其他业务收入          1,032.55             1,365.14      -332.59     -24.36%
      合计        256,287.34        241,460.38       14,826.96      6.14%
     由上表可知，2022 年公司营业收入增长主要来源于瓦楞原纸、牛皮箱板纸
等原纸的销售收入增长。瓦楞原纸、牛皮箱板纸是生产瓦楞纸板及纸箱的主要原
材料。瓦楞纸箱因其成本低、质量轻、加工易、强度大、印刷适应性优良、储存
搬运方便等优点，被广泛应用于通信、电子、家电、办公设备、日用化工、食品
饮料、医药、轻工、机械等各行业的运输和消费中。2021 年我国瓦楞原纸和箱
板纸的消费量分别为 2,977 万吨和 3,196 万吨，较 2020 年分别增长 7.24%和
纸的需求量发展。
     公司深耕造纸行业多年，客户资源丰富，与主要客户的合作稳定，且公司一
直致力于对新客户的持续开发。公司作为包装用纸行业主要生产企业之一，通过
技改项目提升自身产量，响应客户需求。随着公司前次可转债“绿色节能升级改
造项目”等项目陆续实施，原纸产能逐渐释放，原纸销量逐渐增加，公司最近一
                        专项说明 第 93 页
期原纸产量、销量和销售均价与上年同期情况对比如下：
                                                                              单位：万吨、元/吨
      项目            2022年度               2021年度                      变动额              变动率
     原纸产量                 70.33                    61.43                    8.90         14.48%
     原纸销量                 65.93                    56.75                    9.18         16.17%
 原纸销售均价                3,270.47                  3,531.12              -260.65           -7.38%
  注：原纸销量、销售均价为公司合并层面对外销售情况。
     由上表可知，2022 年公司原纸产量由 61.43 万吨增长至 70.33 万吨，原纸销
量由 56.75 万吨相应增长至 65.93 万吨，虽然原纸销售均价有所下降，但其下降
幅度小于原纸销量的增长幅度，原纸销量增长带动营业收入不断增加。
                                                                                      单位：万元
      项目            2022 年度             2021 年度                      变动额              变动率
       瓦楞原纸             6,381.93             17,681.23                -11,299.30        -63.91%
原纸    牛皮箱板纸             4,432.67                 8,306.67              -3,874.00        -46.64%
      高密度纸板              944.12                  1,745.11               -800.99         -45.90%
纸板     瓦楞纸板             3,440.35                 4,679.44              -1,239.09        -26.48%
      蒸汽                4,380.29                 3,530.74                  849.54        24.06%
 主营业务毛利                19,579.36             35,943.18                -16,363.83        -45.53%
 其他业务毛利                 1,014.73                 1,355.01               -340.28         -25.11%
     由上表可知，2022 年公司毛利大幅降低主要系瓦楞原纸和牛皮箱板纸的毛
利下降所致。2022 年公司瓦楞原纸、牛皮箱板纸销售均价、单位成本变动情况
如下：
                                                                                      单位：元/吨
        类别                2022年度                   2021年度               变动额            变动率
             销售均价                 3,286.50              3,538.83            -252.33      -7.13%
瓦楞原纸         单位成本                 3,144.35              3,088.99              55.36      1.79%
             毛利率                    4.33%                   12.71%           -8.39%
             销售均价                 3,375.24              3,719.47            -344.23      -9.25%
牛皮箱板纸        单位成本                 3,111.96              3,097.89              14.06      0.45%
             毛利率                    7.80%                   16.71%           -8.91%
     由上表可知，2022 年瓦楞原纸、牛皮箱板纸的单位成本变动较小，毛利下
降主要源于相关产品销售价格的变动，具体分析如下：
                                  专项说明 第 94 页
   （1）受宏观经济环境下行压力的影响，产品销售价格下降
   瓦楞原纸和牛皮箱板纸主要供给下游各行业的包装需求，其消费量与社会消
费品零售总额增速相关性强。2022 年度，国内宏观经济环境放缓，海外进入加
息周期，整体市场需求压力凸显，导致包装产品价格出现较大程度的下跌。2022
年度，公司瓦楞原纸均价自 2021 年度的 3,538.83 元/吨下降至 3,286.50 元/吨，牛
皮箱板纸均价自 2021 年度的 3,719.47 元/吨下降至 3,375.24 元/吨，与原纸市场价
格变动趋势基本一致。
  数据来源：卓创资讯，浙商证券研究所。
   （2）主要原材料价格随市场灵活调整，全年单位产品平均成本变动较小
   成本端方面，废纸、原煤作为生产原纸的主要原材料，其采购价格随市场灵
活调整。2022 年上半年，受长三角地区局部物流受限等因素影响，废纸价格出
现大幅增长，并于 2022 年第二季度处于高位。2022 年下半年，随着物流受限逐
渐缓和，叠加下游包装纸需求疲软，原纸价格不断下跌，传导至上游废纸原材料，
废纸价格一路走低。整体而言，2021 年、2022 年，公司废纸采购均价分别为
   同时，自 2021 年以来，受国际原煤进口受限、我国能源需求稳步增加等因
素影响，原煤市场价格波动上涨，于 2021 年末达到顶峰后有所回落，整体维持
在较高水平。公司 2022 年度原煤采购价格较上年同期略有上涨，公司原煤采购
均价由 2021 年度的 954.25 元/吨上涨至 2022 年度的 1,097.91 元/吨。
   综上所述，2022 年度，公司原纸价格出现一定程度的下跌，公司主要原材
料废纸、原煤采购价格相对去年同期未发生同比例变动，从而压缩了原纸的盈利
空间，主要产品毛利大幅下降，公司利润水平出现下滑。
   （3）同行业可比公司情况
   报告期内，公司主营业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
                       专项说明 第 95 页
        项目                         2022年度                     2021年度               变动额
       森林包装                                   8.89%                 13.94%               -5.04%
       景兴纸业                                   5.12%                 14.80%               -9.69%
       山鹰国际                                   7.01%                 12.25%               -5.24%
       算术平均                                   7.01%                 13.66%               -6.66%
       荣晟环保                                   7.67%                 14.97%               -7.30%
  如上表所示，公司最近一年毛利率变动与同行业上市公司基本一致，均出现
一定幅度的下滑，公司主营业务毛利率与行业平均水平接近，处于行业正常水平
范围内。
  （二）业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致
  最近一年公司与同行业上市公司营业收入、扣非归母净利润情况如下：
 项目                         扣非归母净利                             扣非归母净         入同比      净利润同
             营业收入                              营业收入
                                润                                利润          增长率      比增长率
森林包装          270,138.42       13,007.57         295,596.57      28,070.40   -8.61%    -53.66%
景兴纸业          622,721.85         9,800.60        622,461.46      43,962.66   0.04%     -77.71%
山鹰国际         3,401,411.62     -240,663.57      3,303,280.90     120,009.90   2.97%    -300.54%
算术平均值                                                                        -1.87%   -143.97%
荣晟环保          256,287.34       14,334.53         241,460.38      25,908.48   6.14%     -44.67%
  由上表可知，2022 年度公司与同行业上市公司营业收入、扣非后归母净利
润整体保持相同的变动趋势。
长，公司增长幅度较高于同行业上市公司，主要系：（1）随着公司技改项目完
工，公司原纸产能释放，原纸销量随之增长；（2）随着原材料原煤价格同比上
涨，公司蒸汽收入亦有所增长。
较大幅度的下滑，公司下滑幅度较低于同行业上市公司，主要系：（1）公司费
用管控较为严格，管理成本及期间费用占比较低，生产经营效率高，抗风险能力
较强；（2）公司积极开拓新客户，增加产品销量，增大规模效应。
  综上所述，报告期内，公司与同行业上市公司收入、利润变动趋势基本一致，
具有可比性。
                                     专项说明 第 96 页
  （三）为应对业绩下滑已采取及拟采取的措施
  公司将依托陕科大陕西省造纸技术及特种纸品开发重点实验室等平台优势，
进行后续“研学产”合作模式，持续开发其他系列高性能纤维基产品。同时，公司
将通过持续跟踪行业技术发展趋势和市场需要，继续加大研发力度，保持与行业
先进技术水平同步，更好的满足客户需求，为市场提供更能满足相关需求的高质
量产品，增强公司产品竞争力。
  尽管公司目前已与行业下游主要客户建立了合作关系，但公司在上述客户的
采购占比中依旧有较大的提升空间，同时纸箱业务客户亦有待公司进一步开拓。
未来，公司将巩固现有的优质客户资源和销售网络，进一步增强客户粘性，并积
极开拓下游客户。一方面，公司将加强销售团队的建设，积极探求下游客户的需
求，并将产品研发与下游客户需求相对接，提升公司产品的市场适应性和先进性，
扩大市场份额；另一方面，公司将配置专业的售后服务人员，根据客户需求提供
及时、专业的个性化服务，提升客户满意度，增强公司竞争优势。
  为应对业绩下滑的局面，公司进一步加强精细化管理，通过不断提升生产工
艺技术水平、提高规模生产效率和产品良品率、采购性价比较高的原材料、拓宽
产品线、开发应用新产品，实现降本增效，提升公司盈利水平和市场竞争力。
  为更好的推进精细化管理，通过引进高端智能制造设备，实现生产高度自动
化。同时，主要生产过程采用信息物联网全覆盖，依托 ERP 平台构建市场、供
应商、客户等基础数据库，以现代信息技术、网络通讯技术、知识管理和持续管
理创新为基础，实现工业化与信息化深度融合，从而构建生产、供应链、运营等
紧密结合的协同制造体系。智能化的生产运营将有利于公司业务由传统制造向智
能制造转型升级，提升公司运行效率，实现公司的发展战略目标。
  随着国内宏观经济环境回暖，在公司不断开拓市场和精细化管理下，公司的
经营业绩和经营效率有所提升。根据公司 2023 年一季报，2023 年 1-3 月，公司
营业收入为 54,109.18 万元，归母净利润为 8,152.89 万元，扣非后归母净利润为
度的公司平均营业毛利率 8.04%出现了明显回升，预计未来公司 2022 年度利润
下滑的趋势将得到扭转，公司经营业绩情况将得以改善。
                   专项说明 第 97 页
  【会计师说明】
  （一）核查程序
  针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
原因及合理性；获取公司报告期内采购明细表，核查并分析 2022 年度公司原材
料采购价格的变动情况；查阅网络公开信息和行业公开数据，核查上游废纸、原
煤等原材料的市场价格波动情况；
进行对比，分析是否存在显著差异；
采取的措施，并核查公司期后经营数据，分析业绩变动是否存在持续性。
  （二）核查意见
  经核查，我们认为：
以及对旧客户销售规模的增长，公司销量增长带动营业收入的增长；2022 年度
公司利润下滑主要系原纸销售价格的下降；公司业绩变动趋势与同行业可比上市
公司变动趋势一致，不存在显著差异；
司加深客户合作保持销售增长、加强精细化管理实现降本增效等举措，2023 年
               专项说明 第 98 页
  （本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江荣晟环保
纸业股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的反馈意见的专项说明》之
签章页）
 立信会计师事务所                   中国注册会计师：邓红玉
 （特殊普通合伙）
                            中国注册会计师：朱作武
   中国•上海                    2023 年 5 月   日
              专项说明 第 99 页
专项说明 第 100 页
专项说明 第 101 页
专项说明 第 102 页
专项说明 第 103 页

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