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国睿科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
目 录
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会议议程
一、召开会议的基本情况
合的方式
召开的日期时间：2023 年 5 月 18 日 14 点 00 分
召开地点：江苏省南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦 1 号楼 22 层 1
号会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 18 日
至 2023 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议的出席对象
不能出席的股东可委托代理人出席。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）与会股东审议会议议案；
序号 非累计投票议案名称
序号 累计投票议案名称
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（三）股东发言及股东提问；
（四）与会股东及股东代表对议案进行投票表决；
（五）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（六）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（七）见证律师宣读法律意见书；
（八）宣布会议结束。
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议案 1
公司 2022 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2022 年年度报告全文及摘要详见 2023 年 4 月 27 日刊登于《中国证券
报》、
《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《公司 2022 年年度报告》及《公司 2022 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 2
公司董事会 2022 年度工作报告
各位股东及股东代表：
行职责，积极落实股东大会决议，推动公司治理及运作更加规范，保持公司经济
运行健康平稳发展。
一、董事会履职情况
报告期内，公司董事会充分履行核心领导职能，积极发挥战略引领、科学决
策重要作用，审慎高效决策公司重大事项，积极防范化解经营管理风险，持续推
动公司高质量发展。
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。报告期内全体董事勤勉尽
责，均按时出席会议，积极、诚信、认真履行董事职责和义务。
报告期内公司共召开董事会会议 11 次，其中现场结合通讯方式 3 次，通讯
方式 8 次。全年共审议议案 67 项，涉及公司经营计划、财务预决算、对外投资、
重大合同、利润分配、资产处置等重大事项，经董事会充分研讨和审慎决策，确
保了公司各项经营活动的顺利开展。董事会各次会议均一致通过各项议案，形成
决议，不存在董事反对或弃权的情形。具体会议情况如下：
会议届次 召开时间 审议事项
第八届董事会
第三十七次会
月 27 日 2、关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案
议
第 九 届 董 事 会 2022 年 2 5、关于聘任董事会秘书的议案
第一次会议 月 16 日 6、关于聘任其他高级管理人员的议案
第 九 届 董 事 会 2022 年 3
第二次会议 月3日
第 九 届 董 事 会 2022 年 4
第三次会议 月 15 日
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的议案
的议案
的议案
及其变动管理规则》的议案
议案
案
贷款规模的议案
第 九 届 董 事 会 2022 年 4 11、关于向子公司提供委托贷款的议案
第四次会议 月 26 日 12、关于聘任会计师事务所的议案
项报告》的议案
及减值测试的说明》的议案
第 九 届 董 事 会 2022 年 6
第五次会议 月2日
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第九届董事会 2022 年 6
第六次会议 月 30 日
第九届董事会 2022 年 7
第七次会议 月8日
的专项报告》的议案
第 九 届 董 事 会 2022 年 8
告》的议案
第八次会议 月 25 日
置预案》的议案
案
第 九 届 董 事 会 2022 年 10
第九次会议 月 27 日
议案
第 九 届 董 事 会 2022 年 12
案
第十次会议 月 22 日
二、董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各委员会工作
规则，充分发挥专业优势认真履职，对相关议案提出专业分析和建议，为董事会
科学决策提供有力支持。
报告期内，公司董事会风险管理与审计委员会共召开 5 次会议，按照《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《公司章程》等有关规
定，委员会成员出席会议，与审计机构进行深入沟通交流、听取审计事项汇报、
审阅公司定期财务报告并充分发表了意见；在监督及评价外部审计机构、指导内
部审计工作、评估内控有效性、参与制度拟定等方面，充分发挥了指导、审查和
监督作用，切实履行了风险管理与审计委员会的责任和义务。
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报告期内，董事会提名委员会召开 2 次会议，董事会提名与薪酬考核委员会
召开 2 次会议，对董事、高管候选人进行资格审查，对公司高级管理人员 2021
年工作业绩进行了考核与评价，根据考核结果讨论确定了高级管理人员 2021 年
度的薪酬标准。
报告期内，董事会战略投资与预算委员会召开 3 次会议，讨论公司业务板块
发展、如何发挥上市公司平台优势、战略规划编制思路等内容，确立公司
三、股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，审议了包括 2021
年年报、利润分配方案、关联交易、章程修改等 20 项议案，股东大会各项决议
均得到严格执行和落实，股东权益得到了有力的维护。股东大会的具体召开情况
如下：
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会议届次 时间 审议事项
临时股东大会 16 日
议的议案
案
东大会 18 日
度暨银行贷款规模的议案
临时股东大会 月 14 日 销售合同的议案
四、2022 年度董事会重点工作完成情况及成效
彻党中央决策部署，认真落实上级单位工作要求，踔厉奋发、勇毅前行，坚持奋
斗为本、贡献为荣、使命担当、守正创新，较好地完成了年度经营目标和重点任
务，上市公司高质量发展再上新台阶。
公司 2022 年全年实现营业收入 32.25 亿元，实现归属于上市公司股东的净
利润 5.49 亿元，同比增长 4.43%，扣非净利润为 5.22 亿元，同比增长 12.20%，
较好完成年度目标。
（一）主责主业核心地位凸显，数字经济发展动能强劲
报告期内，公司坚持客户需求导向，聚焦主责主业，紧抓数字经济发展机遇，
持续加大新市场开拓力度，切实开展好项目实施交付工作，公司各板块业务持续
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稳定发展。
在雷达装备及相关系统板块，军贸新签创新高，明星产品国际化取得新突破，
多功能情报雷达和多功能反隐身雷达实现首次出口，为军贸业务持续增长奠定坚
实基础；持续加大民用雷达市场开拓，空管一、二次雷达、公共气象雷达等多个
重大项目成功签约，进一步巩固行业地位；积极布局雷达新赛道，成功获得香港
机场、上海人防等低空预警雷达项目，公司新业务拓展势头良好。
在工业软件及智能制造板块，软硬一体的智能制造整体解决方案市场布局成
绩显著，成功签约某厂智能车间业务、某机械厂数字化工厂改造项目；自主国产
化产品市场持续扩大，面向数字资源一体化治理的数据中台业务与某科研院所签
订重大项目合同，获得中国商飞、航天某院等客户的 PLM 项目；睿知产品全生命
周期数据管理软件（REACH.PLM）被工信部评为“2022 年工业软件优秀产品”；
国睿信维被国家工业信息安全发展研究中心授予“2022 集成适配号特别贡献单
位”，市场形象和品牌知名度持续提升。
在智慧轨交板块，南京 1 号线北延信号系统、福州 6 号线 ATS/MSS 系统、南
通 PIS 等重大项目顺利交付开通，轨交项目工程实施综合能力不断提升；中标苏
州轨道数字赋能平台项目、重庆轨道 18 号线数字化综合运营项目、南京地铁新
一代施工和乘务系统项目、苏州轨道 2 号线桑田岛改造信号项目，轨交业务由新
线建设向改造升级服务延伸。牵头行业多项标准编制，参与南京都市圈智慧示范
工程项目，公司智慧轨交产品的行业影响力进一步提升。
（二）科技创新自立自强，全要素发展提档增速
公司持续加大科技创新力度，加强关键核心技术攻关，实施创新全要素建设，
报告期内研发投入总额 19,470.45 万元，研发投入占比 6.04%。
雷达装备及相关系统板块，瞄准国内外用户需求，加强顶层设计和体系研究，
积极响应未来战场“无人化、智能化、信息化、网络化”带来的变革和需求，围
绕新一代骨干军事装备持续开展高端雷达研制，建立覆盖国土防空、要地防御、
精密测量、机载火控、无人作战、空管监视、智慧气象 7 大领域 23 类雷达系统
产品谱系。全国首部 S 波段双偏振相控阵天气雷达在福建正式启动观测试验，某
C 波段相控阵天气雷达完成了总体方案设计与关键技术攻关，进一步巩固了公司
在大型相控阵天气雷达领域的领先优势；民航空管局科技项目“机场能见度数值
预报与跑道视程预测关键技术研究”完成验收；获得场面监视雷达、ADS-B 民航
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临时许可证，进一步拓展了民航产品谱系，为扩大市场份额奠定基础。报告期内
实现核心元器件的全国产化改造，增强了产品的自主可控能力；子公司国睿防务
和恩瑞特申报并成功入库江苏省“专精特新”中小企业。
工业软件及智能制造板块，持续加强系统工程建模、数字孪生、虚实仿真等
现代信息技术与先进制造业技术的深度融合，打造“睿知”工业软件、“睿行”
智能装备、“睿翼”制造云服务平台的智能制造产品生态体系。开展基础技术平
台优化，完成低代码专项主体功能、工作流能力增强、平台性能提升、平台业务
/技术解耦等核心能力建设，产品体系技术基础更加稳固；发布自主工业软件品
牌产品新版本，持续打磨高性能、高可用性产品；推进国家、省市部委重大课题
项目，取得多项关键核心技术突破；持续实施智慧企业整体解决方案的迭代创新，
形成新一版系统解决方案。积极探索核心产品国产化替代路径，推动解决智能制
造关键环节“卡脖子”问题，首次获得江苏省工信厅产业转型升级课题；SIC 智
能制造整体解决方案入选中国电科民品产业“单项冠军”名录。
智慧轨交板块，深入推进全自主信号和信息化系统产品迭代升级，开展自主
化全自动运行（无人驾驶）信号系统、全电子联锁系统、ATO+信号系统等关键技
术研发工作，完成第四代全自动运行信号系统上道试验及专家评审，达到国际先
进水平，具备商用条件；持续打造第五代车-车通信产品，建立一体化智慧平台，
打造多网融合的运维管控和智能调度系统，为下一代产品市场开拓奠定坚实技术
基础。报告期内，公司获批江苏省科技成果转化专项项目，牵头南京市轨道交通
自主可控信号系统创新联合体，“自主化轨道交通列车自动控制系统的研发及产
业化项目”入选 2022 年江苏省科技成果转化关键技术创新项目，“全自动运行
（无人驾驶）信号系统”入选 2022 年南京市企业科技创新成果十大典型案例，
科技创新与产业化取得新突破。
（三）高质量发展主线清晰，管理提升持续赋能
报告期内，公司立足新发展阶段、贯彻新发展理念、融入新发展格局，以高
质量党建引领高质量发展。战略规划方面，制定完成《国睿科技 2023-2025 三年
滚动规划》和《国睿科技提高上市公司质量实施方案》，明确了各业务板块战略
发展方向，强调突出主业发展，坚持系统谋划蓝图，持续推动上市公司高质量发
展。运营管理方面，围绕公司战略规划进行重点策划，着眼于各业务板块发展，
持续推动经济运行管理体系的优化和完善工作，持续加强公司的全面预算管理和
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全方位计划精细化管控能力，持续提高公司运营效率和运营质量。内控管理方面，
坚持开展业务流程优化和制度修订完善工作,落实全面风险管理责任，切实有效
防范各类风险。质量管理方面，推进母子公司质量治理体系建设，强化“实战化、
实用化、零缺陷、高效益”的质量价值导向，不断提高全员质量意识，提升质量
管理水平和产品质量。环境和职业健康安全管理方面，坚持“节能降耗、减少污
染、以人为本、主动预防”的方针，加强安全生产监管力度，全面落实安全生产
责任制及各项安全生产保障措施，全年实现“安全生产零事故”目标。
（四）母子公司管控机制不断优化，协同发展成效明显
持续优化母子公司管理机制，进一步完善母子公司权限划分，实现高效协同，
建立有能力、有权责的总部和有活力、有创新力的子公司。积极开展资源整合，
加速推进协同发展，形成发展合力，提升资源配置效率。深度布局雷达军民产业，
坚持“一国一策”战略，扩大国际化经营版图，夯实主业发展内生动力。整合上
下游资源，推动创新链、产业链、资金链、人才链深度融合，打造软硬结合“知
行合翼”一体化智能制造解决方案和“自主可控、协同共享、合作共赢”的智能
制造生态。筑牢轨交信号根基，打造核心竞争力，强化自主化信号系统，持续开
展产品优化和下一代产品研发，并以智慧运营、智慧管理、智能运维和智慧服务
为主要业务方向，大力布局轨交行业数字化产业。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
公司紧紧抓住新发展阶段带来的新机遇、迎接新挑战，坚持战略导向、问题
导向、市场导向和效益导向，将以“建设具有全球竞争力的世界一流企业”为愿
景，坚持“军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量”的使命定位，
聚焦主责主业，持续提升关键核心技术自主创新能力，有效夯实可持续发展的内
生动力；加快构建协同发展的一体化产业体系，有效提升高质量发展的核心竞争
力；强化上市公司资本运作手段，赋能产业发展；做强做优做大三大业务板块，
以新一代网络信息技术为核心驱动力，促进工业互联网技术与高端装备制造相融
合，提升雷达装备及相关系统的数字化、智能化水平；利用自主工业软件、大数
据技术，构建基于智能制造、智慧轨交等行业数字化应用生态，延展产品增值服
务，实现“产业数字化、数字产业化”目标，将公司打造成为高质量产业发展平
台。
六、2023 年董事会工作思路和重点工作安排
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为充分发挥上市公司“产业发展主阵地、资产保值增值主力军、对外融资主
渠道、体制机制创新主平台”的平台作用，董事会将持续发挥“定战略、作决策、
防风险”的功能作用，系统谋划、稳步推动公司高质量发展，促进公司运作更加
规范，决策更加科学，风险防控能力持续提高。2023 年，公司董事会将重点从
以下方面组织开展工作：
一是全面推动发展规划落地，促进公司高质量快速发展。以公司 2023-2025
年滚动规划为改革发展总蓝图，全力打造自主可控、占据价值链中高端、具有核
心竞争力的产业体系，不断优化创新管理机制，扎实推进重点任务、重点项目贯
彻落实。积极发挥上市平台作用，策划开展资本运作，促进公司战略目标达成。
二是全面依法落实董事会职权，持续提升董事会履职能力。根据国资管理
和证券监管规定，结合公司实际，推进落实董事会职权工作，持续动态优化董事
会及其专门委员会运行机制，通过做好会前沟通研究、规范召开会议、董事调研、
加强培训等方式不断提升董事行权履职能力和董事会科学决策水平。
三是持续强化合规管理，全面提升风险防控体系效能。修订公司合规管理基
本制度，筑牢合规风险三道防线，保障合规管理工作机制高效运行。健全风险监
控预警、风险事件报告等管理制度，持续优化风险管理信息库建设，强化全面风
险管理机制运行，严守不发生重大风险底线。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 3
公司监事会 2022 年度工作报告
各位股东及股东代表：
定认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面的情
况进行监督，促进公司规范运作和稳定发展。现将监事会 2022 年的工作情况报
告如下：
一、监事会会议召开情况
审议通过了《关于提名第九届监事会监事候选人的议案》。
会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
会议审议通过了公司 2021 年年度报告全文及摘要等 15 项议案，审议了《关于公
司与控股股东签订关联交易框架协议的议案》等 4 项议案。
会议审议通过了公司 2022 年半年度报告全文及摘要等 2 项议案，审议了《对中
国电子科技财务有限公司风险持续评估报告》等 2 项议案。
议通过了公司 2022 年第三季度报告等 3 项议案，审议了《关于子公司 2022 年度
固定资产报废处置的议案》。
议通过了《关于应收款项坏账核销的议案》、
《关于向南京国睿防务系统有限公司
提供委托贷款的议案》。
二、监事会对有关事项的监督情况和意见
表决方式、会议决议的执行、公司董事及高级管理人员的履职等情况进行了监督
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和检查。监事会认为，本年度公司股东大会和董事会按照《公司法》、
《公司章程》
的规定召开了会议，召开程序合法合规，会议审议的相关事项属于股东大会或董
事会职权范围，会议形成的决议合法有效，并得到切实执行；公司董事及高级管
理人员在履行职务过程中勤勉、尽责，不存在违纪违规和损害股东权益的行为。
告及第三季度报告进行了审核并以监事会决议的形式出具了审核意见。监事会认
为，公司财务制度健全，执行有效，公司编制的财务报告客观、真实地反映了公
司财务状况和经营成果。
监事会对公司 2022 年度发生的日常关联交易进行了核查，认为：公司相关
关联交易均属日常生产经营活动的需要，决策程序符合法律法规规定，定价公允，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司按照《公司法》、
《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度。2022 年，公司严格执行各
项法律法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规
范运作，公司内部控制总体有效。
公司董事会对 2021 年度内部控制的有效性进行了自我评价，编制了《国睿
科技股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。监事会审议通过了该报告。
集资金的实际使用情况等进行了总结，编制了《国睿科技股份有限公司关于 2021
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《国睿科技股份有限公司关于 2022
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。监事会审议通过了上述报
告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 4
公司 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
上市公司股东的净利润 54,925.45 万元，同比增长 4.43%。
一、资产质量
万元增长 8.34%。
报告期末公司资产负债率为 37.42 %，流动比率为 2.37，上年同期资产负债
率为 34.53%，流动比率为 2.50。
二、盈利能力
（一）2022 年公司实现营业收入 322,490.63 万元，营业成本 224,960.41
万元，销售费用 7,219.29 万元，管理费用 11,988.92 万元，研发费用 18,159.00
万元，财务费用-2,245.94 万元，其他收益 3,346.27 万元，投资收益 259.22 万
元，信用减值损失-2,395.23 万元，资产减值损失 118.65 万元，资产处置收益
（二）2022 年公司的综合毛利率为 30.24%，较上年同期（26.97%）增加 3.27
个百分点。公司雷达装备及相关系统板块销售收入毛利均有所上升，主要是军贸
出口雷达产品和军品配套器件产品收入快速增长，相应产品毛利水平较高，板块
盈利能力优于同期；智慧轨交板块本报告期受到部分项目开通计划调整延后影响，
板块收入毛利有所下降；工业软件板块本报告期收入毛利平稳增长。
了标准无保留意见审计报告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 5
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司合并报表实现
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 549,254,516.09 元 。 母 公 司 实 现 净 利 润
元，加上年初未分配利润 298,545,392.73 元，减去本年度实施 2021 年利润分配
方 案 分 配 现 金 股 利 158,957,802.66 元 ， 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润
公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，
分配方案为：公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.33 元（含税）。截止 2022
年 12 月 31 日，公司总股本 1,241,857,840 股，以此计算合计拟派发现金红利
的比例为 30.07%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，
相应调整每股分配比例。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 6
公司 2023 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司以 2023 年经营计划为基础，编制了 2023 年度全面预算，主要情况如
下：
一、公司 2023 年合并报表销售收入、净利润均预计同比增长约 10%，收入
利润同比稳步增长；
二、2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年。公司将更加突出
高质量发展首要任务，坚持“稳中求进”总方针，加强市场开拓，努力扩收增
利，强化精益管理，着力压控两金，提升质量效益。公司将强化战略导向，优
化产业布局，聚焦主责主业，进一步强化雷达产业的核心地位，拓展工业软件、
智能车间和智慧企业等智能制造核心业务领域，推动上市公司高质量发展。
公司 2023 年度预算按照正常的市场预测编制，如遇到市场重大变化等因素，
预算执行将存在一定的不确定性。该预算不构成公司对投资者的实质承诺。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 7
关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、 关联交易基本情况
公司的日常关联交易是公司与控股股东十四所及其控股子公司、实际控制人
中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，包括购买商品、接受劳务、销
售商品、提供劳务及存贷款业务。
（一）2022 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 预计金额与实际完成金额
关联人 2022 年预计金额 2022 年完成金额
类别 差异较大的原因
向关联人 十四所及其控
购买原材 股子公司 本期雷达系统项目交付未
料、接受 达预期目标，相应采购金
中国电科下属
关联人提 71,244.46 14,974.24 额减少
其他企业
供的劳务
向关联人 十四所及其控
租入资产 股子公司
小计 138,550.26 42,815.31
向关联人 十四所及其控
销售产 股子公司 本期雷达系统项目交付未
品、商品、 中国电科下属 达预期目标
提供劳务 其他企业
十四所及其控
向关联人 股子公司
出租资产 中国电科下属
其他企业
小计 249,599.82 191,811.25
在关联人 不高于上一年度所
中国电子科技
的财务公 有者权益的 50% 118,917.04
财务有限公司
司存款 （236128.88 万元）
在关联人
中国电子科技
的财务公 15,000.00 15,000.00
财务有限公司
司贷款
备注：2022 年 12 月 31 日，公司在中国电子科技财务有限公司(简称财务公司)存放资
金余额为 118,917.04 万元，其中定期存款为 16,000.00 万元。公司在财务公司的存款利息
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以及因结算、贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与财务公司签订的《金融
服务协议》相关约定执行，本报告期公司向财务公司支付手续费 10.22 万元，支付借款利息
（二）2023 年日常关联交易预计情况
单位：万元
本次预
计金额
本年年初至
占同 2024 年 1-4 占同 与上年
披露日与关
关联交易 2023 年预 类业 月（2023 年 2022 年实际 类业 实际发
关联人 联人累计已
类别 计金额 务比 度股东大会 发生金额 务比 生金额
发生的交易
例（%） 之前） 例（%） 差异较
金额
大的原
因
十四所及 本年度
其控股子 69,375.32 29.01 6,394.02 4,271.86 27,032.92 12.13 雷达系
向关联人
公司 统业务
购买原材
生产规
料、接受
中国电科 模扩大，
关联人提
下属其他 43,802.73 18.32 10,447.18 8,254.12 14,974.24 6.72 相应配
供的劳务
企业 套采购
增加
十四所及
向关联人
其控股子 862.07 55.57 241.50 220.79 808.15 38.77
租入资产
公司
小计 114,040.12 47.27 17,082.70 12,746.77 42,815.31 19.03
十四所及 本年度
向关联人 其控股子 198,191.83 56.66 35,840.33 26,930.48 184,147.82 57.96 雷达系
销售产 公司 统业务
品、商品、 中国电科 预计交
提供劳务 下属其他 43,999.64 12.58 2,766.32 3,704.51 6,879.29 2.17 付规模
企业 增加
十四所及
其控股子 265.11 5.66 0.00 0.00 0.00 0.00
向关联人 公司
出租资产 中国电科
下属其他 1,086.08 23.18 205.62 132.43 784.14 16.45
企业
小计 243,542.66 68.70 38,812.27 30,767.42 191,811.25 59.48
在关联人 中国电子 不高于 不高于
的财务公 科技财务 2022 年度 / 2022 年度 90,322.40 118,917.04 94.78
司存款 有限公司 所有者权益 所有者权益
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的 50% 的 50%
（256161.1 （256161.1
在关联人 中国电子
的财务公 科技财务 9,500.00 90.48 0.00 0.00 15,000.00 86.71
司贷款 有限公司
备注：
召开之日止；
约定可循环使用的综合授信额度为人民币 16.5 亿元，2023 年公司拟向财务公司申请授信额
度人民币 11.7 亿元；
等会发生相关手续费支出，由于该类交易金额无法准确预计，公司将按照与中国电子科技财
务有限公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。
三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所
开办资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号。经营范
围：开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交通
管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用
技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、
微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代
雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所持有公司 52.60%的股份，是公司的控股股东。
（二）关联方名称：中国电子科技集团有限公司
中国电子科技集团有限公司（中文简称中国电科，英文简称 CETC）于 2002
年 3 月 1 日正式挂牌运营，拥有包括 47 家国家级研究院所、17 家上市公司在内
的 700 余家企事业单位，注册地址为北京市海淀区万寿路 27 号，注册资本为人
民币 200 亿元。主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电
子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务。是中央直接管
理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信
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息技术全领域的大型科技集团。
中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照
国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、
应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市
场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售
区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。
关联关系：中国电科持有十四所 100%股权，是公司的实际控制人。
（三）关联方名称：中国电子科技财务有限公司
中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位
共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公
司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于 2012 年，注册
资本 58 亿元，注册地址：北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 101 1、3-8 层。
主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承
销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电
科的控制。
四、关联交易定价政策
（一）公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，顺序
选择政府指导价（含军审价）、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于
双方间的服务和交易，如果有政府指导价的，适用政府指导价；无政府指导价的，
适用市场价；无政府指导价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本
价的，以合理的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确
定，在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，
该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
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根据重组安排，十四所承诺国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四
所合作开展业务方式进行正常生产经营，不从上述业务资质办理过渡期间国睿防
务业务开展安排中向国睿防务或上市公司收取任何费用，十四所在收到任何实际
属于国睿防务的款项后，将全额支付至国睿防务。
（二）中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事
军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产
和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交
易，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间
通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标
竞价或者相互协商定价的结果。
（三）与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，
根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的
存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行
利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发
放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和电科集团财务公司相关管理办法执
行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利
率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、
互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人
形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。
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议案 8
关于向金融机构申请2023年度综合授信额度暨银行
贷款规模的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司健康、平稳地运营，根据2023年度生产经营的资金需求，并综合
考虑公司未来发展需要，公司及下属子公司2023年度拟向金融机构（包括中国电
子科技财务有限公司）申请人民币不超过31.80亿元（或等值外币）的综合授信
额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。
具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。
在上述授信额度内，2023年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民
币1.05亿元。外部金融机构贷款额度使用有效期自本次股东大会审批通过之日起
至下一次股东大会审批通过之日止。
在授信额度及贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的
代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。
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议案 9
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告及财务报告
内部控制的审计机构。经董事会风险管理与审计委员会提议，公司拟继续聘任大
华会计师事务所为公司 2023 年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。
大华会计师事务所的具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特
殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2022 年 12 月 31 日合伙人数量：272 人
截至 2022 年 12 月 31 日注册会计师人数：1603 人，其中：签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数：1000 人
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地
产业、建筑业
本公司同行业上市公司审计客户家数：58
（二）投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币
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行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监
督管理措施 30 次、自律监管措施 2 次、纪律处分 1 次；88 名从业人员近三年因
执业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 41 次、自律监
管措施 5 次、纪律处分 2 次
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：姓名杨卫国，2007 年 6 月成为注册会计师，2002 年开始从事
上市公司审计，2007 年 6 月开始在大华所执业，2022 年 12 月开始从事公司审计
复核工作；近三年签署上市公司审计报告数量为 6 家。
签字注册会计师：姓名窦良颖，2020 年 9 月成为注册会计师，2013 年 7 月
开始从事上市公司审计，2020 年 9 月开始在大华所执业；近三年签署上市公司
审计报告数量为 1 家。
项目质量控制复核人：姓名刘其东，2002 年 9 月成为注册会计师，2007 年
合伙）执业，2022 年 1 月开始从事公司审计复核工作，近三年复核上市公司审
计报告数量为 4 家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性
（四）审计收费
本期审计费用 180.00 万元，其中：财务报表审计费用 120.00 万元，内部控
制审计费用 60.00 万元。审计收费系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每
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个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、
繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用 180.00 万元，其中：财务报表审计费用 120.00 万元，内部控
制审计费用 60.00 万元。本期审计费用与上期审计费用相同。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 10
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》关于独立董事连任时间不得超过六年的规定，
独立董事徐志坚先生任期至 2023 年 5 月 11 日止。
经董事会提名与薪酬考核委员会资格审查，公司董事会提名李东先生为第九
届董事会独立董事候选人，经股东大会选举后任职，任期自股东大会选举通过之
日起计算。李东先生的独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议，
简历详见附件。
请各位股东及股东代表审议，并以累积投票制进行表决。
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独立董事候选人简历
李东，男，1961 年 3 月生，中共党员，中国人民大学工商管理专业毕业，
博士研究生学历，现任东南大学经济管理学院教授，兼任南京中央商场股份有限
公司、红宝丽股份有限公司、苏美达股份有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份
有限公司独立董事。
李东先生未持有公司股票。与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李东先生已取得中国
证监会认可的独立董事资格证书。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场
失信记录查询平台查询，李东先生不属于“失信被执行人”，曾于 2020 年受到
深圳证券交易所通报批评处分，除此以外最近三年未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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