福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CO., LTD
二〇二二年年度股东大会
会 议 资 料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十三日
二〇二二年年度股东大会资料
目 录
二〇二二年年度股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二〇二二年年度股东大会
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，现就股东大会的注意事项明确如下：
一、公司证券部门具体负责股东大会程序安排和会务工作。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大
会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在会议正式召开前 1 天向会务人员登记，会
议根据登记情况安排股东发言。股东临时要求发言的应先举手示意，并经主持人同意后
按照会议的安排进行。
五、会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会
进行表决时，股东不再进行发言，股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的
股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交
的表决票将视为无效。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票
规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司 2023 年 4
月 27 日刊登在上海证券交易所网站的《龙溪股份关于召开 2022 年年度股东大会的通
知》）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现
重复投票的，以第一次投票结果为准。
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九、本次会议之议案 11《关于修订公司章程的议案》属于特别决议，须经参加表决
的股东所持有的有表决权股份数的三分之二以上通过，其余议案均属于普通决议，须经
参加表决的股东所持有的有表决权股份数的二分之一以上通过。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
十一、本次会议由泰和泰（北京）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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董 事 会
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会 议 议 程
现场会议时间：2023 年 5 月 23 日下午 14:30 开始
现场会议地点：公司蓝田二厂区总部第二会议室
会议主持人：董事长陈晋辉先生
现场会议议程：
一、 主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管
人员情况，介绍到会的来宾。
二、 主持人宣布会议开始。
三、 宣读并审议下列议案：
四、 股东及授权代表发言。
五、 宣读股东大会表决办法。
六、 通过监票人和计票人名单。
七、 与会股东和股东授权代表进行投票表决。
八、 计票人统计表决情况。
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九、 监票人宣布表决结果。
十、 主持人宣读本次临时股东大会决议。
十一、律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
十二、大会结束。
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二○二二年年度股东大会表决方法
各位股东、股东代表：
现将有关本次股东大会现场投票和网络投票的表决方法作如下说明，请各位股东在
投票时注意。
一、现场投票表决方法
（一）本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的
方式进行表决。
（二）出席会议的股东（或股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
（三）现场投票设计票组和监票组，计票组和监票组各由监事或股东代表组成。
计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数；统计清点票数，检查每
张表决票是否符合规定要求；计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。
监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数，对投票、计票过程的监
督并宣布表决结果。
（四）现场投票表决注意事项：
对”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应的“o”涂黑表示，否则无效。
表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
二、投资者参加网络投票的操作流程
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，
流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操
作流程详见公司 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站公告的关于召开 2022 年年度
股东大会的通知）。
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董 事 会
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会议材料一
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各位股东、股东代表：
一年来，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定与授权，贯彻
落实股东大会各项决议，勤勉尽责，认真履职，较好地完成了各项目标和任务。现在我
代表公司董事会汇报 2022 年度工作概况及 2023 年度主要工作思路，请予审议。
一、董事会工作回顾
果累累的一年。这一年，党的二十大胜利召开，擘画了全面建设社会主义现代化国家的
宏伟蓝图，也为我们更好地践行中国式现代化指明了方向。公司董事会坚持以习近平新
时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，心无旁骛攻主业、
产业报国践初心，以逆势高速发展的优异成绩彰显国有企业强烈的政治担当和深厚的家
国情怀。公司获评国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业、全国机械工业现代
化管理企业，入选中国机械 500 强、福建战略性新兴产业企业 100 强、福建省重点培育
和发展的国际知名品牌等，获得 C919、AG600、AC313A 等主机厂的感谢信。
（一）经营工作
过去一年，公司在需求收缩、供给冲击、预期转弱等多重压力下，科学施策、沉
着应对，持续发力、稳中求进，经营业绩再创新高，以亮丽答卷绘就了欣欣向荣的发
展图景，也为行业寒冬增添了盎然春意。一个个翔实的数据，标示出公司发展“量”
的提升，更彰显“质”的跨越。截止 2022 年 12 月 31 日，集团资产总额 356,940.69 万
元，同比增长 3.42%；集团营业收入 171,942.33 万元，同比增长 19.81%；剔除股票公
允价值变动收益以及母公司上年度搬迁补偿对利润的影响同口径计算，集团利润总额
厚植根魂优势，发展底色更加鲜明。坚持党建引领，着力强根固魂，为公司发展提
供强大政治保障，《国有企业党建引领高质快速发展路径探析》入选全国“国企党建工
作研究优秀作品”。一是深入学习贯彻党的二十大精神。把学习贯彻党的二十大精神与
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学习贯彻 1999 年 12 月习近平总书记（时任福建省委副书记、代省长）视察龙轴时的殷
殷嘱托相结合，推动党的创新理论进一线、入班组、到岗位，将党的领导全面融入企业
文化、战略规划和制度体系，党建与经营实现体制、机制、制度和工作融合。三是做细
做实意识形态工作。牢牢把握正确舆论导向，做好信息发布审核把关及宣传载体监管，
定期开展意识形态专题研究与综合分析，织密织牢网络安全防线，全年没有发生舆情事
件。三是履行平安综治责任。以高标准、实举措推进工作，被评为漳州市 2022 年度一
类平安单位；以争创第七届全国文明单位为抓手，捐助 6 万元用于支持社区创城、社区
共建等，向乡村振兴挂钩联系村龙海区埭尾村捐赠 15 万元，为漳州创城和乡村振兴贡
献龙轴力量。
优化顶层设计，发展方向更加明晰。锚定世界一流、谋划长远发展，内涵增长与
外延扩张并举，追求卓越绩效，实现战略目标。一是独创龙轴特色商业模式。在全国
机械行业创新提出可复制、可推广的商业模式，即：以提升顾客价值为导向，以技术
升级推动产品升级，以产品升级推动顾客升级，挺进全球高端产业链。获业界专家高度
赞誉。二是积极推进项目建设。持续实施关节轴承绿色智能制造技术改造，购置 200 余
台套精密加工检测设备和废气废水处理设备。三是启动长寿命、高可靠关节轴承及组件
产业化项目建设。该项目被列入国家产能提升专项，总投资 1.1 亿元，获国拨资金 1314
万元，竣工投产后预计年新增航空轴承产能 50 万套。四是参与兴业证券配股。经公司
八届十二次董事会审议通过及市国资委批复同意，公司出资 6566.02 万元全额参与兴业
证券配股，配股价 5.20 元/股，共计获得配售股份 12626971 股。
勇攀科技高峰，发展步伐更加坚实。贯彻党的二十大提出的“以国家战略需求为导
向，集聚力量进行原创性引领性科技攻关”要求，倾力攻克关键核心技术，有力破解“关
键小器”制约“大国重器”的“卡脖子”难题。一是产品研发跑出加速度。全年开发新
产品 829 种，抢抓全国产化契机开展航空特种产品及组件研制，产品型号达 200 种以上，
配套 C919、AG600M、AC313A 等国之重器；在国内战略性新兴产业领域填补国家重点型
号和重点工程空白，研发风机、光伏光热、轨道交通等领域新产品，打破高端领域关节
轴承长期依赖进口的局面。二是专利标准再添新成果。新增专利 18 项，制修订技术类
国家行业标准 6 项，参与制修订国际 ISO 标准 1 项，为我国轴承行业在国际舞台赢得话
语权。三是项目攻关取得新突破。投入约 1.2 亿元，立项课题 11 项，飞机操纵拉杆等
省部级专项取得重大突破，进入产业化阶段；国家“工业强基工程”项目通过验收并投
产；获批福建省工信厅“重大技术攻关及产业化”等省部级项目 2 项，自主创新能力持
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续提升。
开辟市场新局，发展动能更加强劲。面对外部不利环境，危中寻机、迎难而上，深
入践行“双循环”，着力开拓“三大市场领域”，营销再创新高。一是国内市场补齐短
板。在巩固并提升传统市场主机配套份额的同时，强力拓展“三新”市场，销售收入比
增 63%，有效弥补传统配套市场需求断崖式下降 30%以上的缺口；加大关节轴承延伸产
品拓销力度，持续推进部件化产品延伸拓销，逐步实现产业化。二是国际市场持续发力。
抢抓重构契机，进入跨国公司产业新布局，销售收入同比增长 13.9%；凭借卓越的 QCLDM
绩效表现，从全球最大工程机械国际跨国公司卡特彼勒一万多家供应商中脱颖而出，成
为其全球四大最佳供应商，获得最高荣誉“年度供应商”奖。三是航空市场大步向前。
牢牢把握进口替代机遇，系统制订市场战略地图，全方位深化航空主机及二级市场一体
拓销，新增客户近 70 家，销售收入同比增长超 60%，凸显强大发展潜力。
提升管理质效，发展基础更加稳固。一体化管理体系持续优化、有效运行，全价值
链降本增效 2989 万元，未发生质量、安全、环保事故及失泄密事件。一是策划智能制
造 MES 系统管理集成。计划以航空事业部为切入点，以协同、精益为主要目标，以智能
制造 MES/MOM 信息系统推进企业数字化集成。二是建设关节轴承现代化精益管理体系。
以点带面构建精益车间管理体系、工作技能管理体系、6S 目视化管理体系与标准流程作
业体系，实现管理标准化与作业标准化落地。三是开展大产能建设。累计投入约 3500
万元提升瓶颈工序产能，优化社会化分工，拓宽外协外购渠道，实施经济型产品项目，
进一步降低制造成本，提高产品竞争力。四是完善质量、安全、环保、保密等管理体系。
秉承“三向管理”思维，顺利通过 ISO 45001、ISO 14001、ISO 9001:2015、IATF 16949:2016
第三方监督审核和 11 次二方审核。
深化扶优汰劣，发展质量更加彰显。根据各权属企业特点进一步明确管控模式和要
求，多维度指导、监督、检查与考核，提升管控成效。一是加强内部控制。以集团体系
为蓝本，指导权属企业梳理完善“三重一大”、采购招评标、三公消费、资产租赁等重
要业务制度，使权力运行做到集权有道、分权有序、授权有据、用权有度。二是持续降
本增效。推进集团集约采购协同，共享供应商资源，降低采购成本；各权属企业全面梳
理识别价值流，优化生产制造模式，与供应商协同创新，打造供应链核心竞争力。三是
深化处僵治困。龙玛公司通过生产设备及部分厂房租赁、闲置资产处置等措施，减亏 400
万元以上；红旗公司通过加快清算、资产处置、腾空厂房公开租赁等举措，减亏 800 万
元以上。
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（二）法人治理
完善法人治理。严格执行《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全上市公司法人治理机制。一是建
强集团和权属企业董事会。全面梳理集团及权属企业董事会架构，根据实际情况，调整
权属企业董事会席位设置及董事人员构成，配齐配强董事会，推进工作开展。二是严格
规范运作。执行“四会一层”运作程序，明晰各治理主体权责边界，确保履职不缺位、
不越位。三是强化法人制度体系建设。修订公司章程、股东大会议事规则、独立董事制
度、信息披露事务管理制度等治理机制，进一步提升制度化、规范化水平。
加强决策与监督。规范“三会”运作，多策并用，科学决策，做实监督，护航企业
发展。一是依法依规决策。依照《公司法》《公司章程》有关规定，召开股东大会 2 次、
董事会 11 次，审议通过股东大会议案 15 项、董事会议案 42 项，跟踪、检查、落实股
东大会决议事项执行情况。二是充分发挥独立董事作用。独立董事基于客观、公正的分
析和判断，对有关重大事项给予事前认可并发表独立意见，提升决策质量和水平。三是
进行联合督查。监事会联合公司纪委、审计部门等，监督、检查集团本部及权属企业的
“三会”运作情况，及时纠偏堵漏，有效防范风险。
保护投资者利益。坚持诚信经营，及时为投资者答疑解惑，与投资者共享企业发展
成果。一是认真履行信息披露义务。遵循“三公”原则，报告期披露定期报告 4 份、临
时公告 36 份，及时传递公司经营状况及重大事项进展情况，充分保障投资者知情权。
二是加强投资者关系管理。通过电话、e 互动平台、业绩说明会等方式，耐心审慎回答
投资者问题，在做好内幕信息管理的基础上，就投资者关心的热点问题进行交流沟通，
增进互动了解。三是如约派发红利。报告期落实完成每 10 股派发 1.22 元的利润分配方
案，合计发放现金红利 4,875 万元（含税），占 2021 年度扣除拆迁补偿款后归属于上
市公司股东净利润的 30.19%。
推进队伍建设与激励。深化国企改革三年行动计划，树立“人才是第一资源”的理
念，完善激励机制，让龙轴成就人才，让人才成就龙轴。一是建强“三支队伍”。新增
化；聘用副主任管理师 1 名、高级业务主办 7 名、业务主办 7 名；新增高级技师 1 名、
技师 6 名、高级工 33 名。二是培育高层次人才。入选国家高层次人才 1 名、省百千万
人才工程 1 名、省工科类青年人才 1 名，认定省级高层次 4 名。三是完善薪酬激励机制。
兼顾外部竞争性及内部公平性，在 2021 年调薪基础上再次调增员工薪酬，累计增加 1987
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万元，人均增幅 22.72%，不断增强员工的获得感、幸福感、安全感。四是落实项目奖励。
对年度技术进步、管理创新、市场开拓的有功人员，根据项目成果、实施难度及个人价
值贡献等给予嘉奖，共奖励 341.07 万元，进一步激活企业创新动能。
二、2023 年主要工作思路
（一）面临的形势
今年以来，全球经济下行压力增大，通胀持续高位徘徊，在俄乌冲突、大国博弈、
地缘政治危机等动荡因素的推波助澜下，国际形势日趋严峻复杂；国内经济恢复的基础
尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，外部环境动荡给国内经
济带来的影响加深。机械行业仍处于筑底状态，景气度回升迟缓，存量市场行情惨淡，
传统产品同质化严重、价格恶性竞争， 利润空间被进一步挤压。
但变局之中蕴藏着机遇，我国经济韧性强、潜力大、活力足，全年有望延续平稳向
好走势，实现量的增长与质的提升；机械行业在稳投资力度持续加大、适度超前布局基
础设施建设等利好因素的带动下，通过高质量供给创造有效需求，也将呈现稳中有进、
前低后高的发展态势。
（二）2023 年度经营目标
综合外部环境及企业实际情况，建议 2023 年度公司经营目标为：集团营业收入
元、归属母公司净利润 16,060 万元。若行业形势发生重大变化，公司将在 2023 年半年
度报告披露时对年度经营目标进行必要的调整。
（三）工作思路与举措
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，深
刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个
维护”。落实福建省委“深学争优、敢为争先、实干争效”行动和漳州市委“产业发展
项目建设提升年”活动要求，承压前行推动发展，开拓创新攻坚克难，多措并举提质增
效，团结奋斗赶超一流，在加快建设国内领先、国际知名机械零部件智造强企的征程中
不断迈出新步伐、取得新成效。
聚焦布局优化，以砥砺奋进的韧性稳健前行。着力实施战略经营，通过精准有效
投资，补短板，强弱项，推进集团做强做优做大。一是强化产融互动。及时捕捉国家
产业政策机遇，以产业链、供应链、创新链、价值链“四链合一”为准则，寻找前景好、
关联度高、协同性强的潜在标的，运用上市公司融资工具，择机通过并购或共同投资等
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方式，拓展新领域，构建新增长点。二是加快项目产业化进程。构建跨职能项目攻关
小组，瞄准“三新”市场需求，加强内外部衔接与互动，突破工艺技术瓶颈，扩大质
量成本优势，推进项目产业化、批量化落地。三是布局大产能建设。围绕公司“十四
五”发展战略，结合关节轴承绿色智能制造技术改造和长寿命、高可靠关节轴承及组
件产业化项目建设，补齐补强产能短板，提升市场响应能力。
聚焦市场开拓，以困中求进的闯劲破局开路。抢抓市场机遇，引领创造需求，开辟
市场“新赛道”，为公司发展赋能提速。一是布局高端市场。依托“三大核心技术”，深
入拓展“三大领域市场”，开展拉网式全方位市场调研及开拓，在全球产业链供应链进
一步重构过程中抢占先机，加快挺进全球高端产业链。二是深化“双师型”营销。密切
跟进现有及潜在市场配套项目，市场与技术精准对接，推动项目落地；全面跟进国产航
空主机“厂”“所”的新研配套、双流水配套、国产化配套等项目，进一步扩大市场份
额。三是强化营销协同。通过资源共享，协助权属企业巩固提升配套份额，推动权属企
业市场、技术和客户升级。四是拓展生产性供应链贸易。在风险可控的前提下，寻找需
求稳定、资信良好的企业进行合作，推动业务向产业链上下游延伸拓展。
聚焦科技创新，以锐意进取的姿态自立自强。以国家战略需求为导向，瞄准国际领
先技术，加快从智造迈向创造新征程。一是推进技术迭代升级。围绕“三大核心技术”，
充分发挥国内国际“两大市场”优势及多产业覆盖配套优势，推进国内国际技术、特品
民品技术及跨界技术“三大技术循环”，开展基础研究和颠覆性技术创新，不断丰富和
发展核心技术及相关产品。二是产学研用协同创新。聚合国内外优势创新资源，深化“产
学研用”深度融合开放协同创新体系，加强与国内外顶尖高校、一流科研院所、优质客
户合作，联合国内外高层次人才及其科研团队，开展多学科交叉创新。三是开展前沿技
术攻关。聚焦先进装备、发动机、民用航空、轨道交通、新能源等战略性新兴产业需求，
加快关节轴承核心工艺技术研究，推进战略性新兴产业配套推广和产能布局，提升模塑
衬垫产业化能力建设。
聚焦管理提升，以追求卓越的理念深挖潜力。持续完善管理体系，深化产能建设，
加强与权属企业协同发展，进一步增强规模效应。一是持续优化一体化管理体系。结合
公司外部环境变化和结构布局调整，全面识别制度、流程、表单执行过程中的盲点，及
时加以完善，提高制度体系执行力。二是推进制造精益高效。强化价值流分析和信息化
建设，提升快速反应能力；继续探索关键工序自制和外协外购社会化分工相结合的轻资
产模式，与供应商协同创新，降本增效、互利共赢。三是加强集团管控。指导重点权属
二〇二二年年度股东大会资料
企业永轴公司、三齿公司整合内外部资源，持续挖掘新增长点，提高抗风险能力；加快
推进处僵治困，龙玛公司继续寻找意向合作方，盘活闲置资产，红旗公司依法依规完成
清算工作。
聚焦公司治理，以规范高效的运作提增效能。以健全产权清晰、权责明确、政企分
开、管理科学的现代企业制度为方向，强化公司治理，提升治理体系和治理能力现代化
水平。一是加强能力建设。根据监管部门及上市公司协会要求，组织董监高参与法律法
规、规范性文件及监管政策的培训学习，提升履职能力。二是持续完善法人治理机制。
根据证监会、上交所有关全面注册制等法规及规范性文件的最新规定，修订完善公司章
程及其他法人治理制度，确保公司治理及内控规范符合监管要求。三是认真开展信息披
露及投资者关系管理工作。按照《上市公司信息披露管理办法》
《股票上市规则》
《上市
公司投资者关系管理工作指引》及公司有关制度规定，遵循“三公”原则，严格履行上
市公司信息披露义务，认真开展投资者关系管理工作，提高信息透明度与对称性，确保
股东知情权、参与权和决策权。
聚焦国企改革，以求新求变的举措激活动力。稳步推进企业内部改革，建立完善市
场化选人用人及薪酬分配激励机制，不断激活内生发展动力。一是构筑人才高地。围绕
“创新、创业、创造”的“三大方向”，拓宽引才视野渠道，广纳高层次、高技能人才；
持续强化“高素质经营管理人才、高水平专业技术人才、高技艺专业技能人才”的“三
支队伍”建设，强化素质能力建设，盘活存量人才。二是持续完善绩效体系。科学实施
定岗定编，强化正向激励，用足用好差异化薪酬调整与项目激励机制，调动员工积极性。
三是探索中长期激励。运用国企改革政策工具，择机实施股权激励、员工持股、超额利
润分享等改革方案，建立风险共担、利益共享的中长期激励机制。
聚焦党建引领，以踔厉奋发的精神推动发展。按照新时代党的建设总要求，坚定不
移推进全面从严治党，以高质量党建引领公司可持续健康发展。一是持续深入学习贯彻
党的二十大精神。将学习贯彻党的二十大精神与开展学习贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想主题教育相结合，学思想、强党性、重实践、建新功，深入调查研究，推动
成果转化，提升发展成效。二是将制度优势转化为治理效能。落实国企党建 30 项重点
任务，持续完善标准化、规范化、数字化的“同心圆”党建体系，促进党的领导与公司
治理深度融合。三是深化企业文化建设。重新编制企业文化体系手册，守正价值创造导
向，引导员工深化共同价值认同、培育共同价值追求。四是落实意识形态主体责任。强
化公司意识形态活动阵地规范运行和审核监管，加强舆情风险的预判研判，坚决维护意
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识形态领域安全。
各位股东、股东代表：时代眷顾“奋楫者”，星光不负“赶路人”。回望 2022，
我们一路披荆斩棘，一路凯歌行进。每一处，都是勇毅前行之所往；每一次，都是信念
笃定之所赴。新的一年，公司董事会将全面贯彻落实党的二十大精神，在中国式现代化
中找准龙轴的坐标，以坚守初心的战略定力和众志成城的接续奋斗，开新局、闯新路、
抢新机、出新绩，奋力建设国内领先、国际知名机械零部件智造强企，书写无愧于新时
代的龙轴答卷！
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董 事 会
二〇二二年年度股东大会资料
会议资料二
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各位股东、股东代表：
现将 2022 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
公司监事会依照《公司法》
《公司章程》
《公司监事会议事规则》的有关规定，本着
对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽职、忠于职守，认真履行有关法律、法规赋予的
职责，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规进行了监督，维
护公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。2022 年，监事会认真开好每一次会
议，努力提高会议质量；监事按规定列席公司股东大会和董事会会议，对公司的日常经
营活动履行监督职责，审阅了公司有关财务报表。公司现有第八届监事会成员为刘明福、
吴小华、吉璆梅、郑志义、陈朱池，其中郑志义、陈朱池为职工监事。
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，具体情况如下：
以下议案：
（1）审议通过公司 2021 年度总经理工作报告；
（2）审议通过公司 2021 年度监事会工作报告；
（3）审议通过公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告；
（4）审议通过公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
（5）审议通过公司 2021 年度报告及其摘要；
（6）审议通过公司 2022 年第一季度报告；
（7）审议通过关于会计政策变更的议案；
监事会认为：本次公司依据财政部颁发的《企业会计准则第 21 号——租赁》
（财会
〔2018〕35 号）规定变更会计政策，符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，
能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合公司法及公司章程的
规定，不会损害公司及其股东的利益。
（8）审议通过关于续聘会计师事务所及报酬事项；
二〇二二年年度股东大会资料
（9）审议通过关于计提资产减值准备的议案；
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策与
会计估计等相关规定，决策程序合法合规；本次计提资产减值准备后的财务数据能更加
真实、准确和公允地反映公司截至 2021 年 12 月 31 日的资产状况、财务状况及经营成
果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（10）审议通过关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案；
（11）审议通过关于拟使用暂时闲置自有资金投资理财产品的议案；
（12）审议通过公司 2021 年度内部控制评价报告；
（13）审议通过关于公司内控审计报告的议案；
监事会认为：公司 2021 年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内
部控制体系建设及执行情况，容诚审计字（2022）200Z0154 号内部控制审计报告是客观、
公正、真实、可信的。
（14）审议通过关于向银行申请融资额度的议案；
（15）审议通过关于修订公司章程的议案；
（16）审议通过关于修订股东大会议事规则的议案；
（17）审议通过关于修订信息披露事务管理制度的议案。
于选举监事的议案》，同意提名吴小华女士为公司第八届监事会监事候选人。
与兴业证券配股的议案》，同意公司以自有资金不超过 65,660,249.20 元全额参与兴业
证券配股，配股价格 5.20 元/股，配股数量不超过 12,626,971 股。
案：
（1）《关于董事长及经理班子 2021 年度薪酬结算方案的议案》；
（2）《关于董事长及经理班子 2019-2021 年度任期激励收入结算方案的议案》
二、监事会独立意见
二〇二二年年度股东大会资料
一年来，公司监事会根据国家有关法律、法规和《上市公司治理准则》等相关规定，
对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、股东大会决议执行情况、公司高级管
理人员执行职务情况以及公司管理制度等进行了检查监督。2022 年是党和国家历史上具
有里程碑意义的一年，公司深入贯彻新发展理念，主动融入新发展格局，扎实做好生产
经营、安全环保等各项工作，在巩固传统配套市场的基础上，努力拓展跨国公司全球采
购市场及航空航天等战略性新兴领域，全年业绩逆势增长，产品销售收入与利润再创历
史新高，推进企业持续健康快速发展。
监事会认为：报告期内，公司严格执行法律法规及制度规定，规范日常运作，董事
会召开程序及其形成的决议符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，决策程序科学、
合法、合理；董事及高级管理人员严格履行诚信义务，勤勉敬业，忠于职守，认真执行
股东大会的各项决议；董事及高管在执行公司职务时，不存在有违反国家法律、法规和
《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
一年来，公司监事会认真履行财务监督、检查职能，对公司财务制度、财务管理、
财务状况、经营活动情况等进行了认真检查，并审核了公司的财务报告。
监事会认为：报告期内，公司会计制度健全，财务管理规范，财务运作良好，未发
现违反财经法规的行为；公司 2022 年度财务报告完整、真实，客观、公允地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具
的容诚审字[2023]200Z0168 号标准无保留意见财务审计报告客观、公正、真实、可信。
一年来，公司依照《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，结合公司
实际情况，建立健全企业内控体系文件，强化体系运行管理。监事会认真检查公司内控
体系规范执行情况，审核了公司 2022 年度内部控制评价报告及公司 2022 年度内控审计
报告。
监事会认为：报告期内，公司严格按照法律法规要求，建立健全企业内控体系，体
系设计科学、合理，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及
监督充分有效。公司 2022 年度内部控制评价报告及公司 2022 年度内控审计报告真实、
完整、客观地反映了公司内部控制体系建设及执行情况。
二〇二二年年度股东大会资料
报告期内，公司未涉及对外担保情况。
报告期内，公司未涉及募集资金使用情况。
报告期内，经八届六次董事会决议通过，公司以自有资金出资人民币 111,263,347
元（不含契税、印花税等税费）购买位于漳州市龙文区湖滨路 1 号城投碧湖城市广场 1
幢 B 第 15 至 19 层写字楼及 15 个配套车位；经八届十二次董事会决议通过，公司以自
有资金不超过 65,660,249.20 元全额参与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）
配股，配股价格 5.20 元/股，配股数量不超过 12,626,971 股。
监事会认为：本次购买办公楼及车位有利于解决公司延安北厂区搬迁后总部办公布
局零散的问题，提高行政业务人员办公效率，强化总部管理职能，提升公司综合管理水
平，有利于吸引高端优秀人才，维护上市公司品牌形象，交易价格公允合理，不存在损
害上市公司及其股东的利益；参与兴业证券配股，有利于促进资产的保值增值，防止因
配股除权导致公司所持兴业证券股份价值缩水，维护了全体股东的利益。公司流动资金
较为充裕，参与配股不会对公司日常的生产经营产生负面影响，且执行过程中严格履行
相应的审批权限和决策程序，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管制度第 5
号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，报告期内公司不涉及重大关联交
易事项的情形。
报告期内，监事会组织开展日常检查和专项检查工作。对董事会运作、经营班子履
职、内控制度运行、风险防控措施等重点业务开展专项检查，并三次组织对子公司永轴
公司、三齿公司开展督导检查，检查子公司法人治理结构、监事会履职、生产经营、风
险防控以及企业存在的突出难点等情况。经检查，公司各职能部门及子公司均按照有关
规定行权履职，未发现重大缺陷及问题。
为更好地履行监事会的监督职责，我们希望监事会成员坚持以高度的责任感和使命
感，勤勉尽职，真诚合作，认真学习贯彻《公司法》
《证券法》
《企业会计准则》以及《公
司章程》等相关法律法规和财务知识，按照《公司法》《公司章程》的规定，以公司和
二〇二二年年度股东大会资料
股东利益最大化为目标，认真履行职责，实施有效监督，有效地促进公司的规范运作。
深入细致做好各环节的监督工作，积极对公司经营管理提出建议，保证公司各项经营活
动的合法性及合理性，为公司实现快速、健康、持续发展而不懈努力。
监事会也希望公司董事会及经营班子，以公司和股东利益最大化为行为准绳，按照
上市公司的要求规范运作，不断完善法人治理机制和内部管理机制，着力提高自主创新
能力，抢抓机遇，进一步拓展国内、外市场，增强公司核心竞争力和持续发展能力，加
快提升上市公司质量，实现公司和股东利益的最大化。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇二二年年度股东大会资料
会议材料三
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
各位股东、股东代表：
经八届十七次董事会审议通过，现将公司 2022 年度财务决算与 2023 年度财务预算
报告提交公司股东大会审议：
第一部分：2022 年度财务决算情况
一年来，面对俄乌冲突、国内传统市场需求持续下滑、原材料价格居高不下等不利
因素的叠加影响，公司深入全面贯彻新发展理念，主动融入新发展格局，通过实施技
术创新、抢抓市场重构机遇、持续推进全价值链“降本增效”等举措，2022 年度，在剔
除股票公允价值变动收益因素影响后，公司经营业绩实现逆势增长，营业收入及其实现
利润再创历史新高。
一、预算指标完成情况
项目 单位
实现数 计划数 实际数 比上年同期 比计划数
营业收入 万元 143,517 160,000 171,942 19.81 7.46
其中：主营业务收入 万元 140,328 157,924 168,952 20.40 6.98
营业成本 万元 105,518 122,463 130,223 23.41 6.34
其中：主营业务成本 万元 105,129 121,641 129,123 22.82 6.15
税金及附加 万元 1,586 1,649 1,349 -14.92 -18.19
销售费用 万元 2,788 3,071 2,519 -9.65 -17.97
管理费用 万元 7,945 8,729 8,404 5.78 -3.72
研发费用 万元 10,874 11,285 12,302 13.13 9.01
财务费用 万元 961 932 1,033 7.49 10.84
其他收益 万元 2,731 2,943 2,118 -22.44 -28.03
投资收益 万元 1,977 1,974 2,747 38.95 39.16
公允价值变动收益 万元 5,045 -16,379 -424.66
信用减值损失（损失以
万元 -435 -300 -180 -58.62 -40.00
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
万元 -8,856 -3,935 -8,440 -4.70 114.49
“-”号填列）
二〇二二年年度股东大会资料
资产处置收益 万元 18,803 125 153 -99.18 22.40
营业利润 万元 33,111 12,678 -3,870 -111.69 -130.53
营业外收入 万元 125 43 125 0 190.70
营业外支出 万元 58 71 154 165.52 116.90
利润总额 万元 33,177 12,650 -3,899 -111.75 -130.82
所得税费用 万元 4,867 352 -2,015 -141.41 -672.44
净利润 万元 28,310 12,298 -1,884 -106.65 -115.32
其中：归属于母公司所
万元 29,816 12,760 -599 -102.01 -104.69
有者的净利润
球通货膨胀、地缘政治冲突升级等不利因素的影响，行业面临需求收缩、供给冲击、预
期转弱的三重压力，经济运行压力加大；但是公司通过实施加快技术创新、加大市场开
拓力度、抓住全球产业链供应链重构契机，通过强链补链、快速响应海外客户需求等举
措，大力拓展新产品、新市场、新客户，在航空航天等高端市场及国内战略性新兴领域
方面取得显著成效；报告期，国内市场销售收入（含贸易业务）134,027 万元，同比增
加 25,257 万元，增长 23.22%。出口销售收入（含代理出口）34,925 万元，同比增加 3,367
万元，增长 10.67%；
的影响。
维修费、差旅费等减少。
整体搬迁，新购资产产生的折旧及摊销费用增加 364 万元以及原延安北厂区土壤修复费
用支出 275 万元等影响。
及薪酬调整影响，研发人员职工薪酬同比增加 1,117 万元，研发材料投入增加 526 万元
等。
项坏账损失影响。
司位于延安北厂区被列入“中国女排娘家”基地项目收储范围而确认的土地、店面及其
他房屋建筑物的资产处置收益 16,574 万元；三齿公司位于三明市梅列区陈大厂区因“退
二〇二二年年度股东大会资料
城入园”项目被收储的土地房屋等资产确认的资产处置收益 2,033 万元等。
有的兴业证券等股票公允价值变动收益减少。
算未考虑股票公允价值变动收益对当期利润的影响。若剔除股票公允价值变动收益，公
司利润总额为 12,856 万元，比上年同期的 12,048 万元增加 808 万元，增长 6.71%，再
创历史新高。
额减少的影响。
司股票公允价值变动收益，报告期归属母公司所有者净利润为 13,642 万元，较上年同
期 11,856 万元增长 15.06%，创历史最高水平。
二、资产、负债及股东权益的增减变动情况
经营盈余、生产经营流动资金占用变化、对持有兴业证券等股票按期末收盘价进行公允
价值计量以及长短期借款变动等因素的综合影响。
（1）流动资产期末 242,392 万元，比期初增加 2,668 万元。主要因素有：年末货
币资金余额增加 22,217 万元；应收票据增加 1,044 万元，应收账款增加 6,305 万元，
应收款项融资余额减少 2,881 万元；原辅材料等采购预付款减少 1,708 万元；其他应收
款减少 35,097 万元（主要系公司位于延安北厂区列入“中国女排娘家”基地项目收储
范围的土地房屋被收储而确认的应收款项 48,983 万元，报告期收到补偿款 35,000 万
元）；一年内到期的非流动资产增加 3,000 万元、存货增加 1,553 万元等。
（2）非流动资产期末 114,549 万元，比期初增加 9,122 万元。主要影响因素有：
因母公司延安北厂区整体搬迁、新厂区的建设及新项目的投入等综合影响增加固定资
产、在建工程合计 9,736 万元。
（1）流动负债期末 75,222 万元，比期初增加 10,303 万元。主要是短期借款增加
二〇二二年年度股东大会资料
（2）非流动负债期末 59,266 万元，比期初增加 8,275 万元。主要是长期借款较期
初增加 14,434 万元；递延收益因本期摊销，较期初减少 1,455 万元；递延所得税负债
减少 4,998 万元等。
告期实现的归属母公司净利润以及分红影响。
三、现金流量变动情况
额 19,184 万元，投资活动现金流量净额-15,293 万元和筹资活动现金流量净额 18,123
万元以及汇率变动对现金等价物的影响 362 万元等组成。其中：
增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加 35,353 万元；收到的税费返还及其他与经
营活动有关的现金增加 8,623 万元；公司增加原材料等商品的采购，购买商品、接受劳
务支付的现金增加 35,738 万元；受薪酬调整影响，支付给职工以及为职工支付的现金
增加 2,873 万元；受公司所得税预缴清缴以及收入增加导致增值税销项税额增加，本期
支付的各项税费同比增加 2,232 万元；支付其他与经营活动有关的现金减少 435 万元
等。
响：收回投资及取得投资收益收到的现金减少 4,052 万元；处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额增加 23,285 万元；项目投资、购置固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金同比增加 5,150 万元；参与兴业证券配股等投资支付的现
金增加 6,554 万元；本期支付理财产品等其他投资活动的现金增加 18,760 万元等。
长短期借款同比增加 117,624 万元，偿还债务支付的现金同比增加 91,160 万元等。
四、主要财务评价指标完成情况及简要分析
单 2022 年度 2021 年度 增减变动
偿债能力指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
资产负债率 % 37.68 31.44 33.58 26.88 4.10 4.56
流动比率 3.22 3.70 3.69 4.35 -0.47 -0.65
速动比率 2.56 3.11 2.95 3.70 -0.39 -0.59
二〇二二年年度股东大会资料
从偿债能力指标的变动情况看，公司总体负债率有所提高，主要是报告期增加长短
期借款所致；流动比率与速动比率有所降低，但仍处于较高水平。从整体上看，公司的
资产结构仍然稳定，长、短期债务偿还能力较强，经营风险较小，财务杠杆仍然存在较
大的利用空间。公司资信状况保持良好，获中国银行 3A 等级证书，具备多家银行较高
的授信额度，融资渠道畅通。
单 2022 年度 2021 年度 增减变动
运营效率指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
应收账款周转天数 天 65 102 69 73 -4 29
存货周转天数 天 137 256 161 259 -24 -3
流动资产周转率 次 0.71 0.41 0.68 0.42 0.03 -0.01
总资产周转率 次 0.49 0.25 0.45 0.24 0.04 0.01
从资产运营能力指标的变动情况分析，随着经营规模扩大，公司应收账款、存货的
周转天数都有所缩短，流动资产、总资产的周转率也有所提高。公司将进一步拓宽销售
渠道，大力拓展新产品、新市场、新客户，扩大销售规模，进一步提升公司的资产运营
能力。
盈利能力指标 单位 备注
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
净资产收益率（摊薄） % -0.34 -0.87 13.75 11.80 -14.09 -12.67
净资产收益率（加权） % -0.27 -0.87 13.75 11.64 -14.02 -12.51
总资产报酬率 % -0.33 -0.63 10.93 10.44 -11.26 -11.07
销售利润率 % -2.27 -4.17 23.12 41.87 -25.39 -46.04
成本费用利润率 % -2.50 -5.36 25.50 53.06 -28.00 -58.42
从盈利能力指标的变动情况看，受公司持有的交易性金融资产公允价值变动收益以
及上年同期母公司延安北厂区相关土地房屋被收储取得资产处置收益影响，整体盈利指
标有较大幅度的下降；若剔除上述因素的影响，公司利润总额为 12,856 万元，比上年
同期的 12,048 万元增加 808 万元，增长 6.71%；销售利润率为 7.48%，比上年同期 8.39%
降低了 0.91 个百分点。公司将进一步强化集团管控，深入实施降本增效活动，提增经
营效益。
二〇二二年年度股东大会资料
单位 2022 年度 2021 年度 增减变动
企业发展能力指标 备注
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
主营业务增长率 % 20.40 7.50 25.52 20.82 -5.12 -13.32
总资产增长率 % 3.42 3.60 17.28 19.18 -13.86 -15.58
资本保值增值率 % 97.61 97.13 111.48 109.51 -13.87 -12.38 分红后
上述指标若剔除公司持有上市公司股票公允价值变动收益-16,755 万元对利润、资
产各项指标的影响，公司资本保值增值率为 103.84%。
附件一、资产负债表
附件二、利润表
附件三、现金流量表
附件四、所有者权益变动表
第二部分：2023 年度财务预算情况
根据公司整体战略规划、“十四五”总体规划以及总部拟订的 2023 年度经营目标，
综合考虑公司各项业务的行业特点、发展方向、盈利能力及各项业务综合的经营管理状
况，对各项指标进行逐一分解、落实，2023 年度财务预算拟作如下安排(本预算中营业
利润、利润总额、所得税费用、净利润及归属于母公司所有者的净利润等项目均不考虑
因公司持有兴业证券等股票公允价值变动产生的影响，2022 年度实际数作同口径调整)：
一、预算主要指标：
龙溪股份合并报表
项目 单位
营业收入 万元 171,942 196,000 13.99
其中：主营业务收入 万元 168,952 193,480 14.52
营业成本 万元 130,223 148,870 14.32
其中：主营业务成本 万元 129,123 147,570 14.29
税金及附加 万元 1,349 1,580 17.12
销售费用 万元 2,519 2,930 16.32
管理费用 万元 8,404 9,580 13.99
研发费用 万元 12,302 11,600 -5.71
财务费用 万元 1,033 960 -7.07
其他收益 万元 2,118 1810 -14.54
投资收益 万元 2,747 2,530 -7.90
信用减值损失（损失以“-”号填列） 万元 -180 -200 -11.11
资产减值损失（损失以“-”号填列） 万元 -8,440 -8,070 -4.38
营业利润 万元 12,885 16,550 28.44
利润总额 万元 12,856 16,500 28.34
二〇二二年年度股东大会资料
所得税费用 万元 499 1,260 152.51
净利润 万元 12,357 15,240 23.33
其中：归属于母公司所有者的净利
万元 13,642 16,060 17.72
润
二、预算编制的简要说明
情况，公司经营规模预计将进一步扩大，营业收入预计同比增长 13.99%。
动费用相应增加。
年度的影响，以及新购置投产的管理性资产新增折旧及摊销费用影响。
递延所得税以及研发费用加计扣除等因素影响。
考虑营业收入增加、各项费用以及其他收益、投资收益变动的综合影响。
以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，本预算能否实现取决
于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在
较大的不确定性，公司将根据经济发展状况适时调整预算指标。
三、实现 2023 年度预算的主要措施：
地缘政治危机持续升级，我国发展进入战略机遇和风险挑战并存、不确定因素增多的时
期，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，经济恢复的基础尚不牢固；公
司 产 品 配 套 行业需求仍不稳定，加之原材料价格居高不下、人工成本刚性增长等负面
叠加影响，公司经营面临较大的困难和挑战。
面对困难和挑战，公司将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，
完整准确全面贯彻新发展理念，主动融入新发展格局，进一步深化内部改革，着力推动
企业高质快速发展，努力完成 2023 年度集团财务预算目标。
外协外购的协同效应，凝聚集团合力，推进集团协同发展。
二〇二二年年度股东大会资料
略，探索商业新模式，在积极拓展关节轴承市场的基础上，进一步加大其他机械零部件
产品市场的拓展力度，推进集团业务全面发展。
寻找降本点，不断拓展降本空间。
施清算；盘活龙玛公司资产，力争减亏或扭亏。
面的优惠政策，争取更多政府补助和政策优惠。
以上预决算报告，请审议！
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年年度股东大会资料
会议材料四
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
各位股东、股东代表：
根据《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中国证券监督
管理委员会公告〔2022〕3 号）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》
（上证发〔2022〕2 号）及《公司章程》
《公司未来三年（2021～2023 年）分红回
报规划》的有关规定，结合公司实际情况，建议公司 2022 年度利润分配预案如下：
一、利润分配预案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度，归属于上市公司股东的净
利润为-5,989,962.60 元，母公司实现净利润为-21,121,272.07 元。综合上市公司及全
体股东利益，公司拟不实施 2022 年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次
利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
鉴于公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负数，未实现盈利，根据《公
司法》《公司章程》及《公司未来三年（2021～2023 年）分红回报规划》的相关规定，
报告期公司不具备现金分红的条件。综合考虑公司持续稳定经营、长远发展和全体股东
利益，以及以前年度公司持有交易性金融资产公允价值增加时已实施的利润分配方案，
公司拟不实施 2022 年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
三、本次利润分配预案须履行的决策程序
公司 2022 年度利润分配预案已经八届十七次董事会审议同意，现提请股东大会予
以审议！
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年年度股东大会资料
会议资料五
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
各位股东、股东代表：
公司 2022 年年度报告及其摘要已提交公司八届十七次董事会审议通过，并登载在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其中，2022 年度报告摘要同时刊登于 2023
年 4 月 27 日出版的《上海证券报》，具体内容请查阅以上媒体网页。
请予以审议！
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年年度股东大会资料
会议材料六
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年年审会计师事务所，年
审会计师聘请合同每年一签，后续将根据项目审计质量及人员从业表现，履行董事会、
股东大会决策程序后决定是否予以续聘。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12
月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所
之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经
贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
截至 2022 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 172 人，共有注册会计师
容诚会计师事务所经审计的 2021 年度收入总额为 233,952.72 万元，其中审计业务
收入 220,837.62 万元，证券期货业务收入 94,730.69 万元。
容诚会计师事务所共承担 321 家上市公司 2021 年年报审计业务，审计收费总额
制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车
制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，
水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金
融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。
二〇二二年年度股东大会资料
容诚会计师事务所对福建龙溪轴承(集团)股份有限公司所在的相同行业上市公司审计
客户家数为 224 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规
定；截至 2022 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督
管理措施 7 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
次，2 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 2 次。
（二）项目成员信息
项目合伙人：叶春，2003 年成为中国注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计
业务， 2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为福建龙溪轴承(集团)股份
有限公司提供审计服务；近三年签署过 3 家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：万斌，2007 年成为中国注册会计师，2006 年开始从事上市
公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023 年开始
为福建龙溪轴承(集团)股份有限公司提供审计服务；近三年签署过 3 家上市公司审计报
告。
项目签字注册会计师：陈桂，2020 年成为中国注册会计师，2020 年开始从事上市
公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为福建龙溪轴承(集
团)股份有限公司提供审计服务；近三年签署过 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：谢培仁，1994 年成为中国注册会计师，1994 年开始从事上
市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过多家上
市公司审计报告。
二〇二二年年度股东大会资料
项目合伙人叶春、签字注册会计师万斌及陈桂、项目质量控制复核人谢培仁近三
年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律
处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并参照公司
年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及公开招投标结果，经事务所确定
最终的年度审计费用（审计范围涵盖财务报告及内部控制审计）为 83.50 万元（包含审
计服务应缴纳的所有税费和派遣审计人员实施现场审计所需的交通费、食宿费和出差
补贴等相关费用）。
二、拟续聘会计师事务所需履行的程序
公司董事会审计委员会事前就公司拟续聘会计师事务所事项向公司管理层了解了
具体情况，对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况
等进行了充分了解和审查，审计委员会认为：容诚会计师事务所具备承接公司审计业务
的资质、条件和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地完成了公司各项审计工
作，出具的各项报告能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果、切实履行了
审计机构应尽的职责。续聘有利于保持公司财务审计工作的连续性，审计委员会同意续
聘容诚会计师事务所为公司 2023 年度审计机构，由容诚会计师事务所承担公司 2023 年
度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，聘期为一年，并同意将该事项提交公司董
事会审议。
本次续聘的年审会计师事务所须经公司董事会审计委员会事前认可同意后，提交公
司董事会审议，现提请公司股东大会予以审议！
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年年度股东大会资料
会议材料七
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于计提资产减值准备的议案
各位股东、股东代表：
根据《企业会计准则》及公司会计政策与会计估计的相关要求，对截止 2022 年 12
月 31 日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的
资产相应计提了减值准备，现将相关情况汇报如下：
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策与会计估计的相关规定，为真实、准确地反
映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截
至 2022 年 12 月 31 日公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟
通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2022 年确认的资产减值损失及
信用减值损失总额为 8,619.78 万元，影响减少当年利润总额 8,619.78 万元，具体情况
如下表：
项目 2022 年度确认金额（万元）
一、信用减值损失 180.15
其中：应收票据坏账损失 23.44
应收账款坏账损失 515.86
其他应收款坏账损失 -359.15
二、资产减值损失 8,439.63
其中：存货跌价损失 7,299.63
固定资产减值损失 1,140.00
合计 8,619.78
二、计提资产减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司对于存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账
款、其他应收款、应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减
值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资
或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特
二〇二二年年度股东大会资料
征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为不同组合，
在组合基础上计算预期信用损失。经测算，2022 年计提信用减值损失金额合计 180.15
万元。
（二）资产减值损失
资产负债表日，公司对各项存货的成本与可变现净值比较，存货成本高于其可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。2022 年公司存货分类情况如下表（万元）：
项 目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 16,221.15 4,291.60 11,929.55 16,164.92 4,007.98 12,156.95
在产品 19,920.73 4,622.14 15,298.59 19,854.97 3,723.29 16,131.67
库存商品 28,390.63 6,482.86 21,907.77 25,012.19 5,696.91 19,315.28
外购半成品 174.92 17.57 157.35 157.72 7.64 150.08
委托加工材料 248.61 28.30 220.31 214.31 7.91 206.40
合计 64,956.05 15,442.48 49,513.57 61,404.11 13,443.72 47,960.38
存货跌价准备变动情况如下（万元）：
本期增加金额 本期减少金额
项目 2021.12.31 2022.12.31
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 4,007.98 1,401.09 - 1,117.47 - 4,291.60
在产品 3,723.29 3,750.55 - 2,851.70 - 4,622.14
库存商品 5,696.91 2,102.84 - 1,316.89 - 6,482.86
外购半成品 7.64 16.85 - 6.91 - 17.57
委托加工材料 7.91 28.30 - 7.91 - 28.30
合计 13,443.72 7,299.63 - 5,300.87 - 15,442.48
上表中，存货跌价准备本期减少 5,300.87 万元系已计提跌价的存货出售后对应跌
价准备转销冲减营业成本，存货跌价准备本期计提增加 7,299.63 万元，影响增加资产
减值损失 7,299.63 万元。
公司于资产负债表日对固定资产、在建工程等长期资产进行清查，对存在减值迹象
的固定资产、在建工程等进行减值测试，当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值
时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，2022 年度相应
二〇二二年年度股东大会资料
新增计提的固定资产减值准备 1,140 万元，增加资产减值损失 1,140 万元，累计固定资
产减值准备余额 2040.31 万元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
当年利润总额 8,619.78 万元。本次计提资产减值准备符合会计准则和相关政策要求，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备已经年审会计师事务所
审计确认。
请予以审议！
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年年度股东大会资料
会议材料八
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于拟使用暂时闲置自有资金投资理财产品的议案
各位股东、股东代表：
根据公司现金流量状况及经营性资金需求情况，本着股东利益最大化的原则，建议
公司在不影响企业生产经营的前提下，拟使用自有资金不超过 10 亿元人民币投资理财
产品，以提高闲置资金的使用效率与效益。有关情况汇报如下：
一、公司自有资金情况
综合考虑未来生产经营流动资金需求、经营性活动现金流量净额及其他资金筹措与
使用计划安排情况，公司自有资金较为充裕，期间约有 10 亿元大额资金处于阶段性闲
置状态。
二、自有资金投资理财产品情况
为提高资金使用效率，公司在确保不影响生产经营资金需求的前提下，拟使用自有
资金购买安全性高、流动性好、本金安全的理财产品。
严格控制投资风险，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、本金安全的理财产
品。
公司拟使用总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的自有资金投资理财产品，资
金使用期限不超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。
上述投资产品不得用于质押，不得用于投资高风险证券和购买高风险的理财产品。
建议授权公司董事长在规定的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同或
协议等文件资料, 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金
额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；由公司财务负责人组织实施。
公司将根据有关规定，通过定期报告或临时公告披露公司使用自有资金投资理财产
二〇二二年年度股东大会资料
品及其相应的损益情况。
三、决策程序
本次投资须经公司董事会、监事会审议同意，提交股东大会决议通过后生效。
四、公司自有资金投资理财产品余额
报告期，公司滚动投资结构性存款等理财产品年化收益率约 3.67%。截止 2023 年 4
月 20 日，公司自有资金投资理财产品余额 42,700 万元，均为保本浮动收益型结构性存
款。
五、投资风险及风险控制措施
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根
据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影
响。
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有
不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况
恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个
季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计
各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。
六、对公司日常经营的影响
公司本次拟使用自有资金投资安全性高、流动性好、本金安全的理财产品，是在保
障企业生产经营活动资金需求并兼顾资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金
的正常周转，不会影响公司主营业务的正常发展。使用自有资金投资理财产品，可以获
得一定的投资收益，提高资金使用效率和效益，有利于提升公司业绩水平，为股东谋取
较好的投资回报。
请予以审议!
二〇二二年年度股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年年度股东大会资料
会议材料九
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东、股东代表：
作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法
律法规和《公司章程》的要求，在 2022 年的工作中，勤勉尽责，恪守诚信，忠实履行
独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响，积极出席 2022 年度公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真参与
公司重大事项的决策，以独立、公正的态度对相关事项发表了独立意见，努力维护公司
和全体股东、特别是广大中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
报告期，因独立董事周宇先生连续任职已满六年，经公司八届七次董事会和 2021
年年度股东大会审议同意，聘任杨一川先生、沈维涛先生、刘桥方先生担任公司第八届
董事会独立董事。具体如下：
杨一川：1952 年 4 月出生，大专学历，中共党员，高级经济师。1970 年任广西柳
工集团技术员、管理干部。1989 年任柳工财务处副处长，之后任广西柳工股份公司副总
会计师、总裁助理、副总裁，1998 年至 2009 年任广西柳工股份有限公司执行董事，2010
年起担任广西柳工集团有限公司董事、党委副书记、总裁。2013 年 12 月退休。2015 年
曾任风神股份有限公司独立董事。2017 年 10 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有
限公司独立董事。
沈维涛：1963 年 6 月出生，金融学博士，中共党员。1980 年 9 月至 2001 年 7 月，
在厦门大学企业管理专业学习，获企业管理学士及硕士学位、金融学博士学位。1984
年起在厦门大学经济学院、管理学院任教，曾任管理学院副院长、党委书记。2008 年 3
月参加深交所举办的上市公司高管（独立董事）培训班，获得中国证券监督管理委员会
认可的独立董事资格证书；现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任深圳机场、
二〇二二年年度股东大会资料
福龙马独立董事。2021 年 6 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。
刘桥方：1957 年 12 月出生，大学本科，教授级高工。1979 年 9 月至 1983 年 7 月，
在洛阳工学院轴承设计与制造专业学习。1983 年 7 月至 2004 年 12 月，历任洛阳轴承集
团有限公司技术员、工艺科科长、技术处副处长、技术处长；2004 年 12 月至 2013 年 4
月，历任洛阳 LYC 轴承有限公司 031 轴承厂副厂长、技术中心副主任；2013 年 5 月至
城建职业学院教师；2019 年 8 月至今，任中国轴承工业协会专务委员、副秘书长。2022
年 5 月参与上海证券交易所独立董事任职资格培训获得上交所颁发的独立董事资格证
书。2022 年 5 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东中担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本报告期内出席公司董事会会议的情况
八届七次董事会以现场结合视频方式召开，其他 10 次董事会以通讯表决方式召开。
技术创新方面所取得的成效，认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期间，我
们通过电话或视频方式对公司的生产经营情况进行了解，同时与容诚会计师事务所的现
场审计人员进行线上交流，了解沟通审计工作的进展情况，确保公司年度报告按计划披
露。
报告期内，我们出席了公司召开的所有董事会会议，具体情况如下：
本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 备注
次数 （次） （次） （次）
周宇 3 3 0 0
杨一川 11 11 0 0
沈维涛 11 11 0 0
刘桥方 8 8 0 0
（二）报告期内出席公司股东大会会议的情况
亲自出席年度内公司召开的公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大
会。
二〇二二年年度股东大会资料
本年应参加股 亲自出席 请假 缺席
姓名 备注
东会议次数 （次） （次） （次）
周宇 1 1 0 0
杨一川 2 2 0 0
沈维涛 2 2 0 0
刘桥方 1 1 0 0
行独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我们事先对公司介绍的情况和提供
的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情况，我们都
能详实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查，实时了解公司的动态，获取做出决策
所需要的情况和资料，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行独立董事职责，
维护公司和中小股东的合法权益。
在 2022 年年报编制过程中，依照《独立董事年报工作制度》的要求，认真查阅、
听取管理层的年度工作汇报，关注公司的发展状况，积极与年审会计师进行充分的沟通，
掌握审计报告工作的进展情况，协调年审机构如期提交审计报告，并就年报工作进行了
现场考察，确保公司年报工作顺利开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，对公司发生的重大事项予以重点关注，并按照《公司章程》的规定发表
独立意见，主要包括：关于购买办公楼房及配套车位的独立意见、关于 2021 年度利润
分配预案的独立意见、关于会计政策变更的独立意见、关于公司对外担保的专项说明及
独立意见、关于公司董事监事和高级管理人员年薪收入的独立意见、关于续聘会计师事
务所及报酬事项的事前认可及独立意见、关于计提资产减值准备的独立意见、关于拟使
用暂时闲置自有资金投资理财产品的独立意见、关于公司 2021 年度内部控制评价的独
立意见、关于选举独立董事、聘任高级管理人员的独立意见、关于提名董事候选人的独
立意见、关于董事长、经理班子人员薪酬及任期激励的独立意见。
（一）关联交易
报告期内，公司不涉及重大关联交易事项的情形。
（二）对外担保情况
公司按照《公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
二〇二二年年度股东大会资料
的监管要求》等法律法规的规定和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》的有关规定，严格控制对外担保及关联方非经营性占用上市公司资金的事项。
根据公司六届二十六次董事会审议通过的《关于对子公司贷款提供担保的议案》决
议，2017 年 6 月 13 日，公司在董事会决议规定的担保额度、担保期限范围内，与兴业
银行股份有限公司漳州分行签订保证合同，同意为子公司闽台龙玛直线科技股份有限公
司（简称“闽台龙玛”）借贷 10,000 万元人民币及利息承担连带保证责任，保证期限为
我们认为：上述对子公司贷款提供担保严格执行审批权限和程序，决策程序与内容
符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在违规担保行
为，不会损害上市公司及其股东的利益。
除上述为子公司闽台龙玛提供贷款担保外，本公司及其他子公司不存在任何其他的
对外担保事项，也不存在其他关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
（三）续聘会计师事务所情况
事项的议案》，事前我们认真审阅了有关资料，就本次续聘会计师事务所事项予以认可，
我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计业务的执业资质与能
力，能够满足公司财务及内控审计工作的要求，且本次续聘有利于公司审计工作的连续
性，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构；本
次续聘容诚会计师事务所的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）会计政策变更情况
们认为：本次会计政策变更根据财政部 2018 年 12 月 7 日颁布的《企业会计准则第 21
号——租赁》（财会〔2018〕35 号）实施，符合法律法规要求及公司的实际情况；变更
后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合《公司法》等法律法规及公司章程的规
定，同意本次公司会计政策变更。
（五）董事、高级管理人员提名情况
二〇二二年年度股东大会资料
《关
于聘任高级管理人员的议案》。我们认为：本次提名独立董事候选人、聘任高级管理人
员均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，程序合法有效；
本次提名独立董事候选人及聘任高级管理人员是根据公司的发展需要提出的，有利于公
司的持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情形；同意本次高级管理人员的聘任，
并将《关于选举独立董事的议案》提交公司 2021 年年度股东大会审议。
为：本次公司董事候选人的提名符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章
程》的要求，提名程序合法有效；公司董事候选人的提名是根据公司的发展需要提出的，
有利于公司的持续稳定发展，候选人具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条
件；本次董事候选人的提名不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
案》。我们认为：公司副总经理人选的提名及聘任程序符合《公司法》
《公司章程》等有
关规定；经审阅副总经理人选的个人履历，不存在《公司法》第 146 条、第 148 条及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所规定的不得担
任公司高级管理人员的情形，上述人选未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；经了解副总经理人
选的教育背景、工作经历、社会资历、专业素养等情况，认为其具备相应的任职资格，
能够胜任相关职责工作，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形；同意聘
任吴岳彬先生为公司副总经理。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司通过并实施 2021 年度公司利润分配方案：以总股本 399,553,571
股为基数，每 10 股派发现金红利 1.22 元（含税），实际分配现金利润为 48,745,535.66
元，占公司 2021 年度合并报表归属于母公司所有者净利润的 16.35%（若扣除因搬迁补
偿所产生的当期损益 13,671.32 万元后，公司分红比例占归属于母公司股东净利润的
我们认为：公司 2021 年度利润分配预案结合了公司实际经营情况、财务状况、现
阶段经营及长远持续发展因素，体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形；公司八届七次董事会审
二〇二二年年度股东大会资料
议通过上述利润分配预案，本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，合法有效；同意公司 2021 年度利润分配方案，以现有总股本
交公司 2021 年年度股东大会审议。
除上述事项之外，我们还就公司购买办公楼房及配套车位、董事监事和高级管理人
员年薪收入、计提资产减值准备、使用暂时闲置资金投资理财产品、公司 2021 年度内
部控制评价、董事长、经理班子人员薪酬及任期激励等事项发表了相应的独立意见。
（七）业绩快报情况
公司于 2022 年 1 月 26 日披露 2021 年度业绩预告，并于 2022 年 3 月 7 日披露 2021
年度业绩快报，公告内容符合公司实际经营情况，未发现错报、漏报及其他内幕信息泄
露或内幕交易行为，信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东严格履行了避免同业竞争、减少关联交易的相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定，认真履行信息披露义务，及时、
准确、完整地披露了 4 份定期报告及 36 份临时公告，确保信息对称、公平，充分保障
公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律规章的要求，结合内
控审计及评价过程的发现，持续完善内控体系设计，强化运行管理，规范公司法人治理。
公司内控组织机构完整，内部审计机构健全，人员配备到位，保证了公司内部控制的执
行及监督充分有效。报告期，公司内部控制体系运行有效，在内控自我评价及内控审计
工作中均未发现涉及财务报告或非财务报告内控重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
董事会下设五个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、预算委员会。
报告期，公司董事会专门委员会根据董事会专门委员会实施细则的有关规定，认真
履行职责，有效促进公司相关工作的开展。期间，组织召开 5 次审计委员会会议、3 次
二〇二二年年度股东大会资料
薪酬与考核委员会会议，5 次提名委员会会议，分别对公司的财务报告、内部控制、高
管提名与薪酬考核及对外投资等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥了
积极的作用。
四、总体评价和建议
事的职责，参与公司重大事项的决策。在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和
经验对公司发展及经营提出建议，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科学
决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护公司及股东特别是中小股东
的合法权益。
高履职能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往地履行独立董事的
职责，勤勉尽责，恪守诚信，防范内幕交易，维护公司和股东特别是中小股东的合法权
益，提升上市公司治理水平和治理成效。我们将充分利用自己的专业知识和经验，为公
司发展提供更多建设性建议，为董事会的决策献计献策，努力提高公司决策水平和经营
绩效。同时也希望公司董事会及经营班子，深化内部改革，完善法人治理和内部控制机
制，建立健全市场化经营机制，提高自主创新能力，加快转型升级步伐，抢抓发展机遇，
进一步拓展国内外市场及其他相关业务，增强公司核心竞争力和持续发展能力，提升 LS
品牌在国际市场的影响力，创建新的增长点，以更加优异的业绩回报广大投资者。
以上述职报告请予以审议！
独立董事：杨一川、沈维涛、刘桥方
二〇二二年年度股东大会资料
会议材料十
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于向银行申请融资额度的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司目前的资金状况，并综合考虑公司未来的生产经营发展需要与技改项目实
施等，须向银行以信用借款、开具承兑汇票、票据贴现及资产抵质押等形式进行融资。
因此，建议公司向银行申请融资总额度人民币壹拾贰亿元，其中资产抵押质押融资额度
不超过人民币贰亿元（含贰亿元）；提议授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全
权办理上述融资业务，其所签署的与上述融资业务有关的文件，本公司概予承认，由此
产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。
该议案有效期自 2022 年度股东大会审议同意后至 2023 年度股东大会决议通过日
止。
请予以审议！
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年年度股东大会资料
会议材料十一
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，结合公司实际情况，修订《福建龙溪轴承
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），本次拟修订的主要内容如下：
序号 修订前 修订后
第四十七条 股东大会是公司的权力 第四十七条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
…… ……
（十六）审议股权激励计划和员工持 （十六）审议股权激励计划和员工持股
股计划； 计划；
（十七）审议法律、法规和本章程规 （十七）公司年度股东大会可以授权董
定应当由股东大会决定的其他事项。 事会决定向特定对象发行融资总额不超过
上述股东大会的职权不得通过授权 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
的形式由董事会或其他机构和个人代为 百分之二十的股票，该项授权在下一年度
行使。 股东大会召开日失效。
（十八）审议法律、法规和本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第一百二十七条 独立董事的职权 第一百二十七条 独立董事的职权
董事除应当具有《公司法》和其他相关法 董事除应当具有《公司法》和其他相关法
二〇二二年年度股东大会资料
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下
特别职权： 特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的重大 （一）重大关联交易（指公司拟与关
关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
高于 300 万元或高于公司最近公司经审计 最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应
净资产值的 5%的关联交易）应当在独立董 当在独立董事发表事前认可意见后，提交
事发表事前认可意见后，提交董事会审 董事会审议；独立董事在作出判断前，可
议；独立董事在作出判断前，可以聘请中 以聘请中介机构出具专项报告，作为其判
介机构出具专项报告； 断的依据；
…… ……
第一百三十四条 董事会行使下 第一百三十四条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
…… ……
（十七）审议以下关联交易； （十七）审议以下关联交易；
供担保除外）金额在 30 万元以上的关联 供担保除外）金额在 30 万元以上的关联交
交易； 易；
供担保除外）金额在 300 万元以上，且占 担保除外）金额在 300 万元以上，且未达
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 到股东大会审议权限的关联交易。
以上的关联交易。 （十八）依据公司年度股东大会的授
（十八）法律、行政法规、部门规章 权，决定向特定对象发行融资总额不超过
或本章程授予的其他职权。 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
董事会对公司重大事项和问题进行决 百分之二十的股票。
策前，应当听取公司党委的意见。 （十九）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
董事会对公司重大事项和问题进行决
二〇二二年年度股东大会资料
策前，应当听取公司党委的意见。
第一百五十六条 公司拟与关联人 第一百五十六条 公司拟与关联人达
达成的关联交易总额高于 3000 万元且高 成的关联交易总额高于 3000 万元且高于
于公司最近一期经审计净资产值的 5%的, 公司最近一期经审计净资产值的 5%的,公
公司董事会必须在做出决议后两个工作 司董事会必须在做出决议后两个工作日内
日内报到交易所并公告。该类关联交易在 报到交易所并公告。该类关联交易在获得
获得公司股东大会批准后实施。对于此类 公司股东大会批准后实施。公司独立董事、
关联交易,公司董事会应当对该交易是否 董事会审计委员会按照有关规定对该关联
对公司有利发表意见,同时公司应当聘请 交易发表意见，必要时可聘请中介机构就
独立的财务顾问就该关联交易对全体股 该关联交易对公司及公司全体股东是否公
东是否公平、合理发表意见,并说明理由、 平、合理出具结论性意见。
主要假设及考虑因素。公司应当在下次定
期报告中披露有关交易的详细资料。
第二百一十七条 公司为他人提供担 第二百一十七条 公司为他人提供担
保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互 保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互
供反担保，且反担保的提供方应当具有实 及其关联方提供担保的，控股股东、实际
际承担能力。 控制人及其关联方应当提供反担保。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，
《公司章程》其他条款不变。本次《公
司章程》修订已经八届十七次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议，同时董事会
提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向市场监督管理部门办理相关变更、备
案等事宜，上述变更内容以市场监督管理部门最终核准内容为准。
请予以审议！
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年年度股东大会资料
会议材料十二
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订投融资管理制度的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会拟根据《中共漳州市委办公室、漳州市人民政府办公室关于印发<市属
国有企业投资融资监督管理办法>的通知》的有关规定，结合公司实际情况，修订《福
建龙溪轴承（集团）股份有限公司投融资管理制度》
（以下简称“《投融资管理制度》”）。
本次拟修订的主要内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为了规 范福 建龙溪轴承 第一条 为了规范福建龙溪轴承
（集团）股份有限公司(以下简称“公 （集团）股份有限公司(以下简称“公
司”)投资和融资（以下简称“投融资”） 司”)投资和融资（以下简称“投融资”）
决策程序，建立健全投融资决策机制， 决策程序，建立健全投融资决策机制，
有效防范投融资风险，提高投融资效益， 有效防范投融资风险，提高投融资效益，
维护公司和股东的利益，根据《中华人 维护公司和股东的利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司 民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、 法》”）、《中华人民共和国证券法》
下简称“《上市规则》”）、《中华人 下简称“《上市规则》”）、《中华人
民共和国企业国有资产法》（以下简称 民共和国企业国有资产法》（以下简称
《企业国有资产法》等法律法规的相关 “《企业国有资产法》”）、《市属国
规定以及《福建龙溪轴承（集团）股份 有企业投资融资监督管理办法》等法律
有限公司章程》（以下简称“《公司章 法规的相关规定以及《福建龙溪轴承（集
程》”）的规定，结合公司实际情况， 团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公
制定本制度。 司章程》”）的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
二〇二二年年度股东大会资料
在境内外进行的以盈利或保值增值为目 在固定资产投资、无形资产投资、产业
的所进行的投资行为，包括： 投资与股权投资等。包括：
（一）公司及子公司独立出资经营 （一）公司及子公司独立出资经营
项目； 项目；
（二）公司及子公司出资与其他境 （二）公司及子公司出资与其他境
内外独立法人实体成立合资、合作公司 内外独立法人实体成立合资、合作公司
或开发项目； 或开发项目；
（三）公司参股其他境内外独立法 （三）公司参股其他境内外独立法
人实体； 人实体；
（四）公司经营性项目及资产投资； （四）公司经营性项目及资产投资；
（五）对原有生产设备的技术改造； （五）对原有生产设备的技术改造；
（六）对原有生产场所的扩建及改 （六）对原有生产场所的扩建及改
造； 造；
（七）新建生产线或生产场所； （七）新建生产线或生产场所；
（八）股票、基金投资； （八）股票、基金投资；
（九）债券、委托贷款及其他债权 （九）债券、委托贷款及其他债权
投资； 投资；
（十）其他投资。 （十）其他投资。
本制度所称主业是指由公司发展战
略和规划确定并经市国资委确认公布的
公司主要经营业务；非主业是指主业以
外的其他经营业务。
第四条 本制度中的融资是指公司 第四条 本制度所称融资是指公司
根据未来生产经营及发展需要，采用各 为保障投资经营活动所需资金而进行资
种方式和渠道筹集资金的行为，包括权 金筹措或资金融通的行为，包括银行贷
指融资结束后增加权益资本的融资，包
括发行股票、配股、可转换公司债券等；
债务性融资是指融资结束后增加负债的
二〇二二年年度股东大会资料
融资，包括向银行或非银行金融机构贷
款、发行债券、融资租赁、票据融资和
开具保函等。
第五条 投资原则 第五条 投融资应遵循的基本原
（一）遵守国家法律、法规，符合 则：
国家产业政策； 公司是投融资项目的决策主体、执
（二）符合公司中长期发展规划和 行主体和责任主体，依法接受投融资监
主营业务发展的要求，发挥公司的整体 督管理。投融资计划与项目应当围绕公
优势和规模经济； 司发展整体战略，坚持以公司发展规划
（三）遵循价值创造理念，坚持聚 为引领，聚焦主业发展，大力培育和发
焦主业，严格控制非主业投资，大力培 展战略性新兴产业，严格控制非主业投
育和发展战略性新兴产业； 资。投融资规模应与公司资本实力、融
（四）规模适度，量力而行，效益 资能力、负债水平、管理水平、行业经
优先，不能影响自身主营业务的发展； 验和抗风险能力相适应。严格遵守投融
（五）投资行为必须严格执行有关 资决策程序，提高投资回报，防止国有
规定，对投资的必要性、可行性、收益 资产流失。
水平、风险因素进行切实认真的论证研 （一）遵守国家法律、法规，符合
究，坚持效益优先原则。对确实可行的 国家产业政策；
投资方案，按照公司相关规定，按权限 （二）符合公司中长期发展规划和
逐层进行审批。 主营业务发展的要求，发挥公司的整体
优势和规模经济；
（三）遵循价值创造理念，坚持聚
焦主业，严格控制非主业投资，大力培
育和发展战略性新兴产业；
（四）规模适度，量力而行，效益
优先，不能影响自身主营业务的发展；
（五）投资行为必须严格执行有关
规定，对投资的必要性、可行性、收益
水平、风险因素进行切实认真的论证研
二〇二二年年度股东大会资料
究，坚持效益优先原则。对确实可行的
投资方案，按照公司相关规定，按权限
逐层进行审批。
第六条 投资项目负面清单 第六条 投资项目负面清单
根据漳州市人民政府国有资产监督 根据漳州市人民政府国有资产监督
管理委员会印发的《市属国有企业投资 管理委员会（简称“市国资委”）印发
项目负面清单》规定，列入负面清单的 的《市属国有企业投资项目负面清单》
禁止类投资项目，公司不得投资；列入 规定，列入负面清单的禁止类投资项目，
负面清单的特别监管类投资项目，应报 公司不得投资；列入负面清单的特别监
漳州市人民政府国有资产监督管理委员 管类投资项目，应报市国资委履行出资
履行出资人审核把关程序。 人审核把关程序。
禁止类投资项目：
（一）不符合国家产业政策的投资
项目；
（二）不符合我市国有经济布局和
结构调整方向的投资项目；
（三）不符合规定履行必要的审批
程序的投资项目；
（四）不符合企业发展战略和规划
的投资项目；
（五）不符合企业投资决策程序和
管理制度的投资项目；
（六）未明确融资、投资、管理、
退出方式和相关责任人的投资项目；
（七）向产权关系不明晰、存在重
大 或 有风险的企业投资或与其合作投
资；
（八）项目资本金低于国家相关规
定要求的投资项目；
二〇二二年年度股东大会资料
（九）主辅业非房地产企业新购土
地开展的商业性住房地产投资项目。
特别监管类投资项目：
（一） 单项投资金额达所出资企业
上年度净资产一半以上的投资项目；
（二）境外投资项目。
第七条 公司股东大会是投融资的 第七条 公司股东大会是投融资的
最高决策机构，决定公司投融资方针、 最高决策机构，决定公司投融资方针、
计划，拥有投融资的最终决策权；根据 计划，拥有投融资的最终决策权；根据
股东大会授权，董事会拥有其授权范围 股东大会授权，董事会拥有其授权范围
内的投融资决策权；根据董事会授权， 内的投融资决策权；根据董事会授权，
董事长拥有其授权范围内的投融资决策 董事长拥有其授权范围内的投融资决策
权。其中，属于“三重一大”事项的， 权。其中，属于“三重一大”事项的，
必须履行公司党委前置程序。 必须履行公司党委前置程序。公司监事
会应依据其职责对有融资项目进项监
督。
第九条 公司经营班子负责统筹公 第九条 公司经营班子负责统筹公
司投融资工作，组织相关部门制定并实 司投融资工作，组织相关部门制定并实
施投融资计划，负责对投融资事项所涉 施年度投融资计划，负责对投融资事项
及的人、财、物进行计划、组织、监控， 所涉及的人、财、物进行计划、组织、
并 应 及时向董事会汇报投融资进展情 监控，编写月度、季度、年度投资计划
况，提出调整建议等。 完成情况，在规定时间内及时向董事会
和市国资委汇报投融资进展情况，提出
调整建议等。年度投资计划书内容应包
括投资计划总体情况、投资主要方向和
目的、投资规模、投资结构和业务板块
分析，投资计划中涉及非主业投资项目
的需单列进行说明。
二〇二二年年度股东大会资料
事项的日常管理部门，财务部门和证券 事项的日常管理部门，财务部门和证券
管理部门为融资事项的日常管理部门。 管理部门为融资事项的日常管理部门，
公司法务与风险控制管理部门、审计部 技术管理及工程建设部门负责技术改造
门等相关部门根据岗位职责协助投资管 项目的立项与实施。公司法务与风险控
理部门、财务部门和证券管理部门开展 制管理部门、审计部门等相关部门根据
投融资工作。 岗位职责协助投资管理部门、财务部门
和证券管理部门开展投融资工作。
第十三条 投资的立项及审批。公 第十三条 投资的立项及审批。公
司应按照“三重一大”事项的决策要求， 司应重视项目投资前尽职调查、项目建
规范投资决策程序，提高投资决策的规 议、可行性研究、项目评估、审查论证
范化水平。公司投资项目的决策程序： 等关键环节，按照“三重一大”事项的
（一）投资管理部门对拟投资项目 决策要求，规范投资决策程序，提高投
进行初步调研，提出立项建议； 资决策的规范化水平，未按规定完成前
（二）投资管理部门独立或聘请第 期工作程序或工作质量未达到规定标准
三方机构开展投资项目尽职调查和可行 的，不得进入决策程序。公司投资项目
性研究，并根据项目需要聘请第三方中 的决策程序：
介机构依据法律法规开展财务审计、资 （一）投资管理部门（或技术管理、
产评估等工作，组织编写尽职调查报告、 工程建设部门，下同）对拟投资项目（技
可行性研究报告等资料； 术改造项目）进行初步调研，提出立项
（三）风险控制管理部门独立或聘 建议；
请第三方中介机构进行项目风险评估论 （二）投资管理部门独立或聘请第
证，提出风险分析意见及规避措施，制 三方机构开展投资项目尽职调查和可行
定风险防范预案； 性研究，并根据项目需要聘请第三方中
（四）法律部门独立或聘请第三方 介机构依据法律法规开展财务审计、资
中 介 机构依法律法规进行法律风险评 产评估等工作，组织编写尽职调查报告、
估，识别法律风险并提出意见建议； 可行性研究报告等资料；
（五）公司经营班子对投资管理部 （三）风险控制管理部门独立或聘
门、风险控制管理部门、法律部门等意 请第三方中介机构进行项目风险评估论
见进行审核、论证； 证，提出风险分析意见及规避措施，制
二〇二二年年度股东大会资料
（六）公司党委会前置讨论研究， 定风险防范预案；
董事会和股东大会依照规定进行投资决 （四）法律部门独立或聘请第三方
策，监事会等依法进行监督。 中介机构依法律法规进行法律风险评
估，识别法律风险并提出意见建议；
（五）公司经营班子对投资管理部
门、风险控制管理部门、法律部门等意
见进行审核、论证；
（六）公司党委会前置讨论研究，
董事会和股东大会依照规定进行投资决
策，监事会等依法进行监督。
第四章 投资项目后续日常管理 第四章 投资项目的实施与后续日
常管理
第十五条 公司投资分管领导负责 第十五条 公司投资分管领导负责
组织投资项目的后续日常管理。 组织投资项目的实施及后续日常管理。
公司应当强化投资前期风险评估和
风控方案制订，做好投资过程中的风险
监控、预警和处置，定期对实施、运行
环境和项目自身情况变化，及时进行再
决策。如出现影响投资目标实现的重大
问题，应采取有效应对措施，必要时启
动中止、终止或退出机制。
第十八条 本制度第十五条、第十 第十八条 本制度第十六条、第十
六条规定的对外投资派出人员的人选应 七条规定的对外投资派出人员的人选应
事先征求公司党委的意见。派出人员应 事先征求公司党委的意见。派出人员应
规定切实履行职责，在新建公司的经营 规定切实履行职责，在新建公司的经营
管理活动中维护公司利益，实现公司投 管理活动中维护公司利益，实现公司投
资的保值、增值。 资的保值、增值。
二〇二二年年度股东大会资料
第二十条 公司应依据项目可行性 第二十条 公司应依据项目可行性
研究报告内容，定期组织实施、审议项 研究报告内容，在投资项目进入正常运
目投资后评价工作，并向国有资产管理 营一段时间（原则上在进入正常运营二
部门报送项目后评价报告。 年以后）或退出运营后，组织实施、审
议项目投资后评价工作，并向国有资产
管理部门报送项目后评价报告。
第二十四条 投资项目的回收和转 第二十四条 投资项目的回收和转
让应符合《公司法》、《上市规则》等相 让应符合《公司法》《上市规则》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，其 关法律法规及《公司章程》的规定，其
的有关规定。 的有关规定。公司处置、转让、退出对
外投资项目，应按有关程序报市国资委
审核批准。
第二十八条 公司应当根据融资目 第二十八条 公司的融资行为应当
标和规划，结合年度全面预算，拟订融 遵循审慎原则，决策时应充分考虑融资
资方案，明确融资用途、规模、结构和 渠道、融资规模、融资成本、风险控制、
方式等相关内容，对融资成本和潜在风 实施可行性及自身财务状况等因素，根
险作出充分估计。 据融资目标和规划，结合年度全面预算，
结构和方式等相关内容，对融资成本和
潜在风险作出充分估计。
第二十九条 公司财务部门负责制 第二十九条 公司融资活动应纳入
定年度融资计划，应包括以下内容： 年度融资计划，要根据生产经营、投资
（一）年度融资规模、途径和资金 项目、现金流和债务规模，合理规划和
用途； 安排长短期融资比重、债务规模和时间
（二）年度偿债计划； 区间，做好融资结构与资金安全的平衡、
（三）年度投资计划与资金来源； 偿债时间与现金流量的匹配。
（四）其他相关内容。 财务部门负责制定年度融资计划，
应包括以下内容：
二〇二二年年度股东大会资料
（一）年度总融资规模、途径和资
金用途；
（二）年度偿债计划；
（三）年度投资计划与资金来源；
（四）资产负债率等。
第三十条 公司通过发行股票、债券等 第三十条 公司通过发行股票、配
直接融资方式进行再融资的，由证券投 股或发行债券等直接融资方式进行再融
资部负责组织拟订再融资方案。 资的，由证券管理部门负责组织拟订再
融资方案。
除上述条款修改外，其他条款不变，本次《投融资管理制度》已经公司八届十七次
董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年年度股东大会资料
会议材料十三
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订募集资金管理办法的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所自律监管指引第 1
号——规范运作》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订《福建龙溪轴承
（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），本次拟
修订的主要内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为进一步加强福建龙溪轴承 第一条 为进一步加强福建龙溪轴承
（集团）股份有限公司（下称“公司”）募 （集团）股份有限公司（下称“公司”）募
集资金的管理和运用，防范资金使用风险，
集资金的管理和运用，防范资金使用风险，
确保资金使用的安全，提高其使用效率，切
确保资金使用的安全，提高其使用效率，切
实保护投资者的利益，依据《中华人民共和
实保护投资者的利益，依据《中华人民共和
国公司法》（下称《公司法》）、《中华人
国公司法》（下称《公司法》）《中华人民
民共和国证券法》（下称《证券法》）、《首
共和国证券法》（下称《证券法》）《上市
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《关于前次募集
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
资金使用情况报告的规定》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 所股票上市规则》（下称《股票上市股则》）
和使用的监管要求》和《上海证券交易所股 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
票上市规则》（下称《股票上市股则》）及 办法自律监管指引第 1 号——规范运作》等
《上海证券交易所上市公司募集资金管理 有关法律、行政法规和规范性文件的规定和
办法（2013 年修订）》等有关法律、行政 要求，结合本公司的实际情况，特制定本办
法规和规范性文件的规定和要求，结合本公 法。
司的实际情况，特制定本办法。
二〇二二年年度股东大会资料
第五条 公司财务会计部门应当对募
资金的支出情况和募集资金项目的投入情
况。
第二章 募集资金的存储 第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金应当存放于 第九条 公司应当审慎选择商业银
经董事会批准设立的专项账户（以下简称 行并开设募集资金专项账户（以下简称“募
“募集资金专户”）集中管理。 集资金专户”），公司募集资金应当存放于经
用作其它用途。 募集资金专户不得存放非募集资金或
用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设
置募集资金专户。超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后 第十条 公司应当在募集资金到账后一
一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资 行（以下简称“商业银行”）签订募集资金
金专户存储三方监管协议。该协议至少应当 专户存储三方监管协议并及时公告。该协议
包括以下内容： 至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于 （一）公司应当将募集资金集中存放于
募集资金专户； 募集资金专户；
集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； 的募集资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从 （三）商业银行应当每月向公司提供募
募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且 集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 独立财务顾问；
净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从
的，应当及时通知保荐机构； 募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
（四）保荐机构可以随时到商业银行查 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
二〇二二年年度股东大会资料
询募集资金专户资料； 净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
（五）公司、商业银行、保荐机构的违 的，应当及时通知保荐人或者独立财务顾
约责任。 问；
公司应当在上述协议签订后 2 个交易 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随
日内报告上海证券交易所备案并公告。 时到商业银行查询募集资金专户资料；
上述协议在有效期届满前因保荐机构 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导
或商业银行变更等原因提前终止的，公司应 职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人
当自协议终止之日起两周内与相关当事人 或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交 资金使用的监管方式；
易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（七）公司、商业银行、保荐人或者
独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人
或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
二〇二二年年度股东大会资料
第十条 公司使用募集资金应当遵循 第十一条 公司使用募集资金应当遵
如下要求： 循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承 （一）公司应当按照发行申请文件中承
诺的募集资金使用计划使用募集资金； 诺的募集资金使用计划使用募集资金，不得
（二）出现严重影响募集资金使用计划 随意改变募集资金投向；
正常进行的情形时，公司应当及时报告上海 （二）出现严重影响募集资金使用计划
证券交易所并公告； 正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
（三）募投项目出现以下情形的，公司 证券交易所并公告；
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重 （三）募投项目出现以下情形的，公司
新进行论证，决定是否继续实施该项目,并 应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
在最近一期定期报告中披露项目的进展情 新进行论证，决定是否继续实施该项目,并
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目 在最近一期定期报告中披露项目的进展情
（如有）： 况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
变化； 1、募投项目涉及的市场环境发生重大
且募集资金投入金额未达到相关计划金额 3、超过最近一次募集资金投资计划的
公司应当在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因，需要调
整募集资金投资计划的，应当同时披露调整
后的募集资金投资计划。
第十一条 公司募集资金原则上应当 第十二条 公司募集资金原则上应当
用于主营业务。使用募集资金不得有如下行 用于主营业务。使用募集资金不得有如下行
为：
二〇二二年年度股东大会资料
为： （一）除金融类企业外，募投项目为持
（一）除金融类企业外，募投项目为持 有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或
公司；
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
（二）通过质押、委托贷款或其他方式
的公司；
变相改变募集资金用途；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式
（三）将募集资金直接或者间接提供给
变相改变募集资金用途；
控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
（三）将募集资金直接或者间接提供给
为关联人利用募投项目获取不正当利益提
控股股东、实际控制人等关联人使用，为关 供便利；
联人利用募投项目获取不正当利益提供便 （四）违反募集资金管理规定的其他行
利； 为。
（四）违反募集资金管理规定的其他行
为。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进 第十四条 公司可以对暂时闲置的募
行现金管理，其投资的产品须符合以下条 集资金可进行现金管理，其投资产品的期限
件： 不得长于内部决议授权使用期限，且不得超
（一）安全性高，满足保本要求，产品 过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归
发行主体能够提供保本承诺； 还至募集资金专户并公告后，公司才可在授
（二）流动性好，不得影响募集资金投 权的期限和额度内再次开展现金管理。投资
资计划正常进行。 的产品须符合以下条件：
投资产品不得质押，产品专用结算账户 （一）结构性存款、大额存单等安全性
(如适用)不得存放非募集资金或者用作其 高的保本型产品；
他用途，开立或者注销产品专用结算账户 （二）流动性好，不得影响募集资金投
的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交 资计划正常进行。
易所备案并公告。 投资产品不得质押，产品专用结算账户
(如适用)不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户
二〇二二年年度股东大会资料
的，公司应当及时报上海证券交易所备案并
公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产 第十五条 使用闲置募集资金投资产
品的，应当经公司董事会审议通过，独立董 品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表
在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内 明确同意意见。在董事会会议后 2 个交易日
容： 内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等； 投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及 （三）闲置募集资金投资产品的额度及
期限，是否存在变相改变募集资金用途的行 期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的 为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施； 措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资 （四）投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性； 范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 （五）独立董事、监事会、保荐人或者
具的意见。 独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时 第十六条 暂时闲置的募集资金可暂
用于补充流动资金的，应当符合如下要求： 时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金
得影响募集资金投资计划的正常进行； 求：
……。 （一）不得变相改变募集资金用途，不
二〇二二年年度股东大会资料
公司以闲置募集资金暂时用于补充流 得影响募集资金投资计划的正常进行；
动资金的，应当经董事会审议通过，独立董 ……
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证 动资金的，应当经董事会审议通过，独立董
券交易所并公告。 事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表
补充流动资金到期日之前，公司应将该 明确同意意见。在董事会会议后 2 个交易日
部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 内报告上海证券交易所并公告。
部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易 补充流动资金到期日之前，公司应将该
所并公告。 部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超 第十七条 公司实际募集资金净额超
过计划募集资金金额的部分（以下简称“超 过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者 募资金”），可用于永久补充流动资金或者归
归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金 还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额
额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承 不得超过超募资金总额的 30%， 且应当承诺
诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风
风险投资以及为他人提供财务资助。 险投资以及为控股子公司以外的对象提供
财务资助。
二〇二二年年度股东大会资料
第十七条 超募资金用于永久补充流 第十八条 超募资金用于永久补充流
动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董 动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网 事会、股东大会审议通过，并为股东提供网
络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐 络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。在董事会会议后 2 人或者独立财务顾问发表明确同意意见。在
个交易日内报告上海证券交易所并公告下 董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
列内容： 易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额、 募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等； 超募金额及投资计划等；
…… ……
（六）独立董事、监事会、保荐机构出 （六）独立董事、监事会、保荐人或者
具的意见。 独立财务顾问机构出具的意见
第十九条 公司将超募资金用于在建 第十九条 公司将超募资金用于在建
项目及新项目（包括收购资产等）的，应当 项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本办法第二十 投资于主营业务，并比照适用本办法关于变
三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎 更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信 投资项目的可行性分析，及时履行信息披露
息披露义务。 义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司 第二十条 单个募投项目完成后，公司
将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通 于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表 过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明
明确同意意见后方可使用。在董事会会议后 确同意意见后方可使用。在董事会会议后 2
第二十一条 募投项目全部完成后，节 第二十一条 募投项目全部完成后，节
余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大 额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大
会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监 会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独
二〇二二年年度股东大会资料
事会发表明确同意意见后方可使用节余募 立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方
集资金。在董事会会议后 2 个交易日内报告 可使用节余募集资金。在董事会会议后 2 个
上海证券交易所并公告。 交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募 节余募集资金（包括利息收入）低于募
集资金净额 10%的，应当经董事会审议通 集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明
且独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会
事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
公告。
交易所并公告。
第二十二条 募集资金投资项目应 第二十二条 募集资金投资项目应
严格按项目预算投入。因特别原因，必须超 严格按项目预算投入。因特别原因，必须超
出预算时，按下列程序审批： 出预算时，按下列程序审批：
（一）由公司项目负责部门编制投资项 （一）由公司项目负责部门编制投资项
目超预算报告，详细说明超预算的原因、新 目超预算报告，详细说明超预算的原因、新
预算编制说明及控制预算的措施； 预算编制说明及控制预算的措施；
（二）实际投资额超出预算 10％以内 （二）实际投资额超出预算 10％以内（含
（含 10％）或超出预算绝对金额不超过 500 10％）或超出预算绝对金额不超过 1000 万
万元时，由董事长办公会议批准； 元（含 1000 万元）时，由董事长办公会议
（三）实际投资额超出预算 20％以内 批准；
（含 20％）或超出预算绝对金额不超过 （三）实际投资额超出预算 20％以内（含
（四）实际投资额超出预算 20％以上 元（含 5000 万元）时，由董事会批准；
或超出预算绝对金额超过 1000 万元时，由 （四）实际投资额超出预算 20％以上或
股东大会批准。 超出预算绝对金额超过 5000 万元时，由股
东大会批准。
第二十三条 募投项目超过原定完成
新增 应当及时披露未按期完成的具体原因，说明
募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
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影响募集资金使用计划正常进行的情形、预
计完成的时间、保障延期后按期完成的相关
措施等，并就募投项目延期履行相应的决策
程序。
第二十三条 公司募集资金应当按照 第二十四条 公司募集资金应当按照
招股说明书或者募集说明书所列用途使用。 招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
募投项目发生变更的，必须经董事会、股东 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 更：
监事会发表明确同意意见后方可变更。 （一）取消或者终止原募集资金项目，
公司仅变更募投项目实施地点的，可以 实施新项目；
免于履行前款程序，但应当经上市公司董事 （二）变更募集资金投资项目实施主
会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证 体；
券交易所并公告改变原因及保荐机构的意 （三）变更募集资金投资项目实施方
见。 式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。
司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金
用途的变更，可免于履行股东大会程序，但
仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更
实施主体或地点的原因及保荐人意见。
募投项目发生变更的，必须经董事会、
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人
或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意
见后方可变更。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《股票上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披
二〇二二年年度股东大会资料
露义务。
第二十五条 公司拟变更募投项目的， 第二十六条 公司拟变更募投项目的，
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
告上海证券交易所并公告以下内容： 上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具 （一）原募投项目基本情况及变更的具
体原因； 体原因；
…… ……
（五）独立董事、监事会、保荐机构对 （五）独立董事、监事会、保荐人或者
（六）变更募投项目尚需提交股东大会 （六）变更募投项目尚需提交股东大会
审议的说明； 审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内 （七）上海证券交易所要求的其他内
容。 容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当参照相关规则的规定进 对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。 行披露。
第二十七条 公司拟将募投项目对外 第二十八条 公司拟将募投项目对外
转让或者置换的（募投项目在公司实施重大 转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除 资产重组中已全部对外转让或者置换的除
外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日 外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容： 内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具 （一）对外转让或者置换募投项目的具
…… ……
（六）独立董事、监事会、保荐机构对 （六）独立董事、监事会、保荐人或者
转让或者置换募投项目的意见； 独立财务顾问对转让或者置换募投项目的
（七）转让或者置换募投项目尚需提交 意见；
股东大会审议的说明； （七）转让或者置换募投项目尚需提交
（八）上海证券交易所要求的其他内 股东大会审议的说明；
二〇二二年年度股东大会资料
容。
公司应充分关注转让价款收取和使用
情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
第三十条 公司独立董事、董事会审计 第三十一条 公司独立董事、董事会审
委员会及监事会应当持续关注募集资金实 计委员会及监事会应当持续关注募集资金
际管理与使用情况。经 1/2 以上的独立董 实际管理与使用情况。经 1/2 以上的独立董
事、董事会审计委员会成员或者监事会成员 事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金
同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存 存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以 以积极配合，并承担必要的费用。
积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报
董事会应当在收到前款规定的鉴证报 告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并
告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理
和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
理和使用存在违规情形的，董事会还应当公
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、
告募集资金存放与使用情况存在的违规情
已经或者可能导致的后果及已经或者拟采
形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
取的措施。
采取的措施。
第三十一条 公司应当接受保荐机构 第三十二条 公司应当接受保荐人或
至少每半年一次对募集资金的存放与使用 者独立财务顾问至少每半年一次对募集资
情况进行一次现场调查。 金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，公司董事会应在 每个会计年度结束后，保荐人或者独立
《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项 财务顾问应当对上市公司年度募集资金存
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论 放与使用情况出具专项核查报告，并于公司
性意见。 披露年度报告时向上海证券交易所提交，同
时在上海证券交易所网站披露。核查报告应
当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余
二〇二二年年度股东大会资料
额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括
与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情
况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适
用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情
况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内
容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在
《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独
立财务顾问专项核查报告和会计师事务所
鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商
业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，或者在对公司进行现场检查
时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险等，应当督促公司及时整改
并向上海证券交易所报告。
第三十三条 募集资金使用情况 第三十三条 募集资金使用情况
由公司进行日常监督。公司应当每半年对募 由公司进行日常监督。公司内部审计部门应
计报告报送董事会，同时抄送监事会和总经 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查
理。 结果。
二〇二二年年度股东大会资料
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪 公司审计委员会认为公司募集资金管
用募集资金用于股票及其衍生品种或可转 理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
换债券的投资、或未按本办法规定及时报告
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应
募集资金使用情况，致使公司未及时履行信
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
息披露义务的，将按公司的相关规定追究相
告后及时向上海证券交易所报告并公告。
关人员的责任。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪
用募集资金用于股票及其衍生品种或可转
换债券的投资、或未按本办法规定及时报告
募集资金使用情况，致使公司未及时履行信
息披露义务的，将按公司的相关规定追究相
关人员的责任。
第三十四条 本办法由董事会制订，自 第三十四条 本办法由董事会制订，
公司股东大会审议通过之日起实施。 自公司股东大会审议通过之日起实施。原
《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》同步废止。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，其他条款不变。本次《募集资金管理
办法》已经公司八届十七次董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年年度股东大会资料
会议材料十四
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订关联交易决策规则的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际
情况，修订《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关联交易决策规则》（以下简称“关
联交易决策规则”）
，本次拟修订的主要内容如下：
序号 修订前 修订后
第三条 本规则所指关联交易，是指公司 第三条 本规则所指关联交易，是指公
或控股子公司与公司关联人之间发生的转移 司或控股子公司与公司关联人之间发生的
资源或义务的事项，包括：
转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款
(二) 对外投资（含委托理财、对子公
等）；
司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息
(四) 提供担保；
借款、委托贷款等）；
(五) 租入或租出资产；
(六)委托或者委托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产； 等）；
(八) 债权、债务重组； (五) 租入或租出资产；
(九) 签订许可使用协议； (六)委托或者委托管理资产和业务；
(十) 转让或者受让研究与开发项目； (七) 赠与或受赠资产；
(十一) 购买原材料、燃料、动力； (八) 债权、债务重组；
(十二) 销售产品、商品； (九) 签订许可使用协议；
(十三) 提供或者接受劳务； (十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十四) 委托或者受托销售；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十五）在关联人财务公司存贷款；
优先认缴出资权等）；
二〇二二年年度股东大会资料
(十五) 与关联人共同投资； (十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十六) 其他通过约定可能引致资源或 (十三) 销售产品、商品；
义务转移的事项。
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或
义务转移的事项。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他 第五条 具有以下情形之一的法人或其他
组织，为公司的关联法人： 组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或 (一) 直接或间接地控制公司的法人或
其他组织； 其他组织；
(二) 由上述第（一）项直接或间接控制 (二) 由上述第（一）项直接或间接控
的除公司及公司的控股子公司以外的法人或 制的除公司及公司的控股子公司以外的法
其他组织； 人或其他组织；
(三) 本规则第七条所列公司的关联自 (三) 本规则第七条所列公司的关联自
然人直接或间接控制的、或关联自然人担任 然人直接或间接控制的、或关联自然人担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子 董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
公司以外的法人或其他组织； 理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其 人或其他组织；
他组织； (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其
(五) 中国证监会、上海证券交易所或公 他组织；
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 (五) 在过去 12 个月内或者相关协议
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜 或者安排生效后的 12 个月内，存在上述所
的法人或其他组织。 列情形之一的法人（或者其他组织）；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或
公司根据实质重于形式的原则认定的其他
二〇二二年年度股东大会资料
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 如果公司与本规则第五条第 第六条 如果公司与本规则第五条第
（二）项所列法人仅因受同一国有资产管理 （二）项所列法人（或者其他组织）受同一
述情形的，不因此构成关联关系。但该法人 形的，不因此构成关联关系。但其法定代表
的法人代表、总经理或者半数以上的董事兼 人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事及高级管理人员的除外。 任公司董事、监事及高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为 第七条 具有以下情形之一的自然人，
公司的关联自然人： 为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5％以上股份 (一) 直接或间接持有公司 5％以上股
的自然人； 份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员； (二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 本规则第五条第(一)项所列关联 (三) 直接或间接控制公司的法人（或
法人的董事、监事及高级管理人员； 其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关 (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁 关系密切的家庭成员；
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟 (五) 在过去 12 个月内或者相关协议或
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 者安排生效后的 12 个月内，存在上述所列
的父母。 情形之一的自然人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公 （六）中国证监会、上海证券交易所或
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 公司根据实质重于形式的原则认定的其他
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司
的自然人。 对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组
织或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署的协议 删除
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或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第五条或者第七
条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第五条
或第七条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人
新增 员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会
报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的审议程序 第三章 关联交易的审议程序
第一节 回避表决的关联董事和股东 第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第九条 公司董事会审议关联交易事项 第九条 公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董 做决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会的非关联董事人数不足三人的，公司应 事会的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东大会审议。 当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者 前款所称关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事： (一) 为交 具有下列情形之一的董事：
易对方； (一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或间接控制人； (二) 拥有交易对方直接或者间接控制
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或 权的；
间接控制该交易对方的法人或其他组织、该 (三) 在交易对方任职，或者在能直接
交易对方直接或间接控制的法人或其他组织 或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
任职； 该交易对方直接或间接控制的法人或其他
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(四) 为交易对方或者其直接或间接控 组织任职；
制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见 (四) 为交易对方或者其直接或间接控
本规则第七条第(四)项的规定）； 制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控 (五) 为交易对方或者其直接或间接控
制人的董事、监事和高级管理人员的关系密 制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本规则第七条 切的家庭成员；
第(四)项的规定）； (六) 中国证监会、上海证券交易所或
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公 公司基于实质重于形式原则认定认定的其
司基于实质重于形式原则认定认定的其独立 独立商业判断可能受到影响的董事。
商业判断可能受到影响的董事。
第十条 股东大会审议关联交易事项时， 第十条 公司股东大会审议关联交易事
下列股东应当回避表决： 项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
(一) 为交易对方； 其他股东行使表决权。前款所称关联股东包
(二) 为交易对方的直接或间接控制人； 括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(三) 被交易对方直接或间接控制； (一) 为交易对方；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组 (二) 拥有交易对方直接或者间接控制
织或者自然人直接或间接控制的； 权的；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在 (三) 被交易对方直接或间接控制；
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 (四) 与交易对方受同一法人或其他组
而使其表决权受到限制或影响的股东； 织或者自然人直接或间接控制的；
(六) 中国证监会或上海证券交易所认 （五）在交易对方任职，或者在能直接
定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接
控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在
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尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(八) 中国证监会或上海证券交易所认
定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十一条 董事长有权判断并决策的关 第十一条 董事长有权判断并决策的
联交易是指： 关联交易是指：
(一) 与关联自然人发生的金额在 30 万 (一) 与关联自然人发生的金额在 30 万
元以下(含 30 万元)的关联交易；公司不得直 元以下的关联交易（包括承担的债务和费
接或者间接向董事、监事、高级管理人员提 用）；
供借款。 (二) 与关联法人（或者其他组织）发
(二) 与关联法人发生的金额在 300 万 生的交易金额在 300 万元以下，且占公司最
元以下(含 300 万元) 且占公司最近一期经 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关
审计净资产绝对值 0.5%以下（不含 5%）的关 联交易（包括承担的债务和费用）。
联交易。 公司不得直接或者间接向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
第十二条 董事会有权判断并决策的关 第十二条 除公司提供担保外，公司与
联交易是指： 关联人发生的交易达到下列标准之一的，应
（一）金额在 3000 万元以下（不含 3000 当提交董事会审议并及时披露：
万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对 （一）公司与关联自然人发生的交易金
值 5%以下（不含 5%）的关联交易。 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）
金调拨。
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
(三) 虽属于董事长有权判断的关联交
在 300 万元以上，且未达到股东大会审议权
易，但董事会、独立董事或监事会认为应当
限的关联交易。
提交董事会审核的；
(四) 股东大会特别授权董事会判断并
实施的关联交易；
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(五) 虽属于股东大会有权判断的关联
交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运
作，且基于股份公司整体利益，董事会可作
出判断并实施交易；
(六) 导致对股份公司重大影响的无对
价关联交易。
第十三条 应由股东大会表决并授权实施的 第十三条 除提供担保外，公司与关
关联交易是指： 联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
（一）金额高于 3000 万元（含 3000 万 用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对 经审计净资产绝对值 5%以上的，应将该交
值 5%（含 5%）的关联交易（上市公司提供担 易提交股东大会审议。
保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债 交易标的为公司股权的，应当披露标的
务除外）； 资产经会计师事务所审计的最近一年又一
(二)虽属于董事长、董事会有权判断并 期财务会计报告。会计师事务所发表的审计
决策实施的关联交易，但独立董事或监事会 意见应当为标准无保留意见，审计截止日距
认为应提交股东大会表决的； 审议相关交易事项的股东大会召开日不得
(三) 属于董事会判断并决策实施的关 超过 6 个月。交易标的为公司股权以外的其
联交易，但董事会认为应提交股东大会表决 他资产的，应当披露标的资产由资产评估机
或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该 构出具的评估报告。评估基准日距审议相关
关联交易由股东大会审查并表决； 交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
(四) 对公司可能造成重大影响的关联 中国证监会、上海证券交易所根据审慎
交易。 原则要求，公司依据其章程或者其他法律法
属于本条第(一)款的关联交易，除应当 规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议
及时披露外，还应当按照《上海证券交易所 的交易事项，应当适用本条第二款规定。
股票上市规则》的具体规定聘请具有执行证 本规则第二十五条规定的日常关联交
券、期货相关业务资格的证券服务机构，对 易可以不进行审计或者评估。
交易标的进行审计或评估，出具审计或评估 公司与关联人共同出资设立公司，公司
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报告，并将该交易提交股东大会审议。本规 出资额达到本条第一款规定的标准，如果所
则第三条第（十一）至第（十四）项与日常 有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
以不进行审计或者评估。 可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款
规定的标准，但中国证监会、上海证券交易
所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程
或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议
的，应当按照第一款规定履行审议程序和披
露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不 第十五条 公司为关联人提供担保的，
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 除应当经全体非关联董事的过半数审议通
交股东大会审议。 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
公司为持有本公司 5％以下股份的股东 事的三分之二以上董事审议同意并作出决
提供担保的，参照前款的规定执行，有关股 议，应当在董事会审议通过后提交股东大会
东应当在股东大会上回避表决。 审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保
方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款
规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
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第十六条 公司不得为本规则第四条
规定的关联人提供财务资助，但向非由上市
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
第十七条 公司与关联人共同出资设
新增 立公司，应当以上市公司的出资额作为交易
金额，适用本规则第十二条、第十三条的规
定。
第十八条 公司因放弃权利导致与其
关联人发生关联交易的，应当按照如下标
准，适用本规则第十二条、第十三条的规定：
公司直接或者间接放弃对控股子公司
或者控制的其他主体的优先购买或者认缴
新增
的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标，适用本规则规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范
围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额
与按权益变动比例计算的相关财务指标，适
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用本规则规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款
规定的金额和指标与实际受让或者出资金
额，适用本规则规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的
新增 相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的，以预计的最高金额为
成交金额，适用本规则第十二条、第十三条
的规定。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生
的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，分别适用本规则第十二条、第十三条的
规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类
新增
别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同
其他关联人。
根据本条规定适用连续 12 个月累计计
算原则时，达到本节规定的披露标准的，可
以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并
在公告中说明前期累计未达到披露标准的
交易事项；达到本节规定的应当提交股东大
会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交
股东大会审议，并在公告中说明前期未履行
股东大会审议程序的交易事项。
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公司已按照本规则第十二条、第十三条
规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计
计算范围。公司已披露但未履行股东大会审
议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司与关联人之间进行
委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、投资额度及期
新增 限等进行合理预计，以额度作为计算标准，
相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
第二十二条 公司应当根据关联交易
事项的类型，按照上海证券交易所相关规定
新增 披露关联交易的有关内容，包括交易对方、
交易标的、交易各方的关联关系说明和关联
人基本情况、交易协议的主要内容、交易定
价及依据、有关部门审批文件（如有）、中
介机构意见（如适用）。
第十六条公司与关联人达成以下关联交 第二十三条 公司与关联人发生的以
易时，可以免予按照本规则规定履行相关义 下关联交易时，可以免予按照关联交易的方
务： 式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开 （一）公司单方面获得利益且不支付对
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
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公司债券或者其他衍生品种； 产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资
（二）一方作为承销团成员承销另一方 助等；
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 （二）关联人向公司提供资金，利率水
转换公司债券或者其他衍生品种； 平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
（三）一方依据另一方股东大会决议领 供担保；
取股息、红利或报酬； （三）一方以现金方式认购另一方公开
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
行为所导致的关联交易；深圳证券交易所认 公司债券或者其他衍生品种；
定的其他情况。 （四）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、公开
拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条
件，向本规则第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交
易。
第十七条 关联交易的披露事宜按照
《上海证券交易所股票上市规则》相关规定 删除
执行。
就是否属于关联交易作出合理判断并决议；
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若符合本规则第十三条规定的，应作出报股
东大会审议的决议并在决议中确定股东大会 删除
的召开日期、地点、议题并于 2 日内向股东
发出召开股东大会或临时股东大会的通知，
通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性
质及关联方情况。
第二十五条 公司与关联人发生本规
则第三条第（十二）项至第（十六）项所列
新增 日常关联交易时，按照下述规定履行审议程
序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通
过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在年度报告和半年度报告中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交
易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东大会审议，协议没有具体总交
易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司
应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东大会审议；如果协议在履
行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
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（三）公司可以按类别合理预计当年度
日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金
额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当
分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交
易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义
务。
第二十条 重大关联交易(指公司拟与关 第二十六条 独立董事应当对需要披
联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公 露的关联交易发表独立意见。需要提交股东
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联 大会审议的关联交易，应当在独立董事发表
论。 事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
报告，作为其判断的依据。董事会审计委员
会应当对重大关联交易进行审核，形成书面
意见。
第二十四条 符合关联交易回避条件的
股东应在大会就该事项表决前，明确表明回
避；未表明回避的，单独或合并持有 5%以上 删除
避的议案，该议案的表决应在关联交易议题
的表决前作出；被决议所要求回避的股东认
为该决议违背章程及本规则，可以在关联交
易的表决之后，向股东大会提出异议并获得
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合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
第三十八条 本规则所称关系密切的
新增
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶
的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十九条 本规则未定义的用语的含
义，按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和上海证券交易所相关规定确
定。本规则未尽事宜，按照国家有关法律、
新增 法规、《公司章程》的规定执行。如有与国
家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，
并及时对本规则进行修订。
新增
过、少于、低于、以下不含本数。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，其他条款不变。本次《关联交易决策
规则》已经公司八届十七次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
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会议材料十五
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订对外担保管理制度的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订《福建龙溪轴承（集团）股
份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“对外担保管理制度”），本次拟修订的主要
内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为了保护投资者的合法权益， 第一条 为了保护投资者的合法权益，
规范福建龙溪轴承（集团）股份有限公 规范福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
司（以下简称“公司”）的对外担保行为， （以下简称“公司”）的对外担保行为，有
有效防范公司对外担保风险，确保公司 效防范公司对外担保风险，确保公司资产
资产安全，根据《中华人民共和国公司 安全，根据《中华人民共和国公司法》
《中
法》、《中华人民共和国担保法》、《上海 华人民共和国民法典》
《上海证券交易所股
（以下简称“《上市规则》”）
《上
“《上市规则》”）等法律、法规、规范性 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
文件以及《公司章程》的有关规定，结 往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交
合公司的实际情况，特制定本制度。 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，结合公司的实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指 第二条 本制度所称对外担保是指公
公司以第三人身份为他人提供的保证、 司为他人提供的保证、抵押、质押等担保，
抵押、质押或以上述形式为他人提供的 包括公司对子公司的担保。公司派出的董
反担保。公司子公司的对外担保，比照 事、监事、股东代表应依照本制度规定执
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本办法的规定由公司进行审批、披露和 行。
管理。公司派出的董事、监事、股东代
表应依照本制度规定执行。
第三条 公司对外担保实行统一管 第三条 公司对外担保实行统一管理，
理，非经公司董事会或股东大会批准， 非经公司董事会或股东大会批准，任何人
任何人无权以公司名义签署对外担保的 无权以公司名义签署对外担保的合同、协
合同、协议或其他类似的法律文件。 议或其他类似的法律文件。
公司应当建立健全印章保管与使用管
理制度，指定专人保管印章和登记使用情
况，明确与担保事项相关的印章使用审批
权限，做好与担保事项相关的印章使用登
记。
公司印章保管人员应当按照印章保管
与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度
使用印章的要求。公司印章保管或者使用
出现异常的，公司印章保管人员应当及时
向董事会、监事会报告。
第五条 公司控股或实际控制子公 第五条 公司控股子公司对于向公司
司的对外担保，视同公司行为，其对外 合并报表范围之外的主体提供担保的，视
担保应执行本制度。公司控股子公司应 同公司提供担保，应当按照本制度执行。
在其董事会或股东会做出决议后及时通 公司控股子公司为公司合并报表范围
在其董事会或股东会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务，按照本制度
规定应当提交公司股东大会审议的担保事
项除外。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取 第七条 公司为他人提供担保，应当
的提供方应具备实际承担能力。 施，反担保的提供方应具备实际承担能力。
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公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司合并报表范围内的主体之间发生
的担保事项，可以根据实际情况决定被担
保方是否提供反担保。
第八条 公司独立董事应在年度报 第八条 公司独立董事应在年度报
告中，对公司累计和当期对外担保情况 告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
做出专项说明，并发表独立意见。 期发生的对外担保情况、执行本制度规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十五条 公司对外担保总额不得
删除
资产的 50％。
第十七条 公司对外提供担保，应 第十六条 公司对外提供担保，应按
按如下程序进行审批： 如下程序进行审批：
（一）…… （一）……
（二）经审查符合规定，由财会部 （二）经审查符合规定，由财会部门
门报公司分管领导审核并报总经理办公 报公司分管领导审核并报总经理办公会审
会审定，总经理办公会根据财会部门报 定，总经理办公会根据财会部门报送的意
送的意见及相关资料，确定对外担保的 见及相关资料，确定对外担保的必要性；
必要性；如需要对外提供担保，应签署 如需要对外提供担保，应签署意见并提交
意见并提交公司董事会审议，否则应不 公司董事会审计委员会审议，否则应不予
予以担保或要求补充调查； 以担保或要求补充调查；审计委员会审议
（三）董事会根据公司提交的对外 通过后提交公司董事会。
担保意见及相关资料，对担保事项进行 （三）董事会根据公司提交的对外担
讨论、分析与表决； 保意见及相关资料，对担保事项进行讨论、
（四）经全体董事三分之二或以上 分析与表决；
同意后，可以根据本制度的规定直接办 （四）经出席董事会的三分之二以上
理对外担保相关手续，或提交股东大会 董事审议同意后，可以根据本制度的规定
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审议批准后办理对外担保相关手续。 直接办理对外担保相关手续，或提交股东
大会审议批准后办理对外担保相关手续。
第十八条 应由股东大会审批的对 第十七条 应由股东大会审批的对外
外担保，必须经董事会审议通过后，方 担保，必须经董事会审议通过后，方可提
可提交股东大会审批。须经股东大会审 交股东大会审批。须经股东大会审批的对
批的对外担保，包括但不限于下列情形： 外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）公司及其控股子公司的对外担
的对外担保总额,达到或超过最近一期 保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，达到 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 何担保；
后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累
（三）为资产负债率超过 70%的担保 计计算原则，超过公司最近一期经审计总
对象提供的担保； 资产 30%的担保；
审计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过最近一期经审
联方提供的担保。 计净资产 10%的担保；
股东大会审议前款第（二）项担保 （六）对股东、实际控制人及其关联
事项时，应经出席会议的股东所持表决 方提供的担保。
权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（三）项担保事
除上述第（一）项至第（五）项所 项时，应经出席会议的股东所持表决权的
列的须由股东大会审批的对外担保以外 三分之二以上通过。
的其他对外担保事项，由董事会根据《公 除上述第（一）项至第（六）项所列
司章程》对董事会对外担保审批权限的 的须由股东大会审批的对外担保以外的其
规定，行使对外担保的决策权。对于董 他对外担保事项，由董事会根据《公司章
事会权限范围内的担保事项，除应当经 程》对董事会对外担保审批权限的规定，
全体董事的过半数通过外，还应当经出 行使对外担保的决策权。对于董事会权限
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席董事会会议的三分之二以上董事同 范围内的担保事项，应当经出席董事会会
意。 议的三分之二以上董事同意。
股东大会或者董事会对担保事项做 董事会对担保事项做出决议时，与该
出决议时，与该担保事项有利害关系的 担保事项有利害关系的董事应当回避表
股东或者董事应当回避表决。 决。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制人
人及其关联方提供担保的议案时，该股 及其关联方提供担保的议案时，该股东或
东或受该实际控制人支配的股东，不得 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
参与该项表决，其所代表的有表决权的 项表决，其所代表的有表决权的股份数不
股份数不计入有效表决总数。 计入有效表决总数。该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
新增 第十八条 公司及其控股子公司提
供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审
议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反
担保的除外。
第十九条 公司向其控股子公司提供
担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%
的两类子公司分别预计未来 12 个月的新
新增
增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当
及时披露。任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
二〇二二年年度股东大会资料
第二十条 公司向其合营或者联营企
业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、
新增 控股股东或实际控制人的关联人，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而
难以就每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供
担保的具体对象及其对应新增担保额度进
行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当
及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营
企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行
新增 担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过
对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存
在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当
及时披露。
第二十条 公司对外担保必须订立 第二十三条 公司对外担保必须订立
同和反担保合同应当具备《中华人民共 和反担保合同应当具备《中华人民共和国
二〇二二年年度股东大会资料
和国担保法》、
《中华人民共和国合同法》 民法典》等法律、法规要求的内容。
等法律、法规要求的内容。
第二十一条 担保合同至少应当包括 第二十四条 担保合同至少应当包括
以下内容： 以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额； （一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限； （二）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围； （四）担保的范围；
（五）保证期限； （五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他 （六）当事人认为需要约定的其他事
事项。 项。
第二十二条 …… 第二十五条 担保合同原则上一式三
单位，财务会计部保留两份。 一份，一份按照规定由相关方留存。
第二十四条 公司可与符合本制度 第二十七条 公司可与符合本制度规
规定条件的企业法人签订互保协议。责 定条件的主体签订互保协议。责任人应当
任人应当及时要求对方如实提供有关财 及时要求对方如实提供有关财务会计报表
务会计报表和其他能够反映其偿债能力 和其他能够反映其偿债能力的资料。互保
的资料。互保应当实行等额原则，超出 应当实行等额原则，超出部分应要求对方
部分应要求对方提供相应的反担保。 提供相应的反担保。
第二十五条 在接受反担保抵押、
第二十八条 在接受反担保时，由公
反担保质押时，由公司相关部门完善有
关法律手续，特别是及时办理抵押或质
时办理抵押或质押登记等手续。
押登记等手续。
第二十六条 公司担保的债务到期 第二十九条 公司担保的债务到期后
后需展期并需继续由其提供担保的，应 需展期并需继续由其提供担保的，应作为
作为新的对外担保，重新履行担保审批 新的对外担保，重新履行审议程序和信息
程序。 披露义务。
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要职责如下： 职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查， （一）对被担保主体进行资信调查，
评估； 评估；
（二）具体办理担保手续； （二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被 （三）在对外担保之后，做好对被担
担保单位的跟踪、检查、监督工作； 保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的 （四）认真做好有关被担保主体的文
文件归档管理工作； 件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构 （五）及时按规定向公司审计机构如
如实提供公司全部对外担保事项； 实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。 （六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 公司应指派专人持续关
第三十三条 公司应指派专人持续关注被
注被担保人的情况，收集被担保人最近
担保人的财务状况及偿债能力等，收集被
一期的财务资料和审计报告，定期分析
担保人最近一期的财务资料和审计报告，
其财务状况及偿债能力，关注其生产经
定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
营、资产负债、对外担保以及分立合并、
生产经营、资产负债、对外担保以及分立
合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化
如发现被担保人经营状况严重恶化或
或发生公司解散、分立等重大事项的，
发生公司解散、分立等重大事项的，有关
有关责任人应及时报告董事会。董事会
责任人应及时报告董事会。董事会应当及
有义务采取有效措施，将损失降低到最
时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
小程度。
第三 十一条 公司为他人提供担 第三十四条 公司为他人提供担保，
保，当出现被担保人在债务到期后未能 当出现被担保人在债务到期后未能及时履
及时履行还款义务，或是被担保人破产、 行还款义务，或是被担保人破产、清算、
情况时，公司经办部门应及时了解被担 公司经办部门应及时了解被担保人债务偿
保人债务偿还情况，并在知悉后准备启 还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿
动反担保追偿程序，同时通报董事会秘 程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘
二〇二二年年度股东大会资料
书，由董事会秘书立即报公司董事会。 书立即报告公司董事会。董事会应当及时
采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十五条 被担保人不能履约，担
第三十二条 被担保人不能履约，
保债权人对公司主张承担担保责任时，公
担保债权人对公司主张承担担保责任
司经办部门应立即启动反担保追偿程序，
同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
偿程序，同时通报董事会秘书，由董事
报告公司董事会。董事会应当及时采取有
会秘书立即报公司董事会。
效措施，将损失降低到最小程度。
第三十六条 公司为债务人履行担保
第三十三条 公司为债务人履行担
义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
保义务后，应当采取有效措施向债务人
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事
会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事
通报董事会秘书，由董事会秘书立即报
会。董事会应当及时采取有效措施，将损
公司董事会。
失降低到最小程度。
第四十条 对于第十八条所述的由
第四十三条 对于第五条、第十七条
公司董事会或股东大会审议批准的对外
所述的由控股子公司董事会或 公司董事
担保，必须在中国证监会指定信息披露
会、股东大会审议批准的对外担保事项，
报刊上及时披露，披露的内容包括但不
必须在中国证监会指定的信息披露媒体上
及时披露，披露的内容包括但不限于董事
披露日公司及其控股子公司对外担保总
会或股东大会决议、截止信息披露日公司
额、公司对控股子公司提供担保的总额、
及其控股子公司对外担保总额、公司对控
上述数额分别占公司最近一期经审计净
股子公司提供担保的总额。
资产的比例。
第四十六条 公司应对其与控股股
东、实际控制人及其他关联方已经发生的
对外担保情况进行自查。对于存在违规担
保问题的公司，应及时完成整改，维护公
司和中小股东的利益。公司董事会，每年
度对公司全部担保行为进行核查，核实公
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司是否存在违规担保行为并及时披露核查
结果。
因控股股东、实际控制人及其他关联
人不及时偿还公司对其提供的担保而形成
的债务，占用、转移公司资金、资产或者
其他资源而给公司造成损失或者可能造成
损失的，公司董事会应当及时采取追讨、
诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员
的责任。
第五十一条 本制度所称“以上”含
本数。本制度所称“公司及其控股子公司
第四十七条 本制度所称“以上”
含本数。
公司担保在内的公司对外担保总额与公司
控股子公司对外担保总额之和。
第四十八条 本制度若有与相关法 五十二条 本制度与国家有关部门机
律、法规或《公司章程》不相符合的条 构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，
的规定执行。 法规及规章为准。
第五十四条 本制度自公司董事会审议
第五十条 本制度自公司董事会审
议并报经股东大会批准之日起实行。
亦同。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，其他条款不变。本次《对外担保管理
制度》已经公司八届十七次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
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