证券简称：三羊马 证券代码：001317
三 羊 马 （ 重 庆 ） 物 流股 份 有 限 公司
SAN YANG MA （CHONGQING） LOGISTICS CO.,LTD.
注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）
二〇二三年五月
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体
信用评级为“A+”级，本次可转换公司债券信用级别为“A+”级，评级展望为
稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司
债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影
响。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行可转换公司债券提供
保证担保，担保范围为本次发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换
公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、
实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行可转换公司债券提供保证担保的基
础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期
足额兑付。
四、关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺
（一）持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司持股 5%以上股东、非独立董事、
监事、高级管理人员就是否认购本次可转换公司债券承诺如下：
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“1、如三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”）启动本
次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等
相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披
露义务。若三羊马本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最后
一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将
不参与认购三羊马本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可
转债发行认购。
债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购本次发行的可转换公司债券，在
本次可转换公司债券认购后六个月内不减持三羊马的股票或已发行的可转换公
司债券。
父母、子女违反上述承诺发生减持三羊马股票/可转换公司债券的情况，本人及
配偶、父母、子女因减持三羊马股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所
有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。”
（二）独立董事出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体独立董事就是否认购本次可转
换公司债券承诺如下：
“本人及本人配偶、父母、子女不参与认购本次发行的可转换公司债券，且
不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的
约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，将依法承担由此产生的
法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
五、公司的股利分配情况
（一）股利分配政策
根据《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：
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（1）公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳
定性，并符合相关法律、法规的规定；
（2）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（3）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润
分配。
（1）现金分红条件
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指：需股东大会审议通过的事项，不包括募集资金投资项目的投资。
（2）现金分红比例
在满足现金分红的条件下，公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，
且绝对值达到 5,000.00 万元。
（3）现金分红间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）特殊情况下现金分红处理
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。在公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益的其他情况时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
（1）公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润
分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数
以上表决通过（其中 2/3 以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；
（2）公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预
案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决
议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（3）利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持
表决权的 2/3 以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是
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现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。
对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，
独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票
等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红
的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来
确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律
法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红
政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（二）未来三年股东分红回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》
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中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对
公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《三羊马（重庆）物流股份有限公
司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。具体内容如下：
公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发
展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重
要因素：
（1）公司经营发展的实际情况
公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情
况制定相对持续和稳定的股利分配政策。
（2）公司所处的发展阶段
公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因
素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。
（3）股东要求和意愿
公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的
合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。
（4）现金流量状况
稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的
保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，
确定具体的分红方案。
（5）社会资金成本和外部融资环境
公司现有融资渠道除银行贷款外，还可以通过证券市场发行新股、可转换公
司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑
来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结
构、资本成本相适应。
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公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划
及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司
现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带
来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。
同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的
要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式
向投资者提供回报。
公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大
会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定
或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且
必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司
经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出
必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小
股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行
审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。
（1）利润分配原则
①公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，
以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定
性，并符合相关法律、法规的规定；
②公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
③利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润
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分配。
（3）利润分配的决策程序
①公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配
预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上
表决通过（其中 2/3 以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；
②公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案
及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议
时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
③利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决
权的 2/3 以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金
分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报
告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立
董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方
式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具
体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（4）现金分红的具体条件和比例
①现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计
划或重大现金支出是指：需股东大会审议通过的事项，不包括募集资金投资项目
的投资。
②现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红
政策：
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A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
公司应优先采取现金分红的方式分配利润，公司采取现金分红的，每年度以
现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。具体每个年度
的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（5）股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。在公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益的其他情况时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
（6）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（7）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来
确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律
法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红
政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利
润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出有关制定或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事
会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股
东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分
配政策的制定或修改提供便利。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
（三）最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 4,002.00 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 4,231.45 万元的 94.58%，具体情况如下：
单位：万元
现金分红占合并报表
现金分红金额 分红年度合并报表中归属
分红年度 表中归属于上市公司
（含税） 于上市公司股东的净利润
股东的净利润的比率
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现金分红占合并报表
现金分红金额 分红年度合并报表中归属
分红年度 表中归属于上市公司
（含税） 于上市公司股东的净利润
股东的净利润的比率
合计 4,002.00 12,694.36 31.53%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 4,231.45
最近三年现金累计分红占最近三年实现的年均可分配利润的比率 94.58%
注：因申请首次公开发行股票上市事宜，发行人 2020 年第五次临时股东大会审议决定，
公司在发行股票前实现的所有滚存利润由发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同
享有，因此发行人 2020 年度未进行现金分红。
年年度利润分配预案的议案》，公司拟以现有总股本 8,004.00 万股为基数，向
实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元
（含税），共计派发现金红利 800.40 万元。截至本募集说明书签署日，公司 2022
年度利润分配方案尚未实施。
公司最近三年现金分红符合公司章程及相关法律法规的规定。
六、重大风险提示
（一）下游汽车行业市场风险
公司立足于为整车、快速消费品等领域的客户提供运输、配送、仓储、装卸
等综合物流服务。公司所处行业下游客户主要为汽车制造企业及啤酒、饮料等存
在物流需求的快速消费品生产企业。报告期各期，公司整车综合物流服务业务收
入占主营业务收入比例为 85.12%、85.25%和 84.71%。公司的整车业务与汽车产
销量直接相关，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变化。
万辆和 2,686.40 万辆，尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商，但汽车行业
受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶
化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量持续下滑
的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（二）客户相对集中的风险
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客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所
在。报告期内，公司与前几大客户保持了长期稳定的合作关系，主要客户集中于
少数规模大、信用良好的优质客户，如中铁特货物流股份有限公司、重庆长安民
生物流股份有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司、百威（中国）销售有限
公司。
报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的比例分别
为 71.32%、70.80%和 69.96%，所占比例较高。虽然公司的主要客户群为具有较
强经营实力的大型知名企业，业务稳定性和持续性较好，但若未来公司主要客户
群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营产生不利影响。
（三）采购运输及物流辅助成本上升的风险
公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务
运营过程中，需要对外采购铁路运力、外协运力（公路运输部分）、两端作业服
务等。外购成本是公司主要成本，价格一般随行就市，存在波动，物流供应商成
本波动可能对发行人经营成本产生较大压力的影响。
（四）业绩下滑 50%甚至发行当年出现亏损风险
报告期各期，公司营业利润分别为 7,526.88 万元、5,665.08 万元和 1,863.01
万元，公司营业利润呈下降趋势，未来公司营业利润可能受到下列因素的不利影
响：
在汽车产销增速放缓背景下，汽车主机厂商产销分化明显，同时在钢材、锂
电池等原材料价格波动的背景下，部分汽车厂商出现亏损情形，各主机厂商普遍
面临降低成本的压力，一般提供给物流服务商的运输价格也会下降。如客户持续
调低采购价格，而公司未能将单位收入下降的影响转移至上游供应商，公司可能
面临无法及时消化单位收入下降导致的不利影响。
受国际原油价格波动、俄乌冲突等影响，报告期内国内汽柴油价格呈现波动
上升的特点，国内汽柴油价格在 2020 年达到低位，随后一直波动上涨，并长期
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保持高位。燃油价格上涨对汽车物流行业造成较大冲击和影响，直接影响公司外
购公路运输成本，若未来燃油价格持续保持高位或继续上涨，将对公司营业利润
造成较大影响。
根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量已从 2015 年的 33.11 万
台增加至 2022 年的 688.66 万台，复合增长率高达 54.27%。新能源汽车的快速发
展，带动汽车物流市场发生较大变化，对汽车物流企业的服务灵活性和及时性提
出了更高的要求。若公司未能顺应行业发展、精准匹配新能源汽车主机厂和消费
者的需求，将可能面临客户开发不畅、收入下滑、订单减少、业绩下滑的风险。
综上，上述不利情形将可能对公司生产经营造成重大不利影响，进而导致出
现全年业绩下滑 50%的风险，甚至发行当年出现亏损的风险。
（五）应收账款回收的风险
款账面余额分别为 37,254.06 万元、36,034.11 万元和 33,010.63 万元，占同期营
业收入比例分别为 42.95%、39.05%和 41.02%。虽然公司已严格按照会计政策充
分计提坏账准备，且公司主要客户均为资信状况良好的大中型企业。但若未来下
游市场发生重大不利变化，客户因汽车销量大幅下滑、资金困难等情况导致财务
状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，公司将面临应收账款管理及回收风
险。
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目 录
四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通名词
发行人、三羊马、三
羊马物流、本公司、 指 三羊马（重庆）物流股份有限公司
公司、股份公司
有限公司 指 重庆中集汽车物流有限责任公司
新津红祥 指 成都新津红祥汽车运输有限公司
定州铁达 指 定州市铁达物流有限公司
主元联运 指 重庆主元多式联运有限公司
数园科技 指 三羊马数园科技（重庆）有限公司
东瑾分公司 指 三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司
阳刚建筑 指 重庆阳刚建筑工程有限公司
体娱星 指 重庆体娱星文化传媒有限公司
海南宜人 指 海南宜人房地产开发有限公司
豪斯福莱 指 重庆豪斯福莱商贸有限公司
重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司，曾用名重庆现代物
长嘉纵横 指
流产业股权投资基金管理有限公司
博顿美锦酒店、博
指 重庆博顿美锦酒店有限公司
顿美锦
绿电交通 指 重庆绿电交通建设发展有限公司
重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾
渝物兴 指
用名重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西部诚通 指 重庆西部诚通物流有限公司
中铁特货物流股份有限公司，曾用名中铁特货运输有限责任公司，
中铁特货 指
深圳证券交易所主板上市公司，证券代码为 001213
北京长久物流股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，证券
长久物流 指
代码为 603569
长安民生物流、长 重庆长安民生物流股份有限公司，香港证券交易所上市公司，证券
指
安民生 代码为 01292
天津安达物流股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌公
安达物流 指
司，证券代码为 831159
西上海股份、西上 西上海汽车服务股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，证
指
海 券代码为 605151
安吉物流 指 安吉汽车物流有限公司
《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书》
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
《募集资金管理
指 《三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金管理办法》
办法》
《三羊马（重庆）物流股份有限公司与申港证券股份有限公司关于
《受托管理协议》 指 三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托
管理协议》及随时补充或修改的补充协议
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
国家铁路局 指 中华人民共和国国家铁路局
国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司，曾用名中国铁路总公司
国铁集团所属广州局集团公司、成都局集团公司、上海局集团公司、
郑州局集团公司、北京局集团公司、济南局集团公司、呼和浩特局
铁路局集团公司、
集团公司、南宁局集团公司、沈阳局集团公司、哈尔滨局集团公司、
铁路局、铁路局集 指
昆明局集团公司、乌鲁木齐局集团公司、太原局集团公司、武汉局
团
集团公司、南昌局集团公司、西安局集团公司、兰州局集团公司、
青藏集团公司等 18 家公司或其前身的统称或泛指其中一家或多家
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《三羊马（重庆）物流股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
社会公众股、A 股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 本次向不特定对象发行不超过 2.1 亿元的可转换公司债券的行为
最近三年、报告期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
可转债 指 本公司发行的每张面值人民币 100 元的可转换公司债券
根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投
债券持有人 指
资者
持有人将其持有的 A 股可转换公司债券相应的债权按约定的价格
和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的可
转股 指
转换公司债券被注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权的
普通股
转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人
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保荐人、保荐机构、
指 申港证券股份有限公司
主承销商、申港证券
天健会计师事务所、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
申报会计师
发行人律师 指 重庆永和律师事务所
东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
二、专业术语
“一带一路” 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
联运经营者受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实现两种或
多式联运 指 两种以上运输方式的全程运输以及提供相关运输物流辅助服务的
活动
接受货物收货人、发货人或其代理人的委托，以委托人或自己的名
货运代理 指
义办理有关运输等业务，收取代理费或佣金的行为
物品从供应地向接收地的实体流动过程。根据实际需要，将运输、
物流 指 储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基
本功能实施有机结合
汽车整车、原材料、零配件、售后服务备件，从供应地向接收地的
汽车物流 指 实体流动过程。根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、
流通加工、配送、信息处理等基本功能实施有机结合
接受客户委托为其提供专项或全面的物流系统设计以及系统运营
第三方物流 指
的物流服务模式
广义物流网络上的功能性基础地区，具备完成物流网络系统业务运
物流基地 指 作要求的规模性综合或专业特征物流功能。包括港口码头、机场、
区域物流中心、铁路货站及交通（一级）枢纽
承运人在托运人指定的地点接货，运抵收货人指定的地点的一种运
门到门服务 指
输服务方式
物流网络连接物流线路的结节处，又称物流接点。物流节点包括运
物流节点 指
输枢纽、物流中心、配送中心、货运站、仓库、货场等
装卸 指 物品在指定地点以人力或机械装入运输设备或卸下
搬运 指 在同一场所内，对物品进行水平移动为主的物流作业
整车 指 装配完整的汽车
商品车、商品汽车 指 汽车生产制造商拟销售的车辆，可分为乘用车和商用车两类
主要用于载运乘客及其随身行李的汽车，
一般包括驾驶员座位在内
乘用车 指
最多不超过 9 个座位
商用车 指 所有的载货汽车和 9 座以上的客车
在用车 指 指已经出厂的车辆，不包括主机厂及其销售渠道中尚未销售的新车
车辆运输车 指 专门为运输汽车设计的货车、挂车及列车的专用车辆
汽车整车、零部件、售后服务备件存在损坏、缺失及出现非原厂规
质损 指
定件等质量问题
Smart-Transport Warehouse System，三羊马智云平台，公司自行开
S-TWS 指
发的一套商品车公铁联运物流信息系统
OTD 指 Order To Delivery System，订单交付系统，一套从订单下单开始跟
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踪整个物流过程，直到货物完全交付到客户手中整个过程的管理信
息系统
中铁特货基于物流管理需求在通用订单交付系统上开发的自有订
中铁特货 OTD 指
单交付管理系统
Transportion Managenment System，运输管理系统，是一套基于运
TMS 指 输作业流程，利用现代计算机技术和物流管理方法设计出的符合现
代运输业务操作实践的管理软件
Global Positioning System，全球定位系统，通过 GPS 系统，公司
GPS 指
可实现对运输工具、运输货物实时位置的跟踪、查询
Warehouse Management System，仓储管理系统，一套主要用于控
WMS 指 制和跟踪仓库中物料的转移和存储的管理软件，各公司可在通用仓
储管理软件系统上结合自身情形开发专用的 WMS 系统
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称 三羊马（重庆）物流股份有限公司
英文名称 San Yang Ma (Chongqing) Logistics Co.,Ltd.
注册地 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-80 号
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 三羊马
证券代码 001317
二、本次发行的基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司 2022 年 12 月 19 日召开的第三届董事会第五次会议，并经
公司 2023 年 1 月 6 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
因全面注册制改革，公司于 2023 年 2 月 24 日召开第三届董事会第六次会议
审议通过了本次发行修订方案，并经公司于 2023 年 3 月 15 日召开的 2023 年第
二次临时股东大会审议通过。
本次发行尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
（二）本次发行的背景和目的
（1）产业政策助力多式联运快速发展
长期以来，多式联运都得到了产业政策的支持。尤其是近年来，在国家层面
和地方层面均出台了多项利于多式联运发展的产业政策。
格局的指导意见》中指出“积极发展多式联运，加快铁路、公路与港口、园区连
接线建设。强化沿江铁路通道运输能力和港口集疏运体系建设。依托长江黄金水
道，构建陆海联运、空铁联运、中欧班列等有机结合的联运服务模式和物流大通
道”。2021 年 3 月，全国人大出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
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四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中指出“加快大宗货物和中长途货物运
输“公转铁”，将为铁路商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流发展创造有利
条件”。2021 年 12 月，重庆市人民政府出台《重庆市现代物流业发展“十四五”
规划(2021-2025)》中指出“内陆国际物流枢纽和口岸高地基本建成，形成布局合
理、功能完备、内畅外联、多极辐射、多圈网联、结构合理、智慧高效、绿色安
全的现代物流体系。国际物流要素组织能力大幅提升，现代化国际供应链智慧化
水平大幅提高，物流带动产业发展作用极大提升，内陆开放高地功能显著提升，
初步形成“一带一路”、长江经济带、西部陆海新通道联动发展的战略性枢纽，
对现代化经济体系和西部地区高质量发展的支撑引领能力显著增强。到 2025 年，
货物运输总量达到 16 亿吨，铁路货运量占比提升 2 个百分点左右，多式联运货
运量年均增长 20%以上，社会物流总费用与 GDP 比率降低 1—2 个百分点”。2022
年 1 月，重庆市商务委员会出台《重庆市商贸物流发展“十四五”规划》中指出
“重点发展水公铁多式联运和大宗商品、电商、农产品冷链、家居建材等物流”。
中指出“推动多式联运发展，开展跨运输方式智能协同和快速换装转运、物流枢
纽协同优化与集成控制、邮政寄递网络扩容升级等技术研究”。
（2）汽车行业已呈现恢复性增长
已形成市场底部，伴随着经济环境逐步稳中向好，2021 年汽车产销量已经止住
下降的趋势，2022 年继续保持稳定增长，市场开始逐步回升。预计未来较长时
间内，中国汽车市场每年仍将能保持或超过 2,500 万台的新车销量，并进入稳步
增长阶段。
此外，从全球部分国家 2022 年百人汽车保有量来看，美国每百人汽车保有
量为 84 辆/百人，澳大利亚每百人汽车保有量为 76 辆/百人，意大利每百人汽车
保有量为 75 辆/百人，加拿大每百人汽车保有量为 69 辆/百人，日本每百人汽车
保有量为 63 辆/百人，而中国仅为 23 辆/百人，说明中国的百人汽车保有量处于
较低水平，未来中国汽车消费需求仍存在较大增长空间。
汽车产销规模的持续向好和未来的成长空间将必然给汽车物流市场带来积
极的影响。
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（1）优化重点物流区域
虽然公司现已构建起以铁路为核心的全国性物流网络，基本覆盖我国六大主
机厂生产基地及主要生产城市，但随着市场竞争格局不断变化，公司仍然有必要
持续投入运力在这些重要的汽车生产基地所在区域，以便巩固和优化这些重点区
域的物流网络质量和运营能力。因此，公司计划将本次新增运力投放到我国汽车
生产基地所在区域，补足公路运力在部分区域的短板。通过投放新增运力，将在
很大程度上提升公司在相关区域的运营能力，构建更加稳定的物流网络布局。
（2）增强业务获取能力
随着汽车产业的复苏，汽车物流需求亦将增加，公司自有运力的不足成为限
制公司战略目标实现的主要障碍。通过增强自有运力，将自有运力与外协供应商
可调配的运力实现有机组合，充分发挥自有运力与外协运力在不同区域、不同线
路的比较优势，增强与客户谈判过程中的主动性，增加业务获取能力，形成两端
业务与全程业务协同发展、共同促进的良好态势。
（三）本次发行概况
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
超过人民币 21,000.00 万元（含 21,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东
大会授权董事会在上述额度范围内确定。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
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次 拟 发行可转换公司债券募集 资金总额不超过人民币 21,000.00 万元（含
围内确定，募集资金净额将在扣除发行费用后确定。
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（四）募集资金运用
本次发行的募集资金总额不超过人民币 21,000.00 万元（含 21,000.00 万元）。
扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金
投资额：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
合计 21,181.97 21,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
（五）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A
股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式
由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（六）承销方式及承销期
承销方式：余额包销。
承销期：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（七）发行费用概算
项目 金额（万元）
保荐及承销费 【】
会计师费用 【】
律师费用 【】
资信评级费用 【】
信息披露费等其他费用 【】
注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准。
（八）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交
易所
交易日 发行安排 停复牌安排
T-2 （1）刊登《募集说明书》、《发行公告》、
正常交易
【】年【】月【】日 《网上路演公告》
（1）网上路演
（2）原股东优先配售股权登记日
T-1
（3）网下申购日，网下机构投资者在 17:00 正常交易
【】年【】月【】日
前提交《网下申购表》等相关文件，并确保
（1）刊登《发行提示性公告》
T （2）原股东优先配售（缴付足额资金）
正常交易
【】年【】月【】日 （3）网上申购（无需缴付申购资金）
（4）确定网上申购中签率
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交易日 发行安排 停复牌安排
（1）刊登《网上发行中签率及网下发行配售
T+1
结果公告》 正常交易
【】年【】月【】日
（2）网上申购摇号抽签
（1）刊登《网上中签结果公告》
（2）网上投资者根据中签号码确认认购数量
并缴纳认购款(投资者确保资金账户在 T+2
日日终有足额的可转债认购资金）
T+2
（3）网下投资者根据配售结果缴款（如网下 正常交易
【】年【】月【】日
申购保证金小于网下配售金额，不足部分需
于当日 17:00 之前足额补足；如网下申购保
证金大于网下配售金额，超过部分于当日退
款）
T+3 （1）保荐机构（主承销商）根据网上网下资
正常交易
【】年【】月【】日 金到账情况确定最终配售结果和包销金额
T+4
（1）刊登《发行结果公告》 正常交易
【】年【】月【】日
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行的可转换公
司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。
（九）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。
三、可转换公司债券的主要发行条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（三）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（四）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（五）本次可转换公司债券的信用评级情况
东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了评级报
告，公司主体信用评级为“A+”级，本次可转换公司债券信用级别为“A+”级。
在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。
（六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照《可转换公司债券募集说明书》约定条件将持有的本次可转换公
司债券转为公司股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获取有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本
次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》另有约定之外，
不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律
程序作出决议；
（3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对
应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维
护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权
利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不
利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘受托管理人或变更受托管理协议主要内容作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应
当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易
对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为
维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿
债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（8）公司、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%
以上的债券人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。
本次可转债存续期间，出现应当召集债券持有人会议情形之一的，公司董事
会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内
召开债券持有人会议。公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15 日前公告会
议通知。
召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，
应最晚于会议召开日前 3 日披露召开债券持有人会议的通知公告。
（2）本次可转债存续期间，出现应当召集债券持有人会议情形发生之日起
合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。
（3）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变
更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人
应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券
持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议
补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（4）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会
议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一
个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审
议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表
决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入
有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当
日：
①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债
券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人
由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公
司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项
的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司
授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经
出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意
方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说
明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可
转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律
约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义
务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券
持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决
通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（七）转股价格的确定和调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
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价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，同时不低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。
具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）。从股权登记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。
（十四）发行人违约情形、违约责任及争议解决机制
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券
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受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 10%以上的债券持有人书面通
知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期
债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决
权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，
宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了
以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公
司，宣布取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付
的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
②本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形
式豁免；
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期
不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，
并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中
国法律并依其解释。
（2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果
协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等规定向有管辖权人民法
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院提起诉讼。
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。
（十五）本次可转换公司债券的担保情况
控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提
供保证担保，担保范围为本次发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔
偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转
债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、实际
控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保的基础
上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
（十六）本次可转换公司债券的受托管理人
公司聘请申港证券作为本期债券的受托管理人，并订立了受托管理协议，同
意接受申港证券的监督。申港证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职
责。在本次债券存续期内，申港证券应当勤勉尽责，根据法律法规、规范性文件
及自律规则的规定，《募集说明书》、受托管理协议和《债券持有人会议规则》
的规定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法
权益。
任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式取得本
期债券，即视为同意申港证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意受托管理
协议项下的相关约定，并受受托管理协议之约束。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称 三羊马（重庆）物流股份有限公司
住所 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-80 号
法定代表人 邱红阳
联系人 李刚全
联系电话 023-63055149
传真号码 023-63055149
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（二）保荐机构、主承销商、受托管理人
名称 申港证券股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦
住所
法定代表人 邵亚良
保荐代表人 周小红、胡星宇
项目协办人 贾竣杰
李琰、陈晔、彭旌航、贺皓、李傲然、孙钰林、龙莹盈、胡灵、
项目组成员
于正禹、徐静怡
联系电话 021-20639696
传真号码 021-20639666
（三）律师事务所
名称 重庆永和律师事务所
住所 重庆市渝北区洪湖西路 18 号上峰上座 5-1 号
负责人 余长江
经办律师 余长江、刘传琦、黄莹
联系电话 023-62611700
传真号码 023-62611710
（四）会计师事务所
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 胡少先
住所 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
经办注册会计师 陈应爵、黄娜
联系电话 0571-88216888
传真号码 0571-88216999
（五）资信评级机构
名称 东方金诚国际信用评估有限公司
住所 北京市丰台区东管头 1 号院 3 号楼 2048-80
法定代表人 崔磊
经办人员 侯艳华、姜珊
联系电话 010-62299800
传真号码 010-62299803
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（六）收款银行
开户银行 中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区分行
户名 申港证券股份有限公司
账号 1001309919024211776
大额支付号 102290030992
（七）申请上市的证券交易所
名称 深圳证券交易所
办公地址 深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-88668888
传真号码 0755-82083194
（八）登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28
办公地址
楼
联系电话 0755-21899999
传真号码 0755-21899000
（九）债券担保人
姓名 邱红阳
联系地址 重庆市渝中区健康路 36 号 20-5
联系电话 023-63055149
传真号码 023-63055149
（十）发行人与本次发行有关人员的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
第三节 风险因素
提示：投资者在评价发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券时，除本
募集说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
（一）经营风险
客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所
在。报告期内，公司与前几大客户保持了长期稳定的合作关系，主要客户集中于
少数规模大、信用良好的优质客户，如中铁特货物流股份有限公司、重庆长安民
生物流股份有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司、百威（中国）销售有限
公司。
报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的比例分别
为 71.32%、70.80%和 69.96%，所占比例较高。虽然公司的主要客户群为具有较
强经营实力的大型知名企业，业务稳定性和持续性较好，但若未来公司主要客户
群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营产生不利影响。
公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务
运营过程中，需要对外采购铁路运力、外协运力（公路运输部分）、两端作业服
务等。外购成本是公司主要成本，价格一般随行就市，存在波动，物流供应商成
本波动可能对发行人经营成本产生较大压力的影响。
公司主要经营汽车物流和普货物流业务，公司对运输过程中的车辆、货物和
工作人员都负有保管或监管的责任，对安全的要求非常高，因此作业安全事故是
公司面临的重大风险之一。公司员工及外协供应商在从事货运、装卸、仓储配送
等服务过程中需要确保严格遵守相关业务安全条例，否则将可能发生各种安全事
故。作业安全事故发生后，公司可能面临货主索赔、财物损失、伤亡人员赔付、
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
交通主管部门处罚等风险，对公司生产经营产生不同程度的影响。
报告期内，公司全程物流服务单位收入分别为 1,502.31 元/台、1,461.18 元/
台和 1,535.84 元/台，两端作业服务单价分别为 62.64 元/台、54.79 元/台和 64.77
元/台。受汽车产销增速放缓和市场竞争加剧影响，报告期内公司汽车整车综合
物流服务单位收入存在一定波动，如客户持续调低采购价格，而公司未能将单位
收入下降的影响转移至上游供应商，公司可能面临无法及时消化单位收入下降导
致的不利影响。
（二）财务风险
报告期各期，公司营业利润分别为 7,526.88 万元、5,665.08 万元和 1,863.01
万元，公司营业利润呈下降趋势，未来公司营业利润可能受到下列因素的不利影
响：
（1）汽车增速放缓背景下，客户调低采购价格
在汽车产销增速放缓背景下，汽车主机厂商产销分化明显，同时在钢材、锂
电池等原材料价格波动的背景下，部分汽车厂商出现亏损情形，各主机厂商普遍
面临降低成本的压力，一般提供给物流服务商的运输价格也会下降。如客户持续
调低采购价格，而公司未能将单位收入下降的影响转移至上游供应商，公司可能
面临无法及时消化单位收入下降导致的不利影响。
（2）国内汽柴油价格上涨导致成本增加
受国际原油价格波动、俄乌冲突等影响，报告期内国内汽柴油价格呈现波动
上升的特点，国内汽柴油价格在 2020 年达到低位，随后一直波动上涨，并长期
保持高位。燃油价格上涨对汽车物流行业造成较大冲击和影响，直接影响公司外
购公路运输成本，若未来燃油价格持续保持高位或继续上涨，将对公司营业利润
造成较大影响。
（3）新能源汽车快速发展导致汽车物流行业变革
根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量已从 2015 年的 33.11 万
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
台增加至 2022 年的 688.66 万台，复合增长率高达 54.27%。新能源汽车的快速发
展，带动汽车物流市场发生较大变化，对汽车物流企业的服务灵活性和及时性提
出了更高的要求。若公司未能顺应行业发展、精准匹配新能源汽车主机厂和消费
者的需求，将可能面临客户开发不畅、收入下滑、订单减少、业绩下滑的风险。
综上，上述不利情形将可能对公司生产经营造成重大不利影响，进而导致出
现全年业绩下滑 50%的风险，甚至发行当年出现亏损的风险。
款账面余额分别为 37,254.06 万元、36,034.11 万元和 33,010.63 万元，占同期营
业收入比例分别为 42.95%、39.05%和 41.02%。虽然公司已严格按照会计政策充
分计提坏账准备，且公司主要客户均为资信状况良好的大中型企业。但若未来下
游市场发生重大不利变化，客户因汽车销量大幅下滑、资金困难等情况导致财务
状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，公司将面临应收账款管理及回收风
险。
报告期各期末，发行人合并资产负债率为 48.33%、41.64%和 39.77%，资产
负债率相对较高，公司负债主要由短期借款、应付账款和长期借款构成。截至
同行业可比公司平均水平高，流动比率和速动比率较同行业可比公司平均水平
低，同时公司报告期内应收账款周转率存在一定下降情形，公司存在债务余额较
大、资产负债率较高，以及流动比率和速动比率偏低、应收账款周转率下降导致
的偿债能力和流动性风险。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,687.90 万元、-2,423.07
万元和 6,497.64 万元，净利润分别为 6,362.57 万元、4,752.99 万元和 1,569.80
万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定不匹配。
未来，由于下游主机厂客户及第三方物流客户账期较长，而上游铁路运力采
购通常要求预付货款，供应商和客户账期存在差异可能导致公司面临经营性现金
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
流与净利润不匹配的风险。
报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为 1,122.76 万元、1,075.37 万
元和 1,070.43 万元，主要由资产减值准备和递延收益确认递延所得税资产形成。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,362.57 万元、4,752.99 万
元和 1,578.80 万元，存在一定幅度下滑。若未来公司经营业绩持续下滑，公司
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则将面临递延所
得税资产大额减记、资产减值损失相应增加，进而影响公司资产规模及利润的风
险。
（三）管理风险
公司的实际控制人为邱红阳先生。截至本募集说明书签署日邱红阳先生对公
司的总持股比例为 62.66%。公司存在实际控制人利用其控股地位，通过行使表
决权或其他方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、利润分配等重大
事项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及其
他股东利益的风险。
整车物流运营流程较为复杂，对运营人员的专业化程度要求较高。培养优秀
成熟的整车物流人才需要经过长期的积累学习和经营实践。公司对于专业物流人
才非常重视，公司在持续招聘、培养优秀专业物流人才方面投入较多的财力。公
司未来发展取决于能否吸引一批经验丰富、能力出众的专业物流人才，以支撑公
司日常经营管理、生产组织、销售、市场推广等领域的发展。但随着整车物流行
业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若公司的关键技术人才大量流失，将对公
司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
二、与行业相关的风险
（一）市场风险
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司立足于为整车、快速消费品等领域的客户提供运输、配送、仓储、装卸
等综合物流服务。公司所处行业下游客户主要为汽车制造企业及啤酒、饮料等存
在物流需求的快速消费品生产企业。报告期各期，公司整车综合物流服务业务收
入占主营业务收入比例为 85.12%、85.25%和 84.71%。公司的整车业务与汽车产
销量直接相关，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变化。
万辆和 2,686.40 万辆，尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商，但汽车行业
受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶
化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量持续下滑
的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
物流行业市场化程度较高，属于充分竞争行业。行业内企业面临在物流网点、
客户资源、运输时效提升等方面上展开竞争。另外，随着中国物流行业的发展，
未来将有更多的国有及民营资本进入该行业。国内外物流资本的加入，将大大加
剧物流行业的竞争。
如果公司不能根据行业发展趋势和客户需求变化进行持续的业务和技术创
新、增强服务能力和市场拓展能力，则公司将会面临因竞争加剧而导致业绩下滑
的风险。
铁路运输是公司开展整车物流服务的重要运输环节之一，目前我国铁路货运
服务由各地路局集团统一管理，具有垄断性。虽然铁路建设的不断推进使得铁路
货运能力得到较大的改观，但仍受季节性、指令性调控的影响。如果出现公司业
务所在地铁路运输能力紧张的情况，公司可能无法按照原定物流计划及时安排运
输服务，导致运单无法按时完成而面临延期赔偿及信誉度的损失，从而对公司的
业绩造成不利影响。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
燃油成本是公路运输业务的主要运营成本之一，燃油价格的上升将导致成本
上升，并间接传导给公司，使公司与承运商的结算价格面临上升压力。汽车生产
厂商因燃油价格上涨而提高运价解决公司压力往往有一定滞后，从而导致公司在
特定时段承担了上下游之间价格差异产生的成本压力，公司的盈利情况也将会由
此产生波动。燃油价格是根据国际市场油价及国家对燃油价格的调控政策等因素
而综合决定的，其未来的价格走势具有一定的不确定性。如果未来燃油价格持续
上升，可能会对公司的盈利能力构成不利影响。
三、其他风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、
技术发展趋势、汽柴油价格、运力供应等因素作出的。项目的顺利实施可以使公
司产业优化升级、提升公司服务水平，调整服务结构，增强公司的综合实力和盈
利能力，促进公司持续稳定发展。
如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧
等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
本次募集资金投资项目投资周期较长，项目实施过程中，不能完全排除因组
织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等
可能影响项目收益的风险存在。
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、
公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经
济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项
目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有
的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公
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司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
本次募集资金投资项目“三羊马运力提升项目”达产后，公司自有车辆运力
将进一步提升。公司本次募集资金投资项目是基于对市场空间的分析及自身发展
规划的预期，预计新增运力可以得到合理消化。如果募投项目建成后市场环境发
生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或因市场竞争激烈、下游客户
需求不及预期等原因缺少充足的订单，将导致募集资金投资项目新增运力不能及
时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。
三羊马运力提升项目拟采购 296 台运输车辆，运输车辆的采购单价系基于供
应商报价和现有市场价格确定。若未来市场环境变动，公司拟采购的运输车辆价
格大幅上涨，公司本次募投项目投资规模将增加，若公司未能通过其他途径解决
项目所需资金缺口，则存在导致项目无法全部实施的风险。
三羊马运力提升项目投资规模较大，且均为资本性支出，本次募投项目实施
后，公司固定资产和折旧将大幅增加。如果公司经营发展因各种不可预测的原因
不能达到预期，新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益
率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司经营业绩的风险。
（二）与本次发行相关的风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转
债偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求。
这将相应增加公司的财务费用，并对生产经营产生一定的资金压力。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能
出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资
金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑
能力。
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受国民经济总体运行情况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市
场利率存在波动的可能性。在可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债对应
的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，这需
要可转债的投资者具备一定的专业知识。
与股票、债券一样，可转债价格会有上下波动，甚至可能会出现异常波动或
与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行
的可转债未转股余额不足 3,000.00 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为
债券面值加当期应计利息，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资
者的损失。
本次向不特定对象发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提
高抗风险能力。本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权
利，转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募
集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存
续期间逐步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净
资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此公司存在转股后每股收益
和净资产收益率摊薄的风险。
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股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修
正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公
司转股股份数量将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
定的风险
本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价
和前 1 个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事
会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价
格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够经
股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股
价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。
为保障本次可转债持有人的权益，本次可转债采用保证的担保方式，由控股
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股东、实际控制人邱红阳为本次可转债提供保证担保，承担连带保证责任，担保
范围为公司本次发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合
理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如
期足额兑付。但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济
出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能
出现无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别
的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产
生不利影响。
（三）租赁房产及停车场风险
因生产经营和办公需要，公司在各地租赁了部分房产和停车场所，公司租赁
的房产主要用于办公及生活需求，租赁的停车场主要用于承运的商品车物流仓
储、集散、转运需求和自有车辆运输车停放需求。报告期内，公司租赁的停车场
地较多且分散于各地，公司对停放于停车场的车辆具有保管义务，若因保管不善
或自然灾害，导致承运车辆毁损、灭失，公司将面临赔偿风险。
同时，相关租赁未办理登记备案手续，尽管公司签署的租赁合同未约定租赁
合同以备案登记为生效条件，在租赁有效期内，发行人可正常使用相关房产及停
车场所，对公司生产经营不构成重大影响，但相关租赁行为未办理备案手续存在
被主管部门处罚的风险。
此外，公司租赁的部分房产和停车场所未取得出租方提供的产权证明文件，
如相关房产和停车场所因产权瑕疵被责令拆除无法续租，则存在因无法续租而导
致搬迁的风险。
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第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
本次发行前，公司股本总额为 8,004.00 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东合计持有 69.49%的股份，其持
股情况如下表所示：
持股 限售股份数量
序号 股东名称 持股数量（股） 持有人类别
比例 （股）
重庆长嘉纵横私募股
权投资基金管理有限
公司－重庆渝物兴物 基金、理财产
流产业私募股权投资 品等
基金合伙企业（有限合
伙）
广西青蓝地和投资管 境内一般法
理中心（有限合伙） 人
宁波梅山保税港区道
境内一般法
人
（有限合伙）
合计 55,622,806.00 69.49% 50,862,500.00
二、组织结构及主要对外投资情况
（一）组织结构
截至本募集说明书签署日，公司组织架构情况如下图所示：
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（二）主要对外投资情况
截至本募集说明书签署日，公司对外投资情况如下图所示：
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（三）对外投资企业基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人对外投资企业情况如下：
序 注册资本 实收资本
公司名称 成立时间 持股比例 主要生产经营地 主要业务
号 （万元） （万元）
成都新津红祥汽车运输有限 成都市新津县五津镇希望路 为商贸行业提供综合物流
公司 111 号 1 层 服务
重庆市沙坪坝区土主镇月台路
三羊马数园科技（重庆）有限 重庆市沙坪坝区土主镇月台路
公司 18 号第 3 楼 302 号
重庆市江津区珞璜镇中兴大道 提供普通货运和仓储综合
重庆长嘉纵横私募股权投资 重庆市沙坪坝区土主镇土主中
基金管理有限公司 路 199 号附 1-471
重庆绿电交通建设发展有限 重庆市沙坪坝区土主街道月台
公司 路 18 号
三羊马（重庆）物流股份有限 重庆市沙坪坝区土主镇土主中 提供餐饮服务；提供物流
公司东瑾分公司 路 199 号附 1-212 号 管理、仓储服务
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截至本募集说明书签署日，发行人共有 4 家控股子公司、3 家参股子公司和
要子公司共有 3 家，发行人重要子公司最近一年主要财务数据如下：
单位：元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
新津红祥 14,451,415.39 13,291,029.30 33,099,732.30 2,474,751.73
定州铁达 63,793,526.52 25,900,727.06 26,976,258.09 1,299,895.55
主元联运 370,139,067.10 151,349,742.56 8,509,580.61 39,426.73
注：上述重要子公司 2022 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）公司现有分公司基本情况
三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司系公司分公司，基本情况如下：
公司名称 三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司
成立时间 2012 年 12 月 21 日
企业类型 分公司
负责人 邱红阳
统一社会信用代码 91500106059857420R
注册地址 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-212 号
许可项目：餐饮服务。（取得相关行政许可后、在许可范围内从事经
营）；。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
酒店管理；货物运输代理；仓储服务；货物运输信息咨询服务；联运
经营范围
服务；市场管理；物业管理（凭相关资质证书执业）。（以上范围国
家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而
未获审批前不得经营）*。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
次会议和 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于对外投资设立分公司的
议案》，因经营需要，公司拟设立三羊马（重庆）物流股份有限公司北京分公司
（以市场监督管理部门核准名称为准）。截至本募集说明书签署日，三羊马（重
庆）物流股份有限公司北京分公司尚未设立。
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）股权控制关系
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
发行人控股股东、实际控制人为邱红阳，本次发行前，自然人邱红阳持有公
司股份 5,015.00 万股，持股比例为 62.66%，为公司第一大股东。自 2021 年 11
月 30 日上市以来，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人基本情况
控股股东、实际控制人邱红阳先生的基本情况如下：
邱红阳先生，董事长，1966 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大
专学历，经济管理专业。1983 年 10 月至 1985 年 9 月，军队服役；1985 年 10 月
至 1988 年 10 月，就职于成都铁路局重庆分局内江车站，任制动员；1988 年 11
月至 1991 年 12 月，就职于成都铁路局重庆分局内江电务段，任通信工；1991
年 12 月至 2006 年 11 月，就职于重庆铁路利达运输贸易总公司，先后任业务员、
涪陵无轨站站长；2006 年 11 月至 2007 年 9 月，就职于重庆铁路物流有限责任
公司，任职员；2007 年 11 月至 2014 年 5 月，任定州铁达执行董事；2008 年 5
月至 2016 年 2 月，任有限公司董事长；2016 年 3 月至 2018 年 9 月，任股份公
司董事长；2018 年 9 月至 2022 年 5 月，任三羊马物流董事长、总经理；2022 年
职责。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至 2022 年末，除发行人外，公司控股股东、实际控制人邱红阳持有阳刚
建筑 95.95%股权。
报告期内，邱红阳曾持有海南宜人 33.30%股权，2020 年 8 月 12 日，公司控
股股东、实际控制人邱红阳将持有海南宜人 33.30%股权转让予邱红刚。此次股
权转让后，邱红阳不再持有海南宜人股权。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
重庆阳刚建筑工程有限公司基本情况如下：
成立时间 1997 年 11 月 5 日
法定代表人 张继东
注册资本 2,016.00 万元
实收资本 2,016.00 万元
注册地/主要生产
重庆市北部新区锦橙路 5 号附 25 号
经营地
房屋建筑工程施工总承包贰级，土石方工程专业承包贰级；市政公用
工程施工总承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级(按许可证核定
经营范围 的范围和期限经营）；销售：建筑材料（不含危险化学品），五金，
交电，日用百货，汽车零部件。（以上经营范围法律、法规禁止经营
的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）**
主营业务 房屋建筑施工
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 邱红阳 1,934.40 95.95%
邱红刚 81.60 4.05%
阳刚建筑 2022 年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2022 年度/2022.12.31
总资产 16,994,781.82
净资产 9,098,620.65
营业收入 0.00
净利润 -1,493.01
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有
争议的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人持有的公司股份不存
在质押或者其他有争议的情况。
四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况
截至本募集说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况如下：
履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
情况
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
情况
首次公开发行相关承诺：
发行人控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟
邱红刚就股份锁定和减持意向作出如下承诺：自公
司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人
持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承
诺。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票
的锁定期限将自动延长至少 6 个月。本人直接或间
接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减
发 行 人 控股 持价格不低于发行价。若通过集中竞价交易方式减
股东关于发行
股 东 、 实际 持公司股份，将在首次减持股份的 15 个交易日前向
前所持股份流 严格
控 制 人 邱红 证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通
通限制、自愿锁 履行
阳 及 其 胞弟 过其他方式减持公司股份时，将提前 3 个交易日通
定股份的承诺
邱红刚 过公司发出相关公告。在本人担任公司董事和高级
管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的
股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数
的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持
有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致本人
持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承
诺。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述
价格将进行相应调整。本人将遵守中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律法规的相关规定。
除控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟、董
事邱红刚之外其他持有公司股份的董事张侃、任敏、
李刚全，监事汤荣辉，高级管理人员马大贵、张侃、
任敏就股份锁定和减持意向作出如下承诺：自公司
首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
持 有 发 行人
股东关于发行 购该等股份。在担任公司董事、高级管理人员期间，
股 份 的 董
前所持股份流 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司 严格
事 、 监 事、
通限制、自愿锁 股份总数的 25%；本人自离职后半年内，亦不转让 履行
高 级 管 理人
定股份的承诺 本人直接或间接持有的发行人股份。如本人直接或
员
间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，
减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直
接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个
月。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在
首次减持股份的 15 个交易日前向证券交易所报告
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
情况
备案减持计划，并予以公告。若上述期间发行人发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法
规的相关规定。
公司承诺：在公司上市后三年内，若公司连续
计的每股净资产，公司将按照《三羊马（重庆）物
流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内
上市后稳定股 三羊马（重 稳定股价预案》回购公司股票。如公司未按照《三
严格
价的预案与承 庆 ） 物 流股 羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票
履行
诺 份有限公司 并上市后三年内稳定股价预案》的相关规定采取稳
定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措
施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉。
公司控股股东、实际控制人邱红阳承诺：在公
司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票
收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计
基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等
情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《三
羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票
并上市后三年内稳定股价预案》增持公司股票；本
人将根据公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物
流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内
发 行 人 控股 稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股票
上市后稳定股
股 东 、 实际 事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投 严格
价的预案与承
控 制 人 邱红 赞成票；如本人未按照公司股东大会批准的《三羊 履行
诺
阳 马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并
上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定采取稳
定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国
证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳
定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众
投资者道歉。公司有权将与本人拟根据《三羊马（重
庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后
三年内稳定股价预案》增持股票所需资金总额相等
金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本
人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
公司全体董事承诺：本人将根据公司股东大会
批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公
上市后稳定股 开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相
严格
价的预案与承 全体董事 关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，
履行
诺 对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司
股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公
司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
情况
案》中的相关规定，履行相关的各项义务；如本人
属于公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股
份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定
股价预案》中有增持义务的董事，且本人未根据该
预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将
在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报
刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权
将与本人拟根据《三羊马（重庆）物流股份有限公
司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预
案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付
现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定
股价措施并实施完毕。
公司全体高级管理人员承诺：本人将根据公司
股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公
司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预
案》中的相关规定，履行相关的各项义务。如本人
属于公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股
份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定
股价预案》中有增持义务的高级管理人员，且本人
上市后稳定股
全 体 高 级管 未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措 严格
价的预案与承
理人员 施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委 履行
诺
员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，
公司有权将与本人拟根据《三羊马（重庆）物流股
份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定
股价预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、
应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的
稳定股价措施并实施完毕。
本人邱红阳作为三羊马（重庆）物流股份有限
公司的控股股东及实际控制人，为维护公司及全体
股东的合法权益，就有关公司首次公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的事宜，本人作出如下承
诺：
本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不
侵占发行人利益，确保发行人填补回报措施能够得
关于填补即期 控股股东、
到切实履行。 严格
回报的措施和 实际控制人
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺， 履行
承诺 邱红阳
本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义
务，并接受中国证券监督管理委员会、证券交易所
和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监
管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。
关于填补即期 为维护三羊马（重庆）物流股份有限公司及全
董事、高级 严格
回报的措施和 体股东的合法权益，就有关公司首次公开发行股票
管理人员 履行
承诺 摊薄即期回报采取填补措施的事宜，本人作出如下
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
情况
承诺：
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益；
行为进行约束；
无关的投资、消费活动；
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
和全体股东的合法权益；
成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。
公司董事、高级管理人员作为上述承诺的责任
主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
发行人作出如下承诺：本公司招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本次公开
发行股票的招股说明书被中国证监会等有权机关认
定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司将在监管机构对上述事宜作出
关于招股说明 有法律效力的认定后 30 日内根据相关法律、法规及
书不存在虚假 公司章程的规定召开董事会、股东大会，并经相关
严格
记载、误导性陈 发行人 主管部门批准或核准或备案后启动股份回购措施，
履行
述或重大遗漏 回购首次公开发行的全部新股。回购的价格不低于
承诺 首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若发行
人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，回购的股份包括原股份及其派生股份，
发行价格将相应进行除权、除息调整）。若因公司
本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人控股股东、实际控制人邱红阳作出如下
承诺：本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性
关于招股说明
陈述或重大遗漏。若本次公开发行股票的招股说明
书不存在虚假 控股股东、
书被中国证监会等有权机关认定有虚假记载、误导 严格
记载、误导性陈 实际控制人
性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法 履行
述或重大遗漏 邱红阳
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将
承诺
在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
情况
召开董事会、股东大会，并经相关主管部门批准或
核准或备案后启动股份回购措施，回购首次公开发
行的全部新股。回购的价格不低于首次公开发行价
格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
回购的股份包括原股份及其派生股份，发行价格将
相应进行除权、除息调整）。若因公司本次公开发
行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：本公司
招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将
关于招股说明 依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、
发行人董
书不存在虚假 投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分
事、监事、 严格
记载、误导性陈 和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最
高级管理人 履行
述或重大遗漏 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
员
承诺 事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法
律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的
赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资
者合法权益得到有效保护。
三羊马（重庆）物流股份有限公司保证将严格
履行公司在首次公开发行股票招股说明书中披露的
承诺事项，积极接受社会监督，并承诺严格遵守下
列约束措施：1、如果本公司未能履行相关承诺事项，
本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未履行的具体原因，提出有效的补充承
诺或替代承诺等处理方案，并向公司股东和社会公
众投资者道歉；2、如果因本公司未履行相关承诺事
项致使投资者遭受损失的，公司将向投资者依法承
担赔偿责任；3、自本公司未履行承诺事实发生之日
关于未履行承
起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之 严格
诺的约束措施 发行人
日止，本公司将对该等未履行承诺的行为负有个人 履行
的承诺
责任的董事、监事、高级管理人员停发现金分红、
薪酬或津贴。如本公司因不可抗力原因导致未能履
行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需
按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相
应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会
制定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者
利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。
关于未履行承 控股股东、 发行人控股股东邱红阳作出如下承诺：本人保
严格
诺的约束措施 实际控制人 证将严格履行公司在首次公开发行股票招股说明书
履行
的承诺 邱红阳 中披露的承诺事项，积极接受社会监督，并承诺严
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
情况
格遵守下列约束措施：1、如果本人未能履行相关承
诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的披
露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效的
补充承诺或替代承诺等处理方案，并向公司其他股
东和社会公众投资者道歉；2、如果因本人未履行相
关承诺事项致使公司或投资者遭受损失的，本人将
向公司或投资者依法承担赔偿责任；3、如果本人因
未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归
公司所有，本人将在收到公司董事会上缴收益通知
之日起 10 日内将前述收益支付给公司董事会指定
账户；4、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺
履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在
公司领取本人现金分红、薪酬、津贴，同时本人持
有的发行人股份不得转让。如本人因不可抗力原因
导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应
补救措施实施完毕：1、在公司股东大会及中国证监
会制定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资
者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护
公司投资者利益。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人保
证将严格履行公司在首次公开发行股票招股说明书
中披露的承诺事项，积极接受社会监督，并承诺严
格遵守下列约束措施：1、如果本人未能履行相关承
诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的披
露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效的
补充承诺或替代承诺等处理方案，并向公司其他股
东和社会公众投资者道歉；2、如果因本人未履行相
关承诺事项致使公司或投资者遭受损失的，本人将
向公司或投资者依法承担赔偿责任；3、如果本人因
未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归
发行人全体 公司所有，本人将在收到公司董事会上缴收益通知
关于未履行承
董事、监事、 之日起 10 日内将前述收益支付给公司董事会指定
诺的约束措施
高级管理人 账户；4、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺
的承诺
员 履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在
公司领取本人现金分红、薪酬、津贴，同时本人持
有的发行人股份不得转让；5、本人不得主动要求离
职，也不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃
履行上述承诺。如本人因不可抗力原因导致未能履
行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：1、在公司股东大会及中国证监会制定的披
露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失
降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者
利益。
股东信息披露 发行人 发行人就股东信息披露核查作出如下承诺：1、 严格
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
情况
核查专项承诺 本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露 履行
了股东信息。2、本公司历史沿革中不存在股权代持、
委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情
形。3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体
直接或间接持有发行人股份的情形。4、本次发行的
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不
存在直接或间接持有发行人股份情形。5、本公司不
存在以发行人股权进行不当利益输送情形。6、若本
公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后
果。
为规范和减少关联交易，保护公司及其他股东
权益，公司控股股东、实际控制人邱红阳承诺如下：
“除已在首次公开发行股票并上市的申请材料中披
露的情形外，本人与公司不存在其他关联交易。本
人将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理
价格确定，并履行相关法律法规、规范性文件及公
司制度规定的关联交易审批程序及信息披露义务，
关于减少和规 公司控股股
在审议涉及本人事项的关联交易时，本人将履行回 严格
范关联交易的 东、实际控
避义务，切实保护公司及其他中小股东利益。本人 履行
承诺 制人邱红阳
保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员
会、证券交易所有关规范性文件及发行人《公司章
程》和《关联交易管理制度》等规定，决不以委托
管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方
式占用公司的资金或其他资产，不利用控股股东的
地位谋取不当的利益，不进行有损发行人及其他股
东的关联交易。如违反上述承诺与公司及其子公司
进行交易，而给公司及其子公司造成损失，由本人
承担赔偿责任。”
为避免与公司之间将来可能发生同业竞争，公
司控股股东、实际控制人邱红阳出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，郑重承诺：“1、本人及本人控
制的除发行人及其子公司之外的其他公司或其他组
织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与发
行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司或者其他经济组织，不存在从事与发行人及
其子公司相同或类似的业务或活动。2、本人及本人
公司控股股
关于避免同业 控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任 严格
东、实际控
竞争的承诺 何形式从事与发行人及其子公司现有相同或类似业 履行
制人邱红阳
务或活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并
与发行人及其子公司现有主要业务有直接竞争的公
司或者其他经济组织。3、若发行人及其子公司今后
从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司
或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参
股但拥有实质控制权的方式从事与发行人及其子公
司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在
中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
情况
今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济
组织。4、如若本人及本人控制的其他公司或其他组
织出现与发行人及其子公司有直接竞争的经营业务
情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或委托
经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公
司经营。5、本人承诺不以发行人及其子公司股东的
地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司
其他股东的权益。以上声明与承诺自本人签署之日
起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人
及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺
而导致发行人及其子公司的权益受到损害的，则本
人同意向发行人及其子公司承担相应的损害赔偿责
任。”
本次可转债相关承诺：
利益；
关于向不特定
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
对象发行可转
公司控股股 承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
换公司债券摊 严格
东、实际控 成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补
薄即期回报及 履行
制人邱红阳 偿责任。
填补回报措施
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
的相关承诺
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关监管措施。
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益；
进行约束；
无关的投资、消费活动；
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
关于向不特定
钩；
对象发行可转
全体董事、 5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承
换公司债券摊 严格
高级管理人 诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补
薄即期回报及 履行
员 回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施
的相关承诺
行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
情况
作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该
等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法
承担对公司或投资者的补偿责任。
简称“三羊马”）启动本次可转换公司债券发行，
本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》
等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换
公司债券并严格履行相应信息披露义务。若三羊马
本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、
子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月
（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购
三羊马本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其
持股 5%以
关于是否认购 他主体参与本次可转债发行认购。
上股东、非
本次可转换公 2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵 严格
独立董事、
司债券的承诺 守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于 履行
监事、高级
函 证券交易的规定，如认购本次发行的可转换公司债
管理人员
券，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持
三羊马的股票或已发行的可转换公司债券。
函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承
诺发生减持三羊马股票/可转换公司债券的情况，本
人及配偶、父母、子女因减持三羊马股票、可转换
公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担
由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本人及本人配偶、父母、子女不参与认购本次
发行的可转换公司债券，且不会委托其他主体参与
关于认购本次 认购本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承
全体独立董 严格
可转换公司债 诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反
事 履行
券的承诺函 上述承诺的，将依法承担由此产生的法律责任。若
给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行上
市前，公司不进行其他债券融资。公司将根据战略
发展需要，在确保持续满足累计债券余额占净资产
的比例不超过 50%的发行条件的情况下，通过债权
融资与股权融资相结合的方式，满足公司经营发展
关于后续融资 中的资金需求和可转债还本付息需求；
严格
安排及分红计 发行人 公司将持续监控可转换债券已转股金额和债券
履行
划 余额，根据公司最近一期归属于母公司股东净资产
金额，计算累计债券余额占比和可供现金分红的上
限金额，公司将在分红上限金额内，按照《公司章
程》《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
规划》确定分红金额，保证分红完成后累计债券余
额占净资产的比例不超过 50%。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况
截至本募集说明签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 任职状态 性别 出生年月 年龄 学历
邱红阳 董事长 在任 男 1966 年 9 月 56 大专
周超 董事、总经理 在任 男 1990 年 2 月 33 硕士
任敏 董事、副总经理 在任 女 1976 年 6 月 46 专科
李刚全 董事、董事会秘书 在任 男 1975 年 10 月 47 本科
周淋 董事 在任 女 1981 年 6 月 41 本科
左新宇 独立董事 在任 男 1977 年 12 月 45 硕士
刘胜强 独立董事 在任 男 1978 年 10 月 44 博士
胡坚 独立董事 在任 男 1968 年 7 月 54 博士
刘险峰 监事会主席 在任 男 1976 年 12 月 46 本科
邱红刚 监事 在任 男 1970 年 7 月 52 中专
邵强 职工监事 在任 男 1987 年 5 月 35 专科
孙杨 副总经理 在任 男 1986 年 12 月 36 硕士
祝竞鹏 财务总监 在任 男 1974 年 2 月 49 本科
（1）非独立董事
邱红阳先生，董事长，1966 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大
专学历，经济管理专业。1983 年 10 月至 1985 年 9 月，军队服役；1985 年 10 月
至 1988 年 10 月，就职于成都铁路局重庆分局内江车站，任制动员；1988 年 11
月至 1991 年 12 月，就职于成都铁路局重庆分局内江电务段，任通信工；1991
年 12 月至 2006 年 11 月，就职于重庆铁路利达运输贸易总公司，先后任业务员、
涪陵无轨站站长；2006 年 11 月至 2007 年 9 月，就职于重庆铁路物流有限责任
公司，任职员；2007 年 11 月至 2014 年 5 月，任定州铁达执行董事；2008 年 5
月至 2016 年 2 月，任有限公司董事长；2016 年 3 月至今，任股份公司董事长；
代行公司董事会秘书职责。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
周超先生，董事、总经理，1990 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，
北京大学硕士研究生毕业，会计硕士。2012 年 2 月至 2013 年 7 月，就职于上海
亚盟资产管理有限公司项目部，历任项目助理、主管，期间于 2013 年 5 月至 7
月兼任重庆同光房地产开发有限公司经理；2014 年 10 月至 2015 年 12 月就职于
重庆光华中金网络科技有限公司，任董事；2016 年 4 月至 8 月就职于万联证券
股份有限公司北京营业部，任营销经理；2017 年 12 月至 2018 年 6 月，就职于
东方证券股份有限公司重庆营业部，任业务总监；2018 年 10 月至 2019 年 8 月，
就职于岭南生态文旅股份有限公司市场部，任高级经理；2019 年 9 月至 2022 年
月至今，任公司总经理、董事。
任敏女士，董事、副总经理，1976 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留
权，专科学历，信息管理与计算机运用专业。1998 年 9 月至 2012 年 3 月，先后
就职于远成集团下属单位上海远成物流有限公司、北京远成物流有限公司、四川
远成投资发展有限公司、远阳国际物流有限公司，任总经理；2012 年 6 月至 2014
年 3 月，就职于成都华冈国际货运代理有限公司，任总经理；2014 年 4 月至今
任公司副总经理；2018 年 10 月至今，任公司董事。
李刚全先生，董事、董事会秘书，1975 年 10 月出生，中国籍，无境外永久
居留权，本科学历。1995 年 7 月至 2003 年 4 月，就职于内江铁路机械学校，任
职员；2001 年 6 月至 2006 年 9 月，就职于重庆铁路物流有限责任公司涪陵分公
司，任职员；2006 年 10 月至 2015 年 10 月，就职于有限公司，任职员；2015 年
周淋女士，董事，1981 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学
历，投资学专业。2007 年 10 月至 2018 年 3 月，历任平安信托有限责任公司 PE
事业部（总部）投资总监，平安资产管理有限责任公司直接投资事业部（总部）
副总裁，期间参与平安集团多个产业基金的设立、募集、发行工作；完成多个股
权投资项目，并全程跟进上市辅导工作，上市后的市值管理、投后管理、退出管
理工作。2018 年 4 月至今，任重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司（现
更名为“重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司”）董事兼总经理、顺源
政信（重庆）企业管理有限责任公司执行董事。2020 年 6 月至今，任重庆天籁
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
教育科技有限公司董事。2020 年 12 月至 2021 年 12 月，任重庆臻宝科技股份有
限公司董事。2021 年 3 月至今，任重庆予凡文化艺术有限公司执行董事、经理。
（2）独立董事
左新宇先生，独立董事，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，物流工程专业。2006 年 2 月至今，就职于中国物流与采购联
合会，现任中国物流与采购联合会装备委秘书长、汽车物流分会秘书长、服装物
流分会秘书长，北京中物联会展有限公司董事。2021 年 5 月至今，任西上海汽
车服务股份有限公司独立董事；2022 年 5 月至今，任三羊马、西上海、江苏海
晨物流股份有限公司、北京睿泽恒镒科技股份公司独立董事。
刘胜强先生，独立董事，1978 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，
会计学博士后，会计专业，教授。2004 年 7 月起，就职于重庆工商大学会计学
院。现为重庆工商大学财务与会计研究中心主任，同时担任贵州百灵企业集团制
药股份有限公司、江西世龙实业股份有限公司、重庆康刻尔制药股份有限公司独
立董事。2019 年 8 月至今，任三羊马物流独立董事。
胡坚先生，独立董事，1968 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，法
学博士，民商法学专业，副教授。1993 年 7 月至今，就职于重庆大学经济与工
商管理学院。现为重庆大学经济与工商管理学院技术经济及管理（国家重点学科）
企业管理方向硕士生导师，MBA《商法》主讲教师，学科负责人，重庆大学法
学院民商法学方向硕士生导师，同时担任贵州百灵企业集团制药股份有限公司、
重庆市旺成科技股份有限公司独立董事。2019 年 8 月至今，任三羊马物流独立
董事。
刘险峰先生，监事会主席，1976 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，
大学本科学历。1996 年 7 月至 2001 年 9 月，就职于重庆市云阳县外郎乡，历任
团委书记、人事、民政干部；2001 年 9 月至 2004 年 3 月，就职于重庆市云阳县
外郎乡，任职党委组织、宣传、统战委员，人大副主席；2004 年 3 月至 2005 年
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
职于重庆市云阳县外郎乡，任职乡党委副书记、纪委书记、人大副主席；2006
年 11 月至 2009 年 3 月，就职于重庆市云阳县凤鸣镇，任职副镇长；2009 年 3
月至 2010 年 8 月，就职于重庆市云阳县上坝乡，任职党委副书记、乡人民政府
乡长；2010 年 8 月至 2014 年 3 月，公选为重庆市北碚区北温泉街道办事处副主
任、政法书记；2014 年 3 月至 2018 年 2 月，就职于重庆市北碚区综治办，任职
副主任；2018 年 2 月至 2018 年 12 月，就职于重庆市北碚区三圣镇，任职副镇
长、政法书记；2018 年 12 月至 2019 年 3 月，就职于股份公司，任董事长助理；
邱红刚先生，监事，1970 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，中专
学历。1989 年 9 月至 1995 年 12 月，就职于中国铁道建筑总公司养马河桥梁厂
经营部，任职员；1996 年 1 月至 2002 年 2 月，就职于重庆钢运票务有限公司，
任经理；2002 年 2 月至 2007 年 8 月，就职于重庆钢运置业代理有限公司，任总
经理；2007 年 9 月至今，就职于重庆博顿九建房地产咨询有限公司（原名“重
庆博顿美锦房地产顾问有限公司”），任执行董事；2008 年 5 月至 2016 年 2 月，
任有限公司监事；2016 年 3 月至 2022 年 5 月，任三羊马物流董事；2022 年 5 月
至今，任三羊马物流监事。
邵强先生，职工代表监事，1987 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，
专科学历。2008 年 8 月至 2009 年 10 月，就职于重庆联通渝北分公司，任客户
经理；2009 年 10 月至 2022 年 5 月，就职于三羊马物流，历任调度中心经理、
总经理助理。2022 年 5 月至今，任公司监事。
孙杨先生，副总经理，1986 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历，运输与物流专业。2012 年 7 月至 2012 年 10 月，就职于中国包
装总公司，任总经理秘书；2012 年 10 月至 2013 年 8 月，就职于新疆中包能源
投资有限公司，任战略投资部部长兼物流业务部部长；2013 年 8 月至 2017 年 3
月，就职于中国智能物流包装公司，任副总经理；2017 年 3 月至 2019 年 3 月，
就职于北京长久物流股份有限公司，历任战略规划部部长、投资并购中心部长、
整车事业部总助、仓储事业部副总；2019 年 3 月至 2020 年 9 月，就职于海南道
远供应链管理有限公司，任联合创始人；2020 年 9 月至 2021 年 11 月，就职于
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
中都物流有限公司，任社会车辆项目组专业副总监；2021 年 11 月至 2022 年 4
月，就职于中都物流有限公司天津科技分公司，任副总经理；2022 年 5 月至今，
任公司副总经理。
祝竞鹏先生，财务总监，1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，会计专业，高级管理会计师、中级会计师、中级经济师职称。1997
年 7 月至 2010 年 6 月，就职于上汽依维柯红岩商用车有限公司，历任财务部成
本价格员、成本会计、财务主管、监察审计部主任；2010 年 7 月至 2012 年 8 月，
就职于重庆市璧山宏运机械有限公司，任常务副总经理、财务总监；2012 年 8
月至 2014 年 3 月，就职于重庆金冠汽车制造股份有限公司，历任财务部副部长、
部长；2014 年 4 月至 2019 年 2 月，就职于重庆盛时达汽车有限公司，任副总经
理、财务总监；2019 年 3 月至 2022 年 1 月，就职于三羊马（重庆）物流股份有
限公司，任财务经理；2022 年 2 月至 2022 年 5 月，就职于三羊马（重庆）物流
股份有限公司，任财务副总监；2022 年 5 月至今，任公司财务总监。
公司未认定除董事、监事、高级管理人员以外的其他核心人员。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员的主要兼职情况
如下：
在其他单位担任 兼职公司与本公司
姓名 单位名称
的职务 的关系
三羊马（重庆）物流股份有限
负责人 公司分公司
公司东瑾分公司
重庆主元多式联运有限公司 执行董事、经理 公司全资子公司
邱红阳
重庆西部诚通物流有限公司 副董事长 公司参股公司
重庆绿电交通建设发展有限公
监事 公司参股公司
司
重庆西部诚通物流有限公司 监事 公司参股公司
任敏 成都新津红祥汽车运输有限公
执行董事、经理 公司全资子公司
司
顺源政信（重庆）企业管理有
执行董事 公司关联方
周淋 限责任公司
重庆予凡文化艺术有限公司 执行董事、经理 公司关联方
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在其他单位担任 兼职公司与本公司
姓名 单位名称
的职务 的关系
重庆长嘉纵横私募股权投资基
董事、经理 公司关联方
金管理有限公司
重庆天籁教育科技有限公司 董事 公司关联方
装备委秘书长/汽车
中国物流与采购联合会 物流分会秘书长/服 无关联关系
装物流分会秘书长
北京中物联会展有限公司 董事 公司关联方
左新宇 同时在公司及兼职
江苏海晨物流股份有限公司 独立董事
单位担任独立董事
同时在公司及兼职
西上海汽车服务股份有限公司 独立董事
单位担任独立董事
同时在公司及兼职
北京睿泽恒镒科技股份公司 独立董事
单位担任独立董事
重庆工商大学财务与
重庆工商大学 会计研究中心主任/ 无关联关系
教授
贵州百灵企业集团制药股份有 同时在公司及兼职
独立董事
刘胜强 限公司 单位担任独立董事
同时在公司及兼职
江西世龙实业股份有限公司 独立董事
单位担任独立董事
同时在公司及兼职
重庆康刻尔制药股份有限公司 独立董事
单位担任独立董事
重庆大学 硕士生导师 无关联关系
西南政法大学 硕士生导师 无关联关系
重庆股份转让中心有限责任公
审查委员会委员 无关联关系
司
胡坚 中国知识产权研究会 委员 无关联关系
中国商法学会 委员 无关联关系
同时在公司及兼职
重庆市旺成科技股份有限公司 独立董事
单位担任独立董事
贵州百灵企业集团制药股份有 同时在公司及兼职
独立董事
限公司 单位担任独立董事
三羊马数园科技（重庆）有限
刘险峰 执行董事 公司控股子公司
公司
海南宜人房地产开发有限公司 监事 公司关联方
重庆博顿九建房地产咨询有限
执行董事 公司关联方
邱红刚 公司
重庆阳刚建筑工程有限公司 监事 公司关联方
重庆博顿美锦酒店有限公司 执行董事、经理 公司关联方
重庆主元多式联运有限公司 监事 公司全资子公司
邵强
定州市铁达物流有限公司 监事 公司全资子公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
除以上情况外，公司董事、监事和高级管理人员未有在其他单位兼职情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员领取薪酬情况
单位：万元
姓名 职务
（税前） 署日的任职状态
邱红阳 董事长 48.74 现任
李刚全 董事、董事会秘书 15.33 现任
任敏 董事、副总经理 37.83 现任
周淋 董事 0.00 现任
原董事、董事会秘书、副
张侃 18.91 离任
总经理、财务总监
周超 董事、总经理 1.68 现任
刘胜强 独立董事 5.60 现任
胡坚 独立董事 5.60 现任
马增荣 原独立董事 1.60 离任
左新宇 独立董事 4.00 现任
刘险峰 监事会主席 36.96 现任
邱红刚 监事 0.00 现任
汤荣辉 原监事 0.00 离任
熊承干 原监事 4.43 离任
邵强 职工监事 27.67 现任
马大贵 原副总经理 10.25 离任
孙杨 副总经理 25.70 现任
祝竞鹏 财务总监 24.28 现任
合计 268.57
除以上薪酬外，公司董事、监事和高级管理人员目前均未享有其他待遇和退
休金计划。
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股票情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司股
票如下：
序号 姓名 截至募集说明书签署日担任职务 持股数（股） 比例
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
合计 50,662,500 63.30%
前述人员所持公司股份不存在质押、冻结和其他权利限制情况。
（五）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年的变动情况
任公司董事会秘书。公司董事长邱红阳先生不再代行公司董事会秘书职责。
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
董事、董事会秘书、副
张侃 辞职 2022 年 8 月 26 日 辞职
总经理
马增荣 独立董事 任期届满离任 2022 年 5 月 6 日 董事会换届选举
邱红刚 董事 任期届满离任 2022 年 5 月 6 日 董事会换届选举
左新宇 独立董事 被选举 2022 年 5 月 6 日 董事会换届选举
周超 董事 被选举 2022 年 5 月 6 日 董事会换届选举
汤荣辉 监事 任期届满离任 2022 年 5 月 6 日 任期届满离任
熊承干 职工代表监事 任期届满离任 2022 年 5 月 6 日 任期届满离任
邱红刚 监事 被选举 2022 年 5 月 6 日 监事会换届选举
邵强 职工代表监事 被选举 2022 年 5 月 6 日 监事会换届选举
邱红阳 总经理 任期届满离任 2022 年 5 月 6 日 任期届满离任
马大贵 副总经理 任期届满离任 2022 年 5 月 6 日 任期届满离任
张侃 财务总监 任期届满离任 2022 年 5 月 6 日 任期届满离任
第三届董事会聘
周超 总经理 聘任 2022 年 5 月 6 日
任
第三届董事会聘
孙杨 副总经理 聘任 2022 年 5 月 6 日
任
第三届董事会聘
祝竞鹏 财务总监 聘任 2022 年 5 月 6 日
任
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（六）公司对管理层的激励情况
截至本募集说明书签署日，公司未实施股权激励，公司董事、监事和高级管
理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。
六、公司所处行业的基本情况
（一）公司所处行业
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业
务所处行业为“G58 多式联运和运输代理业”。
（二）行业管理体制及最近三年监管政策的变化
公司是一家以整车物流运输为核心业务的第三方物流企业，由于业务环节较
多，涉及多个部门管辖。其中，国家发改委负责行业的宏观管理，主要负责研究
拟订物流行业发展战略、方针政策和总体规划。交通运输部、工信部、商务部、
海关总署以及各级政府的相应职能部门对物流行业中各环节进行协同监管。
快速协调健康发展，经国务院批准，建立全国现代物流工作部级联席会议制度，
国家发改委为联席会议牵头单位，包括了国家发展改革委、商务部、铁道部、交
通部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、海关总署、工商总局、税务总
局、质检总局、国家标准委、中国物流与采购联合会、中国交通运输协会共 15
个部门和单位。全国现代物流工作部级联席会议主要负责全面掌握全国现代物流
发展情况，分析发展中存在的问题；综合协调涉及现代物流发展的政策、战略和
规划；统筹推进现代物流标准化、信息化、统计指标体系、人才培养等基础性工
作；指导各省、自治区、直辖市人民政府及其职能部门的现代物流工作；协调解
决涉及相关部门的有关问题，促进部门协作配合，实现信息共享，建立长效机制，
全面推进现代物流工作。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
汽车物流行业和商贸物流行业的指导和服务职能由行业相关协会承担。与这
两个物流行业关系较紧密的协会主要有中国物流与采购联合会和中国交通运输
协会。中国物流与采购联合会是经国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团
组织，主要职责是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推
动生产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项。汽车物流分会和公
路货运分会是中国物流与采购联合会下属的两个分会，负责推动汽车物流与公路
货运物流的可持续发展。目前，公司为中国物流与采购联合会汽车物流分会理事
单位。中国交通运输协会由国家发展与改革委员会主管，是国内最早成立的全国
性行业协会之一，主要任务是促进在交通运输和物流两方面的在研究咨询、国际
交流与合作、人才培训。
（三）行业主要法律法规及政策
序号 主要法律法规及部门规章 发布部门 发布时间
全国人大
常委会
中华人民共和国道路交通安全法实施条例（2017
年修正）
全国人大
常委会
全国人大
常委会
交通运输
部
序 发布/编
产业政策 发布时间 主要内容
号 制单位
发挥政府投资的示范带动作用，引导各类
社会资本加大对公铁、铁水、空陆等不同
关于推动物流高
运输方式的转运场站和“不落地”装卸设
质量发展促进形
成强大国内市场
力和货物快速换装便捷性，破解制约物流
的意见
整体运作效率提升的瓶颈。推动具备条件
的物流园区引入铁路专用线。加强入港铁
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序 发布/编
产业政策 发布时间 主要内容
号 制单位
路专用线等基础设施短板建设，支持铁路
专用线进码头，打通公铁水联运衔接“最
后一公里”，实现铁路货运场站与港口码
头、前方堆场等的无缝衔接
积极发展多式联运，加快铁路、公路与港
关于新时代推进 口、园区连接线建设。强化沿江铁路通道
中 共 中
西部大开发形成 运输能力和港口集疏运体系建设。依托长
新格局的指导意 江黄金水道，构建陆海联运、空铁联运、
院
见 中欧班列等有机结合的联运服务模式和物
流大通道
中央和地方财政加大对铁路专用线、多式
联运场站等物流设施建设的资金支持力
关于进一步降低
发改委、 度，研究制定铁路专用线进港口设计规范，
交通部 促进铁路专用线进港口、进大型工矿企业、
意见
进物流枢纽。加快推动大宗货物中长距离
运输“公转铁”、“公转水”
加快综合货运枢纽多式联运换装设施与集
中 共 中
国家综合立体交 疏运体系建设，统筹转运、口岸、保税、
通网规划纲要 邮政快递等功能，提升多式联运效率与物
院
流综合服务水平
中华人民共和国
国民经济和社会 加快大宗货物和中长途货物运输 “公转
年规划和 2035 年 和大件货物物流发展创造有利条件。
远景目标纲要
大力发展货物多式联运。推进大宗货物和
“十四五”现代综
集装箱铁水联运系统建设，扩大铁水联运
规模。……鼓励铁路、港航、道路运输等
发展规划
企业成为多式联运经营人
培育商贸物流骨干企业。支持和鼓励符合
条件的商贸企业、物流企业通过兼并重组、
商 贸 物 流 高 质 量 商务部、 上市融资、联盟合作等方式优化整合资源、
发 展 专 项 行 动 计 发展改革 扩大业务规模，开展技术创新和商业模式
划 ) （ 2021-2025 委等 9 部 创新。在连锁商超、城乡配送、综合物流、
年） 委 国际货运代理、供应链服务、冷链物流等
领域培育一批核心竞争力强、服务水平高、
有品牌影响力的商贸物流骨干企业
内陆国际物流枢纽和口岸高地基本建成，
形成布局合理、功能完备、内畅外联、多
极辐射、多圈网联、结构合理、智慧高效、
绿色安全的现代物流体系。国际物流要素
重庆市现代物流 组织能力大幅提升，现代化国际供应链智
重庆市人
民政府
规划(2021-2025) 用极大提升，内陆开放高地功能显著提升，
初步形成“一带一路”、长江经济带、西
部陆海新通道联动发展的战略性枢纽，对
现代化经济体系和西部地区高质量发展的
支撑引领能力显著增强。到 2025 年，货物
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序 发布/编
产业政策 发布时间 主要内容
号 制单位
运输总量达到 16 亿吨，铁路货运量占比提
升 2 个百分点左右，多式联运货运量年均
增长 20％以上，社会物流总费用与 GDP 比
率降低 1—2 个百分点
重庆市商贸物流
重庆市商 重点发展水公铁多式联运和大宗商品、电
务委员会 商、农产品冷链、家居建材等物流
划
统筹推进中西部地区铁路网建设，继续支
持加快铁路物流基地、专用线和集疏运体
“十四五”铁路安 中国国家
全发展规划 铁路局
“公转铁”、多式联运“前后一公里”，
增强铁路集疏运能力
推动多式联运发展，开展跨运输方式智能
交通运输
“十四五”交通领 协同和快速换装转运、物流枢纽协同优化
域科技创新规划 与集成控制、邮政寄递网络扩容升级等技
部
术研究
（四）行业发展概况及发展趋势
物流是指物品从供应地到接收地的实体流动过程，根据实际需要，将运输、
储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基本功能实施有
机的结合。物流行业原本只是制造业的一个环节，但日益复杂的资源整合需求使
得现代物流行业逐步走向专业化并独立发展。物流行业发展至今，由于经济活动
对物流效率的要求越来越高，导致行业内部的分工也在不断加快。
根据运输方式和运输工具的不同，物流可分为公路运输、铁路运输、水路运
输和航空运输。随着现代国民经济和专业化分工的不断发展，单一的铁路、公路、
水路运输或者不同运输方式的简单组织已经不能满足现代企业对物流成本、安
全、效率的需求。一票货物通过公路、铁路、水路等两种以上的运输方式完成运
输已非常普遍，专业化的多式联运服务作为第三方物流服务的方式随之应运而
生。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），多式联运是指由两种及其
以上的交通工具相互衔接，转运而共同完成的货物复合运输活动。多式联运以不
同的交通运输方式和信息技术为基础，在满足物品流通需求的同时，提高运输效
率与运输质量来满足客户对商品运输的专业化、定制化的需求，将服务全过程的
系统总成本降到最低水平，成为现代物流网络运作的主体和纽带。
同时按照服务对象的不同，物流企业又可以分为通用型物流企业和专业服务
型物流企业。前者可以提供跨行业的物流服务，涉及物流产品的种类较多；后者
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
则是基于某行业产品的特性，提供专业的物流服务，如汽车物流、IT 物流、钢
铁物流、石化物流等。根据国家质检总局和国家标准委员会联合发布的《物流企
业分类与评估指标》（GB/T 19680-2013），按照业务类型的不同，物流企业共
分为三类：运输型、仓储型和综合服务型。
根据运输方式分类标准和业务类型分类标准，公司属于主要通过公铁联运方
式，为汽车行业和商贸行业提供综合服务的第三方物流企业。
汽车物流是物流领域的重要组成部分，具有与其他物流种类所不同的特点，
是一种复杂程度较高的物流活动，需按照客户订单对交货期、交货地点、品质保
证等的要求进行快速响应和准时配送。根据《汽车物流术语》(GB/T 31152-2014)，
汽车物流是指汽车整车、原材料、零部件、售后服务备件，从供应地向接收地的
实体流动过程。根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、
配送、信息处理等基本功能实施有机结合。汽车物流在汽车产业链中起到桥梁和
纽带的作用。汽车物流是实现汽车产业价值流顺畅流动的根本保障。
从服务对象角度考虑，汽车物流可以分为整车物流、零部件物流和售后备件
物流。公司主营业务是以整车物流为核心，为整车提供全程物流和两端作业综合
物流服务。整车物流又可细分为商品车物流和在用车物流。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（1）商品车物流
①商品车物流发展现状
汽车产销是汽车物流行业的服务主体，其市场规模及变化情况直接影响着汽
车物流行业的发展变化。根据中国汽车工业协会数据显示，中国汽车产量由 2007
年 888.24 万辆上升至 2022 年的 2,702.10 万辆，
产销率基本都维持在 98%到 102%
之间。2010 年之前汽车产业增长速度达到 25.56%，2010 年到 2017 年处于增速
回落的过程，年均增长速度只有 5.41%。2021 年全年，汽车产销量分别为 2,608.2
万辆和 2,627.5 万辆，同比增长 3.4%和 3.8%，系 2018 年以来首次实现正增长。
长。经济发展是我国汽车产业发展的根本原因。随着经济不断发展和壮大，我国
的消费结构也在发生变化。在解决了温饱问题后，居民消费由原来的吃穿为主的
生存性消费向住、行、教育、旅游等方向发展。汽车成为出行的重要工具，走进
普通百姓的生活。强大的市场需求保证了汽车销量持续稳定增长。
一定程度的回落，其主要原因受国家宏观因素，如 GDP 增长率放缓、经济结构
调整、投资和消费的变化的影响，2021 年开始，伴随着消费需求加快恢复，2021
年汽车产销量实现恢复性正增长，2022 年中国汽车产销继续保持增长，2022 年
全年汽车产量为 2,702.1 万辆，汽车销量为 2,686.4 万辆，同比增长 3.4%和 2.1%，
汽车市场呈现向好发展态势。
数据来源：中国汽车工业协会
从长期来看，2020 年汽车年产量 2,522.50 万辆，年销量 2,531.10 万辆为近 7
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
年最低值，已形成市场底部，伴随着经济环境逐步稳中向好，2021 年汽车产销
量已经止住下降的趋势，2022 年继续保持稳定增长，市场开始逐步回升。预计
未来较长时间内，中国汽车市场每年仍将能保持或超过 2,500 万台的新车销量，
并进入稳步增长阶段。汽车产销规模的持续向好将必然给汽车物流市场带来积极
的影响。
②未来发展趋势
A、汽车消费量仍将保持长期增长
自改革开放以来，我国经济快速发展，人均 GDP 保持了较快增长，从 1978
年的 385 元增加到 2022 年的 85,698 元。与此同时，我国的汽车保有量也跟随人
均 GDP 不断提升。如下图所示：
资料来源：国家统计局
虽然我国近两年汽车销量增长有所波动，但从全球角度看，未来我国的汽车
销售空间仍然很大。
根据公安部发布的数据来看，2022 年中国机动车保有量达 4.17 亿辆，其中
汽车 3.19 亿辆，位居世界前列。但从全球部分国家 2022 年百人汽车保有量来看，
美国每百人汽车保有量为 84 辆/百人，澳大利亚每百人汽车保有量为 76 辆/百人，
意大利每百人汽车保有量为 75 辆/百人，加拿大每百人汽车保有量为 69 辆/百人，
日本每百人汽车保有量为 63 辆/百人，而中国仅为 23 辆/百人，说明中国的百人
汽车保有量处于较低水平，未来中国汽车消费需求仍存在较大增长空间。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
资料来源：公安部、百度
B、公路合规整治，多式联运为未来主要运输方式
长期以来，公路运输以其灵活、方便、快速响应等特点，尤其是能实现“门
到门”运输的优势，占据着我国商品车运输市场主要份额。但在正常情况下，公
路运输的成本高、货损多，尤其是单挂车实现大批量运输较为困难，而且公路运
输单台车的排放大，污染重，不利于环境保护，同时轿运车多为改装车辆，安全
隐患较大，对公路破坏程度较高。2016 年 7 月国家发布强制性国家标准《汽车、
挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589-2016），随后《车辆运
输车治理工作方案》相继出台，要求汽车物流企业合规合法运输车辆，“双排变
单排，单排变标准”，使单次运输车辆由原来的 22-25 台减少为 6-9 台。整个治
理周期为 2016 年 9 月 21 日至 2018 年 6 月 30 日，共一年零 9 个月。2018 年 7
月 1 日起按照新国标全面实施。
轿运车治理之前，由于运输车辆普遍超限超载导致运价机制被破坏，公路运
价低，铁水运输优势难以体现。目前，国内汽车物流三大运输形式中公路运输份
额最高，在干线运输方面，公路运输份额达到 70%以上。在公路治超大限后，由
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于铁路、水路在运输量和运输距离上的优势，将更多引导企业着力发展多种运输
方式结合的业务模式，这将为具有多式联运优势的第三方物流企业提供更多的市
场份额。
三种运输方式优劣势比较如下：
运输方式 优点 缺点 适用范围
速度快、费用低、运
灵活性较差、需要进行二次
铁路运输 量大、连续性好、安 长距离、大批量运输
分拨
全环保
方便、机动灵活、速 运费较贵、运量较小、污染
公路运输 内陆地区短途运输
度最快 大、安全隐患较大
速度最慢、灵活性差、受天 长距离、大批量长江沿线
水路运输 费用最低、运量最大
气影响较大 及进出口运输
单一运输方式已不再契合主机厂物流需求。发展多式联运，并将公路、铁路、
水路等多种方式有机结合，形成贴近客户需求、具有自身特色的物流规划方案，
充分发挥综合运输体系中各种运输方式的比较优势，降低物流成本，成为乘用车
企和第三方物流企业的首要任务。
三种运输方式各具特点，且具有一定的互补效应。但就整车物流运输而言，
是以整车作为物流服务标的物，需要按照客户对交货期、交货地点的要求进行快
速响应，同时还要批量化、经济化的运输，因此在三种方式中，公路与铁路的结
合的多式联运更能契合汽车物流的物流诉求，将会是未来主要多式联运方式，将
铁路与公路各自优势互补，协同发展，是未来汽车物流发展方向。
C、新能源汽车的快速发展带动汽车物流向规范化和智能化发展
根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量已从 2015 年的 33.11 万
台增加至 2022 年的 688.66 万台，复合增长率高达 54.27%。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
新能源汽车的快速发展，带动汽车物流市场发生较大变化：
新能源汽车销售以直销为主，在原来 4S 店的销售模式上，将产品进驻商场，
更加强调与消费者的互动。消费者可实现下单、主机厂下线、运输、交付全过程
的信息追踪，主机厂商和消费者更加注重交付的及时性和满意度。
为了适应新能源汽销售的模式变化，汽车物流企业需要考虑建立起与汽车主
机厂、消费者的信息链接，通过对接汽车主机厂生产端信息和消费者终端信息，
将物流信息清晰及时展示，达到新能源汽车主机厂在智能化信息方面的要求。
这种趋势也对汽车物流企业的运输作业和运输车辆的信息化管理提出了更
高的要求，汽车物流企业需要融入先进的现代物流管理理念，融合 GPS 全球卫
星定位技术、GPRS 移动通信技术、数据处理技术等开发全新的智能化、信息化
管理系统，将物流作业流程管理和物流运输动态信息结合，可以让客户及消费者
通过电脑或智能手机实时获得货物信息和运输信息，对于物流企业自身而言，也
可以提供运力管理、油耗管理、货物安全监控、远程车况检测、故障定位等信息，
保证车辆安全行驶，还可通过综合查询，自动匹配，智能推送等方式，使得零散
物流信息得到有效整合利用；实现贵重物品的全球跟踪、路径优化、运输监测，
提升运输综合效率。
因此，汽车物流企业不仅需要不断完善自身的信息化系统，同时亦需要做好
公路干线运输和城市配送运输的衔接转换，这对汽车物流企业的服务灵活性提出
了更高的要求。为获取这部分市场份额，汽车物流企业应顺应新能源主机厂的物
流需求，积极设计合理的公路运输线路、配置全程公路运输和城市配送的物流设
备。
掌握更多的自有运力，能够让物流企业更加精准地匹配新能源汽车主机厂和
消费者的需求，有效提升物流服务的灵活性。自有运力具备可靠性高、安全保障
强、交货时间准确、服务品质好等特点，能够做到专车运输、疾速响应，根据客
户要求，选定差异化的运输路线，满足国内各区域的整车运输需求。同时还可结
合实际情况对运输标的进行更精细的资源整合，降低运输成本，提升运输效率。
③商品车物流市场规模预计
汽车制造业为国家的支柱产业之一，近些年来，我国仍处于汽车消费普及推
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
广的关键时期。根据国家统计局数据，2022 年，我国汽车制造业规模以上工业
企业利润总额为 5,319.6 亿元，同比增长 0.6%，汽车制造业规模以上工业企业
营业收入 9.29 万亿元，同比增长 6.8%。根据经验数据，我国汽车物流成本约占
汽车工业总产值的 9%，按此推算，汽车物流市场规模约为 8,360.99 亿元，按年
均增速 6%计算，预计到 2025 年将达到 9,958.07 亿元。
（2）在用车物流
在用车物流主要指为正在使用的车辆提供物流服务。在用车呈现出零散分布
状态，个人二手车出售、互联网二手车企业、汽车租赁企业、自驾游托运需求均
是在用车的来源，其中二手车物流构成了目前在用车物流最主要需求，而自驾游
托运是在用车物流另一个增长点。
①二手车物流
A、二手车物流现状
在用车物流市场最主要构成为二手车物流市场，二手车成交数量直接带动在
用车的物流市场。
美国拥有全球最大的汽车市场，纵观其二手车市场的运行规律，也是经历了
从小而散到规模化，从规模化到信息化，从信息化到互联网化的逐步演进发展过
程。
发展至今，美国已经具有比较完善的二手车产业链条。自 2005 至 2019 年，
美国二手车的年销量稳定在 3,500-4,500 万辆之间。2020 年，美国二手车销量降
至 3,410 万辆，新车销量为 1,446 万辆；2021 年美国二手车成交量达到创纪录的
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动，但二手车年销量与新车年销量的比例基本维持在 2.5-3.5 倍之间。
数据来源：Census.gov, NADA
数据来源：中国汽车流通协会、中国汽车工业协会
虽然我国新车销售仍为主导，但近几年二手车销量与新车销售量的差距在逐
渐缩小，2021 年新车销量比二手车销量缩减至 1.5 倍左右。未来，随着商品车不
断投放市场，二手车的基数将不断增加，发展趋势将与美国趋同。
到 1,492.28 万辆，受外部环境变化影响，2020 年交易数量略有下降，但 2021 年
恢复增长，二手车销量达到 1,758.51 万辆，同比增长 22.62%。2022 年，二手车
交易量有小幅下降，但总体来看近年整体趋势仍保持增长。
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数据来源：中国汽车流通协会
额达到 9,356.86 亿元，受外部环境变化影响，2020 年交易金额有所下降，2015
年至 2020 年复合增长率仍达到 10%。2021 年，国内二手车交易金额为 11,316.92
亿元，同比增长 27.32%，首次突破万亿元规模。2022 年，二手车交易规模小幅
下降，交易金额为 10,595.91 亿元，但仍维持在万亿级别。
随着全国各区域二手车流通壁垒逐步消除，二手车全国自由流通越来越便
捷，这一利好因素促使国内二手车交易在过去几年中，转籍比例呈逐年上升趋势
（2020 年除外）。2021 年转籍比例达到 27.32%，由此可以推算，2021 年转籍车
辆数量达到 480.42 万辆，并且随着新车的不断入市，二手车物流市场规模会随
之相应增加。
B、二手车物流发展趋势
根据中国汽车流通协会《2021 年全国二手车市场分析》，西南地区（四川、
重庆、云南、贵州）二手车交易量为 250.35 万台，同比增长 25.94%，增长速度
位于全国前二。2021 年全国二手车交易金额首次突破万亿元。历年的转籍比例
也在不断提高，从 2015 年的 19.21%提升至 2021 年的 27.32%。在用车物流市场
快速增长的环境下，二手车交易量和不断提高的二手车转籍比例为公司在用车业
务顺利实施提供了良好的市场基础。
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数据来源：中国汽车流通协会
在用车呈现出零散分布状态，个人二手车出售、互联网租车或二手车企业的
调拨、自驾游托运需求，均是在用车的来源，区域分布广泛，集中程度较低，随
机性程度高。目前，在用车采取的运输方式主要是通过公路发运，多是利用返空
货车夹带运输，并非采用专用轿运车进行运输。采用公路运输运量偏小，长距离
跨区域运输能力偏弱，并且安全性不能得到保障。在用车多式联运物流方式突显
出优势，能实现批量集结、长距离运输，并采用专用运输工具，能较好保证时效。
在这一背景下，在用车物流方式正在发生变化，不再单纯依靠公路运输，多式联
运物流方式逐渐成为在用车物流重要选择。
中国汽车流通协会《2021 年全国二手车市场分析》显示流出活跃的前五大
省市分别为北京、吉林、安徽、浙江、上海，而二手车的转籍主要流向是从经济
较发达地区流向经济欠发达地区。前五大流通活跃省市对应的流入省市如下：
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资料来源：中国汽车流通协会
②自驾游物流
随着生活水平的提高，自驾游逐渐成为广大游客所青睐的旅游出行方式，旅
行者可以自由安排线路景点，自由控制时间。比起背包客搭飞机、火车、再转乘
长短途汽车，或者骑摩托车，自驾游是轻松的旅行方式，既省却了周转的苦恼，
又相对舒适惬意，时间由自己掌握，成为众多旅行者的首选方式。
在自驾游目的地的选择上，中国西部的旅游资源决定了西部区域是自驾游爱
好者最钟爱的旅游区域。西部区域景点丰富，地域辽阔，交通条件较好，很适合
自驾游。西部区域的经典旅游路线众多，如川藏线、青藏线、滇藏线、丝绸之路、
河西走廊、甘南川线、青海环线、新疆线、四川线、西藏山南线、云贵线。西部
地区之所以受到国内长线自驾游客户的青睐，与其旅游景点丰富、地域辽阔等优
势不无关系。同时，西部地区道路交通设施的完善，也让长线自驾游客户体验更
好。
根据途牛旅游网《2022 年上半年度自驾游报告》显示自驾出游成为有车一
族最为常见的用车场景和需求之一。仅统计打包产品的预订中，自驾游出游人次
占比达 33%，是 2022 年上半年出游人次最多的出游方式之一。
商贸物流是指与批发、零售、住宿、餐饮、居民服务等商贸服务业及进出口
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贸易相关的物流服务活动。商贸物流属产业物流，是商品流通的重要组成部分。
公司主要为啤酒、饮料等快速消费品生产客户提供综合物流服务，快消品为
公司主要服务对象。
（1）发展现状
①商贸物流总额增长，行业发展空间广阔
商贸物流行业与商贸服务行业密切相关，随其发展而发展。社会消费品总额
及其增长率是反应商贸行业景气程度的重要指标。因此，社会消费品总额很大程
度上决定了商贸物流需求。
资料来源：国家统计局
近年来，内需一直是中国经济增长的重要支撑，供给侧结构性改革的深入推
进对整个经济供求平衡起到很大促进作用，中国的内需潜力广阔。虽然我国社会
消费品总额的增速减缓，但由于经济仍保持稳定增长亦拉动着物流的刚性需求。
根据国家统计局相关数据，2015 年至 2022 年全国社会消费品零售总额由 28.66
万亿元增长至 43.97 万亿元，年均复合增长率达到 6.31%，呈现稳中有升的发展
态势。
②商贸物流需求随着我国商贸服务行业发展稳步增加
商贸服务产业获得较快发展，对物流市场的需求也呈现出不断增加的趋势。
通过社会消费品总额乘以物流费用率，可推算出商贸物流市场规模。随着商贸服
务行业市场规模的增长，商贸物流的市场规模也呈现稳步增长趋势。
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数据来源：国家统计局，同花顺
（2）未来发展趋势
①第三方物流份额不断扩大
商贸物流行业市场的不断发展和扩大，为商贸物流行业发展带来了契机。商
贸物流将进一步在运输网络合理化和销售网络系统化的基础上实现整个物流系
统管理的现代化以及配送各环节作业的自动化、智能化。其主要发展方向是：物
流配送模式由生产者和销售商自己组织物流配送转变为第三方物流配送为主。近
展和信息技术的进步，物流外包已成为中国的普遍现象，第三方物流在商贸物流
中的份额将不断扩大。
数据来源：同花顺
②提供综合性物流解决方案将成为行业未来发展方向
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随着国内经济结构转型与产业升级，客户对于物流的需求不断提升，不再局
限于物流外包，而是逐步向供应链上下游延伸，以期获得涵盖原材料采购、原材
料物流、生产制造、产品物流等环节的一体化物流服务。因此，提供专业化、一
体化的综合性物流服务将成为物流企业未来的业务增长点。
为满足客户对综合性物流解决方案的需求，保证供应链上的采购、生产、运
输、仓储等活动高效协调完成，综合性物流企业不仅需要通过良好的品牌和周到
的服务维护上下游关系，还需要现代化的信息技术和智能物流技术的配套支持，
才能将运输、仓储、装卸、加工、整理、配送、信息等方面结合形成完整的供应
链，从而为客户提供专家式的一体化物流解决方案。
③多式联运将成为消费品主要运输方式
在多式联运运输过程中，由于对货物本身不发生操作，因此多式联运大多适
用于箱式化运输，货物运输以消费品为主。在多式联运方式下，各个运输环节之
间配合密切，衔接紧凑，大大减少了货物的在途停留时间，从而保证了货物安全、
迅速、准确、及时地运抵目的地，也相应地降低了货物的库存成本。同时，多式
联运大多采用某一不变的运输单元进行直达运输，在很大程度上能够减少货损，
提高货物的运输质量。
（五）行业竞争情况
（1）汽车物流行业竞争状况
汽车物流行业市场化程度较高，不存在准入限制，属于充分竞争行业。各物
流企业基于自身定位的不同，竞争的差异化亦较为明显。目前行业中竞争者主要
有三种类型：第一类是由国内大型汽车制造企业附属的控股或参股的企业；第二
类是独立于汽车制造商并具备规模的第三方汽车物流企业；第三类是其他众多中
小型运输企业。
三类企业中的代表以及各自经营特点如下：
类型 代表企业 股东背景 经营特点 客户来源类型
国内大型汽车制 上汽集团子公 依附于所属主机 以承运上汽集
安吉物流
造企业附属的控 司 厂，满足内部的物 团内部业务为
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类型 代表企业 股东背景 经营特点 客户来源类型
股或参股的企业 流需求，规模较大 主
且业务稳定
依附于所属主机
以承运一汽集
一汽股份子公 厂，满足内部的物
一汽物流 团内部业务为
司 流需求，规模较大
主
且业务稳定
长安汽车、民生 依附于所属主机
以承运中国长
长安民生物流 实业、美集物流 厂，满足内部的物
安汽车集团内
（01292.HK） 有限公司等，港 流需求，规模较大
部业务为主
股上市公司 且业务稳定
国内规模最大的
主要通过公路运
长久物流 服务多家汽车
民营企业 力进行整车承运
（603569） 制造企业
的第三方汽车物
流企业
全国铁路系统商
中铁特货 国铁集团子公 服务多家汽车
品车运输、经营的
（001213） 司 制造企业
最大主体
国内规模较大的
通过公路运力进
独立于汽车制造 西上海 服务多家汽车
民营企业 行汽车零配件及
商并具备规模的 （605151） 制造企业
整车承运的第三
第三方汽车物流
方汽车物流企业
企业
国内规模较大的
通过公路运力进
安达物流 服务多家汽车
民营企业 行整车、卷烟承运
（831159） 制造企业
的第三方物流企
业
国内规模较大的
主要通过公铁联
三羊马 服务多家汽车
民营企业 运方式进行整车
（001317） 制造企业
承运的第三方汽
车物流企业
业务类型单一，单
纯从事货运代理、
从事单一物流环 运输或仓储经营， 主要为大型汽
中小运输企
节的中小型运输 -- 一般不直接参与 车物流企业提
业为主
企业 主机厂配送，而是 供合作运力
作为第一、二类企
业的外协承运商
前述三类物流企业中，第一类属于汽车制造企业背景物流企业，在获取业务
资源方面有先天优势。这类物流企业依附于所属主机厂，并因此肩负该主机厂物
流任务的责任，能够获得稳定的订单来源且形成规模。但介于与主机厂的依存关
系，对外扩展客户能力有限。第二类物流企业属于第三方物流企业，进入行业较
早，在长期的竞争发展中，形成具有成本优势的运输路线和服务区域，具有一定
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的资源整合和物流综合管理能力。既可以直接承接主机厂的物流服务，还可以承
接其下属物流企业的外包服务。第三类物流企业一般规模较小，绝大多数仅能提
供单一的仓储、运输等较为传统的物流服务，与前两类物流企业不构成较大的竞
争，主要承接前两类物流企业的业务，提供相应的物流辅助服务。未来，随着汽
车物流行业不断整合，行业集中度的提升，该类企业将逐步被兼并或淘汰。
（2）商贸物流行业竞争状况
基于我国商贸服务行业的竞争特点，绝大多数商贸企业通过第三方物流企业
完成货物的送达。商贸物流属于通用性物流，涉及的物流产品种类较多，竞争更
为激烈。且该类业务的进入门槛较低，市场的参与者众多，分散程度较高。多数
企业仅能提供单一的仓储、运输等较为传统的物流服务，而能够提供集物流方案
设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务商较少。
（1）物流网络壁垒
汽车物流企业只有具备一定规模物流网络，才能提供全流程的服务，实现规
模效益。随着我国“一带一路”、长江经济带等国家战略的深入开展，“渝新欧”
国际铁路联运大通道的贯通，以及人民生活水平不断提高，我国中西部地区汽车
消费市场快速增长，各大汽车企业逐渐将销售重心转向中西部二三线城市。结合
汽车销售重心的变化，物流企业需要不断构建并完善物流网络，保证商品车物流
服务的准确性、安全性和即时性，以便更好地适应消费市场变化。布局合理且广
泛的物流网络能更科学的实现货物的装载和存储，降低铁路和公路空返率，达到
成本的有效管控。物流网络的布局和扩张需要相当长的时间和大量的资金投入。
拥有覆盖全国主要区域的物流业务网络，是提供较大规模物流服务的必备条件。
在高端物流服务领域，缺乏规模经济标准的物流企业，不具备覆盖全国主要区域
的物流业务网络，无法满足客户对综合物流服务的需求。因此，小型运输企业难
以在全国进行广泛的布局，对缺乏行业经验和资本积累的潜在竞争对手形成了进
入壁垒。
（2）客户资源壁垒
汽车物流行业订单源头来自于汽车制造企业，而汽车制造行业集中度较高且
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呈现持续上升态势。因此，能否与汽车生产厂家建立良好的关系，开展广泛合作
是汽车物流运输企业生存发展的关键。大型汽车制造企业对物流保障、质量、时
间、成本等方面都有非常严格的要求，物流企业在进入汽车制造企业的物流供应
体系前，汽车制造企业会对进入物流企业进行严格的评审，通过评审后，方能成
为其物流供应商，这一过程需要花费大量时间。一旦选定合格的物流供应商后，
汽车制造企业不会频繁的进行更换。由于难以在短时期内获得客户充分认可，较
大程度上制约新进入者介入特定物流服务领域累积客户资源。
（3）人力资源壁垒
汽车物流将运输、仓储、装卸、加固、配送、信息处理等基本功能实施有机
结合。融合了多个领域的专业知识，作业过程复杂、信息量大，每个环节均需要
大量的专业人员进行处理。目前，国内的汽车物流人才大多数是在企业的长期经
营实践活动中培养形成，行业内复合型的物流战略、物流规划等专业人才相对匮
乏，制约了业务的发展。潜在竞争者难以吸引相当规模的人力资源加入，同时也
难以在短期内自行培养形成充足的人力资源，这对潜在竞争者的进入形成较大阻
碍。
（4）信息技术壁垒
物流业务的发展与信息技术发展息息相关，通过信息化建设，能够实现物流
信息资源的共享、合理配置，达到路线和成本的双优化。特别是随着运输规模的
扩大，运输线路的拉长以及多式联运的普及，借助信息技术来降低物流企业自身
的管理成本、提升服务质量愈加的关键。物流企业对信息技术的掌握是通过长时
期的运营测试将自身的业务流程、业务规模相匹配，寻找符合自身的成本优势运
输路线和服务区域，构建起相应的物流网络。因此，对于大量的中小型运输企业
而言，由于通常仅提供单一的仓储、运输等较为传统的物流服务，缺乏对运输路
线的全局规划和经营积累，要掌握物流网络优化的信息化技术存在一定的壁垒。
（六）公司在行业中的竞争地位
公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式
从事商品车物流运输的企业。公司始终秉承“方便、高效、安全、快捷”的服务
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理念，践行“‘提高客户竞争力’是公司生存发展的基础，‘客户持续信任’是
公司的至高荣誉”的经营理念，紧密追踪行业先进技术及发展趋势，致力于成为
汽车物流在多式联运领域的领跑者。公司为中国物流与采购联合会理事单位、中
国交通运输协会多式联运分会理事单位， 是中国物流与采购联合会认证的
“AAAA 级”物流企业。荣获了汽车物流行业十年突出贡献企业、第三届汽车
物流贡献企业、汽车物流创新奖等多项荣誉。
公司整车运输优势在于以公铁联运为主的多式联运。由于铁路运输的规模
化、集约化效应，形成了同批次大批量车辆集中进入物流生产作业的特点，公司
对整车物流全过程生产管理工作的实质是一种多区域、多环节、多作业内容的大
规模调度和操作。对于公铁联运整车的任何生产节点公司均具有程序化、流程化、
规范化的操作标准，同时因规模化也使公司拥有对生产资源调配、优化的主动权，
例如将不同客户同区域的车辆进行集中管理，形成同线路配送等，无论是劳务作
业还是公路配送都能形成统筹管理，对生产成本的节约和时效的整合具有独特的
优势。基于以上特点，无论客户产生的是全过程或某个节点的物流需求，公司都
能提供完善的服务，这种服务的包容性、多样性是公司业务不断深入发展的核心
特质。公司既是行业内少数拥有公铁联运全物流链条的企业，又因生产网点布局
的完整性成为铁路运输整车节点作业的优秀企业。
报告期各期，发行人汽车整车全程物流服务运输数量分别为 22.06 万台、
万台，除 2022 年因外部环境变化影响，作业量略有下滑外，作业量及市场占有
率整体保持稳中有升。
（1）汽车整车全程物流服务主要竞争对手
公司作为独立于汽车制造商并具备规模的第三方汽车物流企业，汽车整车全
程物流服务主要竞争对手情况如下：
①北京长久物流股份有限公司
北京长久物流股份有限公司是国内规模最大的独立于汽车制造企业的第三
方公路运输汽车物流企业，业务板块涉及商品车物流、零部件物流、国际物流、
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二手车物流及仓储物流等。长久物流成立于 2003 年 9 月 10 日，注册资本 56,034.88
万元（截至 2022 年 12 月 31 日），于 2016 年 8 月 10 日在上海证券交易所挂牌
上市，证券代码：603569，证券简称：长久物流。
根据长久物流年报，2020 年至 2022 年长久物流收入规模分别为 40.77 亿元、
万台。其中乘用车运输数量为 276.64 万台、292.82 万台和 281.66 万台。
②天津安达物流股份有限公司
天津安达物流股份有限公司是国内规模较大的独立于汽车制造企业的第三
方汽车物流企业，业务板块涉及商品车物流、卷烟综合物流等。安达物流成立于
业股份转让系统挂牌，证券代码：831159，证券简称：安达物流。
根据安达物流年报和官方网站，2020 年、2021 年和 2022 年，其整车运输收
入分别为 5.22 亿元、5.85 亿元和 6.36 亿元。
③西上海汽车服务股份有限公司
西上海汽车服务股份有限公司是国内规模较大的独立于汽车制造企业的第
三方汽车物流企业，业务板块涉及商品车物流、零部件制造及物流、仓储物流等。
西上海成立于 2002 年 7 月 15 日，注册资本 13,534.00 万元，于 2020 年 12 月 15
日在上海证券交易所挂牌上市，证券代码：605151，证券简称：西上海。
根据西上海披露的招股说明书和年度报告，2020 年、2021 年和 2022 年，其
整车运输收入 8,255.28 万元、6,649,17 万元和 5,204.12 万元。其业务范围主要
为广汽本田华南、华北及东北地区的 4S 店的整车运输。
④中铁特货物流股份有限公司
中铁特货物流股份有限公司是国铁集团下属专业运输企业。主要从事商品汽
车、大件货物、冷藏货物的铁路运输，是国内规模最大的通过铁路干线进行商品
车运输的企业。中铁特货成立于 2003 年 11 月 4 日，注册资本 444,444.44 万元，
于 2021 年 9 月 8 日在深圳证券交易所主板挂牌上市，证券代码：001213。
根据中铁特货招股说明书和年度报告，2020 年、2021 年和 2022 年，其商品
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汽车物流收入分别 75.47 亿元、77.41 亿元和 81.98 亿元，汽车运输量分别为 607.69
万台、622.20 万台和 640.18 万台，按照我国 2020 年至 2022 年汽车销量计算，
中铁特货在商品汽车物流行业的市场份额分别为 24.01%、23.68%和 23.83%。
（2）汽车整车两端物流服务主要竞争对手
公司两端作业服务系基于公铁联运所涉及的铁路场站及区域分拨仓库作业
所衍生而来，公司两端物流服务主要竞争对手如下：
①轿铁物流（上海）有限公司
轿铁物流（上海）有限公司（以下简称“轿铁物流”）成立于 2012 年 4 月
前后端装卸服务等。
②吉林省百川物流有限公司
吉林省百川物流有限公司（以下简称“吉林百川”）成立于 2011 年 4 月 22
日，注册资本 5,000 万元，其业务涵盖商品车物流、公路铁路装卸、仓储、倒运、
城市配送、城际短驳等。
③重庆晶飞运输有限公司
重庆晶飞运输有限公司（以下简称“重庆晶飞”）成立于 2013 年 7 月 31 日，
注册资本 1,001.00 万元，其业务范围涵盖普通货运、装卸搬运服务等。
④辽宁中铁联运服务有限公司
辽宁中铁联运服务有限公司（以下简称“辽宁中铁”）成立于 2006 年 5 月
（七）行业特征
物流行业技术主要体现在物流规划与物流资源布局、物流运营管理、物流作
业与监控三方面。
（1）物流规划与物流资源布局
国内大型汽车制造企业附属的控股或参股的企业及独立于汽车制造商并具
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备规模的第三方汽车物流企业更侧重于围绕和依托国家汽车产业政策和国家交
通运输产业政策在物流规划与物流资源布局方面进行行业布局。行业技术表现
为：
类别 主要技术
物流规划 物流产业政策、整车物流标准
行业层面 物流资源 整车运输工具标准、整车仓储设施标准、整车装卸设施标准、
布局 整车物流基地建设与网络化布局
具体客户业务模型和物流方案、具体客户业务标准、整车物
物流规划
流线路优化和流程优化
个体层面
物流资源 整车物流业务分配方案、整车物流资源配置方案、整车物流
布局 基地建设与网络化布局
在上述层面上，行业技术更多的表现为政策、标准和方案等智力成果，并且
以行业标准和商业秘密的方式呈现居多。
（2）物流运营管理
行业内具有物流运营和物流管理职能的各物流商，均会依托各自在物流规划
与物流资源布局方面的优势，设计更切合自身运营与管理的物流模型，在覆盖自
身体系的基础上，争取与政府监管、物流客户、供应商等上下游之间建立更为广
泛的物流信息交换和物流作业交接通道，行业技术表现为：
分类 主要技术
基于各自业务特点的物流运营体系、各类中短期的物流运营方
物流运营
案、覆盖物流作业之间的物流交接流程和交接标准
物流管理 基于互联网信息基础上的物流管理系统
在上述层面上，行业技术一方面表现为制度、标准和方案等智力成果，并且
以业务合同附件形式呈现居多，另一方面表现为各物流商开发应用的信息系统管
理软件。
（3）物流作业与监控
行业内各物流商在物流作业层面，一方面要接受主机厂或上级物流管理商的
物流作业规范和标准的约束，另外一方面也会在自身体系内建立体系内跨客户的
物流作业规范和标准，并以此规范内部作业模块之间或与下级物流作业商之间的
物流作业规范和物流作业交接标准，其行业技术表现为：
分类 主要技术
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
运输工具优化和改进、仓储场地优化和改进、物流
物流资源
资源配置和调度方案
物流作业规范和标准、整车与运输工具之间的装载
物流作业 物流作业 方案和标准、运输线路优化、仓储场地优化、整车
装卸车标准和方案、整车运输方案
物流作业记录和物流凭
智能手持终端（PDA 等）、条码及射频技术
证交接
物流监控 5G 视频可视系统、GPS 系统
在上述层面，行业技术的第一方面表现为各类与物流作业组织、物流资源组
织相关的方案、标准等智力成果；第二方面表现为各类基于互联网基础上的应用
系统，用以记录物流作业和监控物流作业的各类智能化设备和系统；第三方面表
现为经过优化更符合物流作业组织和物流效益的物流资源及其辅助系统。
（1）个性化订制
汽车物流是以整车作为物流服务标的物，按照客户订单对交货期、交货地点、
品质保证等的要求进行快速响应和准时配送。整车物流已从简单的商品车运输变
化为以运输为主体，仓储、配送、末端增值服务为辅的新型物流。汽车物流企业
根据客户需求，为其量身定制物流方案，在保证货物及时、安全交付的基础上，
尽可能的为客户降低物流成本。
（2）自营与外协结合
时效和成本是汽车生产厂家对物流企业的基本要求。为实现汽车生产至销售
实物的流转畅通，需要依托完善的物流网络，这需要大量的人力、物力及时间投
入。在市场中占据主导地位的国内大型汽车制造企业附属的控股或参股的企业，
由于其可以依附于汽车生产厂家获得稳定的订单，导致其在网点布局、运力投入
方面投资意愿偏弱。因此，为降低成本、提高效率，这类企业通常会将部分甚至
全部订单外包给具有一定实力的第三方物流企业。
对于任何一个物流企业而言都难以拥有绝对的优势线路或网点布局，为保证
汽车在不同区域、不同季节的顺畅流转，在非优势线路或区域上选择外协商既能
专注自身核心业务的发展又能满足客户要求。同时在自身优势线路或区域内使用
自有运力作业，形成自建物流体系，与外包相结合，可实现各方优势资源互补，
进一步提升物流效率。
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（1）周期性及季节性
汽车产销是汽车物流行业的服务主体，其市场规模及变化情况直接影响着汽
车物流行业的发展变化。两者波动趋势基本一致。而汽车制造业与国民经济的发
展规模、速度密切相关，随着国民经济周期而出现波动。汽车行业普遍实现以销
定产，通常春节以及 7、8 月为汽车销售淡季，物流业务也相对平淡。而从 9 月
份开始，迎来车市旺季，物流市场也随之进入相对高峰期。
（2）区域性
汽车物流企业选址受各大汽车制造企业在地理位置上布局影响，跟随其服务
的厂家而设置相应的物流网点。我国已在东北、华北、华东、华中、华南、西南
形成六大汽车产业集群，与之对应也形成了以大型汽车物流公司为核心的汽车物
流群。
（八）所处行业与上、下游行业的关联性
公司立足于为整车、快速消费品等领域的客户提供运输、配送、仓储、装卸
等全方位、一体化的综合物流方案。发行人的业务环节涵盖以整车、啤酒饮料洗
涤用品等快速消费品为运输标的的全程物流服务及基于物流运输中铁路运输所
涉及的站台及分拨仓库作业所必要的装卸、转驳等两端作业服务。
公司所处行业上游为铁路、公路等交通运输业及交通基础设施经营行业、提
供燃油动力的石化业、以及提供货物存放的房地产行业；下游主要为汽车制造企
业及啤酒、饮料等存在物流需求的快速消费品生产企业。
公司所处行业上下游情况：
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七、主营业务和主要服务
（一）主营业务概述
公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等非
汽车行业提供综合服务的第三方物流企业。公司以物流节点为标准化作业单元，
充分依托铁路长距离、大批量、安全环保的优势，融入信息化技术手段，构建起
以铁路为核心的多式联运物流网络，利用网络内不同节点的拆分组合，匹配多样
化需求，为客户提供集物流方案设计、集合分拨、货物装卸等全方位、一体化的
综合物流服务。
公司目前业务涵盖全程物流服务及基于公铁联运所涉及的不同运输方式之
间转换、铁路场站及区域分拨仓库作业所必要的装卸、转驳等两端作业服务。公
司自成立以来，主营业务未发生重大变化。报告期各期，发行人汽车整车全程物
流服务运输数量分别为 22.06 万台、26.91 万台和 20.77 万台。两端作业服务量
为 629.73 万台、691.25 万台和 535.72 万台。
公司以信息化、网络化为基础，以智能型交通为目标，已建立起比较完善的
交通运输体系，基本形成以铁路运输为核心，以公路运输为骨干，以物流辅助服
务为节点，层次分明，协调发展的物流运输体系。公司以汽车主机厂所在地为枢
纽，形成贯穿东西南北，连接全国各地的交通运输网；建成以重庆为龙头，以柳
州、西安、兰州、乌鲁木齐等为支点，串联“一带一路”沿线节点城市，横贯中
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西部地区，联系亚欧大陆的物流大通道。
公司通过多年行业深耕，赢得国内众多汽车主机厂信任并建立长期合作关
系，公司服务的品牌包括长安汽车、长安福特、东风小康、上汽通用五菱、一汽
大众、东风日产、比亚迪、长城、广汽本田、上海大众、北京现代等。同时依托
于公司在铁路站点周边完善的物流基地网络布局和丰富的公铁联运经验，公司亦
积极开拓其他第三方物流企业基于公铁联运衍生的两端作业服务，公司现已成为
国铁集团旗下商品汽车物流专业服务公司中铁特货主要两端作业供应商之一。此
外公司持续拓展在用车、快消品等非新车业务，已与神州租车、百威啤酒、纳爱
斯、娃哈哈等知名客户建立长期、稳定合作关系，非新车运输是公司物流业务的
重要组成部分。
凭借高质量、高效率的服务，公司实力得到业界多方认可。公司为中国物流
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与采购联合会理事单位，是中国物流与采购联合会认证的“AAAA 级”物流企
业。荣获了汽车物流行业十年突出贡献企业、第三届汽车物流贡献企业、汽车物
流创新奖等多项荣誉。此外，公司多次获得下游客户的嘉奖，包括长安民生物流
授予的“特殊贡献奖”、百威英博授予的“最佳物流供应商”、中铁特货授予的
“优秀配送企业”等荣誉。
（二）主要服务
根据运输商品的不同和服务类别的差异，公司主要服务可分为汽车整车综合
物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务。其中汽车整车综合物流服务根
据作业环节的不同，又可具体细分为全程物流服务和两端作业服务。全程物流服
务根据运输方式的不同又可细分为全程公铁联运和全程公路运输。两端作业服务
根据是否与运输相关可细分为转驳服务和物流辅助服务。具体分类如下：
公司从设立以来一直以整车物流运输为核心，通过多年行业深耕，积累丰富
的行业经验，具有较强的行业专注度。公司承接客户订单后，根据发运规模、发
运车型、发运里程、公司现有运力情况等设计相应物流方案，通过铁路、公路等
多种运输方式优化组合，完成整车由生产所在地或客户指定起始地运送至客户指
定地的一站式物流服务。公司通过不同运输方式的优化组合、有效衔接，在保证
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货物及时、安全交付的基础上，尽可能为客户降低物流成本。公司汽车整车综合
物流服务的主要流程如下：
公司整车运输优势在于通过不同运输方式组合的多式联运，由于涉及不同运
输方式的转换，必然比通过单一运输工具下的运输增加了相应的作业环节和作业
次数，比如短驳运输、货物装卸、短时仓储等。因此，如何缩短在不同运输方式、
运输环节之间转换时间是多式联运提高效率的关键。得益于公司在多式联运方面
丰富的经验积累、网点布局等资源优势，公司客户亦将其自身开展的商品车物流
联运过程中的两端作业工作交由公司完成。
因此，根据是否为客户提供“门到门”运输服务，公司汽车整车综合物流业
务又可细分为全程物流服务和两端作业服务。
（1）全程物流服务
全程物流服务是指客户提出运输需求，公司设计相应物流方案，通过铁路、
公路等多种运输方式优化组合，完成整车下线生产场地或客户指定起始地运送至
汽车经销商处或客户指定地的一站式物流服务。包括车辆运输、装卸、加固、配
送等作业环节。
全程物流服务根据运输方式的不同，又可细分为全程公铁联运和全程公路运
输两类。公司全程物流服务的品牌包括长安汽车、长安福特、东风小康、奇瑞汽
车、东方鑫源等。其中奇瑞汽车、长城汽车主要通过公路方式发运，长安汽车、
长安福特、东风小康等其他全程物流客户主要通过公铁联运方式发运。
（2）两端作业服务
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两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环
节无缝转换的作业服务。包括：a、前端作业：将整车从客户指定起始地配送、
装载至指定火车站点的作业服务；b、后端作业：将到火车站点的货物卸载、配
送至客户指定地点的作业服务；c、站内作业：火车站场地内的不同位置间整车
的短驳、仓储作业服务；d、已经驶离汽车下线生产场地的商品车的二次转运。
由于铁路运输仅能实现商品在火车站之间的位移，公铁联运必然涉及不同运
输方式和运输环节之间的转换对接，对应的运输环节主要包括“门到站”、“站
到站”和“站到门”三部分。其中“站到站”铁路发运部分由中铁特货垄断经营，
“门到站”和“站到门”运输环节及场站内作业涉及的装卸、加（解）固、中转
仓储、前端转驳和后端转驳等两端作业内容由发行人或其他第三方物流公司完
成。
其中装卸、加（解）固、中转仓储等以人工为主的作业统称为物流辅助服务，
前端转驳和后端转驳等以短途运输为主的作业统称为转驳服务。物流辅助服务和
转驳服务统称为两端作业服务。
依托公司在整车物流运输方面积累的丰富物流经验以及构建的完善物流网
络，公司将业务向普通货物运输领域延伸，为啤酒、饮料等快速消费品生产客户
提供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务。公司非汽
车商品综合物流服务的客户包括百威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等。
公司仓储管理服务即利用自建库房、场地，为客户提供货物储存、保管、装
卸搬运及配送服务。公司以专业的仓储信息系统为支撑，通过规范的仓库管理能
力、先进的仓库管理系统、高效的仓库作业能力，为客户提供仓储管理综合服务。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
（三）主要经营模式
（1）不同业务盈利模式
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①汽车整车综合物流服务
公司在保证自身合理利润的基础上，根据铁路发运成本、不同时段的油价浮
动程度、区域运输难易程度、外购公路运力和装卸等物流辅助活动单价变动等因
素综合考虑各项成本提出各项业务参考价格。同时结合客户的物流业务规模、服
务质量要求及客户战略定位，根据自身的竞争实力，最终通过与客户协商或竞标
方式确定服务价格。公司的利润来源为全程联运服务的运费差额、物流辅助服务
增值收益等，可概括为：利润=运输单价×数量（台数或吨、箱）-向供应商支付
的运费或作业费-自身成本消耗-税费。
②非汽车商品综合物流服务
公司非汽车商品综合物流服务定价方式整体与汽车整车综合物流服务定价
方式保持一致。公司非汽车商品综合物流服务根据与客户确定的运输价格，以双
方确认的线路结算里程，实行运费结算全包干制度。
③仓储服务
公司结合自身仓库单位折旧成本，并根据历年仓库出租率情况、客户存放货
物种类、仓储时长等与客户通过协商方式确定单位价格。如仓储时长超过一年，
发行人通常与客户约定价格定期调整条款。仓储业务根据公司与客户确定的每平
方米仓储服务价格，以双方确认的面积，按月计费。
公司盈利模式与行业比较不存在重大差异。
（2）发行人同类业务对不同客户的定价方式保持一致
公司主要为客户提供综合物流服务和仓储服务，汽车整车综合物流服务中，
公司根据客户运输的汽车型号、尺寸、车辆价格、运输时效、运输方式、线路等
分别制定物流运输方案，不同客户之间定价方式不存在差异。不同客户相同业务、
相同线路的价格不存在重大差异，价格差异主要系运输车辆尺寸、车辆价值差异
等引起。
非汽车商品综合物流服务定价方式与汽车整车综合物流服务类似，同类业务
对不同客户的定价方式保持一致。
仓储服务中，不同客户仓储单价均以单位面积折旧为参考，并结合客户仓储
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面积、时长进行协商确定，不同客户之间不存在重大差异。
综上，公司定价原则保持了较好的一致性，不同客户之间定价方式不存在重
大差异。
公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务
运营过程中，主要采购内容为铁路运力、公路运力和物流辅助作业。
公司铁路运力均向国铁集团下属单位采购，其中与汽车整车综合物流相关的
铁路运力均向中铁特货采购，与非汽车商品综合物流服务相关的铁路运力均向各
地铁路局采购。
公司秉承“方便、高效、安全、快捷”的采购理念，认真履行公司采购管理
体系的要求，通过资质、供给运力、物流方案、成本等一系列要素对外协作业商
进行采购评审，对外协作业商是否具有合格的作业能力进行逐项的认定，建立起
合格外协作业商的采购体系。对入选的合格外协作业商，定期对外协作业商进行
KPI 指标的考核。
发行人外部供应商采购询价流程如下：
A.公司根据年度经营计划，制定总体采购计划，确定年度外协商采购方案。
根据采购内容，采购部进行市场调研结合各成本因素形成自核价。
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B.制作询价函或报价邀请函，内容包括采购内容、报价单位资格要求、报价
时间要求、报价地点、报价方式、联系人及联系方式等。
C.对有兴趣参与报价的外协商进行资格预审，主要是对其提交的有关资格证
明文件进行审查，如是否具有道路运输许可资质，是否配备相应的人员等。
D.报价截止日后，公司将汇总所有外协商的业务询价函进行比选，得到初步
询价结果，采购员审核询价结果并由采购部经理进行确认。期间价格可能反馈供
应商进行再次磋商，最后确认后将提交副总经理、总经理进行审核确认。
E.外协商确定后，公司根据确定的采购价格，与成交外协商签订采购合同。
公司对主要客户业务获取方式包括招投标、竞争性谈判。发行人下游主要客
户由大型汽车物流配送商、大型汽车制造厂商、日用快消品生产商等优质企业构
成，主要客户具备较好的内部管理和风险控制能力。发行人系依据其要求，以上
述方式与客户开展商务活动。
报告期内，发行人各项主营业务面向的主要客户群体如下：
业务内容 服务类型 客户群体 主要客户
长安民生、东风小康、华
全程公铁联运
国内各大汽车制造企业或 晨鑫源等
汽车整车综合物 全程公路运输 其下属公司、在用车客户， 奇瑞汽车、长城汽车等
流服务 中铁特货等第三方物流企
转驳服务 中铁特货、中都物流、长
业
物流辅助服务 安民生等
啤酒、饮料等快速消费品 百威啤酒、纳爱斯、娃哈
非汽车商品综合物流服务
生产客户 哈等
重庆远孚物流有限公司、
物流、贸易等具有仓储需
仓储服务 重庆蜀道易供应链管理有
求的客户
限公司等
（四）主要产品或服务的销售情况
报告期各期，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 78,618.24 97.70% 90,549.97 98.13% 85,278.62 98.31%
其他业务收入 1,852.71 2.30% 1,722.54 1.87% 1,461.64 1.69%
营业收入合计 80,470.95 100.00% 92,272.52 100.00% 86,740.26 100.00%
报告期各期，公司主营业务收入按服务类型列示如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽车整车综合物流服务 66,599.77 84.71% 77,189.63 85.25% 72,586.91 85.12%
其中：全程物流服务 31,898.85 40.57% 39,317.55 43.42% 33,138.45 38.86%
两端作业服务 34,700.92 44.14% 37,872.08 41.82% 39,448.46 46.26%
非汽车商品综合物流服务 10,705.70 13.62% 12,020.79 13.28% 11,543.93 13.54%
仓储服务 1,312.77 1.67% 1,339.55 1.48% 1,147.78 1.35%
主营业务收入合计 78,618.24 100.00% 90,549.97 100.00% 85,278.62 100.00%
根据整车运输到达地、非汽车商品客户所在地和配套装卸、加固、短驳运输
实际作业地所在的区域进行分类，公司主营业务按地区分类如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西南 34,848.20 44.33% 40,574.05 44.81% 36,895.28 43.26%
西北 16,806.92 21.38% 22,194.23 24.51% 20,583.18 24.14%
华东 7,473.51 9.51% 8,696.02 9.60% 8,781.30 10.30%
华南 8,580.84 10.91% 8,877.75 9.80% 7,910.14 9.28%
华北 5,960.86 7.58% 5,491.39 6.06% 6,151.12 7.21%
华中 2,320.98 2.95% 2,849.10 3.15% 3,095.86 3.63%
其他 2,626.93 3.34% 1,867.43 2.06% 1,861.74 2.18%
合计 78,618.24 100.00% 90,549.97 100.00% 85,278.62 100.00%
报告期各期，发行人汽车整车全程物流服务运输数量分别为 22.06 万台、
万台。
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报告期各期，公司前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售收入 占比
合计 56,298.99 69.96%
合计 65,331.95 70.80%
合计 61,864.87 71.32%
注：表中销售客户按同一实际控制下合并计算。
报告期内，公司客户较为集中，前五名客户销售金额占当年营业收入的比例
分别为 71.32%、70.80%和 69.96%。公司前五大客户销售收入合计占比较高，主
要系国内汽车整车产能较为集中所致。公司来自中铁特货收入较高主要系中铁特
货垄断经营汽车铁路全程运输服务业务，公司为其提供两端作业服务间接为主机
厂提供服务。
公司前五大客户较为稳定，报告期内变化不大，中铁特货、长安民生物流、
东风小康、奇瑞汽车、百威、中都物流等客户均为行业内知名企业，公司与主要
客户合作时间较长，交易金额波动主要原因系作业单价和汽车销量波动等因素导
致。
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车提供的运输服务以公路为主，受油价大幅上涨影响，奇瑞项目处于亏损状态，
公司出于经济效益角度考虑，减少了作业量，导致奇瑞项目的收入下滑较多，退
出了前五大客户行列，中都物流超越奇瑞汽车进入前五大客户行列。
报告期内，公司不存在向单一销售客户或受同一实际控制人控制的客户累计
销售比例超过当期收入总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数销售客户的情
形。
发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行
人 5%以上股份的股东，在上述客户中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。
（五）主要采购及供应商情况
公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务
运营过程中，主要采购内容为铁路运力、公路运力和物流辅助作业。
（1）铁路运力采购
直接向铁路部门进行铁路承运业务的采购，通常需要公司先行支付运费后方
可实施发货运输。其中与汽车运输相关的铁路运力均向中铁特货各分子公司采
购，与非汽车商品综合物流相关的铁路运力均向各地铁路局采购。
（2）公路运力、物流辅助等外协作业采购
公司的物流路线是在考虑成本和时效的基础上将不同运输方式优化组合，有
效衔接。公司需要及时调配不同的运力资源来匹配多式联运模式。除了采购铁路
运力及调配自有公路运输车辆外，公司仍需对外采购相当的公路运力及物流辅助
作业服务来满足公司多式联运模式下无缝衔接的要求。
报告期各期，公司对外采购的铁路成本、公路成本及物流辅助成本如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
铁路成本 24,249.02 29,153.92 21,997.06
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公路成本 24,489.10 26,945.65 26,292.94
物流辅助成本 9,678.16 10,640.65 12,663.87
合计 58,416.28 66,740.22 60,953.87
公司日常所需能源主要为办公和生活用水、电，该等能源供应持续、稳定。
报告期各期，公司前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占比
年度 4 成都市劲松物流有限公司 1,791.26 2.41%
合计 32,377.14 43.50%
年度 4 青岛博瑞舒物流有限公司 1,834.88 2.24%
合计 39,123.44 47.84%
年度 4 青岛博瑞舒物流有限公司 2,107.40 2.81%
合计 32,349.60 43.18%
注：以上采购金额为不含增值税金额；表中供应商按同一实际控制下合并计算。
报告期内，公司主要供应商较为稳定，总体变动不大。2020 年、2021 年和
万元、29,830.21 万元和 23,915.27 万元，占比较高。主要系我国铁路货运服务
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由各地路局集团统一管理，具有垄断性，公司铁路运力仅能向国铁集团下属单位
采购，因而导致向国铁集团及其关联方采购金额和占比较高。
报告期内，公司不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商
累计采购比例超过当期采购总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数供应商的情
形。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司
（六）公司的环保、安全生产情况
发行人属于物流企业，为保证安全生产，降低发行人安全生产损失，同时为
保证外协公路运力及物流辅助服务提供商的服务质量，发行人制定了一系列管控
制度，主要包括《供应商管理办法》、《安全管理规定》、《公路拖挂车管理制
度》、《快消品物流管理制度》、《生产流程管理制度》、《在用车运输安全管
理规定》、《整车库房管理制度》、《质量管理和安全生产管理制度》。
发行人安全工作坚持预防为主的方针，通过计划、规范、培训、管理、控制
和奖罚相结合的措施，在汽车物流质量管理、汽车物流安全生产和日常安全管理
中，稳步推进和完善健全质量安全管理体系、规范外协服务商的质量安全职责、
明确物流事故安全责任等工作，达到提升汽车物流质量管理水平和防控安全生产
事故的经营目标。在项目实施过程中，由安全部牵头，建立对供应商的安全生产
进行规范和管理。对严重违反安全生产质量管理的供应商，安全部可以执行一票
否决制否决其供应商资格，各基地、办事处配合安全部对供应商的安全生产、日
常作业进行质量监督和质量指导。
发行人现已经建立起完善的安全生产管理流程和具体操作条例，对运输过程
中的车辆和工作人员履行了保管或监管的责任。根据发行人安全生产主管部门出
具的合规证明以及对安全生产主管部门官方网站的查询记录，发行人报告期内业
务开展过程中未发生过重大安全生产事故。
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发行人主要从事物流业务，属于服务业，自身不涉及实物产品的生产或加工，
发行人的经营场所主要用于车辆及货物的发运与仓储，因此其经营活动造成的环
境污染很小。公司开展经营活动中产生的主要污染物为废水、固体废物、废气和
噪声等，对于这些污染物主要采取下述防治方案：
（1）废水处理
公司排放的废水主要是生活用污水，生活废水由操作人员采取生化池处理措
施后通过市政污水管网排放至污水处。
（2）固废处理
公司固体废物较少，主要为生活垃圾，生活垃圾经袋装后集中收集，由环卫
部门统一清运处理。
（3）废气和噪声处理
公司自有车辆在生产运营过程会产生废气及噪音，为避免汽车尾气排放及噪
音对环境带来的不利影响，公司采取的具体措施和对策如下：（1）采购符合污
染物排放标准的专用车辆；（2）定期对车辆进行维修保养，确保排放达标。
（七）现有业务发展安排及未来发展战略
（1）发展目标
未来两年，公司将在现有业务基础上，持续开发新的主机厂及在用车客户，
实现对公司现有业务的补充，同时提升物流网络布局广度和深度，进一步提升公
司核心竞争力，实现运输规模、服务水平、管理能力的提升，实现向全国性现代
综合物流企业的转变。
（2）发展规划
前述业务发展目标是在公司现有业务的基础上，基于行业发展趋势、公司核
心技术和业务战略布局制定的，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的
拓展。为适应公司前述发展战略目标及业务的稳步发展，拟通过以下路径实现：
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①继续扩大物流服务网络计划
公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起步
较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业
务。随着近年来各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、
大交通管理体制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公
司将紧跟改革的步伐，抓住机遇积极布局。为进一步提高公司在多式联运领域的
竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司将集中现有资源，
加强物流基地建设，完善物流网络布局，提高服务效率。
②融合发展智能化、信息化设施和系统计划
公司将进一步加强智能化、信息化设施和系统建设投入，增强对多式联运业
务创新支持。在原有信息系统的基础上，公司将加大对物流数字化运营和智能化
作业的建设投入，形成数字化运营的信息中心，规范生产作业，提升公司管理水
平；对主营业务实现从指令（订单）接收、生成作业指令、发运、在途过程及交
车等的全过程可控及透明；通过数据分析为管理决策提供支撑；建立并执行信息
化管理制度，强化信息化项目管理；搭建信息化的服务团队，提高公司信息水平。
③人才引进及培养计划
公司将进一步强化人力资源管理，统筹兼顾，不断探索建立具有前瞻性的人
力资源管理模式。公司计划逐年从高校接收相关专业的应届本科生、硕士生来充
实技术人员队伍和管理人员队伍，尽快改善公司人员结构状况，确保公司的发展
后劲；公司将在现有基础上继续完善内部培训、激励机制，对中层管理人员和骨
干员工进行轮训，不断提升核心团队的综合业务能力；同时完善岗位责任制和绩
效评价体系，为员工提供良好的职业发展空间，体现优秀人才价值；改善高层管
理人员和高级技术人员的待遇，并在条件成熟时，制订和实施股权激励机制，确
保公司人才战略计划有效实施。
④并购重组措施计划
在高度竞争的产业形势下，公司考虑在有机成长的同时，通过投资并购国内
外优秀的物流企业，使公司能够覆盖更多的服务范围、占领更多细分市场，为公
司的可持续发展奠定基础。公司将综合评估标的公司的管理团队和企业文化与本
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司的兼容性，保障公司核心竞争力的加强和进一步发展，实现 1+1>2 的行业整
合协同效果。
⑤多元化融资计划
公司将发挥在业界的知名度和信誉优势，积极发挥资本市场以及金融机构、
专业投资机构等融资渠道的作用，从多个维度为公司的业务发展筹措资金。在综
合考虑自身实力、发展需要、资金成本、资本结构等要素的前提下，通过股权融
资、银行贷款、项目资助和合资经营等多元化的方式筹措资金，满足公司快速发
展的需求。
公司践行“‘提高客户竞争力’是公司生存发展的基础，‘客户持续信任’
是公司的至高荣誉”的经营理念，通过融合智能化、信息化技术方式，强化多式
联运创新模式的核心竞争力，致力成为多式联运领域具有领先优势的全国性现代
综合物流企业。
公司将充分利用物流市场快速发展的机遇，加大物流基地、网点布局的投入
力度，同时持续加强对服务方式创新、人才引进培养和信息化系统建设投入，进
一步提升物流服务水平，巩固提升公司的核心竞争能力。
八、与产品或服务有关的技术情况
（一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例
报告期内，公司研发费用的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 92.92 77.90% 117.72 62.51% 119.21 37.32%
软件设备支出 16.48 13.82% 37.05 19.68% 176.29 55.19%
无形资产摊销 9.87 8.28% 33.53 17.81% 23.94 7.50%
合计 119.27 100.00% 188.30 100.00% 319.45 100.00%
报告期内，公司研发支出占营业收入的比例如下：
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发支出 119.27 188.30 319.45
营业收入 80,470.95 92,272.52 86,740.26
研发投入占比 0.15% 0.20% 0.37%
（二）研发形成的重要专利及非专利技术以及应用情况
报告期内，公司研发投入主要为物流业务相关的信息技术开发、现有信息系
统的持续升级、车辆装载加固方案的设计开发，报告期内公司装载加固相关的研
发投入形成成果作为公司商业秘密，未对外申请专利、软件著作权。
截至本募集说明书签署日，公司信息系统相关的部分核心技术情况如下：
对应已取得
创新类型或 专利、非专利
序号 核心技术 详细说明 应用阶段
获奖情况 技术、软件著
作权名称
计算机软件 财务结算系统从用户的实际需求出发，是一 持续升级
著作权， 中国 款针对资金来源多，信息复杂等客观情况， 至 S-TWS
物流与采购 在实用、简便、易用的原则下，推出的财务 商品车公
财务结算系 联 合 会 汽 车 软著登字第 资金结算系统，从而使资金得以有序有效地 铁联运物
统 V1.0 物 流 分 会 1592268 号 管理和应用。并且该软件传输的所有数据都 流信息系
车物流创新 用 户 使 用 的 安 全 。 兼 容 所 有 Windows 处于全面
奖 （Win7/Win8）系统，无需安装，纯绿色软件 应用阶段
车辆在途实时监控系统是专门面向物流集团
设计开发的实时监控系统。系统充分考虑了
计算机软件 物流企业的实际需求，开发了多种车辆行驶 持续升级
著作权， 中国 数据分析表格，改变了传统月底由人工分析 至 S-TWS
物流与采购 报表的历史，真正实现了企业车队现代化的 商品车公
车辆在途实
联 合 会 汽 车 软著登字第 管理，该系统适合于物流运输、出租、公交、铁联运物
物 流 分 会 1592397 号 客运、石油等多个行业。该系统利用数据库 流信息系
V1.0
车物流创新 的参数及文本内容全部放于数据库中。修改、处于全面
奖 更新数据只要在数据库进行修改添加，而不 应用阶段
需要对系统结构进行修改，这样系统维护性、
升级十分方便
公路运输调度装车系统，是一款专业进行各
计算机软件 持续升级
种物流管理的，调度的控制系统，用户能够
著作权， 中国 至 S-TWS
通过系统进行相关资料维护，订单管理，调
物流与采购 商品车公
公路运输调 度管理，计费管理等相关操作，同时可以进
联 合 会 汽 车 软著登字第 铁联运物
物 流 分 会 1592276 号 流信息系
V1.0 查看，可以查看车主资料，托运商等详细的
信息，同时能够进行发车确认，重点卸货，
车物流创新 处于全面
任务完成等一列的调度控制工作，功能强大
奖 应用阶段
实用
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
对应已取得
创新类型或 专利、非专利
序号 核心技术 详细说明 应用阶段
获奖情况 技术、软件著
作权名称
计算机软件 库房管理系统是一款通用性极强的仓库及货 持续升级
著作权， 中国 物管理系统。该系统软件界面直观、操作简 至 S-TWS
物流与采购 单，支持界面风格自定义、支持多种数据格 商品车公
库房管理系 联 合 会 汽 车 软著登字第 式的导入/导出操作，多种安全访问控制机制，铁联运物
统 V1.0 物 流 分 会 1592281 号 同时支持单机和网络环境。其人性化的软件 流信息系
车物流创新 件操作使用方法，上手极易。是企业提升形 处于全面
奖 象、加强管理的得力助手 应用阶段
计算机软件 运输信息综合查询系统是一款专门针对物流 持续升级
著作权， 中国 信息进行查询的系统。随着互联网技术的发 至 S-TWS
物流与采购 展，人们的消费方式也随之变化，物流运输 商品车公
运输信息综
联 合 会 汽 车 软著登字第 在人们生活中的地位越来越重要。物流运输 铁联运物
物 流 分 会 1592742 号 信息查询系统就是一款随时随地都能帮助人 流信息系
V1.0
车物流创新 越边界。同时其功能强大，操作简单，非常 处于全面
奖 实用 应用阶段
计算机软件 持续升级
铁路运输装车调度系统是为满足国铁不同运
著作权， 中国 至 S-TWS
输组织模式的需要而研发的一款软件系统。
物流与采购 商品车公
铁路运输装 该系统主要负责铁路局管内货流、车辆组织
联 合 会 汽 车 软著登字第 铁联运物
物 流 分 会 1520005 号 流信息系
V1.0 达的车辆调整计划，经济合理地使用机车车
辆，充分利用通过能力及运输设备，挖掘运
车物流创新 处于全面
输潜力，提供运输效率
奖 应用阶段
“公铁联运智慧物流服务平台”项目，通过
搭建 S-TWS 商品车公铁联运管理平台、“五
公铁联运智 木通”汽车售前仓配管理服务平台、“背车
全面应用
阶段
平台 为不同的整车行业细分市场提供服务，项目
建设重点是公司最具优势的公铁联运物流体
系
S-TWS 商品车公铁联运物流信息系统 2.0（以
下简称 S-TWS2.0 系统），属于网络信息技术
领域的实际应用案例，系统采用现有的主流
的软件开发框架，包括.net mvc,asp.net,spring
中国物流与 持续升级
mvc 等，组网架构不仅包括 b/s,同时也包括
S-TWS 商品 采购联合会 至 S-TWS
c/s。
车公铁联运 汽车物流分 商品车公
物流信息系 会 2016 年度 铁联运物
地发布主机厂指令，生产计划调度指令，并
统（2.0） 汽车物流行 流信息系
根据全国库存情况进行二转业务调度。
业创新奖 统（3.0）
S-TWS 2.0 系统在 1.0 的基础上，进行精准化
升级，同时在某些流程上最大限度的提升操
作效率，减少或者直接用技术手段规避错误
的发生。
汽车物流公 中国物流与 汽车物流公铁联运一体化管理平台是为建立 持续升级
铁联运一体 采购联合会 汽车整车物流环节中铁路运输与公路运输两 至 S-TWS
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
对应已取得
创新类型或 专利、非专利
序号 核心技术 详细说明 应用阶段
获奖情况 技术、软件著
作权名称
化管理平台 汽车物流分 环节的互联互通而开发的信息管理系统。通 商品车公
系统 3.0 会 2009 年度 过该系统实现了覆盖汽车整车公铁联运全程 铁联运物
汽车物流创 物流环节（整车制造厂——公路运输——铁 流信息系
新奖 路运输——公路运输——汽车经销商）的信 统（3.0）
息交换功能。
（三）现有核心技术人员、研发及技术人员占员工总数的比例以及报告期内前述
人员的变动情况
截至 2022 年末，公司共有研发及技术人员共 6 人，占同期员工总人数的比
例为 0.76%。报告期内，公司未认定核心技术人员。
报告期各期末，公司研发及技术人员占员工总数的比例情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发人员数量 6 9 9
员工总数 789 812 871
研发人员数量占比 0.76% 1.11% 1.03%
（四）核心技术来源及其对公司影响
公司核心技术均为自主研发取得，对发行人生产经营和独立性不构成重大不
利影响。
九、主要固定资产和无形资产
（一）固定资产情况
公司主要固定资产为生产及开展经营活动所使用的房屋建筑物、运输工具和
办公设备等。截至 2022 年 12 月 31 日，公司固定资产净值为 12,160.69 万元，
总体成新率为 57.54%。报告期内，公司主要资产运转良好。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司固定资产基本情况如下：
单位：万元
项目 折旧年限 账面原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 20 年 15,680.41 4,954.32 10,726.09 68.40%
运输工具 5年 4,115.01 3,512.51 602.50 14.64%
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目 折旧年限 账面原值 累计折旧 净值 成新率
其他设备 5年 1,338.30 506.20 832.10 62.18%
合计 21,133.72 8,973.03 12,160.69 57.54%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司运输工具原值为 4,115.01 万元，净值为 602.50
万元，成新率为 14.64%。公司运输工具包括办公用车和生产运输车辆，分散于
母子公司及各地办事处。
（1）自有房产
截至本募集说明书签署日，公司拥有房产 8 处，建筑面积合计 58,220.68 ㎡，
具体情况如下：
序 房屋建筑 房屋
房地证编号 坐落 权利人 登记日期 终止日期
号 面积（㎡） 用途
渝（2020）
两江新区不 重 庆 市北 部
工业用地/ 2020 年 2053 年
其他 4 月 16 日 8 月 27 日
号
渝（2020）
沙坪坝区不 重 庆 市沙 坪
工业用地/ 2020 年 2061 年 8
工业 4月8日 月 30 日
号
渝（2020）
沙坪坝区不 重 庆 市沙 坪
工业 2020 年 2061 年
用房/工业 4月8日 8 月 30 日
号
渝（2020）
沙坪坝区不 重 庆 市沙 坪
工业用房/ 2020 年 2061 年
工业 4月8日 8 月 30 日
号
川（2020） 金 牛 区人 民
成都市不动 北 路 二 段 商务金融 2020 年 2050 年
产 权 168 号 1 栋 用地/办公 6月4日 12 月 2 日
川（2020）
金 牛 区肖 家 城镇混合
成都市不动 2020 年 2080 年
产 权 6月4日 12 月 2 日
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序 房屋建筑 房屋
房地证编号 坐落 权利人 登记日期 终止日期
号 面积（㎡） 用途
号 库）/车位
川（2020） 金 牛 区人 民
成都市不动 北 路 二 段 其他商服 2020 年 2050 年
产 权 168 号 1 栋 用地/办公 6月4日 12 月 2 日
川（2020） 金 牛 区肖 家 城镇混合
成都市不动 村三巷 69 号 住宅用地 2020 年 2080 年
产 权 1 栋-1 层 160 （地下车 6月4日 12 月 2 日
截至本募集说明书签署日，公司位于重庆市沙坪坝区土主镇月台路的部分仓
库和位于定州的办公楼正在办理产权证书中，其账面价值合计为 6,472.12 万元，
尚未办妥产权证书房产账面价值占公司净资产比例为 8.13%，对公司生产经营不
构成重大影响。
（2）租赁房产
截至本募集说明书签署日，发行人承租的物业主要用于办公、生活和仓储需
求。公司承租的单处面积在 100 平方米以上的房屋情况如下：
序 出租 承租 建筑面
坐落 租赁期限 用途 备注
号 方 方 积（㎡）
山东省青岛市黄岛区
发行 开发区江山北路 10
人 号鲁泽观天下小区
月9日
山东省青岛市黄岛区
孙学 发行 开发区江山北路 10 办公、
祥 人 号鲁泽观天下小区 生活
月 24 日
陕西省西安市雁塔区 2022 年 6 月 10
但晓 发行 办公、
莉 人 生活
幢 11003 室 月9日
湖北省武汉市东西湖 2022 年 6 月 1
发行 办公、 无产权
人 生活 证明
号 月 31 日
河北省石家庄市高邑 2022 年 7 月 1
韩亚 发行 办公、
强 人 生活
丽舍小区 2-2-301 月 30 日
广西壮族自治区柳州 2023 年 3 月 1
刘定 发行 办公、
凤 人 生活
头牛扒一屯 2 号 月 31 日
武秀 三羊 北京市大兴区魏善庄 2022 年 11 月 1 办公、 无产权
芝 马 镇西枣林村龙河西路 日至 2023 年 10 生活 证明
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序 出租 承租 建筑面
坐落 租赁期限 用途 备注
号 方 方 积（㎡）
南十条 2 号 月 31 日
武德 三羊 北京市大兴区龙河西 办公、 无产权
信 马 路南七条 3 号 生活 证明
月 31 日
天津
开发
区泰
天津经济技术开发区 2023 年 1 月 1
达公 三羊 办公、
共保 马 生活
内 月 31 日
税仓
有限
公司
融通
地产
（福 福建省福州市闽侯县 2022 年 12 月 6
定州
铁达
限责 物流园 月5日
任公
司
发行人租赁的少量房产无产权证明，其房产权属可能存在瑕疵，将可能影响
发行人对租赁房产的持续使用。但由于上述租赁无证房产数量、面积较小，且发
行人租赁房产是用于员工的生活及办公，可供选择范围较大，市场上相匹配的商
业用房资源丰富，租赁其他房产不存在困难，因此具有替代性，不会对发行人的
生产经营产生重大影响。
（3）租赁停车场
截至本募集说明书签署日，公司共计租赁停车场 6 处，其中 3 处含固定车位
序 承租 车位个数/
出租方 坐落 租赁期限 用途 备注
号 方 建筑面积
云南涵宇 昆明市官渡区
众磊仓储 三羊 大新册社区居 12 台板车 车辆 无产权
服务有限 马 委会小石牛旁 停车位 停放 证明
月 15 日（注）
公司 停车场
外交服务
集团有限 2023 年 1 月 1
三羊 车辆
马 停放
服务分公 月 30 日
司
派哥供应 三羊 湖南省长沙市 3,000.00 2022 年 11 月 车辆
链管理（北 马 雨花区花候路 平方米 10 日至 2023 年 停放
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序 承租 车位个数/
出租方 坐落 租赁期限 用途 备注
号 方 建筑面积
京）有限公 旁 11 月 9 日
司
重庆市沙坪坝
重庆迈瑞 区西林大道与
城市建设 三羊 文广大道交汇 车辆 无产权
投资有限 马 处（融创文旅城 停放 证明
责任公司 东南侧）停车场
内
广州市白云区
江高镇大岭村
广州森宝 2022 年 11 月
三羊 平沙经济合作 13,810.93 车辆 无产权
马 社（土名）二路 平方米 停放 证明
有限公司 5 月 16 日
泵三路泵沙布
地
天津开发 天津经济技术
区泰达公 三羊 开发区第七大 17,638 平 车辆
共保税仓 马 街渤海路 39 号 方米 停放
月 31 日
有限公司 线边堆场
注：部分合同有效期已届满，但双方仍在按照合同履行，合同的续签事宜正在商定过程
中。
发行人租赁停车场主要用于车辆临时停放，其中租赁的云南涵宇众磊仓储服
务有限公司、重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司、广州森宝物业管理有限公司
车辆停放场所，出租方无产权证明，其房产权属可能存在瑕疵，将可能影响发行
人对上述租赁场地的持续使用。但由于市场上相匹配的停车场所资源丰富，因此
具有替代性，不会对发行人的生产经营产生重大影响。
发行人租赁房产、租赁停车场均未办理登记备案手续，但发行人所签署的租
赁合同未约定租赁合同以备案登记为生效条件。《中华人民共和国民法典》第七
百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
不影响合同的效力。
《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定，房屋租赁合同订立后三十
日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。为此，发行人控股股东、实际控制人邱
红阳承诺：“如公司因租赁房屋未办理租赁备案被责令限期整改的，本人将推动
公司及时采取有效措施，如造成公司损失的，本人将承担相关损失。”因此，公
司租赁房屋备案瑕疵不会对生产经营产生重大不利影响，也不会对本次向不特定
对象发行可转换公司债券及上市造成实质影响。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）无形资产情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司无形资产基本情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 14,777.06 2,284.70 12,492.36
商标 2.61 2.61 --
软件 139.11 132.65 6.46
合计 14,918.78 2,419.96 12,498.82
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司共有土地使用权 6 宗，共计
序 土地使用权 土地 土地使用
房地证编号 坐落 权利人 登记日期 终止日期
号 面积（㎡） 用途 权类型
定 国 用 河 北省 定 州
工业 定州
用地 铁达
渝（2020）沙
重 庆市 沙 坪
坪坝区不动 工业
产 权 第 用地
月台路 16 号
渝（2020）沙
重 庆市 沙 坪
坪坝区不动 工业
产 权 第 用地
月台路 20 号
渝（2020）沙
重 庆市 沙 坪
坪坝区不动 工业
产 权 第 用地
月台路 18 号
渝（2020）沙
重 庆市 沙 坪
坪坝区不动 工业
产 权 第 用地
团
重 庆市 沙 坪
渝（2019）沙 坝 区西 永 组
坪 坝 区 不 动 团 Ⅰ标 准 分 仓储 主元
产 权 第区 Ⅰ 用地 联运
号宗地
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司注册商标具体情况如下：
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
类
序号 商标 注册人 注册号 申请期 有效期 取得方式
别
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
类
序号 商标 注册人 注册号 申请期 有效期 取得方式
别
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
类
序号 商标 注册人 注册号 申请期 有效期 取得方式
别
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
类
序号 商标 注册人 注册号 申请期 有效期 取得方式
别
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
类
序号 商标 注册人 注册号 申请期 有效期 取得方式
别
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
类
序号 商标 注册人 注册号 申请期 有效期 取得方式
别
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
类
序号 商标 注册人 注册号 申请期 有效期 取得方式
别
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
类
序号 商标 注册人 注册号 申请期 有效期 取得方式
别
截至本募集说明书签署日，公司未拥有任何专利或非专利技术。
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 权利范围 首次发表日 登记日
号 方式
中集汽车物
原始
取得
系统 V1.0
中集汽车物
流车辆在途 原始
实时监控系 取得
统 V1.0
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 权利范围 首次发表日 登记日
号 方式
中集汽车物
流公路运输 原始
装车调度系 取得
统 V1.0
中集汽车物
原始
取得
系统 V1.0
中集汽车物
流运输信息 原始
综合查询系 取得
统 V1.0
中集物流铁
调度系统
天权星供应 原始
链管理系统 取得
公司是一家主要为汽车、快速消费品行业提供多式联运综合服务的专业物流
服务商。多式联运业的发展与信息技术的发展相辅相成，通过信息化建设，可以
降低货运行业的管理成本、提升服务的质量，尤其是建立电子物流信息系统，实
现物流信息资源共享、合理配置和优势重组，达到路线设计及成本最优化更是同
业企业信息建设的核心。公司一直专注于物流信息系统建设，从而开发上述系统
形成具有自主知识产权的物流运输管理体系。
序号 域名 权利人 注册日 到期日
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 域名 权利人 注册日 到期日
发行人所拥有的商标、软件著作权、域名，皆是由发行人自己注册或独立研
发，皆为发行人单独所有。报告期内，发行人未就其所有商标、软件著作权、域
名与发行人控股股东及实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员以及其他
关联方、非关联方签订权利共有、使用权共用的相关合同，也未就发行人的商标、
软件著作权、域名产生任何诉讼或纠纷。
十、使用他人资产及许可他人使用资产情况
截至报告期末，除租赁房产外，公司未有使用他人资产及许可他人使用资产
的情形。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
十一、业务经营许可及特许经营权
（一）业务经营许可
发行人主营业务为通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等
非汽车行业提供综合物流服务。发行人目前正在从事的生产经营项目需要办理的
事前审批手续为：办理中华人民共和国道路运输经营许可证，取得运输许可资质。
为此，发行人已经办理了以上事前审批程序，并取得了相关许可证书。除上述事
项须履行事前审批程序外，发行人在经营范围内不再需要其他的事前审批程序，
亦不存在特许经营要求。
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的业务资质如下：
序 有效期/ 颁发
权利人 资质证书 资质范围 编号
号 生效期 机构
中华人民共和 道路普通货物 2023 年 1 月 重庆市沙
渝交运管许可渝字
营许可证 件运输 年1月5日 通局
重庆市沙
重庆市停车场 配 建 停 车 场 渝沙配建（室内） 2016 年 5 月
备案登记证 （室内） -0000312 25 日
市管理局
重庆市沙
重庆市停车场 公 共 停 车 场 渝沙临时（室外） 2019 年 12 月
备案登记证 （室外） -0003430 9日
市管理局
道路普通货物
中华人民共和 2020 年 6 月
运输，货物专 川交运管许可成字 新津县行
用运输（集装 510132001113 号 政审批局
营许可证 年 5 月 28 日
箱）
货物专用运输 2022 年 12 月
中华人民共和
（集装箱）， 冀交运管许可保字 30 日至 2026 定州市交
道路普通货物 130682301499 号 年 12 月 29 通运检局
营许可证
运输 日
城镇污水排入 2021 年 12 月
城镇污水排入 定行审城排许 定州市行
排水管网 〔2021〕7 号 政审批局
证 年 12 月 9 日
中华人民共和 2022 年 2 月 重庆市沙
渝交运管许可字
营许可证 年 2 月 24 日 通局
公司已获得了从事本公司业务所需要的资质，主营业务符合登记的经营范
围，不存在超越资质、经营范围的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在使用过期资质的情况。
（二）特许经营权情况
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司不存在特许经营权情况。
十二、上市以来重大资产重组情况
自上市以来，公司不存在重大资产重组的情况。
十三、境外经营情况
截至本募集说明书签署日，公司未有在境外开展其他经营活动的情形。
十四、股利分配情况
公司股利分配政策及未来三年股东分红回报规划详见本募集说明书“重大事
项提示”之“五、公司的股利分配情况”。
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 4,002.00 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 4,231.45 万元的 94.58%，具体情况如下：
单位：万元
现金分红占合并报表
分红年度合并报表中归属
分红年度 现金分红金额（含税） 表中归属于上市公司
于上市公司股东的净利润
股东的净利润的比率
合计 4,002.00 12,694.36 31.53%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 4,231.45
最近三年现金累计分红占最近三年实现的年均可分配利润的比率 94.58%
注：因申请首次公开发行股票上市事宜，发行人 2020 年第五次临时股东大会审议决定，
公司在发行股票前实现的所有滚存利润由发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同
享有，因此发行人 2020 年度未进行现金分红。
年年度利润分配预案的议案》，公司拟以现有总股本 8,004.00 万股为基数，向
实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元
（含税），共计派发现金红利 800.40 万元。截至本募集说明书签署日，公司 2022
年度利润分配方案尚未实施。
公司最近三年现金分红符合公司章程及相关法律法规的规定。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）现金分红能力及影响分红因素
报告期内，公司实现营业收入 86,740.26 万元、92,272.52 万元和 80,470.95
万元，净利润分别为 6,362.57 万元、4,752.99 万元和 1,569.80 万元。受汽车产
销增速放缓及汽柴油价格波动影响，报告期内公司盈利能力有所下降。随着国内
汽车行业的复苏，公司业务规模和盈利能力将增强，公司的现金分红能力将提升。
（三）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性
报告期内，公司实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；
同时公司无需要股东大会审议通过的重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外），满足公司实施现金分红的条件；公司现金分红比例高于
公司章程规定的最低比例；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，
经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规；董事会在年度报告中
披露了现金分红政策，符合公司章程的规定。
公司基于日常生产经营、业务发展规划、资本支出需求等保证公司正常经营
和长远发展的前提下，同时兼顾股东的即期利益和长远利益以制定利润分配计
划，分红与资本支出需求相匹配。
十五、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况
（一）债券发行与偿还情况
最近三年内，公司未发行过公司债券，亦不存在债务违约或延迟支付本息的
情形。
（二）公司最近三年平均可分配利润支付公司债券利息的能力测算
公司最近三年的主要偿付能力指标情况如下表所示：
财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息保障倍数（倍） 2.41 6.39 10.90
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贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过 21,000.00 万元，参考近期
可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司各类债券一年的利息。
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第五节 财务会计信息与管理层分析
本节财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营成果等，引用的财
务数据，非经特别说明，均引自 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的财务
报告，财务指标以上述财务报告为基础编制。投资者欲对公司的财务状况、经营
成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解，请仔细阅读公司的财务报告和审
计报告全文。
公司已于 2023 年 4 月 27 日披露 2023 年 1-3 月财务数据，详情请至巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查阅。
一、财务报告情况
（一）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
公司根据自身所处行业和发展阶段，从项目性质及金额两方面判断与财务会
计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑
该项目在性质上是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起
特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、
净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。
具体标准为：财务状况方面主要分析占流动资产、非流动资产、流动负债或
非流动负债总额 5%以上事项；经营成果方面主要分析影响利润总额 5%以上事
项；其他方面主要分析金额虽未达到上述标准但公司认为较为重要的相关事项。
（二）最近三年及财务报告的审计意见
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
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项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
货币资金 291,903,013.61 388,394,491.55 159,990,449.17
交易性金融资产 30,167,301.37 -- 153,497.96
以公允价值计量且其变动计
-- -- --
入当期损益的金融资产
应收票据 -- -- 1,211,600.28
应收账款 271,307,877.39 299,541,992.13 310,862,600.65
应收款项融资 31,381,126.62 64,833,576.77 30,128,946.68
预付款项 8,561,008.83 7,536,427.84 5,189,096.29
其他应收款 19,411,854.67 18,339,364.52 16,931,700.10
存货 9,409,021.36 13,823,002.78 12,146,747.33
其他流动资产 17,430,118.41 13,888,879.93 5,476,887.60
流动资产合计 679,571,322.26 806,357,735.52 542,091,526.06
非流动资产：
长期股权投资 27,695,315.82 27,458,836.03 26,988,918.26
其他权益工具投资 320,000.00 320,000.00 320,000.00
投资性房地产 48,809,375.97 52,615,097.13 56,420,818.29
固定资产 121,606,876.89 127,950,881.74 111,572,636.48
在建工程 259,967,172.62 213,419,282.24 66,801,727.68
使用权资产 48,135,837.52 17,961,587.49 --
无形资产 124,988,231.92 128,078,111.01 131,415,073.99
长期待摊费用 965,103.98 744,263.26 2,816,429.20
递延所得税资产 10,704,259.43 10,753,694.17 11,227,570.36
其他非流动资产 158,880.36 7,023,985.92 --
非流动资产合计 643,351,054.51 586,325,738.99 407,563,174.26
资产总计 1,322,922,376.77 1,392,683,474.51 949,654,700.32
流动负债：
短期借款 95,103,680.55 135,179,864.58 90,121,028.23
应付票据 54,973,812.31 57,395,609.09 28,532,802.88
应付账款 183,480,002.99 204,804,477.65 220,433,079.02
预收款项 1,613,295.40 1,154,543.61 802,975.90
合同负债 444,180.11 1,786,836.61 1,230,104.08
应付职工薪酬 8,021,576.68 10,093,618.53 10,091,876.40
应交税费 830,817.59 2,586,334.44 10,992,221.85
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项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
其他应付款 13,851,249.76 13,039,695.25 21,669,854.81
一年内到期的非流动负债 15,780,578.86 39,573,928.84 --
其他流动负债 -- -- --
流动负债合计 374,099,194.25 465,614,908.60 383,873,943.17
非流动负债：
长期借款 82,426,828.75 83,009,854.17 51,318,528.23
租赁负债 35,576,925.96 11,338,517.41 --
长期应付款 -- -- --
递延收益 32,874,468.00 18,296,706.04 21,604,910.87
递延所得税负债 1,083,145.21 1,643,690.02 2,144,786.49
非流动负债合计 151,961,367.92 114,288,767.64 75,068,225.59
负债合计 526,060,562.17 579,903,676.24 458,942,168.76
股东权益：
股本 80,040,000.00 80,040,000.00 60,030,000.00
资本公积 443,624,534.53 443,624,534.53 189,097,213.77
专项储备 -- -- --
盈余公积 38,699,047.42 37,488,164.55 32,807,004.66
未分配利润 234,188,187.18 251,627,099.19 208,778,313.13
归属于母公司股东权益合计 796,551,769.13 812,779,798.27 490,712,531.56
少数股东权益 310,045.47 -- --
所有者权益合计 796,861,814.60 812,779,798.27 490,712,531.56
负债和股东权益总计 1,322,922,376.77 1,392,683,474.51 949,654,700.32
（二）合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 804,709,517.60 922,725,157.90 867,402,606.03
减：营业成本 744,387,175.21 817,712,741.50 749,127,910.72
税金及附加 6,178,164.55 6,706,165.72 6,043,261.05
销售费用 4,963,463.78 4,186,856.34 4,324,362.60
管理费用 31,977,594.12 31,729,174.97 33,175,143.98
研发费用 1,192,736.61 1,883,046.71 3,194,473.47
财务费用 5,622,105.26 8,565,821.31 6,110,351.57
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其中：利息费用 7,358,176.49 9,804,996.91 7,160,804.94
利息收入 1,764,310.03 1,348,195.11 1,188,787.10
加：其他收益 3,735,781.16 4,354,526.83 10,148,604.00
投资收益（损失以“-”号填列） 5,243,926.78 1,262,116.56 1,611,595.19
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确
-- -- --
认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填
-- -- --
列）
公允价值变动收益（损失以“-”号
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -564,730.58 -408,226.44 -1,825,387.03
资产减值损失（损失以“-”号填列） -340,736.78 -605,347.59 --
资产处置收益（损失以“-”号填列） 261.71 106,386.43 -86,268.12
二、营业利润 18,630,081.73 56,650,807.14 75,268,831.76
加：营业外收入 727,600.56 397,671.57 329,730.60
减：营业外支出 748,508.09 678,123.09 213,363.02
三、利润总额 18,609,174.20 56,370,355.62 75,385,199.34
减：所得税费用 2,911,157.87 8,840,409.67 11,759,484.35
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,698,016.33 47,529,945.95 63,625,714.99
（一）按经营持续性分类：
填列）
-- -- --
填列）
（二）按所有权归属分类：
亏损以“-”号填列）
-89,954.53 -- --
列）
五、其他综合收益的税后净额 -- --
六、综合收益总额 15,698,016.33 47,529,945.95 63,625,714.99
归属于母公司所有者的综合收益总
额
归属于少数股东的综合收益总额 -89,954.53 -- --
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.20 0.77 1.06
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（二）稀释每股收益 0.20 0.77 1.06
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 828,414,682.90 808,954,066.41 761,767,760.30
收到税费返还 9,488.03 -- --
收到其他与经营活动有关的现金 36,784,815.29 62,549,537.15 33,709,579.07
经营活动现金流入小计 865,208,986.22 871,503,603.56 795,477,339.37
购买商品、接受劳务支付的现金 636,203,097.35 690,574,090.39 603,674,454.65
支付给职工以及为职工支付的现金 78,617,556.42 77,659,980.51 73,713,181.35
支付的各项税费 26,410,671.78 41,760,406.08 32,403,438.56
支付其他与经营活动有关的现金 59,001,253.01 85,739,860.33 18,807,265.43
经营活动现金流出小计 800,232,578.56 895,734,337.31 728,598,339.99
经营活动产生的现金流量净额 64,976,407.66 -24,230,733.75 66,878,999.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 593,887,731.75 204,175,126.49 126,000,000.00
取得投资收益收到的现金 119,715.24 780,570.26 934,151.16
处置固定资产、无形资产和其他长
-- 368,940.18 414,408.45
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 -- 15,400,000.00
投资活动现金流入小计 604,007,446.99 205,324,636.93 142,748,559.61
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 619,000,000.00 204,010,000.00 83,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 -- 11,400,000.00 7,000,000.00
投资活动现金流出小计 667,742,524.58 334,841,382.91 131,647,781.22
投资活动产生的现金流量净额 -63,735,077.59 -129,516,745.98 11,100,778.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 400,000.00 290,160,000.00 --
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 115,948,170.23 235,100,000.00 108,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 -- -- --
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
筹资活动现金流入小计 116,348,170.23 525,260,000.00 108,500,000.00
偿还债务支付的现金 185,750,000.00 125,500,000.00 113,750,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 10,552,334.43 19,908,033.32 8,095,863.18
筹资活动现金流出小计 238,383,132.27 154,812,353.53 147,071,139.74
筹资活动产生的现金流量净额 -122,034,962.04 370,447,646.47 -38,571,139.74
四、汇率变动对现金及现金等价物
-- -- --
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -120,793,631.97 216,700,166.74 39,408,638.03
加：期初现金及现金等价物余额 368,205,260.46 151,505,093.72 112,096,455.69
六、期末现金及现金等价物余额 247,411,628.49 368,205,260.46 151,505,093.72
三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况
（一）合并财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，母公司将其控制的所有子公司纳入
合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基
础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报
表》编制。
（二）合并财务报表的范围及变化情况
截至报告期末，发行人纳入合并范围的子公司情况如下表：
单位：万元
序 持股比例
公司名称 注册资本 取得方式
号 直接 间接
成都新津红祥汽车运输有限 同一控制下的企
公司 业合并
同一控制下的企
业合并
三羊马数园科技（重庆）有
限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，发行人合并范围发生变更情况如下：
是否纳入合并财务报表范围
序号 公司名称
四、主要财务指标及非经常性损益表
（一）主要财务指标
项目
流动比率（倍） 1.82 1.73 1.41
速动比率（倍） 1.79 1.70 1.38
资产负债率（母公司） 31.91% 37.60% 47.79%
资产负债率（合并） 39.77% 41.64% 48.33%
总资产周转率（次） 0.59 0.79 0.94
应收账款周转率（次） 2.33 2.52 2.41
存货周转率（次） 61.58 61.54 64.49
利息保障倍数（倍） 2.41 6.39 10.90
归属于发行人股东的净利润（万元） 1,578.80 4,752.99 6,362.57
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.81 -0.39 1.11
每股净现金流量（元/股） -1.51 3.51 0.66
研发费用占营业收入比重 0.15% 0.20% 0.37%
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额
⑤应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
⑥存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
⑦利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/全部利息支出
⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末加权平均股本总
额
⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末加权平均股本总额
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⑩研发费用占营业收入比重＝研发费用÷营业收入
（二）每股收益和净资产收益率
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 9 号－净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 修订）的要求，公司最近三年净资产收益率和每股
收益情况如下表所示：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
基本每股收益（元/股） 0.20 0.77 1.06
扣除非经常
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.77 1.06
性损益前
加权平均净资产收益率 1.97% 8.85% 13.64%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.70 0.93
扣除非经常
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.70 0.93
性损益后
加权平均净资产收益率 1.04% 8.04% 11.94%
（三）非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》
（2008）的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返
-- -- --
还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 372.97 435.45 1,014.86
定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- -- --
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 -- -- --
允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 -- -- --
委托他人投资或管理资产的损益 386.50 66.42 93.42
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
-- -- --
产减值准备
债务重组损益 -- -- 26.03
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -- -- --
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
-- -- --
的损益
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
-- -- --
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -- -- --
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备
-- 20.00 --
转回
对外委托贷款取得的损益 -- -- --
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
-- -- --
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
-- -- --
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 -- -- --
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2.10 -28.05 11.64
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.61 -- -206.43
小 计 877.02 505.62 930.20
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 131.04 74.95 138.23
少数股东权益影响额（税后） 0.00 -- --
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 745.97 430.68 791.97
五、最近三年会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
（一）公司最近三年会计政策变更情况
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（财会
[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），对收入准则进行了修订。按照相关
规定，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号—
—收入》。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日
执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关
项目金额。
执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：元
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资产负债表
项目
预收款项 5,103,464.68 -2,019,344.04 3,084,120.64
合同负债 -- 2,019,344.04 2,019,344.04
公司现有业务模式、销售合同条款下，不会因实施新收入准则而对公司收入
确认的结果产生影响。
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2019 年度颁布的《企业会计准则解
释第 13 号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
（1）公司自 2021 年 1 月 1 日（以下称“首次执行日”）起执行经修订的《企
业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。
①对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者
包含租赁。
②对公司作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准则与原
准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对
可比期间信息不予调整。具体处理如下：
对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付
融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首
次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金
额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
在首次执行日，公司对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
A、执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：元
资产负债表
项目
预付款项 5,189,096.29 -454,666.63 4,734,429.66
使用权资产 -- 12,440,674.00 12,440,674.00
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资产负债表
项目
应付账款 220,433,079.02 -17,226.60 220,415,852.42
一年内到期的非流动负债 -- 3,265,228.79 3,265,228.79
租赁负债 -- 8,738,005.18 8,738,005.18
公司 2020 年度重大经营租赁中尚未支付的最低租赁付款额为 13,081,293.99
元，将其按首次执行日增量借款利率折现的现值为 12,003,233.97 元，折现后的
金额与首次执行日计入资产负债表的与原经营租赁相关的租赁负债无差额。
B、首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的公司增量借款利率的加
权平均值为 4.98%。
C、对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理
a、对于首次执行日后 12 个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确
认使用权资产和租赁负债；
b、公司在计量租赁负债时，对于房屋及建筑物、专用设备等具有相似特征
的租赁合同采用同一折现率；
c、使用权资产的计量不包含初始直接费用；
d、公司根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他
最新情况确定租赁期；
e、作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第 13 号——
或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执
行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；
f、首次执行日前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计
处理。
上述简化处理对公司财务报表无显著影响。
（2）公司自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部于 2021 年度颁布的《企业会计
准则解释第 14 号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（3）公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
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表无影响。
（1）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影
响。
（2）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
响。
（3）公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释
第 16 号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会
计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（4）公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释
第 16 号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的
会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（二）报告期内重要会计估计变更
报告期内，公司无重要会计估计变更。
（三）报告期内重要的会计差错更正
报告期内，公司不存在会计差错更正。
六、财务状况分析
（一）资产状况
报告期内，公司主营业务发展良好，资产总规模稳定增长，资产总额从 2020
年末的 94,965.47 万元增加至 2022 年末的 132,292.24 万元，增幅 39.31%。
报告期各期末，公司资产结构情况如下表所示：
单位：万元
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 67,957.13 51.37% 80,635.77 57.90% 54,209.15 57.08%
非流动资产 64,335.11 48.63% 58,632.57 42.10% 40,756.32 42.92%
资产总计 132,292.24 100.00% 139,268.35 100.00% 94,965.47 100.00%
和 51.37%，非流动资产占比分别为 42.92%、42.10%和 48.63%。报告期内，公司
资产以流动资产为主，但随着公司生产经营规模及 IPO 募投项目的持续投入，公
司非流动资产规模和占比亦有所提升。公司于 2021 年 11 月登录深交所主板，IPO
募集资金到位及公司经营规模的持续扩大，使得公司 2021 年末总资产较 2020 年
增长 46.65%。
报告期各期末，公司流动资产具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 29,190.30 42.95% 38,839.45 48.17% 15,999.04 29.51%
交易性金融资产 3,016.73 4.44% -- -- 15.35 0.03%
应收票据 -- -- -- -- 121.16 0.22%
应收账款 27,130.79 39.92% 29,954.20 37.15% 31,086.26 57.35%
应收款项融资 3,138.11 4.62% 6,483.36 8.04% 3,012.89 5.56%
预付款项 856.10 1.26% 753.64 0.93% 518.91 0.96%
其他应收款 1,941.19 2.86% 1,833.94 2.27% 1,693.17 3.12%
存货 940.90 1.38% 1,382.30 1.71% 1,214.67 2.24%
其他流动资产 1,743.01 2.56% 1,388.89 1.72% 547.69 1.01%
流动资产合计 67,957.13 100.00% 80,635.77 100.00% 54,209.15 100.00%
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、
其他应收款等构成，具体分析如下：
（1）货币资金
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报告期各期末，公司货币资金分别为 15,999.04 万元、38,839.45 万元和
各期末货币资金明细情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
银行存款 24,741.16 36,820.53 15,150.51
其他货币资金 4,449.14 2,018.92 848.54
合计 29,190.30 38,839.45 15,999.04
公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。
使用完毕所致。2022 年末，公司货币资金较 2021 年末减少 9,649.15 万元，主
要原因系公司为提高自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益
最大化，本期将闲置货币资金用于购买理财产品，同时本期实施 2021 年年度分
红，导致货币资金余额减少。
公司其他货币资金主要为票据保证金、保函保证金和 ETC 业务冻结资金，
截至 2022 年末，公司其他货币资金系票据保证金 3,034.58 万元、保函保证金
较 2021 年末增加 2,430.22 万元，主要系票据保证金增加 2,429.92 万元。
报告期内，公司货币资金状况正常。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为 15.35 万元、0 万元和
公司购买的理财产品余额为 3,016.73 万元，购买理财产品明细详见本节“六、
财务状况分析”之“（五）财务性投资分析”之“3、董事会前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资情况”之“（7）购买收益波动大且风险较高的
金融产品”。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款分别为 31,086.26 万元、29,954.20 万元和
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报告期各期末，公司应收账款账面余额变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金额 增减 金额 增减 金额
应收账款账面余额 33,010.63 -8.39% 36,034.11 -3.27% 37,254.06
坏账准备 5,879.84 -3.29% 6,079.91 -1.43% 6,167.80
应收账款账面价值 27,130.79 -9.43% 29,954.20 -3.64% 31,086.26
营业收入 80,470.95 -12.79% 92,272.52 6.38% 86,740.26
应收账款余额占营业收入比 41.02% 1.97% 39.05% -3.90% 42.95%
扣除单项计提坏账准备影响
后应收账款占营业收入比例
注：扣除单项计提坏账准备影响后应收账款占营业收入比例=扣除单项计提坏账准备影
响后应收账款账面余额/（营业总收入-应收账款单项计提客户对应当期收入）。
报告期各期末，公司应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为
款速度变慢，公司应收账款占营业收入的比例略高于 2021 年。
公司一般在完成所提供的劳务后与客户进行确认，一般给予客户 1-3 个月的
信用期，之后客户予以付款。公司采取的收款措施一般包括：A、客户或客户指
定的收货方对运输货物或车辆验收后及时给客户开具发票，信用期之后客户如没
有完成 100.00%的付款比例付款，要求业务人员及时进行催收；B、公司将业务
人员催收客户款项纳入客户的业绩考核，保证了相关款项的及时回收。
①应收账款坏账准备情况分析
应收账款余额类别明细情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
单项计提坏账准备 4,374.14 13.25% 4,374.14 100.00% --
按组合计提坏账准备 28,636.49 86.75% 1,505.70 5.26% 27,130.79
合计 33,010.63 100.00% 5,879.84 17.81% 27,130.79
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项目
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
单项计提坏账准备 4,374.14 12.14% 4,374.14 100.00% --
按组合计提坏账准备 31,659.97 87.86% 1,705.77 5.39% 29,954.20
合计 36,034.11 100.00% 6,079.91 16.87% 29,954.20
项目
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
单项计提坏账准备 4,394.14 11.80% 4,394.14 100.00% --
按组合计提坏账准备 32,859.92 88.20% 1,773.66 5.40% 31,086.26
合计 37,254.06 100.00% 6,167.80 16.56% 31,086.26
A、单项计提坏账准备的应收账款
a、2022 年 12 月 31 日
单位：万元
客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例
重庆幻速物流有限公司 4,374.14 4,374.14 100.00%
合计 4,374.14 4,374.14 100.00%
b、2021 年 12 月 31 日
单位：万元
客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例
重庆幻速物流有限公司 4,374.14 4,374.14 100.00%
合计 4,374.14 4,374.14 100.00%
c、2020 年 12 月 31 日
单位：万元
客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例
重庆幻速物流有限公司 4,394.14 4,394.14 100.00%
合计 4,394.14 4,394.14 100.00%
报告期内，发行人单项计提坏账准备的应收账款主要来自重庆幻速物流有限
公司。受汽车销量下滑影响，北汽银翔汽车有限公司出现资金链断裂，回款困难。
公司预计对北汽银翔汽车有限公司的关联公司重庆幻速物流有限公司应收账款
无法全部收回，对其应收账款单项计提坏账。截至 2022 年 12 月 31 日，公司对
重庆幻速物流有限公司应收款项已全额计提坏账。除上述事项外，公司不存在其
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他客户因资金链紧张而无法收回应收账款的情形。
B、采用组合计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，公司采用账龄组合计提坏账的应收账款账龄结构及坏账计提
情况如下：
单位：万元
账龄结构
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
小计 28,636.49 100.00% 1,505.70 5.26%
账龄结构
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
小计 31,659.97 100.00% 1,705.77 5.39%
账龄结构
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
小计 32,859.92 100.00% 1,773.66 5.40%
报告期内，公司应收账款账龄以 1 年以内为主，公司应收账款质量高、流动
性好，发生坏账的风险较低。公司已按坏账计提政策足额计提坏账。
②报告期末应收账款前五名客户情况
报告期各期末，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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占应收账款
时点 序号 单位名称 金额
余额的比例
末 4 百威（中国）销售有限公司 1,489.73 4.51%
合计 23,189.47 70.25%
占应收账款
时点 序号 单位名称 金额
余额的比例
末 4 重庆幻速物流有限公司 4,374.14 12.14%
合计 26,064.14 72.33%
占应收账款
时点 序号 单位名称 金额
余额的比例
末 4 安徽奇瑞商用车销售有限公司及其关联方 3,796.72 10.19%
合计 25,685.85 68.95%
报告期各期末，公司应收账款前五名客户占公司应收账款余额比例分别为
款余额前五名客户占公司应收账款总额的比例超过 65%，主要是由于公司主要客
户是中铁特货、长安民生物流、东风小康、百威啤酒等行业内知名企业，客户资
质优良、信誉良好，并且在行业内占据了较高的市场份额，其采购的需求较大，
因此在公司的应收账款总额中占据较高的比例。以上客户与公司建立了良好、稳
定的长期合作关系，且应收账款账期绝大部分为一年以内，应收账款坏账风险较
小。
报告期各期末，公司应收账款前五名客户中不存在持股 5%以上股东及其关
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联单位欠款情况。
③公司应收账款坏账计提政策与同行业对比
公司根据自身行业特点，制定了谨慎的应收账款坏账准备计提政策。报告期
内，公司与同行业上市公司的坏账准备计提政策对比如下：
账龄 三羊马 长久物流 安达物流 西上海 中铁特货
公司应收账款账龄主要为 1 年以内，与同行业可比公司相比，公司坏账计提
政策更为谨慎，公司坏账准备计提比例是根据公司应收款项回收的实际风险状况
确定，符合公司实际经营情况。
（4）应收票据及应收款项融资
公司下游客户主要为汽车生产厂商和快消品生产厂商，上述行业的主要客户
多采用承兑汇票方式结算。报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资具体构
成如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收票据 -- -- 121.16
应收款项融资 3,138.11 6,483.36 3,012.89
合计 3,138.11 6,483.36 3,134.05
公司应收票据及应收款项融资主要为应收的银行承兑汇票及商业承兑汇票，
报告期内，公司所有到期票据均能按时收到兑付款，未出现背书转让后票据到期
被追索的情况。
（5）预付款项
报告期各期末，公司预付账款余额分别为 518.91 万元、753.64 万元和 856.10
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
万元，占流动资产比重分别为 0.96%、0.93%和 1.26%，主要为公司预付运费、
保险费及油费等。
①预付账款的账龄分析
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 856.10 100.00% 753.64 100.00% 518.91 100.00%
系向中铁特货预付铁路运费增加所致。
②报告期末，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
占预付款项
序号 客户名称 与公司关系 账面余额
总额的比例
合计 694.13 81.08%
截至报告期末，公司预付款项中无预付持本公司 5%以上（含 5%）表决权
股份的股东单位款项。
（6）其他应收款
公司其他应收款主要为向客户缴纳的保证金和押金、代垫的保险赔付款、员
工备用金等，公司其他应收款明细及坏账计提情况如下：
①其他应收款坏账计提情况
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
其他应收款账面余额 3,242.41 2,878.62 2,602.76
减：坏账准备 1,301.22 1,044.68 909.59
其他应收款账面价值 1,941.19 1,833.94 1,693.17
②其他应收款按性质分析
报告期各期末，其他应收款原值按性质分类别构成如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
押金及保证金 2,860.19 2,358.40 2,082.33
垫付款 197.52 287.04 336.11
备用金 36.46 40.05 35.52
暂借款 100.00 100.00 100.00
其他 48.23 93.12 48.80
合计 3,242.41 2,878.62 2,602.76
③其他应收款坏账计提情况
A、类别明细情况
单位：万元
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 55.76 1.72% 55.76 100.00% --
按组合计提坏账准备 3,186.65 98.28% 1,245.46 39.08% 1,941.19
合计 3,242.41 100.00% 1,301.22 40.13% 1,941.19
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 55.76 1.94% 55.76 100.00% --
按组合计提坏账准备 2,822.86 98.06% 988.92 35.03% 1,833.94
合计 2,878.62 100.00% 1,044.68 36.29% 1,833.94
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单项计提坏账准备 55.76 2.14% 55.76 100.00% --
按组合计提坏账准备 2,547.00 97.86% 853.83 33.52% 1,693.17
合计 2,602.76 100.00% 909.59 34.95% 1,693.17
B、单项计提坏账准备的其他应收款
a、2022 年 12 月 31 日
单位：万元
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例
重庆幻速物流有限公司 10.00 10.00 100.00%
齐齐哈尔鸿兴物流有限公司 45.76 45.76 100.00%
合计 55.76 55.76 100.00%
b、2021 年 12 月 31 日
单位：万元
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例
重庆幻速物流有限公司 10.00 10.00 100.00%
齐齐哈尔鸿兴物流有限公司 45.76 45.76 100.00%
合计 55.76 55.76 100.00%
c、2020 年 12 月 31 日
单位：万元
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例
重庆幻速物流有限公司 10.00 10.00 100.00%
齐齐哈尔鸿兴物流有限公司 45.76 45.76 100.00%
合计 55.76 55.76 100.00%
受汽车销量下滑影响，北汽银翔汽车有限公司工厂停工，重庆幻速物流有限
公司出现资金断裂，回款困难，公司按预计风险损失全额计提了坏账准备。
齐齐哈尔鸿兴物流有限公司为公司承运商，2018 年 5 月，其在配送中造成
汽车受损，导致经销商拒收，公司在垫付赔偿款后依法向其进行追偿。根据重庆
市铁路运输法院执行裁定书（（2019）渝 8601 执 30 号），被执行人齐齐哈尔鸿
兴物流有限公司无可供执行财产，本次执行程序终结。公司对该部分其他应收款
全额计提坏账。
C、采用组合计提坏账准备的其他应收款
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
a、2022 年 12 月 31 日
单位：万元
项目
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
合计 3,186.65 100.00% 1,245.46 39.08%
b、2021 年 12 月 31 日
单位：万元
项目
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
合计 2,822.86 100.00% 988.92 35.03%
c、2020 年 12 月 31 日
单位：万元
项目
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
合计 2,547.00 100.00% 853.83 33.52%
④报告期期末其他应收款前五名情况
截至 2022 年末，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
占其他应
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 收款总额
的比例
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
占其他应
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 收款总额
的比例
押金及保 1 年以内、1-2 年、
华晨鑫源重庆汽车有限公司 380.00 11.72%
证金 2-3 年、3 年以上
重庆东风小康汽车销售有限公 押金及保 1-2 年、2-3 年、3
司及其关联方 证金 年以上
中铁特货物流股份有限公司及 押金及保 1 年以内、1-2 年、
其关联方 证金 2-3 年、3 年以上
重庆长安民生物流股份有限公 押金及保
司及其关联方 证金
融通地产（天津）有限责任公司 押金及保
及其关联方 证金
合计 1,485.07 45.80%
截至报告期末，公司其他应收款中无应收持有发行人 5%（含 5%）以上表
决权股份的股东的其他应收款。
（7）存货
①存货构成
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 1,214.67 万元、1,382.30 万元和
面价值及构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存材料 41.70 4.43% 162.33 11.74% 49.58 4.08%
合同履约成本 899.20 95.57% 1,219.97 88.26% 1,165.10 95.92%
合计 940.90 100.00% 1,382.30 100.00% 1,214.67 100.00%
报告期内，公司期末存货主要为在途成本和合同履约成本。公司在途成本（合
同履约成本）是公司承接的运输车辆在尚未最终送达客户或客户指定的经销商前
已发生的成本，列示于存货中，待达到收入确认条件再结转进入成本。成本支出
类型主要为向供应商支付的厂方库房短驳费、加固及解固费、卸车费、配送费及
铁路运费等。
②存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项目 跌价 跌价 跌价
金额 金额 金额
准备 准备 准备
库存材料 41.70 -- 200.29 37.97 49.58 --
合同履约成本 933.27 34.07 1,242.54 22.57 1,165.10 --
合计 974.98 34.07 1,442.84 60.53 1,214.67 --
货跌价准备合计 60.53 万元，其中库存商品跌价准备为 37.97 万元，主要为公司
库存的部分汽车零部件预计销售价格低于账面价值，合同履约成本跌价准备
公司存货主要是为维持正常经营需要而采购的原材料以及车辆在途成本，发
行人在途成本（合同履约成本）随在途车辆的变动而变动。报告期各期末，公司
根据存货跌价准备计提政策以及减值测试情况计提存货跌价准备，计提情况与资
产质量实际状况相符。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 547.69 万元、1,388.89 万元和
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
待抵扣进项税 1,743.01 1,380.38 225.38
预缴税金 -- 8.51 --
IPO 中介机构费用 -- -- 322.21
其他 -- -- 0.10
合计 1,743.01 1,388.89 547.69
原因是 2021 年主元项目支付工程款增多，待抵扣进项税增加。截至报告期末，
公司其他流动资产均为待抵扣进项税。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期各期末，公司非流动资产的具体构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 2,769.53 4.30% 2,745.88 4.68% 2,698.89 6.62%
其他权益工具投资 32.00 0.05% 32.00 0.05% 32.00 0.08%
投资性房地产 4,880.94 7.59% 5,261.51 8.97% 5,642.08 13.84%
固定资产 12,160.69 18.90% 12,795.09 21.82% 11,157.26 27.38%
在建工程 25,996.72 40.41% 21,341.93 36.40% 6,680.17 16.39%
使用权资产 4,813.58 7.48% 1,796.16 3.06% -- --
无形资产 12,498.82 19.43% 12,807.81 21.84% 13,141.51 32.24%
长期待摊费用 96.51 0.15% 74.43 0.13% 281.64 0.69%
递延所得税资产 1,070.43 1.66% 1,075.37 1.83% 1,122.76 2.75%
其他非流动资产 15.89 0.02% 702.40 1.20% -- --
非流动资产合计 64,335.11 100.00% 58,632.57 100.00% 40,756.32 100.00%
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和投资性房地产组成。
报告期各期末公司非流动资产分别为 40,756.32 万元、58,632.57 万元和 64,335.11
万元。
主要系当期三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）建设持续投入。
工程及使用权资产增加影响。
报告期内，公司非流动资产具体变动分析如下：
（1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资为对联营企业西部诚通的股权投资，按照
权益法核算，具体情况如下：
单位：万元
报告期末在被 账面余额
被投资单位名称 投资单位持股
比例 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
--
一、合营企业 -- -- --
二、联营企业
重庆西部诚通物流有限公司 26.15% 2,769.53 2,745.88 2,698.89
合计 2,769.53 2,745.88 2,698.89
西部诚通基本情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、
组织结构及主要对外投资情况”之“（三）对外投资企业基本情况”。
截至 2022 年末，公司长期股权投资金额较小，未来权益法核算的投资收益
对公司影响较小。
（2）其他权益工具投资
报告期各期末，发行人其他权益工具投资为 32.00 万元、32.00 万元和 32.00
万元。报告期内发行人其他权益工具投资未发生变化，均为公司对重庆长嘉纵横
私募股权投资基金管理有限公司的股权投资。长嘉纵横基金公司基本情况详见本
募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、组织结构及主要对外投资情况”
之“（三）对外投资企业基本情况”。
（3）投资性房地产
公司的投资性房地产主要为对外出租的房屋及建筑物。报告期各期末，公司
投资性房地产具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
账面原值 8,012.04 8,012.04 8,012.04
累计折旧 3,131.11 2,750.53 2,369.96
账面价值 4,880.94 5,261.51 5,642.08
公司投资性房地产采用成本模式计量，并已按企业会计准则相关要求足额计
提折旧。
（4）固定资产
报告期内，公司固定资产主要由房屋及建筑物、运输工具、其他设备等构成。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
元、12,795.09 万元和 12,160.69 万元，占非流动资产的比重分别为 27.38%、
报告期各期末，公司各类固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
一、账面原值 21,133.72 20,265.97 17,549.68
其中：房屋及建筑物 15,680.41 15,639.83 12,676.52
运输工具 4,115.01 4,107.98 4,389.24
其他设备 1,338.30 518.16 483.92
二、累计折旧 8,973.03 7,470.88 6,392.42
其中：房屋及建筑物 4,954.32 4,209.41 3,488.94
运输工具 3,512.51 2,857.46 2,515.09
其他设备 506.20 404.00 388.39
三、减值准备 -- -- --
其中：房屋及建筑物 -- -- --
运输工具 -- -- --
其他设备 -- -- --
四、账面价值 12,160.69 12,795.09 11,157.26
其中：房屋及建筑物 10,726.09 11,430.42 9,187.58
运输工具 602.50 1,250.51 1,874.15
其他设备 832.10 114.16 95.54
报告期内，公司固定资产主要是生产经营用房屋建筑物和运输工具。截至
态，整体成新率较高，不存在减值迹象。
主要系 2021 年三羊马现代物流中心 B 区部分建设完工，由在建工程转入固定资
产原值 2,963.31 万元，导致当期发行人房屋及建筑物账面价值增加较多。
系本期新购入一批集装箱所致。
截至 2022 年末，公司部分仓库及定州办公楼正在办理产权证书中，其账面
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
价值合计为 6,472.12 万元，尚未办妥产权证书房产账面价值占公司净资产比例
为 8.13%，对公司生产经营不构成重大影响。
（5）在建工程
报告期各期末，公司在建工程余额分别为 6,680.17 万元、21,341.93 万元和
报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
三羊马现代物流中心 B 区（B6-B10） -- 139.05 2,672.16
信息系统建设 240.47 118.40 47.36
三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） 25,606.90 21,084.48 3,960.65
在用车项目系统开发 38.83 -- --
B1 号楼 14 层装饰工程 110.51 -- --
合计 25,996.72 21,341.93 6,680.17
报告期内，公司在建工程未产生减值迹象，未计提减值准备。
①2022 年度
单位：万元
转入固定资产/ 其他减
项目 期初数 本期增加 期末数
长期待摊费用 少
三羊马现代物流中心 B
区（B6-B10）
信息系统建设 118.40 122.08 -- -- 240.47
在用车项目系统开发 -- 38.83 -- -- 38.83
定州市铁达物流中心办
-- 40.58 40.58 -- --
公楼项目工程
三羊马多式联运(重庆)
智能应用基地（一期）
B1 号楼 14 层装饰工程 -- 110.51 -- -- 110.51
合计 21,341.93 4,834.42 40.58 139.05 25,996.72
期）建设投入，2022 年末在建工程较 2021 年末增加 4,654.79 万元。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
②2021 年度
单位：万元
转入固定资产/ 其他
项目 期初数 本期增加 期末数
长期待摊费用 减少
三羊马现代物流中心 B
区（B6-B10）
信息系统建设 47.36 71.04 -- -- 118.40
三羊马多式联运（重庆）
智能应用基地（一期）
天津办停车场改建项目 -- 57.77 57.77 -- --
合计 6,680.17 17,682.83 3,021.07 -- 21,341.93
③2020 年度
单位：万元
转入固定资产/ 其他
项目 期初数 本期增加 期末数
长期待摊费用 减少
三羊马现代物流中心 B
区（B6-B10）
信息系统建设 87.50 47.36 -- 87.50 47.36
定州市铁达物流中心办
公楼建设
三羊马多式联运（重庆）
智能应用基地（一期）
合计 1,103.91 6,731.42 1,067.66 87.50 6,680.17
智能应用基地建设投入，同时公司定州市铁达物流中心办公楼于当期完工，2020
年末在建工程较 2019 年末增加 5,576.26 万元。
（6）使用权资产
万元，占非流动资产的比重为 3.06%和 7.48%，具体明细如下：
单位：万元
项目 成本 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2,242.30 446.14 -- 1,796.16
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目 成本 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 5,664.66 851.08 -- 4,813.58
（7）无形资产
报告期各期末，公司无形资产净值分别为 13,141.51 万元、12,807.81 万元和
期各期末，公司无形资产的账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
土地使用权 12,492.36 12,790.37 13,088.31
商标 -- -- 0.35
软件 6.46 17.44 52.85
合计 12,498.82 12,807.81 13,141.51
无形资产主要为土地使用权、商标和软件。公司无形资产的具体情况，详见
本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、主要固定资产和无形资产”
之“（二）无形资产情况”。
（8）长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用构成如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
堆场平整费 4.09 8.18 254.70
装修费 55.51 10.09 26.95
停车场改造 36.91 56.16 --
合计 96.51 74.43 281.64
报告期内，公司长期待摊费用随着公司业务网点的布局和定期摊销而增减变
化。
（9）递延所得税资产
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司递延所得税资产主要是因计提坏账准备、递延收益形成。报告期各期末，
公司递延所得税资产余额分别为 1,122.76 万元、1,075.37 万元和 1,070.43 万元，
占非流动资产的比例分别为 2.75%、1.83%和 1.66%。公司递延所得税资产明细
如下：
单位：万元
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 性差异 税资产 时性差异 税资产
资产减值准备 7,077.46 1,054.07 7,066.57 1,044.58 7,030.97 1,061.09
递延收益 109.07 16.36 205.27 30.79 411.13 61.67
合计 7,186.53 1,070.43 7,271.84 1,075.37 7,442.10 1,122.76
（10）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 0.00 万元、702.40 万元和 15.89
万元，占非流动资产的比重分别为 0.00%、1.20%和 0.02%。公司其他非流动资
产主要为预付工程款。
（二）负债状况
报告期各期末，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 37,409.92 71.11% 46,561.49 80.29% 38,387.39 83.64%
非流动负债 15,196.14 28.89% 11,428.88 19.71% 7,506.82 16.36%
合计 52,606.06 100.00% 57,990.37 100.00% 45,894.22 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 45,894.22 万元、57,990.37 万元和
其他应付款等。非流动负债主要由长期借款、租赁负债及递延收益构成。
报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为 83.64%、80.29%和
运资金需求较多，以流动负债作为主要融资手段与公司资产结构能较好匹配，同
时能较好控制公司债务融资成本。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期各期末，公司流动负债结构如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 9,510.37 25.42% 13,517.99 29.03% 9,012.10 23.48%
应付票据 5,497.38 14.69% 5,739.56 12.33% 2,853.28 7.43%
应付账款 18,348.00 49.05% 20,480.45 43.99% 22,043.31 57.42%
预收账款 161.33 0.43% 115.45 0.25% 80.30 0.21%
合同负债 44.42 0.12% 178.68 0.38% 123.01 0.32%
应付职工薪酬 802.16 2.14% 1,009.36 2.17% 1,009.19 2.63%
应交税费 83.08 0.22% 258.63 0.56% 1,099.22 2.86%
其他应付款 1,385.12 3.70% 1,303.97 2.80% 2,166.99 5.65%
一年内到期的非流动
负债
合计 37,409.92 100.00% 46,561.49 100.00% 38,387.39 100.00%
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付
款及一年内到期的非流动负债构成。
（1）短期借款
银行短期借款是公司筹集资金主要途径之一，报告期各期末，公司短期借款
余额分别为 9,012.10 万元、13,517.99 万元和 9,510.37 万元。报告期各期末，公
司短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
抵押及保证借款 9,510.37 13,517.99 9,012.10
合计 9,510.37 13,517.99 9,012.10
信银行西永支行、招商银行沙坪坝支行等短期借款用于日常生产经营。
归还了渝农商行沙坪坝支行和中信银行重庆西永支行部分借款。
报告期内，公司不存在银行贷款本金或利息逾期支付的情形，相关借款涉及
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
的关联方担保，详见本募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“四、关联
交易”。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
银行承兑汇票 5,497.38 5,739.56 2,853.28
合计 5,497.38 5,739.56 2,853.28
公司应付票据主要为应付中铁特货及其他承运商的款项，均为银行承兑汇
票。
（3）应付账款
公司应付账款主要为应付外协商的运输服务费和承建商的工程款等。报告期
各期末，公司应付账款余额分别为 22,043.31 万元、20,480.45 万元和 18,348.00
万元，占流动负债的比例分别为 57.42%、43.99%和 49.05%。因 2022 年四季度
重庆地区无法全面开展作业影响，当期发运量减少带动 2022 年末应付承运商运
费较上年末减少。
报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付账款-工程款 4,535.78 5,245.37 2,408.27
应付账款-承运商运费 13,812.22 15,235.08 19,635.03
合计 18,348.00 20,480.45 22,043.31
（4）预收款项
报告期各期末，预收账款余额分别为 80.30 万元、115.45 万元和 161.33 万
元。公司的预收款项主要为预收租金，对财务状况影响较小。
（5）合同负债
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——
收入》，公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同
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资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列
示。报告期各期末，公司合同负债分别为 123.01 万元、178.68 万元和 44.42 万
元，占流动负债的比重分别为 0.32%、0.38%和 0.12%，主要为预收物流服务款。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
增值税 50.84 3.97 449.41
企业所得税 20.21 227.31 584.55
代扣代缴个人所得税 3.32 4.54 4.83
城市维护建设税 1.67 0.30 27.90
教育费附加 0.79 0.14 11.96
地方教育附加 0.47 0.09 7.98
房产税 -- 12.45 --
印花税 5.78 9.84 12.61
合计 83.08 258.63 1,099.22
主要为应交企业所得税、增值税、房产税等。
（7）其他应付款
公司其他应付款主要是物流供应商缴纳的保证金及押金、应付的暂借款、代
收的保险赔偿款等，具体明细如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
押金及保证金 1,152.40 1,086.82 1,975.32
代收暂存款 81.35 46.58 33.47
应付暂借款 100.00 100.00 100.00
其他 51.38 70.57 58.19
合计 1,385.12 1,303.97 2,166.99
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（集团）有限公司缴纳的三羊马多式联运（重庆）智能应用基地项目投标保证金
增加，主要系随着公司生产经营逐步扩大，供应商数量增加，导致收取的供应商
押金及保证金金额同步增长。
截至报告期末，公司其他应付款中无应付持有公司 5%（含）以上表决权股
东或其他关联方的款项。
（8）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债余额为一年内到期的长期借款、长期应付款和
租赁负债。报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 0.00 万元、
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债具体构成明细如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
一年内到期的长期借款 373.42 3,300.00 --
一年内到期的租赁负债 1,204.64 657.39 --
合计 1,578.06 3,957.39 --
报告期各期末，公司非流动负债构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 8,242.68 54.24% 8,300.99 72.63% 5,131.85 68.36%
租赁负债 3,557.69 23.41% 1,133.85 9.92% -- --
递延收益 3,287.45 21.63% 1,829.67 16.01% 2,160.49 28.78%
递延所得税负债 108.31 0.71% 164.37 1.44% 214.48 2.86%
合计 15,196.14 100.00% 11,428.88 100.00% 7,506.82 100.00%
公司非流动负债主要是长期借款以及因政府补助形成的递延收益。
（1）长期借款
单位：万元
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项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
抵押及保证借款 8,242.68 8,300.99 5,131.85
合计 8,242.68 8,300.99 5,131.85
公司长期借款系公司向中信银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司、渝
农商金融租赁有限责任公司等金融机构申请的借款融资。截至 2022 年末，公司
长期借款具体明细如下：
借款本金余额
借款银行 借款方 还款期限
（万元）
中信银行股份有限公司重 重庆主元多式联运
庆分行 有限公司
重庆银行文化宫支行 发行人 1,000.00 2025.11.21
注：根据按还款计划，主元联运计划在 2023 年还款的长期借款本金为 362.13 万元，
相关金额已调整计入一年内到期的长期借款。
（2）租赁负债
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
租赁付款额 3,956.32 1,254.22
减：未确认融资费用 398.62 120.37
合计 3,557.69 1,133.85
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，2021 年末和 2022 年末，公司
租赁负债金额分别为 1,133.85 万元和 3,557.69 万元，占非流动负债的比例分别
为 9.92%和 23.41%。
（3）递延收益
报告期各期末，公司递延收益余额分为 2,160.49 万元、1,829.67 万元和
延收益主要为政府补助形成的递延收益，公司递延收益明细如下：
单位：万元
与资产相关/
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
与收益相关
物流业调整及振兴项目 270.00 292.50 315.00 与资产相关
物流园产业扶持专项资金 1,229.45 1,331.90 1,434.36 与资产相关
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物流园产业发展项目 109.07 205.27 411.13 与资产相关
三羊马应用基地补助 1,100.00 -- -- 与资产相关
城市配套费返还 578.93 -- -- 与资产相关
合计 3,287.45 1,829.67 2,160.49
（4）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债余额分别为 214.48 万元、164.37 万元
和 108.31 万元，占非流动负债的比例分别为 2.86%、1.44%和 0.71%，为固定资
产一次性抵扣产生的递延所得税负债。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：
财务指标 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 1.82 1.73 1.41
速动比率（倍） 1.79 1.70 1.38
资产负债率（合并） 39.77% 41.64% 48.33%
资产负债率（母公司） 31.91% 37.60% 47.79%
财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 5,575.13 9,531.00 10,971.65
利息保障倍数（倍） 2.41 6.39 10.90
经营活动产生的现金流量净额（万元） 6,497.64 -2,423.07 6,687.90
（1）长期偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 48.33%、41.64%和
期末资产负债率较 2020 年下降。2022 年末，公司资产负债率较 2021 年下降
（2）短期偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.41、1.73 和 1.82，速动比率分别为
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原因系随着公司生产经营规模扩大，公司流动资产规模整体呈增加趋势，同时公
司于 2021 年 11 月底登录深交所主板，募集资金到位后进一步增加公司流动资产，
带动流动比率和速动比率呈逐年上升趋势。
（3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为 10,971.65 万元、9,531.00 万
元和 5,575.13 万元，利息保障倍数分别为 10.90、6.39 和 2.41。2021 年公司净
利润较 2020 年下滑 1,609.58 万元，同时新增了部分短期借款，导致利息支出有
所上升，综合作用之下导致 2021 年公司利息保障倍数下降。2022 年上半年长三
角地区部分企业停产，国内汽车零部件供应不足，同时新疆、西藏、兰州、重庆
等地区部分月度无法全面开展作业及国内油价长期处于高位影响，公司净利润规
模较上年同期有所下降，导致公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数降低。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额为 6,687.90 万元、-2,423.07
万元和 6,497.64 万元，现金流量整体情况良好。同时公司已与渝农商行、重庆
银行等建立长期稳定合作关系，近年来未发生贷款逾期的情况，在各银行中信誉
度及授信情况良好。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特
别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
总体而言，发行人具有较好的偿债能力，不存在重大偿债风险。
报告期内，公司偿债能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：
同行业 2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
偿债能力指标
可比公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
长久物流 1.23 1.24 1.44
安达物流 1.10 1.13 1.42
西上海 2.49 2.39 2.82
流动比率（倍）
中铁特货 6.52 6.43 5.52
平均值 2.83 2.80 2.80
三羊马 1.82 1.73 1.41
速动比率（倍） 长久物流 1.21 1.24 1.44
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同行业 2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
偿债能力指标
可比公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
安达物流 1.10 1.13 1.42
西上海 2.39 2.32 2.73
中铁特货 6.48 6.39 5.49
平均值 2.79 2.77 2.77
三羊马 1.79 1.70 1.38
长久物流 52.38% 54.34% 52.03%
安达物流 58.20% 57.50% 52.57%
资产负债率 西上海 30.84% 33.85% 28.73%
（合并） 中铁特货 7.90% 7.91% 6.48%
平均值 37.33% 38.40% 34.95%
三羊马 39.77% 41.64% 48.33%
注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及 Wind。
从同行业可比公司来看，报告期各期末公司资产负债率高于同行业平均水
平，公司流动比率和速动比率低于同行业平均水平，短期偿债能力较同行业上市
公司稍弱。2021 年底公司登录深交所主板，募集资金到账后公司流动比率、速
动比率均有所提高，同时资产结构更加合理，资产负债率有所下降，与同行业平
均水平的差距进一步缩小。公司资产负债率、流动比率和速动比率与同行业可比
公司存在一定差异，主要系各公司主营业务、经营模式、股东背景等存在一定差
异。
公司流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比公司平均水平差异主要
来源于西上海和中铁特货。西上海于 2020 年 12 月在上海证券交易所上市，募集
资金净额 4.8 亿元，募集资金尚未使用完毕导致其资产负债率较低，流动比率和
速动比率较高。
中铁特货为国铁集团下属专业铁路运输公司，在商品车铁路运输上具有垄断
经营地位，同时其作为大型国有企业，股东投入的资本金规模较大，报告期各期
末，中铁特货短期借款和长期借款余额均为 0 元，相应的其资产负债率较低、流
动比率和速动比率较高。
综上所述，由于业务模式的差异、IPO 募集资金结余等影响，发行人流动比
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率、速动比率和资产负债率与西上海和中铁特货存在差异具有合理性。
（四）营运能力分析
报告期内，公司各类资产周转率指标如下：
单位：次
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率 2.33 2.52 2.41
存货周转率 61.58 61.54 64.49
总资产周转率 0.59 0.79 0.94
存货周转率分别为 64.49、61.54 和 61.58，应收账款周转率分别为 2.41、2.52 和
后 1 至 3 个月付款，公司应收账款周转率与合同约定的付款条件保持一致。
随着公司生产规模的扩大及 IPO 募集资金到位，公司总资产规模快速增加，
但募投项目仍处于建设中，尚未达产，收入增长幅度低于总资产增长幅度，导致
总资产周转率略有下降。
报告期内，公司资产周转能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：
资产周转 同行业 2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
能力指标 可比公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
长久物流 2.54 3.00 2.58
安达物流 3.80 3.26 3.05
西上海 3.19 2.92 3.21
应收账款周转率（次）
中铁特货 4.30 4.80 4.60
平均值 3.46 3.49 3.36
三羊马 2.33 2.52 2.41
长久物流 105.82 539.70 1,092.27
安达物流 4,469.18 7,083.22 不适用
存货周转率（次）
西上海 15.96 16.83 19.27
中铁特货 166.90 173.39 218.81
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资产周转 同行业 2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
能力指标 可比公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均值 1,189.46 1,953.29 443.45
三羊马 61.58 61.54 64.49
长久物流 0.72 0.82 0.71
安达物流 1.97 1.86 1.79
西上海 0.63 0.59 0.84
总资产周转率（次）
中铁特货 0.48 0.49 0.50
平均值 0.95 0.94 0.96
三羊马 0.59 0.79 0.94
注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及 Wind。
报告期内，公司应收账款周转率低于行业平均水平，主要系中铁特货垄断经
营商品车铁路运输，其给予客户的账期通常较短，根据中铁特货招股说明书，其
主要客户上海安东信用政策为开票后 7-10 个工作日内结清付款，上汽通用五菱
为收到发票后次月内付款，一汽物流为开票后次月 30 日前付款。与发行人主要
客户账期通常为 1-3 个月相比，中铁特货垄断经营的特征导致其应收账款周转率
较发行人高。
公司应收账款周转率低于西上海，主要系西上海除从事物流运输业务外，还
从事汽车零部件制造，其制造类业务应收账款周转天数较物流类业务约少 30 天，
导致报告期内西上海应收账款周转率整体高于公司。
公司应收账款周转率与长久物流和安达物流存在差异主要系除整车运输业
务外，长久物流还从事国际业务和整车配套业务，安达物流还从事烟草运输及仓
储业务，收入构成及客户构成差异导致应收账款周转率存在差异。
公司存货周转率低于长久物流，主要系公司商品车运输以铁路为主，同时配
套仓储及短驳，而长久物流等其他公司以公路运输为主，公司铁路运输时间周期
较可比公司运输周期略长，导致公司在途成本较高，进而存货周转率较长久物流
低。同时西上海除物流业务外，还从事汽车零部件制造，与西上海相比，公司为
物流服务企业而非生产型企业，相应的公司存货周转率较西上海高。
公司于 2021 年 11 月上市，募集资金到位后公司总资产规模快速增加，但
募投项目仍处于建设中，尚未达产，收入增长幅度低于总资产增长幅度，导致总
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资产周转率略有下降。同时受外部环境变化影响，公司 2022 年收入下降，相应
公司总资产周转率总体呈下滑趋势。
公司总资产周转率和应收账款周转率与与西上海等其他可比公司存在差异，
主要系不同公司之间服务类型存在差异，导致主要客户、资产结构存在差异，进
而导致应收账款周转率等指标存在差异。
总体而言，公司应收账款、流动资产、总资产周转较快，公司资产营运能力
较强，相关指标与公司业务模式相匹配。
（五）财务性投资分析
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资包括
但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比
例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产
业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产
品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资
金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
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资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向
或者签订投资协议等。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债表中可能涉及财务性投资（包括类
金融业务的投资）的主要科目如下：
单位：万元
财务性投资
序号 科目 账面价值 其中：财务性投资
/归母净资产
（1）交易性金融资产
最近一期末，公司交易性金融资产为公司利用闲置资金购买的短期低风险银
行理财。公司购买的理财产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属
于财务性投资。
（2）其他权益工具投资
最近一期末，发行人其他权益工具投资账面价值为 32.00 万元，为公司对重
庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的股权投资，重庆长嘉纵横私募股权
投资基金管理有限公司主要从事股权投资，公司持有其股权构成财务性投资。但
该股权投资金额较小，占最近一期末归属于母公司净资产的比例仅为 0.04%，对
公司生产经营影响很小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
同时公司对重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的股权投资发生
于 2017 年 4 月，在本次可转债董事会召开日六个月前，无需从本次募集资金中
扣除。
（3）其他应收款
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 1,941.19 万元，公司
其他应收款主要为向客户缴纳的保证金和押金、代垫的保险赔付款、员工备用金
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
等，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
最近一期末，发行人其他流动资产账面价值为 1,743.01 万元，均为待抵扣
进项税，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 2,769.53 万元，为
对重庆西部诚通物流有限公司的投资，重庆西部诚通物流有限公司主营业务为提
供普通货运和仓储综合物流服务，与公司属于同属物流行业，不属于财务性投资。
本次发行董事会决议日为 2022 年 12 月 19 日，董事会决议日前六个月（2022
年 6 月 19 日）至本可转债募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融业务）。具体情况如下：
（1）类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
设立或投资融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（3）与主营业务无关的股权投资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
与主营业务无关的股权投资的情形。
能源科技有限公司和重庆数道科技有限公司共同发起成立重庆绿电交通建设发
展有限公司，公司持有重庆绿电交通建设发展有限公司 10%股权，截至本募集说
明书签署日，公司对重庆绿电交通建设发展有限公司的出资尚未实缴。重庆绿电
交通建设发展有限公司主要经营新能源电池充电、储能业务，随着新能源汽车的
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
快速普及，公司现购置及未来拟购置的部分新能源运输汽车可借助其实现能源补
给，公司参与投资设立重庆绿电交通建设发展有限公司，系围绕产业链上下游以
获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（4）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
对外拆借资金的情形。
（5）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
委托贷款的情形。
（6）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。公司购买的理财产品均为中低风
险理财，不属于收益波动大且风险较高的金融产品；公司购买的理财产品均属于
公司对暂时闲置资金进行的现金管理，期限较短，且期后均全额赎回，并非为获
取投资收益而开展的财务性投资。
截至报告期末，发行人持有 3,016.73 万元人民币理财产品，系利用闲置资
金购买的理财产品，具体明细如下：
单位：万元
序 资金
受托人名称 产品名称 购买日 到期日 金额
号 来源
重庆银行股份
结构性存款 2022 年 募集资
第 474 期 金
宫支行
注 ：上 述理 财产 品计 入交 易性 金融 资产 ，截 至报告 期末 产生 的公 允价 值变 动 为
（8）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
投资金融业务的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
七、经营成果分析
报告期各期，公司整体的经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 80,470.95 92,272.52 86,740.26
营业成本 74,438.72 81,771.27 74,912.79
营业利润 1,863.01 5,665.08 7,526.88
利润总额 1,860.92 5,637.04 7,538.52
净利润 1,569.80 4,752.99 6,362.57
归属于母公司股东的净利润 1,578.80 4,752.99 6,362.57
报告期各期，公司实现营业收入 86,740.26 万元、92,272.52 万元和 80,470.95
万元；实现归属于母公司股东的净利润 6,362.57 万元、4,752.99 万元和 1,578.80
万元。
于母公司股东的净利润略有下滑。2021 年，公司营业利润、利润总额和净利润
分别较 2020 年减少 24.74%、25.22%和 25.30%，而同期营业收入较上年增加
升导致毛利减少和政府补助减少。2022 年，公司净利润较 2021 年减少 66.97%，
主要系受本年度上海、新疆、西藏、兰州、重庆等地部分月度无法全面开展作业
导致公司收入下降，同时汽柴油价格大幅上涨，导致 2022 年综合毛利下降
总体而言，报告期内，公司财务状况和经营能力良好。
（一）营业收入
报告期各期，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 78,618.24 97.70% 90,549.97 98.13% 85,278.62 98.31%
其他业务收入 1,852.71 2.30% 1,722.54 1.87% 1,461.64 1.69%
营业收入合计 80,470.95 100.00% 92,272.52 100.00% 86,740.26 100.00%
公司主营业务收入主要来源于汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流
服务，其他业务收入主要系自有房产对外出租作为投资性房地产核算产生的租金
收入。公司专注于物流服务，经过多年生产经营，形成了从运输、配送、仓储等
较为完善的全程物流运输体系及基于物流运输延伸作业协同发展的业务模式。报
告期内，公司收入主要来源于主营业务收入，占比均在 97%以上，主营业务突出。
（1）分服务类型主营业务收入分析
报告期各期，公司主营业务收入按服务类型列示如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽车整车综合物流服务 66,599.77 84.71% 77,189.63 85.25% 72,586.91 85.12%
其中：全程物流服务 31,898.85 40.57% 39,317.55 43.42% 33,138.45 38.86%
两端作业服务 34,700.92 44.14% 37,872.08 41.82% 39,448.46 46.26%
非汽车商品综合物流服务 10,705.70 13.62% 12,020.79 13.28% 11,543.93 13.54%
仓储服务 1,312.77 1.67% 1,339.55 1.48% 1,147.78 1.35%
主营业务收入合计 78,618.24 100.00% 90,549.97 100.00% 85,278.62 100.00%
公司主营业务包括汽车整车物流、非汽车商品物流和仓储服务，公司汽车整
车物流主要包括为各大主机厂及其配送商提供的长距离的整车“门到门”服务，
“门到发站”、“发站到门”的两端运输服务及装卸加固等配套业务。非汽车商
品物流主要是为啤酒、矿泉水等快速消费品生产客户提供集物流方案设计、货物
运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务。仓储服务为公司团结村自有仓库产生
的仓储管理收入。
报告期内，公司主营业务收入以汽车整车综合物流服务为主，公司整车运输
业务收入分别为 72,586.91 万元、77,189.63 万元和 66,599.77 万元，占同期主营
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
业务收入的比重分别为 85.12%、85.25%和 84.71%。2021 年在国家各项政策的扶
持下，国内汽车产销结束 2018 年以来连续三年的下降趋势，公司汽车整车综合
物流服务收入亦较上年增加 6.34%。2022 年，受上海、新疆、西藏、兰州、重庆
等地部分月度无法全面开展作业影响，公司汽车整车综合物流服务收入较上年同
期下降 13.72%。
（2）分地区主营业务收入构成分析
根据整车运输到达地、非汽车商品客户所在地和配套装卸、加固、短驳运输
实际作业地所在的区域进行分类，公司主营业务按地区分类如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西南 34,848.20 44.33% 40,574.05 44.81% 36,895.28 43.26%
西北 16,806.92 21.38% 22,194.23 24.51% 20,583.18 24.14%
华东 7,473.51 9.51% 8,696.02 9.60% 8,781.30 10.30%
华南 8,580.84 10.91% 8,877.75 9.80% 7,910.14 9.28%
华北 5,960.86 7.58% 5,491.39 6.06% 6,151.12 7.21%
华中 2,320.98 2.95% 2,849.10 3.15% 3,095.86 3.63%
其他 2,626.93 3.34% 1,867.43 2.06% 1,861.74 2.18%
合计 78,618.24 100.00% 90,549.97 100.00% 85,278.62 100.00%
公司以汽车整机厂所在地为枢纽，形成贯穿东西南北，连接全国各地的交通
运输网。报告期内，公司来自西南地区收入占比较高，分别为 43.26%、44.81%
和 44.33%，主要系报告期内公司作业的品牌长安汽车、五菱等主要到达地位于
西南地区。
（3）主营业务收入季节性情况
公司专注于汽车物流服务，汽车产销是汽车物流行业的服务主体，其市场规
模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变化。汽车行业普遍存在金九银十
的销售旺季，同时进入到四季度，汽车经销商年底冲量，亦带动汽车物流业务量
增长。报告期各期，公司各季度主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
年份 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期各期，发行人各季度主营业务收入占比情况如下：
年份 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
通常而言，受第四季度汽车销量旺季影响，公司第四季度主营业务收入较前
三季度增加。2021 年 12 月起，外部市场环境变化对汽车供应链和汽车主机厂生
产销售造成较大影响，叠加持续的芯片短缺影响，国内汽车行业受到较大冲击，
导致 2021 年四季度和 2022 年上半年公司收入较上年同期均有一定幅度下滑。同
时受新疆、西藏、兰州、重庆等地部分月度人员流动受限影响，公司无法在当地
全面开展作业，2022 年各季度收入减少。
单位：万元
项目
金额 变动额 金额 变动额 金额 变动额
汽车整车综合物流服
务
其中：全程物流服务 31,898.85 -7,418.70 39,317.55 6,179.10 33,138.45 1,343.21
两端作业服务 34,700.92 -3,171.16 37,872.08 -1,576.38 39,448.46 -7,128.05
非汽车商品综合物流
服务
仓储服务 1,312.77 -26.77 1,339.55 191.77 1,147.78 109.26
主营业务收入合计 78,618.24 -11,931.73 90,549.97 5,271.35 85,278.62 -5,128.77
（1）汽车整车综合物流服务收入变动分析
报告期各期，公司整车综合物流服务作业台数及单位收入情况：
分类 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
全程物 服务收入
流服务 （万元）
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
分类 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
作业台数
（万台）
作业单价
（元/台）
服务收入
（万元）
两端作 作业台数
业服务 （万台）
作业单价
（元/台）
程物流服务收入增加 6,179.10 万元，主要系随着汽车销量逐步回暖，当期长安汽
车和奇瑞汽车业务增加带动全程运输服务收入增加。
系上半年我国主要汽车零部件生产地区长三角受外部环境影响导致汽车零部件
供应不足，产销放缓，叠加上海、新疆、兰州、重庆等地无法全面开展作业导致
作业量下降所致。
①全程物流服务收入、作业台数、作业单价变动的具体原因
报告期各期，公司全程物流服务收入及作业台数情况如下：
收入金额 作业台数 每台单价
项目
（万元） （万台） （元/台）
A、全程物流作业单价变动分析
公司全程物流业务包括全程公铁联运及全程公路运输两种方式，全程公路运
输单价较公铁联运单价稍低。报告期内全程物流单位收入因公路运量增加、公铁
联运单价下降而降低。2021 年单台车运价略有下降主要系当期单位收入较低的
公路发运数量增加所致。具体分析如下：
a、全程公铁联运收入、作业台数及作业单价
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
收入金额 作业台数 每台单价
项目
（万元） （万台） （元/台）
客户东风小康于 2020 年 8 月底与公司重新签署了运输服务合同，对部分车型、
线路价格进行了调整，合同有效期至 2022 年 6 月，2021 年度承运的东风小康系
列车辆全部执行新的价格体系，客户价格下调导致单位收入下降。2022 年度全
程公铁联运作业单价较 2021 年小幅变动，主要系受运输线路差异综合影响。
b、全程公路运输收入、作业台数及作业单价
收入金额 作业台数 每台单价
项目
（万元） （万台） （元/台）
幅上涨影响，公司全程公路运输单位收入亦有所上升。
B、全程物流作业量变动分析
报告期各期，公司全程物流服务作业量变动情况如下：
单位：万台
全程公铁 全程公路 全程物流
项目 变动率 变动率 变动率
联运 运输 服务
公司全程物流客户主要为长安民生、东风小康、华晨鑫源、奇瑞汽车、长城
汽车等主机厂或其关联物流企业。
长安民生及其关联方作业量增加 3.97 万台，带动公司全程物流作业量上升
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
减少奇瑞项目作业量，当期来自奇瑞汽车作业量减少 6.69 万台，同时受东风小
康传统燃油车销量下滑影响，本期来自东风小康业务量减少 1.06 万台，此外叠
加物流流通不畅影响，上述因素共同导致公司 2022 年全程物流作业量下降
②两端作业服务收入、作业台数、作业单价变动的具体原因
报告期各期，公司两端作业服务总体变动情况如下：
收入金额 作业台数 单价 作业量变 作业量 单价变动 单价
年份
（万元） （万台） （元/台） 动（万台） 变动率 （元/台） 变动率
两端作业服务根据作业类型的不同，又可细分为物流辅助服务和转驳服务两
类。随着铁路运输商品车比重的提升，两端作业需求增加。
作业数量较 2020 年全年增加 61.53 万台，但两端作业服务收入较 2020 年下降
缩短导致收费下降影响，2021 年公司物流辅助作业单价较 2020 年下降 11.02 元/
台。
影响，当期两端作业服务数量和收入均较上年同期下降。2022 年两端作业单位
收入较上年同期上升主要系油价持续波动上升背景下，转驳服务单位收入上升所
致。
A、物流辅助服务变动情况分析
收入金额 作业台数 单价 作业量变 作业量 单价变动 单价
年份
（万元） （万台） （元/台） 动（万台） 变动率 （元/台） 变动率
a、物流辅助服务作业单价变动分析
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
中铁特货采购价格下降及交付时间加快临时中转仓储时长缩短导致单价下降。
中转仓储时长增加，公司物流辅助服务作业单价较 2021 年略有上升，但受新疆、
西藏、兰州、重庆等地无法全面开展作业影响，公司物流辅助服务作业量较上年
同期减少 55.68 万台，进而导致物流辅助服务作业收入较上年同期减少 1.60%。
b、物流辅助服务作业量变动分析
报告期各期，公司物流辅助服务作业量分别为 381.82 万台、421.79 万台和
万台和-55.68 万台，2020 年和 2022 年，公司物流辅助服务作业量略有下降主要
系外部环境变化导致无法全面开展作业影响。
B、转驳服务变动情况分析
收入金额 作业台数 单价 作业量 作业量 单价 单价
年份
（万元） （万台） （元/台） 变动 变动率 变动 变动率
公司转驳服务作业量较 2020 年增加 8.69%，转驳服务收入较 2020 年增加 1,051.36
万元。
作业影响，当期作业量有所下滑，导致 2022 年转驳服务收入下滑。
（2）非汽车商品综合物流服务收入变动分析
报告期各期，公司非汽车商品综合物流服务作业数量及单位收入情况如下：
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
服务收入（万元） 10,705.70 -10.94% 12,020.79 4.13% 11,543.93
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
作业数量（万吨） 38.65 -12.48% 44.16 6.13% 41.61
作业单价（元/吨） 276.97 1.76% 272.19 -1.88% 277.43
报告期各期，公司非汽车商品业务收入分别为 11,543.93 万元、12,020.79 万
元和 10,705.70 万元，2022 年非汽车商品综合物流服务收入略有下滑系外部环
境变化导致物流不畅，当期来自百威收入下降所致。报告期内，公司非汽车商品
综合物流服务作业单价保持相对稳定。
（3）仓储服务收入变动分析
作业量 作业量变
收入金额 作业数量 单价 单价 单价
年份 变动（万 动率
（万元） （万㎡） （元/㎡） 变动 变动率
㎡） （元/㎡）
仓储服务收入的变动主要来源于公司团结村自有仓库产生的仓储管理收入
的变动。
公司其他业务收入主要系自有房产对外出租作为投资性房地产核算产生的
租金收入及东瑾分公司餐饮收入等。2020 年、2021 年和 2022 年，公司其他业务
收入分别为 1,461.64 万元、1,722.54 万元和 1,852.71 万元，占营业收入的比重
分别为 1.69%、1.87%和 2.30%，占比较小。
（二）营业成本
报告期各期，公司营业成本构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 72,886.57 97.91% 80,548.04 98.50% 73,893.73 98.64%
其他业务成本 1,552.14 2.09% 1,223.24 1.50% 1,019.06 1.36%
营业成本合计 74,438.72 100.00% 81,771.27 100.00% 74,912.79 100.00%
报告期内，公司主营业务成本占营业成本比重约为 97%-98%，与主营业务收
入结构相符。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期各期，公司主营业务成本按服务类别划分如下表：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
（1）全程物流服务 29,365.40 40.29% 35,485.49 44.06% 28,636.95 38.75%
①全程公铁联运 23,008.46 31.57% 26,671.75 33.11% 21,302.89 28.83%
②全程公路运输 6,356.94 8.72% 8,813.75 10.94% 7,334.07 9.93%
（2）两端作业服务 33,157.23 45.49% 33,261.20 41.29% 33,912.17 45.89%
①转驳服务 19,927.29 27.34% 19,779.93 24.56% 18,903.34 25.58%
②物流辅助服务 13,229.93 18.15% 13,481.28 16.74% 15,008.83 20.31%
主营业务成本合计 72,886.57 100.00% 80,548.04 100.00% 73,893.73 100.00%
报告期内，公司主营业务成本主要是汽车整车综合物流成本和非汽车商品综
合物流成本，相关成本的变化趋势与报告期内相关服务的主营业务收入的变化趋
势一致。
公司物流业务运营过程中，成本按要素可以分成铁路成本、公路成本、物流
辅助成本等直接成本及需要分摊的间接成本。报告期各期，发行人主营业务成本
按要素分类构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铁路成本 24,249.02 33.27% 29,153.92 36.19% 21,997.06 29.77%
公路成本 27,389.62 37.58% 29,547.64 36.68% 28,981.53 39.22%
物流辅助成本 9,678.16 13.28% 10,640.65 13.21% 12,663.87 17.14%
间接成本 11,569.77 15.87% 11,205.83 13.91% 10,251.27 13.87%
主营业务成本
合计
铁路成本与公路成本为公司主要成本构成，报告期各期，公司铁路成本与公
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
路成本合计占主营业务成本的比例分别为 68.99%、72.88%和 70.85%。2022 年公
司间接成本占比略有提高，主要系当期作业量减少导致铁路成本、公路成本和物
流辅助成本减少，而间接成本相对固定所致。
其他业务成本主要系对外出租的自有房产对应的折旧及修缮费用、员工食堂
餐饮成本及人员工资等。报告期各期，公司其他业务成本分别为 1,019.06 万元、
占比较小。
（三）毛利率分析
报告期各期，公司毛利和毛利率总体情况如下：
单位：万元
产品类别 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 80,470.95 92,272.52 86,740.26
主营业务收入 78,618.24 90,549.97 85,278.62
其他业务收入 1,852.71 1,722.54 1,461.64
营业成本 74,438.72 81,771.27 74,912.79
主营业务成本 72,886.57 80,548.04 73,893.73
其他业务成本 1,552.14 1,223.24 1,019.06
毛利 6,032.23 10,501.24 11,827.47
主营业务毛利 5,731.67 10,001.93 11,384.89
其他业务毛利 300.56 499.31 442.58
综合毛利率 7.50% 11.38% 13.64%
主营业务毛利率 7.29% 11.05% 13.35%
其他业务毛利率 16.22% 28.99% 30.28%
报告期各期，公司主营业务毛利分别为 11,384.89 万元、10,001.93 万元和
分别为 13.64%、11.38%和 7.50%。
报告期内，公司主营业务毛利主要来源为汽车整车综合物流服务、非汽车商
品综合物流服务和仓储服务。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
汽车整车综合物流服务 4,077.15 6.12% 8,442.94 10.94% 10,037.78 13.83%
其中：全程物流服务 2,533.45 7.94% 3,832.06 9.75% 4,501.49 13.58%
两端作业服务 1,543.69 4.45% 4,610.88 12.17% 5,536.29 14.03%
非汽车商品综合物流服务 767.89 7.17% 663.03 5.52% 486.12 4.21%
仓储服务 886.64 67.54% 895.97 66.89% 860.99 75.01%
主营业务毛利合计 5,731.67 7.29% 10,001.93 11.05% 11,384.89 13.35%
（1）汽车整车综合物流服务毛利变动分析
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动
全程物流服务 7.94% -1.80% 9.75% -3.84% 13.58% 1.49%
两端作业服务 4.45% -7.73% 12.17% -1.86% 14.03% -2.54%
汽车整车综合物流毛利率 6.12% -4.82% 10.94% -2.89% 13.83% -0.92%
报告期内，公司汽车整车综合物流服务毛利率整体呈下滑趋势，主要原因如
下：
A、汽车产销增速放缓背景下，汽车主机厂商产销分化明显
根据中国汽车工业协会统计，2018 年度，汽车产销分别完成 2,780.92 万辆
和 2,808.06 万辆，同比分别下降 4.16%和 2.76%，自 1990 年以来首次出现下滑。
报告期各期，我国汽车产量分别为 2,522.50 万辆、2,608.20 万辆和 2,702.10 万
辆，汽车销量分别为 2,531.10 万辆、2,627.50 万辆和 2,686.40 万辆。
报告期内，汽车行业整体增速放缓。一方面汽车厂商产销业绩分化明显，导
致整车物流网络的资源不匹配、不均衡的矛盾非常严重，其直接结果是运输车辆
的空驶率大幅增加，导致成本激增。另一方面在产销增速放缓的背景下，各主机
厂商普遍面临降低成本的压力，一般提供给物流服务商的运输价格也会下降。
B、国内汽柴油价格上涨影响
受国际原油价格波动、俄乌冲突等影响，报告期内国内汽柴油价格呈现波动
上升的特点，国内汽柴油价格在 2020 年达到低位，随后一直波动上涨，并长期
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
保持高位。汽柴油价格的波动直接影响公司外购公路运输成本，同时由于柴油价
格的波动，公司无法将客户降价的影响全部传导至供应商，进而对公司毛利率造
成影响。
C、扩大物流网络布局影响
公司已在全国设立多个商品车发运基地，但受限于行业起步较晚、基础设施
的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业务。随着近年来
各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、大交通管理体
制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公司紧跟改革的
步伐，抓住机遇积极布局。报告期内，为进一步提高公司在多式联运领域的竞争
力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司集中现有资源，加强物
流基地建设，购买运输设备，从而导致报告期内人工、设备折旧等间接成本有所
增加。同时 2022 年受外部环境变化影响，公司汽车整车综合物流服务作业量有
所下降，单位车辆分摊的间接成本增加，导致当期毛利率下降。
①全程物流服务
全程物流服务根据运输方式的不同，又可细分为全程公铁联运物流服务和全
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
程公路物流服务两类。
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
收入 25,944.15 81.33% 30,111.67 76.59% 25,383.67 76.60%
全程
公铁 成本 23,008.46 78.35% 26,671.75 75.16% 21,302.89 74.39%
联运
毛利 2,935.69 115.88% 3,439.92 89.77% 4,080.79 90.65%
收入 5,954.70 18.67% 9,205.88 23.41% 7,754.77 23.40%
全程
公路 成本 6,356.94 21.65% 8,813.75 24.84% 7,334.07 25.61%
运输
毛利 -402.24 -15.88% 392.13 10.23% 420.71 9.35%
收入 31,898.85 100.00% 39,317.55 100.00% 33,138.45 100.00%
合计 成本 29,365.40 100.00% 35,485.49 100.00% 28,636.95 100.00%
毛利 2,533.45 100.00% 3,832.06 100.00% 4,501.49 100.00%
A、全程公铁联运
公司全程公铁联运服务毛利率情况如下：
项目 变动率/ 变动率/ 变动率/
金额 金额 金额
变动 变动 变动
毛利率 11.32% -0.11% 11.42% -4.65% 16.08% -0.46%
单位收入（元/台） 1,666.79 -1.80% 1,697.32 -5.42% 1,794.55 -10.77%
单位成本（元/台） 1,478.19 -1.68% 1,503.42 -0.17% 1,506.05 -10.28%
单位外购成本（元/台） 1,246.13 -3.59% 1,292.59 -0.78% 1,302.74 -14.73%
单位自有成本（元/台） 232.06 10.07% 210.83 3.70% 203.31 34.72%
报告期内，公司全程公铁联运服务毛利率呈下降趋势，具体原因如下：
司毛利率下降主要来自于单位收入降低。2021 年公司主要客户东风小康全面执
行新的价格体系，新的定价方式在原定价方式基础上增加了按车型定价，将运输
车辆共分为 4 类车型，分别为 A 类车型：中大型乘用车、B 类车型：小型乘用
车、C 类车型：普通货车、D 类车型：厢式货运车，其中 B 类和 C 类车型新的
价格整体较之前下降 4%-10%，主要客户价格下调导致公司当期全程公铁联运服
务毛利和毛利率下降。
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要系当期因外部环境变化导致作业量减少，单台车分摊的间接成本由 2021 年
B、全程公路物流服务
公司全程公路物流服务毛利率情况如下：
项目 变动率/ 变动率/ 变动率/
金额 金额 金额
变动 变动 变动
毛利率 -6.76% -11.01% 4.26% -1.17% 5.43% 5.85%
单位收入（元/台） 1,144.17 13.94% 1,004.20 2.47% 979.97 -1.64%
单位成本（元/台） 1,221.46 27.05% 961.42 3.74% 926.80 -7.37%
单位外购成本（元/台） 1,129.74 26.20% 895.22 5.36% 849.68 -8.61%
单位自有成本（元/台） 91.71 38.53% 66.21 -14.16% 77.13 8.92%
加，公司全程公路毛利率较 2020 年度略有下滑。
升，另一方面受外部环境变化及公司调整低毛利线路影响，公司本期全程公路运
输量较上年同期下降 43.23%，业务量减少导致全程公路分摊的单位间接成本上
升，导致本期公司全程公路业务毛利率下降至-6.76%。
②两端作业服务
公司两端作业毛利率情况如下：
项目 变动率/ 变动率/ 变动率/
金额 金额 金额
变动 变动 变动
毛利率 4.45% -7.73% 12.17% -1.86% 14.03% -2.54%
单位收入（元/台） 64.77 18.23% 54.79 -12.54% 62.64 -12.36%
单位成本（元/台） 61.89 28.63% 48.12 -10.65% 53.85 -9.70%
两端作业服务根据作业类型的不同，又可细分为物流辅助服务和转驳服务两
类。
单位：万元
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
收入 16,410.03 47.29% 16,677.40 44.04% 19,305.14 48.94%
物流
成本 13,229.93 39.90% 13,481.28 40.53% 15,008.83 44.26%
辅助
毛利 3,180.10 206.01% 3,196.13 69.32% 4,296.31 77.60%
收入 18,290.89 52.71% 21,194.68 55.96% 20,143.32 51.06%
转驳
成本 19,927.29 60.10% 19,779.93 59.47% 18,903.34 55.74%
服务
毛利 -1,636.40 -106.01% 1,414.75 30.68% 1,239.98 22.40%
收入 34,700.92 100.00% 37,872.08 100.00% 39,448.46 100.00%
合计 成本 33,157.23 100.00% 33,261.20 100.00% 33,912.17 100.00%
毛利 1,543.69 100.00% 4,610.88 100.00% 5,536.29 100.00%
A、物流辅助服务
项目 变动率/ 变动率/ 变动率/
金额 金额 金额
变动 变动 变动
毛利率 19.38% 0.21% 19.16% -3.09% 22.25% -7.40%
单位收入（元/台） 44.82 13.36% 39.54 -21.80% 50.56 -13.15%
单位成本（元/台） 36.14 13.06% 31.96 -18.69% 39.31 -4.02%
单位外购成本（元/台） 20.83 1.41% 20.54 -26.25% 27.84 -3.84%
单位自有成本（元/台） 15.31 33.99% 11.43 -0.34% 11.47 -4.44%
物流辅助服务主要是在公司所投入运营的场站、铁路货运站等为客户提供装
卸、加固及仓储管理服务。
中铁特货为发行人物流辅助服务的主要客户，2020 年、2021 年和 2022 年，发行
人来自中铁特货物流辅助作业量分别为 326.44 万台、370.52 万台和 317.52 万
台，占物流辅助服务业务总量比例分别为 85.50%、87.84%和 86.73%。中铁特货
合同单价下降带动发行人物流辅助服务整体单价下降。受成本转移的滞后性，
率下降。
公司物流辅助服务单位收入和单位成本均较 2021 年上升，毛利率亦小幅提升。
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B、转驳服务
项目 变动率/ 变动率/ 变动率/
金额 金额 金额
变动 变动 变动
毛利率 -8.95% -15.62% 6.68% 0.52% 6.16% 1.58%
单位收入（元/台） 107.84 37.11% 78.66 -3.20% 81.25 -10.08%
单位成本（元/台） 117.49 60.06% 73.41 -3.73% 76.25 -11.58%
单位外购成本（元/台） 91.61 58.31% 57.87 1.55% 56.99 -7.79%
单位自有成本（元/台） 25.88 66.56% 15.54 -19.36% 19.27 -21.15%
转驳服务是为客户的联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换
的运输服务。主要包括“门到发站”、“到站到门”的短驳服务和在场地内不同
位置间的捣短服务。
入增加，与中铁特货相比，中都物流等主机厂转驳业务线路更分散、距离更远，
单位收入和毛利相对较高。
-8.95%，一方面系当期油价持续上升带动转驳服务成本增加，另一方面本期物流
网络的资源不匹配、不均衡的矛盾加剧，作业数量的减少和车辆空驶率增加，导
致外购成本和自有成本均大幅上升。
（2）非汽车商品综合物流服务
项目 变动率/ 变动率/ 变动率/
金额 金额 金额
变动 变动 变动
服务收入（万元） 10,705.70 -10.94% 12,020.79 4.13% 11,543.93 4.97%
服务成本（万元） 9,937.81 -12.50% 11,357.77 2.71% 11,057.81 6.69%
毛利率 7.17% 1.66% 5.52% 1.30% 4.21% -1.54%
报告期各期，公司非汽车商品综合物流服务毛利率分别为 4.21%、5.52%和
品品种、运距等差异导致各年单位收入成本变动引起。2022 年，受油价大幅上
升影响，纳爱斯根据合同约定相应调整了运输价格，公司毛利率亦有所增加。
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（3）仓储服务毛利率分析
项目 变动率/ 变动率/ 变动率/
金额 金额 金额
变动 变动 变动
服务收入（万元） 1,312.77 -2.00% 1,339.55 16.71% 1,147.78 10.52%
服务成本（万元） 426.14 -3.93% 443.58 54.67% 286.80 -6.91%
毛利（万元） 886.64 -1.04% 895.97 4.06% 860.98 17.87%
毛利率 67.54% 0.65% 66.89% -8.13% 75.01% 4.68%
报告期各期，仓储服务毛利率分别为 75.01%、66.89%和 67.54%，公司仓储
服务系利用团结村自有仓库对外提供仓储服务收入，相关仓库折旧成本相对固
定，根据与主要客户签署的仓储合同，单价执行定期调整。
报告期内，仓储服务毛利波动主要系受各期出租率和维修成本变动影响。
仍处于内部工程改造和装修中，尚未实现对外出租，折旧的增加使得服务成本增
加所致。
报告期各期，公司其他业务毛利率分别为 30.28%、28.99%和 16.22%，2022
年其他业务毛利率下滑主要系公司 2022 年新增煤炭贸易业务拉低了整体毛利
率。
报告期各期，发行人与同行业可比公司主营业务毛利率情况如下：
序号 公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均值 10.69% 11.08% 12.88%
三羊马 7.29% 11.05% 13.35%
同行业可比公司中，除中铁特货外，其他公司均以公路为主要运输方式。发
行人主营业务毛利率整体高于长久物流、安达物流和中铁特货，低于西上海。
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与发行人相比，可比公司除均从事汽车整车运输业务外，还分别从事其他板
块业务，业务构成的差异导致发行人主营业务毛利率与同行业存在一定差异。
（1）发行人全程物流服务与同行业可比公司毛利率比较情况
报告期内，针对发行人与同行业可比公司均存在的商品车全程物流相关业
务，发行人毛利率与同行业可比公司具体对比如下：
公司简称 业务类别 运输方式 2022 年度 2021 年度 2020 年度
长久物流 乘用车运输业务 公路为主 7.22%（注 1） 11.07% 14.01%
安达物流 运输-整车 公路 2.29% 4.48% 7.23%
西上海 整车运输 公路 12.18% 11.54% 12.73%
中铁特货 商品汽车物流 公铁联运 8.76% 9.81% 10.66%
平均值 7.61% 9.22% 11.16%
三羊马 商品车全程物流 （注 2） 7.94% 9.75% 13.58%
三羊马 全程公铁联运 公铁联运 11.32% 11.42% 16.08%
三羊马 全程公路运输 公路 -6.76% 4.26% 5.43%
注 1：上表中长久物流 2022 年数据为其整车运输业务毛利率，2022 年长久物流未单独
披露其乘用车运输业务毛利率。 长久物流 2022 年整车运输业务毛利率较 2021 年减少 3.19%。
注 2：根据运输方式的不同，发行人商品车全程物流可细分为全程公铁联运和全程公路
运输。
整体而言，同行业可比公司整车运输毛利率介于发行人全程公铁联运和全程
公路运输之间。
①与长久物流、安达物流和西上海等公路运输企业毛利率差异分析
与长久物流、安达物流和西上海等公路运输企业相比，上述企业商品车运输
业务毛利率平均值高于发行人全程公路运输，低于发行人全程公铁联运，具体原
因如下：A、发行人全程公路运输业务尚处于成长期，近年来逐步开始大规模投
入，但与长久物流、安达物流等以公路运输为主的企业相比，整体规模仍偏小，
导致毛利率较低；B、与公路运输相比，公铁联运适用于长距离、大批量运输，
且运输环节和作业次数多，导致发行人全程公铁联运毛利率较高。
②与中铁特货毛利率差异分析
中铁特货和发行人均从事全程公铁联运业务，但发行人全程公铁联运毛利率
整体高于中铁特货商品汽车物流毛利率，具体原因如下：A、中铁特货人员数量
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和固定资产投入较大，导致其成本构成中人工成本和折旧成本等自有成本占比较
高；B、与中铁特货相比，发行人全程作业公铁联运业务涉及的两端作业环节更
多，操作更复杂。
③报告期内发行人商品车全程物流毛利率变动趋势与同行业可比公司不存
在重大差异
报告期各期，发行人商品车全程物流毛利率分别为 13.58%、9.75%和 7.94%，
呈下降趋势。
受油价上升、各主机厂销售分化导致运输网络不均衡、外部环境变动导致部
分区域无法全面开展作业等影响，同行业可比公司商品车运输业务毛利率在
综上，因与同行业可比公司在运输方式、客户构成及分散程度、作业区域等
存在差异，发行人全程物流服务毛利率与可比公司存在一定差异，但发行人与同
行业可比公司同类业务毛利率变动趋势不存在重大差异。
（2）发行人两端作业服务与同行业可比公司毛利率差异分析
由于两端作业服务系由公铁联运衍生而来，截至本募集说明书签署日，除发
行人外，尚无专业从事两端作业的公众公司。
（3）发行人非汽车商品综合物流服务与可比公司毛利率差异分析
发行人非汽车商品综合物流以运输啤酒、饮料、洗涤用品等快速消费品为主，
目前尚无与发行人从事类似货物运输的公众公司，故选取上海雅仕等以多式联运
为主要运输方式的普货运输物流公司进行比较。发行人非汽车商品综合物流与可
比公司相关业务毛利率比较如下：
序号 公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均值 4.52% 5.32% 5.10%
发行人 7.17% 5.52% 4.21%
注：飞力达自 2021 年起调整收入分类，未再单独披露基础物流服务毛利率。
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普货运输受运输货物种类、运输线路、运距、运输方式等影响，不同公司之
间毛利率有所差别，报告期内发行人非汽车商品综合物流服务毛利率与同行业公
司存在一定差异。
（4）发行人仓储服务与同行业可比公司差异分析
报告期各期，同行业可比公司仓储服务毛利率情况：
序号 公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
整车仓储 29.44% 29.15% 33.38%
零部件仓储 37.25% 37.83% 42.05%
平均值 31.27% 34.38% 35.93%
发行人 67.54% 66.89% 75.01%
仓储服务受区域、仓储货物种类等影响，毛利率差别较大。报告期内发行人
仓储服务毛利率与同行业公司相比，显著高于同行业可比公司平均水平。发行人
仓储服务毛利率较高的原因主要如下：发行人仓储服务均为利用自有仓库对客户
货物提供存储保管，相关成本主要为房屋折旧成本，而发行人相关房产修建时间
较早，折旧成本相对较低。同时发行人自有仓库位于重庆国际物流枢纽园区，地
理位置较为优越，相关货源充足，闲置率较低，导致仓储服务整体毛利率较高。
综上，报告期内发行人各类业务毛利率变动具有合理性，变动趋势与同行业
基本一致。
（四）期间费用
报告期各期，公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比
销售费用 496.35 0.62% 418.69 0.45% 432.44 0.50%
管理费用 3,197.76 3.97% 3,172.92 3.44% 3,317.51 3.82%
研发费用 119.27 0.15% 188.30 0.20% 319.45 0.37%
财务费用 562.21 0.70% 856.58 0.93% 611.04 0.70%
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期间费用合计 4,375.59 5.44% 4,636.49 5.02% 4,680.43 5.40%
报告期各期，公司分别发生期间费用 4,680.43 万元、4,636.49 万元和 4,375.59
万元，占同期营业收入的比例分别为 5.40%、5.02%和 5.44%。2021 年公司进一
步加强了办公费、差旅费、交通费等管控，同时研发投入减少带动期间费用占营
业收入比重下降。2022 年，受部分区域无法全面开展作业影响，公司收入较 2021
年下降 12.79%，导致期间费用占营业收入比较上年增加。
（1）销售费用构成及变化情况
报告期各期，公司销售费用具体构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 318.85 64.24% 252.20 60.24% 237.62 54.95%
业务招待费 92.73 18.68% 83.91 20.04% 91.24 21.10%
差旅费 15.73 3.17% 13.03 3.11% 24.14 5.58%
广告费 1.70 0.34% 11.21 2.68% 25.16 5.82%
其他 67.33 13.57% 58.33 13.93% 54.28 12.55%
合计 496.35 100.00% 418.69 100.00% 432.44 100.00%
公司销售费用主要是市场部相关人员工资及发生的差旅费和业务招待费等。
报告期各期，公司销售费用占营业收入比率分别为 0.50%、0.45%和 0.62%，报
告期内公司销售费用金额及占营业收入比例均较低，系报告期内公司前五大客户
较稳定，维护成本较低，且随着公司上市以来，品牌效应显现，一定程度上降低
了公司开拓新客户的成本。2022 年，由于销售人员的增加，相应的职工薪酬增
长，导致当期销售费用率上升。
（2）与同行业可比公司销售费用率比较
报告期各期，发行人销售费用率与同行业可比公司比较如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
长久物流 2.02% 1.82% 2.20%
安达物流 0.22% 0.27% 0.43%
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
西上海 0.47% 0.62% 0.44%
中铁特货 0.01% 0.01% 0.02%
平均值 0.68% 0.68% 0.77%
三羊马 0.62% 0.45% 0.50%
由于业务结构、服务行业、客户结构、业务模式等有所差异，公司与同行业
上市公司的销售费用率存在一定差异。报告期各期，公司销售费用占营业收入的
比例分别为 0.50%、0.45%和 0.62%，占比较小。主要原因为公司前五大客户主
要集中为中铁特货、长安汽车、东风小康等，报告期各期公司前五大客户收入占
比超过 69%，维护成本相对较低。同时与长久物流等其他上市公司相比，公司规
模相对较小，业务主要集中于西南区域，销售人员数量和占比均较低，导致销售
费用占营业收入比较低。
同时这些优质客户在各自行业能产生巨大影响，为公司开发潜在客户奠定良
好的基础，公司新客户开发成本不高。此外公司部分高级管理人员亦承担客户开
拓及维护的职能，相关管理人员薪酬和差旅费用已计入管理费用，导致报告期内
公司销售费用整体金额较小。
（1）管理费用构成及变化情况
报告期各期，公司管理费用构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,316.49 41.17% 1,284.73 40.49% 1,080.07 32.56%
折旧费 396.69 12.41% 403.77 12.73% 345.37 10.41%
办公费 147.26 4.60% 182.92 5.76% 187.69 5.66%
业务招待费 316.95 9.91% 272.38 8.58% 191.17 5.76%
无形资产摊销 285.17 8.92% 284.59 8.97% 279.99 8.44%
中介服务费 376.58 11.78% 143.97 4.54% 343.19 10.34%
差旅费 77.56 2.43% 79.47 2.50% 73.82 2.23%
交通费 95.44 2.98% 116.63 3.68% 128.54 3.87%
通讯费 30.71 0.96% 27.30 0.86% 29.74 0.90%
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
停工损失 -- -- -- -- 206.43 6.22%
其他 154.92 4.84% 377.17 11.89% 451.51 13.61%
合计 3,197.76 100.00% 3,172.92 100.00% 3,317.51 100.00%
公司管理费用主要是职工薪酬、折旧及无形资产摊销、办公费、中介机构服
务费等。
报告期内，公司管理费用整体波动较小，2020 年，公司发生停工损失 206.43
万元，同时停工导致公司收入存在一定下滑，进而导致公司管理费用占营业收入
比重呈一定上升趋势。2021 年公司全年营业收入恢复至正常水平，并较 2020 年
增加 6.38%，当期管理费用占营业收入比由 2020 年的 3.82%下降至 3.44%。2022
年受上海、新疆、兰州、重庆等地无法全面开展作业影响，公司收入较 2021 年
下降，进而导致当期管理费用占营业收入比重上升。
（2）与同行业可比公司管理费用率比较
报告期各期，发行人管理费用率与同行业可比公司比较如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
长久物流 5.15% 4.53% 5.03%
安达物流 2.48% 2.46% 2.32%
西上海 6.64% 6.91% 6.31%
中铁特货 2.04% 1.91% 1.71%
平均值 4.08% 3.95% 3.84%
三羊马 3.97% 3.44% 3.82%
报告期内，与同行业公司相比，公司管理费用占营业收入比介于同行业可比
公司之间。受公司业务布局，经营模式的差异，不同公司之间管理费用率存在一
定差异。
公司管理费用占营业收入的比重整体高于安达物流和中铁特货，低于长久物
流和西上海。公司管理费用占营业收入比重与同行业可比公司差异的原因具体如
下：
（1）长久物流
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与长久物流公司相比，报告期内，公司管理费用占营业收入的比例整体偏低，
主要原因包括：
A、公司主要经营场所处于西南地区，长久物流主要经营场所处于北京，地
域差异导致职工工资水平低于长久物流；长久物流的业务规模较大，2022 年长
久物流合并报表范围内的子公司多达 46 家，数量远远大于公司的子公司数量，
公司管理人员数量少于长久物流，从而导致管理费用中职工薪酬占营业收入的比
重低于长久物流。
B、长久物流业务规模较大，全国各地的办公用房租赁较多，各年租赁及装
修费较高；同时 2020 年至 2022 年长久物流管理费用中折旧摊销分别为 5,159.94
万元、5,544.99 万元和 5,002.86 万元，与公司相比，其折旧摊销金额相对较高。
C、报告期内，长久物流收入亦存在一定波动，2020 年、2021 年和 2022 年，
长久物流收入分别为 407,718.63 万元、448,654.74 万元和 395,760.57 万元，在
收入相对较低的 2020 年和 2022 年，其管理费用率相对较高。公司管理费用率的
变动趋势整体与长久物流保持一致。
②安达物流
与安达物流相比，公司的管理费用率均高于安达物流，主要原因包括：
A、安达物流的业务规模较小，公司的业务收入较安达物流大，发生的办公
费、业务招待费、交通费等均较多；
B、安达物流的固定资产投入低于公司，折旧及摊销占营业收入的比重相对
较低；
C、公司为作为上市公司，发生的中介机构服务费高于安达物流，从而导致
公司的管理费用率高于安达物流。
③西上海
与西上海相比，公司的管理费用率均低于西上海，主要原因如下：一方面公
司主要经营场所处于西南地区，西上海主要经营场所为上海，地域差异导致职工
薪酬水平低于西上海。此外西上海业务包括汽车物流业务及零部件制造业务，汽
车物流行业的管理费用率相对低于汽车零部件制造行业的管理费用率，导致其管
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理费用率高于物流业务可比公司的平均水平。
④中铁特货
与中铁特货相比，公司的管理费用率均高于中铁特货，主要原因是：中铁特
货的业务收入规模较大，人员薪酬、资产折旧等费用均逐步形成规模效应。报告
期内，中铁特货管理费用以职工薪酬为主，职工薪酬约占其管理费用总额的
较小，整体仍处于快速扩张中，办公费、折旧摊销等其他固定成本占比相对较高
导致发行人管理费用率整体高于中铁特货。
（1）研发费用构成及变化情况
报告期各期，公司研发费用构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 92.92 77.90% 117.72 62.51% 119.21 37.32%
软件设备支出 16.48 13.82% 37.05 19.68% 176.29 55.19%
无形资产摊销 9.87 8.28% 33.53 17.81% 23.94 7.50%
合计 119.27 100.00% 188.30 100.00% 319.45 100.00%
报告期内，公司研发费用主要是研发人员薪酬、软件设备支出等。2021 年
和 2022 年，公司软件设备投入减少，带动研发费用减少。
（2）与同行业可比公司研发费用率比较
报告期各期，发行人研发费用率与同行业可比公司比较如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
长久物流 0.11% 0.05% 0.14%
安达物流 0.00% 0.00% 0.00%
西上海 3.57% 4.19% 1.58%
中铁特货 0.00% 0.00% 0.00%
平均值 1.84% 2.12% 0.86%
三羊马 0.15% 0.20% 0.37%
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注：报告期内安达物流和中铁特货无研发费用，上表中平均值系长久物流和西上海研发
费用率平均值。
报告期内，公司研发费用较少，主要为信息系统等研发人员工资，公司研发
费用占营业收入比重略高于长久物流，低于西上海。主要系公司与长久物流业务
主要集中于商品车物流，而西上海除从事商品车运输、仓储服务外，还从事汽车
零部件制造。与西上海相比，公司作为物流企业，更多地将研发投入信息系统建
设及装载方案开发，而不涉及新产品的研发，业务模式差异导致公司研发费用率
与西上海存在差异。
报告期各期，公司财务费用构成如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息支出 735.82 980.50 716.08
减：利息收入 176.43 134.82 118.88
加：汇兑损益 -5.42 1.45 5.46
加：其他 8.24 9.45 8.37
合计 562.21 856.58 611.04
报告期内，公司财务费用主要为利息支出和手续费等。报告期各期，财务费
用总额为 611.04 万元、856.58 万元和 562.21 万元，占当期营业收入比例分别为
款分别较上年增加。2022 年公司财务费用较上年同期减少，主要系 IPO 募集资
金到账后利息收入增加及公司偿还了部分银行借款所致。
（五）资产减值损失和信用减值损失
公司根据实际经营情况制定了各项资产减值准备的会计政策，各项减值准备
的计提政策稳健可行。公司严格按照相关减值准备计提政策和谨慎性要求，对各
类资产减值情况进行了核查，足额计提了减值准备。公司资产减值损失计提充分，
与公司资产实际质量状况相符，不存在计提不足的情形。
报告期各期，公司计提的资产减值损失和信用减值损失情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产减值损失 -34.07 -60.53 --
信用减值损失 -56.47 -40.82 -182.54
合计 -90.55 -101.35 -182.54
报告期各期，公司信用减值损失均为坏账准备计提形成，2021 年度资产减
值损失 60.53 万元和 2022 年度资产减值损失 34.07 万元系计提存货跌价准备形
成，公司不存在固定资产、在建工程及其他资产减值情形。
（六）利润表其他项目分析
报告期各期，公司税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
城市维护建设税 105.95 120.95 136.60
教育费附加 45.38 51.84 58.63
地方教育附加 30.36 34.56 39.09
印花税 67.30 103.72 82.72
房产税 201.90 183.67 125.61
土地使用税 158.11 166.32 149.46
车船税 8.82 9.56 12.22
合计 617.82 670.62 604.33
报告期内，公司计入营业税金及附加的税费包括城市维护建设税、教育费附
加和地方教育附加等。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
与资产相关的政府补助 221.15 330.82 366.49
与收益相关的政府补助 151.82 104.63 648.37
增值税附加税减免 0.52 -- --
代扣个人所得税手续费返还 0.09 -- --
合计 373.58 435.45 1,014.86
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报告期内，公司其他收益主要为政府补助。
报告期各期，公司投资收益分别为 161.16 万、126.21 万元和 524.39 万元，
其中以权益法核算的对重庆西部诚通物流有限公司长期股权投资收益为 41.71 万
元、46.99 万元和 23.65 万元，投资理财产品收益和处置金融工具取得的收益合
计分别为 119.45 万元、67.58 万元和 488.77 万元。2021 年度和 2022 年度取得
重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的股利 11.64 万元和 11.97 万元。
报告期各期，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
罚款收入 70.98 39.33 27.03
其他 1.77 0.44 5.95
非流动资产毁损报废利得 0.01 -- --
营业外收入合计 72.76 39.77 32.97
非流动资产毁损报废损失 3.32 -- --
对外捐赠 -- 15.88 5.50
罚款支出 67.30 48.21 11.86
其他 4.23 3.72 3.98
营业外支出合计 74.85 67.81 21.34
公司营业外收入主要是对承运商和作业人员的违规行为及考核不达标罚款
收入，营业外支出主要为对外捐赠支出、客户考核罚款、办公用车交通违章罚款、
事故赔款等。
所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。报告期各期，公司的所
得税费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
当期所得税费用 342.23 886.76 1,233.05
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递延所得税费用 -51.11 -2.72 -57.10
所得税费用合计 291.12 884.04 1,175.95
根据财政部、国家税务总局、国家发改委于 2020 年 4 月 23 日发布的《关于
延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财税[2020]第 23 号），报告期内母
公司享受 15%的所得税税率。
报告期各期，公司所得税费用分别为 1,175.95 万元、884.04 万元和 291.12
万元，其中递延所得税费用-57.10 万元、-2.72 万元和-51.11 万元。递延所得税
费用主要系坏账准备、递延收益的变动形成。
报告期各期，公司所得税费用与会计利润的关系如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利润总额 1,860.92 5,637.04 7,538.52
按母公司适用税率计算的所得税费用 279.14 845.56 1,130.78
子公司适用不同税率的影响 -13.43 -56.04 -5.23
调整以前期间所得税的影响 11.01 1.76 -36.23
所得税税率变动对可抵扣暂时性差异的影响 -16.81 16.76 -1.02
非应税收入的影响 -5.34 -26.88 -28.99
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 34.25 33.58 58.90
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏
-3.70 -- --
损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性
差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用 291.12 884.04 1,175.95
所得税费用占利润总额比例 15.64% 15.68% 15.60%
报告期内，综合当期所得税费用和递延所得税费用的影响，公司各期所得税
费用占同期利润总额的比重分别为 15.60%、15.68%和 15.64%，介于公司各经营
主体适用的所得税率 25%和 15%之间，所得税率处于合理期间。
（七）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 372.97 435.45 1,014.86
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 386.50 66.42 93.42
债务重组损益 -- -- 26.03
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变
动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- 20.00 --
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2.10 -28.05 11.64
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.61 -- -206.43
小计 877.02 505.63 930.20
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 131.04 74.95 138.23
少数股东损益 -0.00 -- --
归属于母公司股东的非经常性损益净额 745.97 430.68 791.97
报告期各期，归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的
净利润的比例分别为 12.45%、9.06%和 47.25%。2022 年，公司净利润有所下滑，
导致当期非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例较高。
八、现金流量分析
报告期各期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生现金流量净额 6,497.64 -2,423.07 6,687.90
投资活动产生现金流量净额 -6,373.51 -12,951.67 1,110.08
筹资活动产生现金流量净额 -12,203.50 37,044.76 -3,857.11
现金及现金等价物净增加额 -12,079.36 21,670.02 3,940.86
当期支付其他与经营活动有关的现金较 2020 年增加 6,693.26 万元，导致 2021 年
经营活动产生现金流量净额为负。
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报告期内，公司持续加大三羊马现代物流中心 B 区（B6-B10）、三羊马多
式联运（重庆）智能应用基地（一期）等项目的建设投入，导致 2021 年和 2022
年投资活动产生现金流量净额为负。
还借款影响。2021 年公司 IPO 募集资金到位，同时新增了部分借款，当期筹资
活动产生现金流量净额为 37,044.76 万元。2022 年公司支付股利 3,201.60 万元，
同时偿还了部分到期借款导致当期筹资活动产生现金流量净额为负。
（一）经营活动现金流量分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 82,841.47 80,895.41 76,176.78
收到的税收返还 0.95 -- --
收到其他与经营活动有关的现金 3,678.48 6,254.95 3,370.96
经营活动现金流入小计 86,520.90 87,150.36 79,547.73
购买商品、接受劳务支付的现金 63,620.31 69,057.41 60,367.45
支付给职工以及为职工支付的现金 7,861.76 7,766.00 7,371.32
支付的各项税费 2,641.07 4,176.04 3,240.34
支付其他与经营活动有关的现金 5,900.13 8,573.99 1,880.73
经营活动现金流出小计 80,023.26 89,573.43 72,859.83
经营活动产生的现金流量净额 6,497.64 -2,423.07 6,687.90
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 102.95% 87.67% 87.82%
购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本 85.47% 84.45% 80.58%
净利润 1,569.80 4,752.99 6,362.57
经营活动产生的现金流量净额与净利润的
差异
报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例分别为
分别为 80.58%、84.45%和 85.47%，公司销售收现比和采购付现比整体保持配比
原则。2020 年部分客户对账结算周期拉长，当期销售商品、提供劳务收到的现
金占营业收入的比例略有下降。2022 年，公司加大了应收账款回款力度，截至
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报告期各期，净利润调节为经营活动现金流量的明细表如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 1,569.80 4,752.99 6,362.57
加：资产减值准备 90.55 101.36 182.54
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
生物资产折旧
使用权资产折旧 717.75 446.14 --
无形资产摊销 308.99 333.70 326.77
长期待摊费用摊销 53.11 264.98 610.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-0.03 -10.64 8.63
产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
-16.73 -- 0.68
列）
财务费用（收益以“－”号填列） 735.82 980.50 716.08
投资损失（收益以“－”号填列） -524.39 -126.21 -161.16
递延所得税资产减少（增加以“－”号
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
-56.05 -50.11 -59.16
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列) 407.32 -228.16 -105.98
经营性应收项目的减少（增加以“－”
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
-597.25 -2,517.09 -1,332.95
号填列）
其他 -- -- --
经营活动产生的现金流量净额 6,497.64 -2,423.07 6,687.90
从上表来看，“经营性应收（付）项目的增减”是引起各期经营活动现金流
量净额与净利润差异的主要项目。
动产生的现金流量净额为负，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为
-7,176.07 万元。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
政府补助较 2021 年增加 1,726.11 万元，带动当期经营活动产生的现金流量净额
增加，此外当期净利润减少较多，使得当期经营活动产生的现金流量净额与净利
润的差异较大。
（二）投资活动现金流量分析
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收回投资收到的现金 59,388.77 20,417.51 12,600.00
取得投资收益收到的现金 11.97 78.06 93.42
处置固定资产、无形资产和其他长
-- 36.89 41.44
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,000.00 -- 1,540.00
投资活动现金流入小计 60,400.74 20,532.46 14,274.86
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 61,900.00 20,401.00 8,300.00
支付其他与投资活动有关的现金 -- 1,140.00 700.00
投资活动现金流出小计 66,774.25 33,484.14 13,164.78
投资活动产生的现金流量净额 -6,373.51 -12,951.67 1,110.08
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 1,110.08 万元、
-12,951.67 万元和-6,373.51 万元，投资活动现金流入主要为购买理财产品取得
的投资收益、收回本金等。投资活动现金流出主要在建工程投入、购买理财产品
等。
报告期内，公司持续加大三羊马现代物流中心 B 区（B6-B10）、三羊马多
式联运（重庆）智能应用基地（一期）等项目的建设投入，导致 2021 年和 2022
年投资活动产生的现金流量净额为负。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
吸收投资收到的现金 40.00 29,016.00 --
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 40.00 -- --
取得借款收到的现金 11,594.82 23,510.00 10,850.00
筹资活动现金流入小计 11,634.82 52,526.00 10,850.00
偿还债务支付的现金 18,575.00 12,550.00 11,375.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,208.08 940.43 2,522.53
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 -- -- --
支付其他与筹资活动有关的现金 1,055.23 1,990.80 809.59
筹资活动现金流出小计 23,838.31 15,481.24 14,707.11
筹资活动产生的现金流量净额 -12,203.50 37,044.76 -3,857.11
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,857.11 万元、
报告期内，公司筹资活动现金流入主要是向银行贷款收到的现金和股东投入
的资金，筹资活动现金流出主要是偿还银行本金及利息、分配股利及支付车辆按
揭款等。2021 年公司 IPO 募集资金到位，股东投入资金增加带动 2021 年筹资活
动产生的现金流量净额为 37,044.76 万元。
根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司管理层认为公司有
充足的现金偿还债务，公司现金能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。
九、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本支出情况
报告期各期，公司与资本性支出相关的新增长期资产主要如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
运输工具 25.91 142.67 27.92
其他设备 820.42 46.16 45.78
在建工程 4,834.42 17,682.83 6,731.42
公司资本性支出主要为三羊马现代物流中心 B 区、三羊马多式联运（重庆）
智能应用基地（一期）等在建工程建设。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，固定资产、无形资产和在建工程详见本节“六、财务状况分析”
之“（一）资产状况”之“2、非流动资产”。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署日，除本次可转债发行募集资金的投资计划外，公司
近期无可预见的重大资本性支出计划。有关本次募集资金投资项目的具体投资计
划详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”。
十、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
公司的技术先进性主要体现为信息化技术与汽车运输装载加固技术两方面，
公司信息化技术的具体表现详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、
与产品或服务有关的技术情况”之“（二）研发形成的重要专利及非专利技术以
及应用情况”。
公司汽车运输装载加固技术的具体表现形式为：由于客户生产的车型外观尺
寸不同，差异较大，加上铁路货运车厢存在不同规格，如何充分利用运输空间提
高配载效率直接关系到运输成本。装载方式可分为顺装、爬装、混合装载等，装
载后必须均衡对称，并采用特定的加固技术，配合专用止轮器、专用紧固器，保
持车与车、车与端墙之间的合适距离，防止在运输过程中因车辆启停、抖动、倾
斜等原因而发生货损。公司基于组合优化、动态优化等算法及现场作业经验积累，
现已形成超百种装载方案，并形成公司内部商品车物流铁路装车作业标准、商品
车物流 JSQ6 型凹底双层运输汽车专用车装车作业标准、商品车物流 25/50 英尺
板架式集装箱装车作业标准等作业指导文件。目前公司的装载方案广泛应用于与
客户谈判定价、调度安排、现场装车作业管理等。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
截至本募集说明书签署日，公司正在从事的主要研发项目具体情况如下：
项目 研发内容 研发阶段
汽车整车铁路 （1）单一型号汽车整车铁路装载方法；（2）多
装载方法应用 型号汽车整车铁路装载组合方法；（3）汽车整车 持续研发
研究项目 铁路装载辅助器材应用研究
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已与外部供应商共同
在用车项目系 （1）在用车客户订单合同管理；（2）根据作业 完成需求整理、产品
统开发 点及公铁运力自动实现订单对应任务的拆分 原型、架构与数据设
计等工作
（三）保持持续技术创新的机制和安排
公司一直坚持创新发展战略，始终把创新人才的吸引、培养和使用工作放在
首位，建立并完善有利于创新研发工作的制度体系，保证公司研发工作能更好的
运行和顺利的开展工作。公司为技术人员制定合理的、有市场竞争力的激励制度，
以稳定技术研发队伍、保证公司技术研发优势。
公司鼓励员工在工作中不断探索和创新，对在创新工作中作出突出成绩的员
工给予奖金、通报表扬、职位升迁、工资调级等不同的奖励方式，肯定员工创新
工作。
十一、重大担保、诉讼及其他或有事项
截至本募集说明书签署之日，除公司为合并范围内子公司提供担保外，公司
不存在其他对外担保。
截至本募集说明书签署之日，公司无重大诉讼及仲裁事项。
截至本募集说明书签署之日，公司无其他或有事项。
十二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次募投项目符合国家相关产业政策，符合公司主营业务发展方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。待本次募投项目全部达产后，将扩大公司的物流
网络布局的运营能力，优化重点区域的物流作业能力，实现运输规模、服务水平、
管理能力的提升，有效扩大公司经营规模，有助于公司经营能力的转型升级，提
升持续盈利能力，增强公司核心竞争力。
本次募投项目系围绕公司现有主营业务开展，报告期内公司的主营业务未发
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生变化。因此，本次发行完成后，上市公司业务及资产不会发生整合的情况。
（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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第六节 合规经营与独立性
一、合规经营
（一）发行人与生产经营相关的违法违规行为及受到的处罚情况
报告期内，发行人及合并范围内子公司不存在与生产经营相关的重大违法违
规行为及因此受到处罚的情况。报告期内，发行人及合并范围内子公司受到的行
政处罚如下：
报告期内，发行人存在部分驾驶员驾驶机动车违反禁止标志指示通行等行为
导致的道路交通安全违法情况。根据《中华人民共和国道路交通安全法》第一百
一十四条规定“公安机关交通管理部门根据交通技术监控记录资料，可以对违法
的机动车所有人或者管理人依法予以处罚。对能够确定驾驶人的，可以依照本法
的规定依法予以处罚”。
公安机关交通管理部门就上述交通违法行为进行处罚后（处罚行为主要为对
驾驶员扣分及罚款），根据公司对驾驶人员的绩效考核，部分道路交通安全违法
处罚由驾驶员依照《中华人民共和国道路交通安全法》相关规定承担了道路交通
违法处罚相关法律责任并自行缴纳了相应罚款，部分交通安全违法处罚（主要为
管理人员用车辆）由发行人缴纳了罚款。
报告期内，发行人发生的交通违法行为具体如下：
单位：次
交通违法类型 2022 年度 2021 年度 2020 年度
违反禁令标志指示 83 76 152
违反禁止标线指示 14 8 6
违反时速规定 51 25 46
驾驶机动车违反道路交通信号灯通行 4 4 5
不按规定车道行驶 15 30 45
违法停车 28 67 38
机动车驾驶人未按规定使用安全带 5 4 7
驾驶时接打电话等其他违法行为 14 24 34
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交通违法类型 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合计 214 238 333
报告期内，发行人发生的交通违法主要为违反时速规定、违反禁令标志指示、
不按规定车道行驶、违法停车等违反道路交通安全法律、法规关于道路通行规定
的事项，单次罚款金额通常较小，且公司或驾驶员已及时缴纳罚款，不构成重大
违法行为。
重庆交通局行政处罚
交执罚〔2021〕10904003171 号），因公司存在未按照规定的周期和频次进行车
辆综合性能检测和技术等级评定（渝 D46695、渝 D68153、渝 D25687 等车辆）
的行为，被处以罚款 5,000.00 元。
限公司交通运输的证明》，公司已完成整改，且经执法机构汇同道路运输安全专
家现场验收合格，公司已履行完毕行政处罚决定书规定的缴纳罚款义务，相关行
为不构成重大违法行为。
政执法局行政处罚
根据定州市城市管理综合行政执法局于 2022 年 3 月 8 日出具的行政处罚决
定书（冀定城执罚决字〔2022〕第 011 号），子公司定州铁达因建设的定州市铁
达物流中心办公楼项目-1#仓库、办公楼、中心门岗及消防泵房，存在验收后未
报消防备案案行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第二款，被处罚
款 3,000 元。根据上述行政处罚文件，定州市城市管理综合行政执法局认定本次
违法行为属于“不具备从轻、从重情节条件的为一般违法行为”，公司已于 2022
年 3 月 9 日缴纳上述罚款。
定州市城市管理综合行政执法局于 2022 年 12 月 29 日出具《建设行政处罚
执行完毕证明》（编号：2022 第 011 号），确认该违法行为已处理完毕，企业
上述行为不构成重大违法行为，所给予的行政处罚不构成严重的行政处罚。
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因此，定州铁达物流中心办公楼项目验收后未报消防备案处罚事项不构成
“行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形。
综上，该等行政处罚涉及行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第
十条规定的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。
（二）报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
的合法合规情况
报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，不存在被证券交易所
公开谴责的情况，以及不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况。
公司公开披露了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚的公告》，具体披露内容如下：
“三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律法规及《三羊马（重庆）物流股份有限公司章程》的相关规定和要求，不
断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、
健康、可持续发展。
鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜，为保障投资者知情
权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取
监管措施或处罚的情况公告如下：
二、资金占用和对外担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。报告期内，公司不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
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三、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
发行人控股股东、实际控制人为邱红阳，邱红阳持有公司股份 5,015.00 万股，
持股比例为 62.66%，为公司第一大股东。控股股东与实际控制人控制的其他企
业详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制
人基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
经查询控股股东、实际控制人控制的其他企业工商信息及营业范围，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间将来可能发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人邱红
阳出具《关于避免同业竞争的承诺函》，郑重承诺：
“1、本人及本人控制的除发行人及其子公司之外的其他公司或其他组织，
不存在在中国境内外直接或间接投资其他与发行人及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与发行人及其子公司相同
或类似的业务或活动。
事与发行人及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中国境内外投资、
收购、兼并与发行人及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组
织。
公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方
式从事与发行人及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国
境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公
司或者其他经济组织。
直接竞争的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或委托经营的方
式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。
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发行人及其子公司其他股东的权益。
以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如
因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人及其子
公司的权益受到损害的，则本人同意向发行人及其子公司承担相应的损害赔偿责
任。”
上述承诺长期有效，截至本募集说明书签署日，该避免同业竞争的承诺履行
情况良好。
（三）独立董事意见
独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争的有关措施的有效性
发表意见如下：
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同或相
似业务的情况，不存在同业竞争情形；控股股东和实际控制人已采取了有效措施
并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，自公司上市以来，公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有
效。
四、关联交易
（一）关联方和关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定，公司的关联方及其关联关系如下：
发行人控股股东、实际控制人为邱红阳，邱红阳持有公司股份 5,015.00 万股，
持股比例为 62.66%，为公司第一大股东。
截至 2022 年 12 月 31 日，除邱红阳外，上市公司无持有 5%以上股份的股东。
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截至本募集说明书签署日，公司纳入合并报表范围的子公司为 4 家，具体包
括定州市铁达物流有限公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、重庆主元多式联
运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司。
公司的联营企业为重庆西部诚通物流有限公司，参股公司为重庆长嘉纵横私
募股权投资基金管理有限公司、重庆绿电交通建设发展有限公司。
上述公司基本信息详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、
组织结构及主要对外投资情况”之“（三）对外投资企业基本情况”
报告期内，除公司及公司的控股子公司外，公司实际控制人控制的其他企业
情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控
制人基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业”
除公司实际控制人及股东以外，公司其他主要关联自然人为公司董事、监事、
高级管理人员；公司的董事、监事、高级管理人员以及该等人士之关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
企业名称 与公司关系
公司控股股东、实际控制人邱红阳曾持股 70%，相关
重庆体娱星文化传媒有限公司
股权已于 2020 年 5 月 6 日对外转让
公司控股股东、实际控制人邱红阳曾持股 100%，相
重庆豪斯福莱商贸有限公司
关股权已于 2019 年 11 月 20 日对外转让
公司控股股东、实际控制人邱红阳担任副董事长，公
重庆西部诚通物流有限公司
司董事、副总经理任敏担任监事
重庆绿电交通建设发展有限公司 公司控股股东、实际控制人邱红阳担任监事
重庆博顿九建房地产咨询有限公司 年 7 月 7 日增资以后邱红刚持股比例由 51%下降为
重庆博顿美锦酒店有限公司 公司监事邱红刚持股 80%，并担任执行董事、经理
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企业名称 与公司关系
海南宜人房地产开发有限公司 公司监事邱红刚持股 50%，并担任监事
顺源政信（重庆）企业管理有限责任
公司董事周淋持股 40%，并担任执行董事
公司
重庆予凡文化艺术有限公司 公司董事周淋持股 1%，并担任执行董事、经理
重庆长嘉纵横私募股权投资基金管
公司董事周淋担任董事兼经理
理有限公司
重庆臻宝科技股份有限公司 公司董事周淋过去 12 个月曾任职董事
重庆天籁教育科技有限公司 公司董事周淋担任董事
中国重汽集团济南卡车股份有限公 公司原独立董事马增荣担任独立董事，马增荣于 2022
司 年 5 月董事会换届选举后自公司离职
陕西增云石油工程有限公司 公司原独立董事马增荣担任执行董事、总经理
陕西增荣报废汽车回收拆解有限公
公司原独立董事马增荣担任执行董事、总经理
司
安塞增荣商贸综合服务有限公司 公司原独立董事马增荣担任法定代表人、经理
公司独立董事左新宇担任西上海独立董事，公司原独
西上海汽车服务股份有限公司
立董事马增荣曾担任西上海独立董事
公司独立董事左新宇担任独立董事，原独立董事马增
江苏海晨物流股份有限公司
荣曾担任海晨股份独立董事
公司独立董事左新宇担任董事，公司原独立董事马增
北京中物联会展有限公司
荣担任董事长、经理
北京睿泽恒镒科技股份公司 公司独立董事左新宇担任独立董事
重庆市旺成科技股份有限公司 公司独立董事胡坚担任独立董事
贵州百灵企业集团制药股份有限公
公司独立董事刘胜强、胡坚担任独立董事
司
重庆康刻尔制药股份有限公司 公司独立董事刘胜强担任独立董事
江西世龙实业股份有限公司 公司独立董事刘胜强担任独立董事
中都物流有限公司天津科技分公司 公司副总经理孙杨过去 12 个月曾任职公司
四川省九建宗信实业有限公司 公司总经理周超过去 12 个月曾任职公司
公司原监事会主席，于 2019 年 3 月监事会换届选举
王金全
后不再担任公司监事
公司原董事、董事会秘书、副总经理，于 2022 年 8
张侃
月 26 日辞职
公司原职工监事，于 2022 年 5 月换届选举后不再担
熊承干
任公司监事
公司原副总经理，于 2022 年 5 月后不再担任副总经
马大贵
理
公司原监事，于 2022 年 5 月换届选举后不再担任公
汤荣辉
司监事
马增荣 公司原独立董事，于 2022 年 5 月换届选举后不再担
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企业名称 与公司关系
任公司独立董事
（二）关联交易
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关
系，报告期内，公司发生的关联交易如下：
报告期内，公司不存在采购或销售金额超过税前利润 5%以上的重大关联交易。
报告期内，公司发生的一般关联交易如下：
（1）采购关联方服务
关联交易 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购会展会务
体娱星 -- -- -- -- 6.00 3.20%
服务
采购餐饮住宿
博顿美锦 -- -- -- -- 3.20 0.85%
服务
上述关联采购和关联销售基于正常经营活动需要，交易价格均按市场价格确
定，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
（2）关键管理人员薪酬
报告期各期，发行人与关联方发生的关键管理人员薪酬交易情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人薪酬 268.57 253.15 235.40
（3）接受关联方担保
截至本募集说明书签署日，除为合并范围内子公司提供担保外，公司不存在
为其他关联方提供担保的事项。报告期内，关联方为公司银行融资所进行的担保
明细情况如下：
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
最高保证
序 担保 被担 担保的借款 截至报告期末
担保方 债权人 担保合同号 金额（万 保证期间 借款合同号 起止日
号 形式 保方 金额（万元） 是否履行完毕
元）
（2017）年（重银文化
邱红阳 抵押 /
宫支抵）字第 1036 号
邱 红
三 羊 重庆银行
阳、邱 （2017）年（重银文化 （2017）年（重银文化宫支贷） 2017.2.24-
红刚、 宫支保）字第 1037 号 字第 1034 号 2019.1.30
流 行 务履行期限届
孔祥宁
满之日起两年
阳刚建 （2017）年（重银文化
保证
筑 宫支保）字第 1038 号
邱红阳 抵押 / 650 是
三 羊 重庆银行 字第 1083 号 1108 号 2019.4.17
保 2018 年重银文化宫支 2019 年重银文化宫支贷字第 2019.4.22-
阳、邱 流 行 务履行期限届 650 是
证 保字第 1084 号 1086 号 2020.4.16
红刚 满之日起两年
渝农商金
邱 红 三 羊 主合同项下债
融租赁有 2018.5.10-
限责任公 2020.5.9
国勤 流 满之日起两年
司
邱 红 三 羊 主合同项下债 2018.12.28
兴业银行 2018.11.8-
重庆分行 2019.5.8
国勤 流 满之日起两年 2018.12.12-
邱红阳 抵押 三 羊 重庆银行 /
字第 1025 号 2019 年重银文化宫支贷字第 2019.2.25-
邱 红 2019 年重银文化宫支保 主合同项下债 1023 号 2022.2.12
保证 流 行
阳、邱 字第 1026 号 务履行期限届
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
最高保证
序 担保 被担 担保的借款 截至报告期末
担保方 债权人 担保合同号 金额（万 保证期间 借款合同号 起止日
号 形式 保方 金额（万元） 是否履行完毕
元）
红刚 满之日起两年
邱 红 主合同项下债 建保定州小 2019 年第 022 号 500 是
定 州 建设银行 建保定州小自 2019 年 2020.6.23
铁达 定州支行 第 022 号 建保定州小延 2019 年第 022 2020.6.24-
国勤 满之日起三年 500 是
号 2020.12.23
邱 红 三 羊 主合同项下债
兴业银行 兴 银 渝 翠 渝 路 保 字 第 2019.12.18-
重庆分行 2019080 号 2020.6.18
国勤 流 满之日起两年
抵押 /
字第 1170 号 2019.10.23-
三 羊 重庆银行 500 是
保 流 行 2019 年重银文化宫支 债务履行期 2022.9.22
证 保字第 1171 号 限届满之日 2019.12.10-
起两年 2022.9.22
邱 红 三 羊 重庆农商 沙坪坝支行 2017 年高 主合同项下债
红刚 流 支行 0304012017301001 号 满之日起两年
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
最高保证
序 担保 被担 担保的借款 截至报告期末
担保方 债权人 担保合同号 金额（万 保证期间 借款合同号 起止日
号 形式 保方 金额（万元） 是否履行完毕
元）
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
最高保证
序 担保 被担 担保的借款 截至报告期末
担保方 债权人 担保合同号 金额（万 保证期间 借款合同号 起止日
号 形式 保方 金额（万元） 是否履行完毕
元）
抵押 / 1,000 是
第 1068 号 2022.11.1
三 羊 重庆银行
主合同项下 2020 重 银 文 化 宫 支 贷 字 第
保 2020 重银文化宫支保 债务履行期 1066 号 2020.7.24-
流 行 850 是
证 字第 1069 号 限届满之日 2022.11.1
起两年
三 羊 重庆农商 沙坪坝支行 2020 年高 主合同项下债
沙坪坝支行 2021 年公流贷字 2021.7.1-
第 0304012021127073 号 2022.6.9
流 支行 0304012020327117 号 满之日起三年
沙坪坝支行 2021 年公流贷字 2021.7.26-
第 0304012021127074 号 2022.7.6
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
最高保证
序 担保 被担 担保的借款 截至报告期末
担保方 债权人 担保合同号 金额（万 保证期间 借款合同号 起止日
号 形式 保方 金额（万元） 是否履行完毕
元）
兴业银行 2020.8.28-
邱 红 三 羊 主合同项下债 兴银渝星光银承字 2020028 号 1,000
是
股份有限 兴 银 渝 星 光 保 字
公司重庆 2020028 号 2021.3.8-
国勤 流 满之日起两年 MJZH20210308000814 2,000 是
分行 2021.9.8
中信银行
三 羊 主合同项下债
股份有限 信渝银保字第 27121012 2021.5.28-
公司重庆 号 2022.5.16
流 满之日起三年
分行
中国建设
邱 红 主合同项下债
定 州 银行股份 建保定州小自 2021 年 2021.4.1-
铁达 有限公司 第 005 号 2022.3.9
国勤 满之日起三年
定州支行
沙坪坝支行 2021 年公流贷字 2021.12.22-
邱 红 三 羊 重庆农商 沙坪坝支行 2021 年高 主合同项下债 1,500 是
第 0304012021127091 号 2022.12.19
沙坪坝支行 2022 年公流贷字 2022.4.21
国勤 流 支行 0304012021327089 号 满之日起三年 2,000 否
第 0304012022127029 号 2023.4.19
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
最高保证
序 担保 被担 担保的借款 截至报告期末
担保方 债权人 担保合同号 金额（万 保证期间 借款合同号 起止日
号 形式 保方 金额（万元） 是否履行完毕
元）
沙坪坝支行 2022 年公流贷字 2022.3.11-
第 0304012022127022 号 2023.3.9
沙坪坝支行 2022 年公流贷字 2022.5.17-
第 0304012022127032 号 2023.5.16
沙坪坝支行 2022 年公流贷字 2022.7.21-
第 0304012022127058 号 2023.7.20
沙坪坝支行 2022 年公流贷字 2022.9.7-
第 0304012022127068 号 2023.9.5
三 羊 主合同项下债
招商银行 2021 年 渝 十 三 字 第 2021.7.8-
重庆分行 9062105 号 2022.7.7
流 满之日起三年
主合同项下债 2,080 否
主 元 中信银行 信渝银保字第 27121014
联运 重庆分行 号 158.32 否
满之日起三年 2031.9.26
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
最高保证
序 担保 被担 担保的借款 截至报告期末
担保方 债权人 担保合同号 金额（万 保证期间 借款合同号 起止日
号 形式 保方 金额（万元） 是否履行完毕
元）
三 羊 主合同项下债
兴业银行 兴 银 渝 星 光 保 字 2021.11.24-
重庆分行 2021078 号 2022.5.24
流 满之日起三年
邱 红 三 羊 工商银行 主合同项下债
流（保）字 0003 号 字 00032 号 2023.9.19
国勤 流 坝支行 满之日起三年
三 羊 主合同项下债
招商银行 2022 年 渝 十 三 字 第 2022.7.19-
重庆分行 9062113 号 2023.7.19
流 满之日起三年
主合同项下
邱 红 三 羊
恒丰银行 2022 年恒银渝借高保 债 务 履 行 期 2022 年 恒 银 渝 借 字 第 2022.10.28-
重庆分行 字第 160010260011 号 限 届 满 之 日 160010260011 号 2023.10.27
国勤 流
起三年
主合同项下
三 羊 重庆银行
保字第 0128 号 限 届 满 之 日 0127 号 2025.11.21
流 行
起三年
主合同项下 2022.12.22-
三 羊 MJZH20221222001075 1,400 否
兴业银行 兴 银 渝 星 光 保 字 债务履行期 2023.6.22
重庆分行 2022055 号 限届满之日 2022.12.9-
流 MJZH20221209000956 1,000 否
起三年 2023.6.9
注：借款起止日为实际放款日期和还款日期，尚未履行完毕的借款到期日为借据约定的还款日。
上述关联方为公司提供担保所签署的合同合法、有效，借款金额未超出相关担保协议所规定的最高担保额度。
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报告期各期末，公司与关联方应收应付余额为 0 元。
（三）关联交易的必要性、公允性及对公司业绩的影响
报告期内，公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，
公司仅存在少量、零星的关联采购交易，存在控股股东、实际控制人等关联方为
公司的银行借款、融资租赁提供担保，向关键管理人员支付报酬的关联交易。上
述关联交易均为公司日常生产经营所必需，是公司正常的商业行为，交易均遵循
公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易。公司按照《公司章程》、
《关联交易管理制度》等规定，履行了相应的关联交易决策程序，不存在损害公
司及其股东利益的情况，不存在利用关联交易进行利益输送的情形，对公司未来
的财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
（四）关联交易程序的合规性
报告期内公司发生的重大关联交易，均按照《公司章程》和相关内部规章制
度的规定履行了决策程序，并按规定履行信息披露义务；自公司建立独立董事制
度以来，独立董事亦按规定发表了独立意见。
（五）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事针对报告期内的关联交易情况发表意见如下：
交易遵循公正、公允的原则和市场化定价的方式进行，不存在通过关联交易行为
损害上市公司及股东利益的情况；
求，履行了有效的审批程序，相关信息披露及时，符合法律规定；
了公司和其他股东的利益。
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第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
项目总投 拟使用募集
序号 项目名称 建设期 备案情况 环评情况
资额 资金额
三羊马运力提升 2212-500106-0
项目 4-03-242682
合计 21,181.97 21,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）三羊马运力提升项目
本项目拟通过购置车辆运输车，加大物流网络布局，优化重点区域的物流作
业能力，从而进一步提升公司核心竞争力，实现运输规模、服务水平、管理能力
的提升，实现向全国性现代综合物流企业的转变。
（1）项目名称：三羊马运力提升项目
（2）项目实施主体：三羊马（重庆）物流股份有限公司
（3）项目备案情况：本项目已取得重庆市沙坪坝区发展和改革委员会出具
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的《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2212-500106-04-03-242682）
（4）项目概况：本项目计划采购 296 辆运输车辆
（1）客户对物流要求不断提高
公司下游客户主要为汽车制造企业。随着下游客户对物流标准的不断提高，
对时效要求不断提升，这类大型的汽车制造企业对物流企业的运输效率提出了越
来越高的要求，同时对运输车辆的性能、安全性方面也都有相关要求。客户对物
流效率的要求不断提高，促使公司需要在运力上加大投入，才能满足客户物流要
求，增强与客户之间的业务粘性。
（2）优化重点物流区域
虽然公司现已构建起以铁路为核心的全国性物流网络，基本覆盖我国六大主
机厂生产基地及主要生产城市，但随着市场竞争不断变化，公司仍然有必要持续
投入运力在这些重要的汽车生产基地所在区域，以便巩固和优化这些重点区域的
物流网络质量和运营能力。因此，公司计划将本次新增运力投放到我国汽车生产
基地所在区域，如重庆、四川、贵州、河北、广东、江苏等区域。通过投放新增
运力，将在很大程度上提升公司在相关区域的运营能力，构建更加稳定的物流网
络布局。
（3）增强业务获取能力
①提升两端作业服务的业务量
两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环
节无缝转换的作业服务，包括前端作业、后端作业、站内作业和二次转运。
在某一物流节点上，公司并非完全从事了两端作业所有类型的服务。对于未
从事的两端作业部分，即为公司潜在的业务机会。通过本项目的实施，将较大程
度上增强公司在前后端的配送、转运能力，从而更容易获取业务机会，提高在重
庆、四川、贵州、河北、广东、江苏等区域的作业占有率，扩大市场影响力和提
升经济效益。
②提升公路干线运输的业务量
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全程公路运输是指物流企业为汽车制造企业提供跨区域的“门到门”的物流
服务。公司在过去多年的业务发展中，坚持公铁联运方式，充分依托铁路长距离、
大批量、安全环保的优势，融入信息化技术手段，构建起以铁路为核心的多式联
运物流网络，利用网络内不同节点的拆分组合，匹配多样化需求，为客户提供集
物流方案设计、集合分拨、货物装卸等全方位、一体化的综合物流服务。
但为实现“向全国性现代综合物流企业的转变”，公司目前在运力上的不足
限制了公司战略目标的实现。因此，公司认为仍然有必要进一步挖掘商品车在全
程公路上的业务需求。一方面，不仅可以提升业务量，增加来自于全程公路的经
济收益；另一方面，全程公路业务能力的增强，会进一步促进公司两端作业能力，
形成两端业务与全程公路业务协同发展、共同促进的良好态势。
（1）项目具备良好的政策支持
一直以来，国家高度重视多式联运的发展，并相继出台多项政策予以鼓励。
年本）》的通知，明确提出“将货物多式联运明确为国家重点发展和亟需知识产
权支持的重点产业”。
国内市场的意见》，明确提出“发挥政府投资的示范带动作用，引导各类社会资
本加大对公铁、铁水、空陆等不同运输方式的转运场站和“不落地”装卸设施等
的投入力度”。
施意见》，明确提出“加快推动大宗货物中长距离运输“公转铁”、“公转水”。
作方案（2021—2025 年）》，明确提出“到 2025 年，多式联运发展水平明显提
升，基本形成大宗货物及集装箱中长距离运输以铁路和水路为主的发展格局”。
（2）本项目的实施符合公司战略规划
公司的战略规划是通过加大在物流网络布局和物流基地建设的投入，实现运
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输规模、服务水平、管理能力的提升，进一步提升公司核心竞争力，实现向全国
性现代综合物流企业的转变。
而本项目是公司成为“全国性现代综合物流企业”战略布局中重要的一环。
通过实施本项目，进一步提升重庆、四川、贵州、河北、广东、江苏等区域的物
流网络质量，打造由北至南的物流枢纽，提高两端作业和全程公路的市场占有率，
促进两端作业与全程公路运输的协同发展。
（3）公司具备项目所需人才储备
以公司董事长邱红阳为代表的公司管理层及核心骨干人员多年从事汽车物
流行业的经营管理工作，大部分高管人员从事汽车及物流行业十年以上，是国内
汽车物流行业内资深人士。公司管理团队深刻洞悉汽车物流的国内外发展现状，
对行业发展趋势有独立深入的思考，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及
时加以实施。
公司不断完善和发展人力资源体系，通过自身培养与从外部引进人才相结合
的策略，保证了业务发展中人才储备。公司在多年经营过程中形成了高效的管理
模式，管理团队分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来
的发展奠定了良好的基础。
公司还搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。
外协供应商及自有人员、车辆由公司统一管理，依托于对自有人员、车辆和外协
商的有效管理，公司可灵活调拨车辆、人员进行现场作业，在满足铁路运输对作
业及时性的要求下，降低管理成本，提升管理效率。
通过合理的人力资源配置，能较好保证本项目的顺利实施。
（1）运力需求测算
本次三羊马运力提升项目主要用于补充两端作业运力和全程公路运力。公司
根据两端作业区域和全程公路的年度预计运量、日均运力，计算出作业区域和每
条线路需要的车辆数量，合计 296 辆。
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区域 年度运量（台） 月均运量（台） 月均总趟次 车辆需求（辆）
全程公路运力 50,490 4,208 526 63
两端作业运力 800,500 66,708 8,339 233
注：月均运量为年度运量/12 计算得出；月均总趟次=月均运量/8 计算得出，其中 8 为
每台运输车辆单次可运输的数量。单条线路或单个区域车辆需求=月均总趟次/单台车每月运
输趟次，单台车每月运输趟次系根据线路里程、每日可行驶里程等计算得出。
（2）项目投资金额测算
参考供应商报价及市场价格情况，公司预计购买的车辆底盘和挂车含税价格
分别为 26.60 万元/台和 21.39 万元/台，底盘购置税按不含税价的 10%计算。根
据《财政部、税务总局、工业和信息化部关于对挂车减征车辆购置税的公告》和
《财政部、税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》，挂车购置税
暂按不含税价的 5%计算。据此计算每台车辆价格合计 51.29 万元，购买 296 台
车辆所需总投资为 15,181.97 万元。其中单台车具体价格明细情况如下：
单位：元
项目 报价（含税） 购置税
底盘 266,000 23,539.82
挂车 213,900 9,464.60
小计 479,900.00 33,004.42
本次募集资金投资项目总投资估算额为 15,181.97 万元，投资周期为 3 年，
项目投资的预计进度安排具体如下：
序号 类别名称 第一年（辆） 第二年（辆） 第三年（辆） 投资金额（万元）
合计 296 15,181.97
本项目税后的内部收益率为 26.35%，税后的静态投资回收期为 5.80 年（不
含建设期），项目投资回报良好。
（1）收入测算依据及过程
本次募投项目达产后预计可实现年营业收入 17,218.45 万元，项目的营业收
入按照各类业务的每条线路预计年度运量及预计运输单价测算。其中，预计年度
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运量主要结合各客户各条线路当前的年度运量预估而定，销售单价主要参考公司
同类业务历史销售价格、目前国内市场价格水平及未来市场竞争等因素综合确
定。
营业收入测算如下所示：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第 4-10 年
两端作业运力 -- 3,275.50 6,551.00 9,988.08
全程公路运力 -- 2,511.77 4,700.75 7,230.36
合计 -- 5,787.27 11,251.75 17,218.45
（2）成本测算及过程
该项目成本主要包括油费、过路费、司机工资、维修费以及其他费用。上述
成本是基于车辆运营过程中实际发生的单位成本进行测算，同时亦考虑了公司间
接成本和期间费用的分摊。
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
工资 -- 1,163.65 2,280.61 3,499.41 3,499.41
油费 -- 1,598.04 3,100.78 4,743.61 4,743.61
过路费 -- 1,094.91 2,096.40 3,199.98 3,199.98
维修费 -- 145.46 282.12 431.40 431.40
其他费用 -- 21.03 40.78 62.36 62.36
折旧 -- 852.23 1,678.37 2,574.07 2,574.07
保险 -- 157.17 309.53 474.72 474.72
间接成本 -- 173.62 337.55 516.55 516.55
期间费用 -- 260.43 506.33 774.83 774.83
税金及附加 -- 5.17 8.93 13.15 61.22
合计 -- 5,471.70 10,641.39 16,290.09 16,338.16
（续上表）
项目 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
工资 3,499.41 3,499.41 3,499.41 3,499.41 3,499.41
油费 4,743.61 4,743.61 4,743.61 4,743.61 4,743.61
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项目 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
过路费 3,199.98 3,199.98 3,199.98 3,199.98 3,199.98
维修费 431.40 431.40 431.40 431.40 431.40
其他费用 62.36 62.36 62.36 62.36 62.36
折旧 2,574.07 1,721.85 895.71 -- --
保险 474.72 474.72 474.72 474.72 474.72
间接成本 516.55 516.55 516.55 516.55 516.55
期间费用 774.83 774.83 774.83 774.83 774.83
税金及附加 83.08 83.08 83.08 83.08 83.08
合计 16,360.01 15,507.78 14,681.65 13,785.94 13,785.94
①工资
公司驾驶员工资系按台及运输里程结算，具体工资结算标准如下：
项目 工资标准
超过 200 公里 重驶标准：1.30 元/公里，空驶标准：0.70 元/公里
根据测算，达产年度驾驶员平均工资为 118,223.46 元/年，高于当地平均工
资，具有合理性。
②油费
本项目测算中，柴油价格按 7.95 元/升计算，重驶耗油为 32 升/百公里，空
驶耗油为 26 升/百公里。柴油价格与市场价格不存在重大差异。
③过路费
根据公司历史运营数据，过路费按 2.1 元/公里计算。
④维修费
车辆维修费按每台车每公里 0.2 元计算。
⑤其他费用
其他费用为车辆运营过程中使用的尿素支出，按每台车每公里 0.03 元计算。
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⑥折旧
公司购买的车辆按 5 年折旧，与公司现有运输设备折旧政策一致。
⑦间接成本
项目发生的间接成本为各地办事处成本分摊，按收入 3%计算。
⑧期间费用
期间费用按收入 4.5%计算，2020 年、2021 年和 2022 年，公司销售费用率
和管理费用率合计为 4.32%、3.89%和 4.59%，本项目新增期间费用占营业收入
的比例与公司报告期内相关指标不存在重大差异。
（3）项目效益测算
三羊马运力提升项目达产当年可实现收入 17,218.45 万元，净利润 789.11 万
元，随着折旧的计提完毕，净利润将逐年增加，项目盈利能力良好。三羊马运力
提升项目经济效益测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
营业收入 -- 5,787.27 11,251.75 17,218.45 17,218.45
净利润 -- 268.23 518.81 789.11 748.25
（续上表）
项目 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
营业收入 17,218.45 17,218.45 17,218.45 17,218.45 17,218.45
净利润 729.67 1,454.06 2,156.28 2,917.63 2,917.63
（4）效益测算的合理性
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 13.35%、11.05%和 7.29%，本项
目达产年毛利率按 9.97%测算，充分考虑了油价波动、运输过程中空返率等情况，
项目毛利率低于报告期内主营业务毛利率平均值，经济效益测算假定具有合理
性。
本项目已经取得重庆市沙坪坝区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资
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项目备案证》（项目代码：2212-500106-04-03-242682）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》和《重庆市生态环境局关于印发重庆市建设项目环境影响
评价文件分级审批规定（2021 年修订）的通知》的相关规定，对列入《建设项
目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中应当编制环境影响报告书和环
境影响报告表，应当依照《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保
护管理条例》《重庆市环境保护条例》等有关法律法规办理审批手续；对应当填
报环境影响登记表的项目，按照建设项目环境影响登记表备案管理相关办法进行
备案管理。《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》未作规定的
建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。
经比对《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，三羊马运
力提升项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》未作规
定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需实施建设项目环境影响
评价审批或者备案。
（二）偿还银行借款
根据公司业务发展规划、资产负债率、财务费用及营运资金等需求，公司拟
使用募集资金 6,000.00 万元用于偿还金融机构借款以缓解资金压力、优化公司财
务结构，提升偿债能力，从而增强公司抗风险能力和盈利能力，为公司未来的战
略发展提供支持。
（1）优化资产负债结构
报告期各期末，公司短期借款、长期借款和一年内到期的长期借款余额如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
短期借款 9,510.37 13,517.99 9,012.10
一年内到期的长期借款 373.42 3,300.00 --
长期借款 8,242.68 8,300.99 5,131.85
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项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
合计 18,126.47 25,118.98 14,143.95
报告期各期，公司计入财务费用的利息成本分别为 716.08 万元、980.50 万
元和 735.82 万元，占同期营业收入的比例分别为 0.83%、1.06%和 0.91%，占同
期利润总额的比例分别为 9.50%、17.39%和 39.54%，较高的利息支出和财务费
用对公司业绩形成较大影响。
报告期各期末，同行业可比公司资产负债率指标与公司的对比情况如下：
同行业 2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
偿债能力指标
上市公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
长久物流 52.38% 54.34% 52.03%
安达物流 58.20% 57.50% 52.57%
资产负债率 西上海 30.84% 33.85% 28.73%
（合并） 中铁特货 7.90% 7.91% 6.48%
平均值 37.33% 38.40% 34.95%
三羊马 39.77% 41.64% 48.33%
截至 2022 年末公司资产负债率为 39.77%，高于同行业可比上市公司的平均
值。若本次向不特定对象发行可转换公司债券 21,000.00 万元，不考虑发行费用
及可转债负债成本和权益成本的分摊，本次发行成功后，公司资产负债率将进一
步增加。公司通过使用本次部分募集资金偿还金融机构借款，将进一步缓解发展
面临的资金压力，优化公司资产负债结构，有利于增强公司竞争力，实现健康、
可持续发展。偿还金融机构借款契合公司自身的财务需求，为公司持续快速发展
提供有力支持，符合公司和行业发展特点。
（2）偿还银行借款的明细情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期借款和长期借款本金（不含应付利息）
余额如下：
单位：万元
借款主体 银行名称 截止日余额 备注
三羊马 恒丰银行重庆分行 1,000.00 短期借款
三羊马 渝农商行沙坪坝支行 6,500.00 短期借款
三羊马 招商银行重庆分行 1,000.00 短期借款
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
三羊马 工商银行沙坪坝支行 1,000.00 短期借款
三羊马 重庆银行文化宫支行 1,000.00 长期借款
中信银行重庆分行 长期借款，其中一年内到期的长期
主元联运 7,604.82
浦发银行重庆分行 借款本金 362.13 万元
合计 18,104.82
公司拟使用本次可转债募集资金 6,000.00 万元用于偿还公司上述银行借款
及其续贷产生的银行借款、以及未来新增的银行借款其中的部分借款。
（1）未来流动资金需求测算
随着发行人销售规模的逐步扩大，日常生产经营所需的流动资金数额也日渐
提高，公司需要保留一定数额的资金用于运费支付、员工工资等日常经营活动资
金支出项目。公司最低货币保有量计算过程如下：
财务指标 计算公式 计算结果（万元）
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 13,986.89
年度付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 75,835.91
货币资金周转次数（现金周转率）③ ③=365÷⑦ 5.42
年度营业成本④ ④ 74,438.72
年度期间费用总额⑤ ⑤ 4,375.59
年度非付现成本总额⑥ ⑥ 2,978.39
现金周转期（天）⑦ ⑦=⑧+⑨-⑩ 67.32
存货周转期（天）⑧ ⑧ 5.93
应收款项周转期（天）⑨ ⑨ 156.59
应付款项周转期（天）⑩ ⑩ 95.19
注：上表以 2022 年财务数据为计算基础，年度非付现成本总额=折旧+摊销
根据上述计算过程，公司最低货币保有量为 13,986.89 万元。
（2）公司未来资金缺口测算
根据公司可自由支配现金及日常运营所需资金、未来资金投入，公司资金缺
口如下：
项目 金额（万元）
可自由支配货币资金 23,881.17
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
维持日常运营所需资金 13,986.89
三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）资金缺口 9,315.36
未来一年内到期的长期借款和短期借款 9,883.79
未来资金缺口 -9,304.86
综上，公司未来资金缺口为 9,304.86 万元，同时公司借款余额较大，因此
本次使用募集资金偿还银行借款 6,000.00 万元具有合理性。
公司拟将本次募集资金的 6,000.00 万元用于偿还金融机构借款，符合相关政
策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位后，
公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，
降低公司财务风险，提升公司财务状况以及未来融资能力，保持公司可持续发展，
符合全体股东的利益。本项目实施将减少公司利息支出，提高公司风险抵御能力，
促进公司健康发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略的关系
本次募集资金将用于“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”。本次募
集资金投资项目将投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，是对
现有业务的扩展、延伸和提高。
（一）三羊马运力提升项目
公司未来两年的发展目标是持续开发新的主机厂及在用车客户，实现对公司
现有业务的补充，同时提升物流网络布局广度和深度。“三羊马运力提升项目”
是对公司现有运力和服务的补充，涉及的服务类别主要为全程公路运输和转驳服
务，与公司现有服务类别一致，同时项目达产后所面对的客户群体与公司现有客
户保持一致，本次募投项目不涉及拓展新业务和新产品。
公司作为汽车公铁联运行业的主要参与者，具备市场发力的基础，公司现已
建设基本覆盖全国及主机汽车生产基地的物流网络，随着新客户、新主机厂的持
续开发，可以保证项目的顺利实施。
通过本项目的实施，将新增运力重点投放在重庆、四川、贵州、河北、广东、
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江苏等汽车主机厂聚集区域，将较大程度上增强公司在前后端的配送、转运能力，
从而更容易获取汽车主机厂和在用车的业务机会，提升公司市场占有率，形成两
端业务与全程公路业务协同发展、共同促进的良好态势，有助于公司提升物流网
络布局上的广度和深度。
（二）偿还银行借款
对于剩余募集资金，公司将用于偿还银行借款，通过实施本项目有利于公司
优化资本结构，减少公司借款余额和利息支出，降低公司财务风险，提升公司财
务状况以及未来融资能力，保持公司可持续发展，提高公司风险抵御能力，促进
公司健康发展。
四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响
（一）本次募集资金项目对经营情况的影响
本次可转债发行募集资金投资项目将围绕三羊马运力提升项目展开，符合国
家产业政策以及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
待本次募投项目全部达产后，将扩大公司的物流网络布局的运营能力，优化重点
区域的物流作业能力，实现运输规模、服务水平、管理能力的提升。本次可转债
发行将有效扩大公司经营规模，有助于公司经营能力的转型升级，提升持续盈利
能力，进一步增强公司核心竞争力。
（二）本次募集资金项目对财务状况的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司总资产、总负
债规模相应增加，资产负债率将有所上升，但可转换公司债券较低的利率水平不
会对公司的短期偿债能力造成重大影响。
未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降
低，抗风险能力将得到提升，财务状况将得到改善。
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第八节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3114 号文核准，公司于 2021
年 11 月 20 日向社会公众公开发行人民币普通股 2,001.00 万股，每股面值为 1.00
元，发行价格为每股 16.00 元，募集资金总额为 32,016.00 万元。坐扣承销和保
荐费用 3,000.00 万元（含增值税）后的募集资金为 29,016.00 万元，已由主承销
商申港证券股份有限公司于 2021 年 11 月 24 日汇入公司募集资金监管账户。另
减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 1,543.40 万元（不含增值税），
已预付的保荐费 188.68 万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为 27,453.73
万元。上述资金已于 2021 年 11 月 24 日全部到位，经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31 号）。
首次公开发行股票募集资金主要投资于三羊马多式联运（重庆）智能应用基
地（一期）、信息化建设项目和补充流动资金项目。
（二）募集资金专户存储情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法
律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，公司分别在
中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、重庆农村
商业银行股份有限公司沙坪坝支行、重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支
行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行
开立募集资金专户。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 初始存放金额
中信银行股份有限公司重庆
分行
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开户银行 银行账号 初始存放金额
重庆银行股份有限公司文化
宫支行
重庆农村商业银行股份有限
公司沙坪坝支行
重庆农村商业银行股份有限
公司沙坪坝支行
上海浦东发展银行股份有限
公司重庆分行
浙商银行股份有限公司重庆
分行
合计 27,453.73 4,078.88
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额
为 3,000.00 万元，具体详见本节“二、前次募集资金使用情况”之“（五）闲
置募集资金使用情况”。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目具体使用情况如下：
单位：万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 27,453.73
项目投入 B1 15,579.23
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 22.29
项目投入 C1 5,110.08
本期发生额
利息收入净额及理财收益 C2 292.18
项目投入 D1=B1+C1 20,689.31
截至期末累计发生额
利息收入净额及理财收益 D2=B2+C2 314.47
应结余募集资金 E=A-D1+D2 7,078.88
减：募集资金投资结构性存款结余 3,000.00
实际结余募集资金 F 4,078.88
公司承诺使用首次公开发行股票募集资金投资建设的项目为三羊马多式联
运（重庆）智能应用基地（一期）、信息化建设项目、补充流动资金项目。截至
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单位：万元
募集资金总额：27,453.73 已累计使用募集资金总额：20,689.31
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：不适用
变更用途的募集资金总额比例：不适用
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
用状态日期（或截
募集后承 实际投资金额与
序 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 止日项目完工程
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 诺投资金 实际投资金额 募集后承诺投资
号 投资金额 投资金额 投资金额 度）
额 金额的差额
三羊马多式联 三羊马多式联
运（重庆）智能 运（重庆）智能
应用基地（一 应用基地（一
期） 期）
信息化建设项 信息化建设项
目 目
补充流动资金 补充流动资金
项目 项目
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（二）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目尚未结项，实际投资
总额尚未确定。
（三）前次募集资金变更情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
或置换的情况。
目及已支付发行费用的情况：
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的自筹资金
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自
筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕8-379 号），截至
（五）闲置募集资金使用情况
置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过 1.2 亿元的闲置募集
资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，
再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责
人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月（即自 2022
年 1 月 6 日至 2023 年 1 月 5 日）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置
募集资金进行现金管理 3,000.00 万元。
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报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位：万元
产品名称 受托方 产品期限 认购金额 赎回金额 收益 余额
共赢智信汇率挂
中信银行股 2022 年 1 月 15 日
钩人民币结构性
份有限重庆 至 2022 年 4 月 15 5,000.00 5,043.15 43.15 --
存 款 08090 期
分行 日
/C22YF0106
结 构 性 存 款 重庆银行股 2022 年 1 月 19 日
/JGXCK2022013 文化宫支行 日
申港证券收益凭 申港证券股
至 2022 年 7 月 26 1,000.00 1,018.84 18.84 --
证 8 号/SRQ998 份有限公司
日
共赢智信汇率挂
中信银行股 2022 年 4 月 21 日
钩人民币结构性
份有限重庆 至 2022 年 7 月 21 5,000.00 5,036.77 36.77 --
存 款 09319 期
分行 日
/C22VM0104
结 构 性 存 款 重庆银行股 2022 年 4 月 21 日
/JGXCK2022208 文化宫支行 21 日
共赢智信汇率挂
中信银行股 2022 年 7 月 23 日
钩人民币结构性
份有限重庆 至 2022 年 10 月 5,000.00 5,036.95 36.95 --
存 款 10792 期
分行 24 日
/C22SN0129
申港证券收益凭 2022 年 7 月 28 日
申港证券股
证 12 号 至 2022 年 12 月 1,000.00 1,013.94 13.94 --
份有限公司
/SWN812 20 日
重庆银行结构 重庆银行股 2022 年 10 月 24
性存款 2022 年 份有限公司 日至 2023 年 4 月 3,000.00 -- -- 3,000.00
第 474 期 文化宫支行 24 日
合计 27,000.00 24,234.30 234.30 3,000.00
注：重庆银行股份有限公司文化宫支行结构性存款 2022 年第 474 期已于 2023 年 4 月 24 日
赎回，对应收益为 441,287.67 元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
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单位：万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到
项目累计产 承诺效益
序号 项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 实现效益 预计效益
能利用率
预计效益：项目完
三羊马多式联运（重庆） 项目尚未完工，
智能应用基地（一期） 未产生经济效益
润 3,470.82 万元。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
信息化建设项目旨在提高公司物流运输服务质量和效率，系公司物流运输管理智能化系统建设投入，不直接产生效益，无法单独
核算效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
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四、注册会计师对前次募集资金使用情况的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 25 日就前次募集资金的
实际使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕8-225
号），认为“三羊马物流公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合
中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实
反映了三羊马物流公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。”
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第九节 声明
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《三羊马（重庆）物流股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应
的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
邱红阳 周淋 周超
左新宇 刘胜强 胡坚
任敏 李刚全
刘险峰 邱红刚 邵强
孙杨 祝竞鹏
三羊马（重庆）物流股份有限公司
年 月 日
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签名：
邱红阳
三羊马（重庆）物流股份有限公司
年 月 日
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
贾竣杰
保荐代表人：
周小红 胡星宇
保荐机构董事长、法定代表人：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长、法定代表人：
邵亚良
总经理：
周 浩
申港证券股份有限公司
年 月 日
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存
在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
经办律师：
余长江
刘传琦
黄 莹
律师事务所负责人：
余长江
重庆永和律师事务所
年 月 日
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的《审
计报告》(天健审 (2021)8-22 号、天健审(2022)8-211 号、天健审〔2023〕8-220
号)、《内部控制鉴证报告》(天健审 (2022) 8-551 号)、《内部控制审计报告》
（天健审〔2023〕8-221 号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审天健
审〔2023〕8-225 号)及《最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证
报告》(天健审〔2023〕8-226 号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对
三羊马(重庆)物流股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，
确认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈应爵 黄娜
天健会计师事务所负责人：
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年 月 日
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
授权书
管理合伙人龙文虎：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人胡少先现将天健会计师
事务所（特殊普通合伙）重庆分所、四川分所和新疆分所承办的有关首次向不特
定对象发行股票项目，上市公司再融资（配股、发行股票、发行债券）以及重大
资产重组项目，企业发债审计项目，全国中小企业股份转让系统（新三板）项目
的会计师事务所声明、承诺函、说明及验资机构声明的审核签字权授予你，你应
当严格遵守中国注册会计师执业准则以及相关法律法规的规定，按照本所制定的
内部控制制度认真履行审核职责，严格控制和合理规避风险，确保文件公正、合
法、实事求是，并承担相应责任。
本授权书自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日有效被授权人无转授权。
被授权人无权授权。
执行事务合伙人签字盖章：
胡少先
被授权管理合伙人签字盖章：
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
信用评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读三羊马（重庆）物流股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券项目的募集说明书，确认募集说明书与本机构出具
的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用
的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。募集
说明书中引用的报告的内容并非是对某种决策的结论或建议，本机构不对任何投
资行为和投资结果负责。
资信评级人员（签名）：
侯艳华 姜珊
评级机构负责人（签字）：
崔磊
东方金诚国际信用评估有限公司
年 月 日
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
发行人董事会声明
一、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中
小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）继续扩大物流服务网络计划
公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起步
较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业
务。随着近年来各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、
大交通管理体制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公
司将紧跟改革的步伐，抓住机遇积极布局。为进一步提高公司在多式联运领域的
竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司将集中现有资源，
加强物流基地建设，完善物流网络布局，提高服务效率。
（二）融合发展智能化、信息化设施和系统计划
公司将进一步加强智能化、信息化设施和系统建设投入，增强对多式联运业
务创新支持。在原有信息系统的基础上，公司将充分利用 IPO 募集资金加大对物
流数字化运营和智能化作业的建设投入，形成数字化运营为多式联运业务开展的
信息中心，规范生产作业，提升公司管理水平；对主营业务实现从指令（订单）
接收、生成作业指令、发运、在途过程及交车等的全过程可控及透明；通过数据
分析为管理决策提供支撑；建立并执行信息化管理制度，强化信息化项目管理；
搭建信息化的服务团队，提高公司信息水平。
（三）人才引进及培养计划
公司将进一步强化人力资源管理，统筹兼顾，不断探索建立具有前瞻性的人
力资源管理模式。公司计划逐年从高校接收相关专业的应届本科生、硕士生来充
实技术人员队伍和管理人员队伍，尽快改善公司人员结构状况，确保公司的发展
后劲；公司将在现有基础上继续完善内部培训、激励机制，对中层管理人员和骨
干员工进行轮训，不断提升核心团队的综合业务能力；同时完善岗位责任制和绩
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效评价体系，为员工提供良好的职业发展空间，体现优秀人才价值；改善高层管
理人员和高级技术人员的待遇，并在条件成熟时，制订和实施股权激励机制，确
保公司人才战略计划有效实施。
（四）积极实施募投项目，争取实现项目预期收益
本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规
划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司重要物流区域的市场份额，提升公司综
合竞争优势。公司将积极推动本次募投项目实施，通过细心筹划和组织，争取使
募投项目能顺利达产，通过积极的市场开拓使募投项目尽快发挥经济效益。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升
的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
报措施的执行情况相挂钩；
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
年 月 日
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
第十节 备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：
计师出具的鉴证报告；
二、备查文件的查阅时间与查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：三羊马（重庆）物流股份有限公司
地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-80 号
电话：023-63055149
传真：023-63055149
联系人：邱红阳
（2）保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 楼
电话：021-20639666
传真：021-20639696
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
联系人：周小红、胡星宇
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本募集说明书全文。
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