北京市天元律师事务所
关于北京海天瑞声科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京海天瑞声科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
京天股字（2023）第 232 号
致：北京海天瑞声科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海天瑞声科技股份
有限公司（以下简称“海天瑞声”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公
司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《北京海天瑞声科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）、《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届董事会第十五次会
议决议》、《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验
证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为
出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”） 、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南第 4 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属及作废相关事项的
批准与授权
经本所律师核查，关于本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属
及作废相关事项，公司已经履行了如下批准和授权：
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。 同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，同
意公司实施本次股权激励计划。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公
司监事会对本次股权激励计划出具了核查意见。
科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张蔷
薇女士作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的本次股权激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
年限制性股票激励计划激励对象名单》；2022 年 4 月 30 日，公司通过指定信
息披露平台披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》，说明公司于 2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 29 日
在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于 10 天；
截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 5 月 6 日为首次
授予日，以授予价格 30 元/股向符合条件的 97 名激励对象授予 102.72 万股限
制性股票。同日，公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表了
独立意见。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次股权激
励计划的首次授予相关事项出具了核查意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 4 月 27 日为预留授予日，以 29.75
元/股的授予价格向 3 名激励对象授予 1.8 万股限制性股票。同日，公司独立董
事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具《关于 2022 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独
立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监
事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
计划首次授予部分第一个归属期归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一
个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起
日，因此首次授予部分限制性股票于 2023 年 5 月 8 日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定， 本次归属必须同时满足以下归属
条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、 公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司未发生前述情形，符合归属条件。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的各批次限制性股
票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
公司《激励计划（草案）》首次授予的 97 名激励对象中，16 名激励对象
已离职，首次授予仍在职的 81 名激励对象符合归属任职期限要求。
（1）第一类激励对象考核目标
根据《激励计划（草案）》的相关规定，关于第一类激励对象，本次归属
考核年度为 2022 年，具体考核目标如下：
各考核年度营业收入增 各考核年度累计营业收
对应考核 长率（A） 入增长率（B）
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归 2022 年 30% 25% 2022 年营 2022 年营
属期 业收入增 业收入增
长率 30% 长率 25%
注：上述“营业收入” 以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
（2）第二类激励对象考核目标
根据《激励计划（草案）》的相关规定，关于第二类激励对象，本次归属
考核年度为 2022 年，具体考核目标如下：
各考核年度营业收入增 各考核年度累计营业收
对应考核 长率（A） 入增长率（B）
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归 2022 年 30% 25% 2022 年营 2022 年营
属期 业收入增 业收入增
长率 30% 长率 25%
（3）公司层面归属比例
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
各考核年度营业收入增 A≧Am X=100%
长率（A） An≦A X=A/Am*100%
A
各考核年度累计营业收 B≧Bm X=100%
入增长率（B） Bn≦B X=B/Bm*100%
B
公司层面归属比例 X 的 当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
确定规则 当考核指标出现 A
标 A、B 出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或
X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、营业收入累计
增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例
（X）以孰高者确定。
公司层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量。
（4）公司层面业绩考核目标实现及归属情况
根据公司已披露的《北京海天瑞声科技股份有限公司 2022 年年度报告》
和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2023BJAS2B0234），2022 年度公司营业收入为 262,887,869.44 元，相
比 2021 年增长 27.32%。因此 2022 年度公司层面业绩已超过触发值 25%但未
达到目标值 30%，第一个归属期公司层面归属比例为 91.07%。
公司本次激励计划对首次授予的第二类激励对象设置智能驾驶数据业务
单元层面考核，该业务单元层面考核目标如下：
智能驾驶数据业务评分（C）
归属期 对应考核年度
目标值（Cm) 触发值(Cn)
第一个归属期 2022 年 100 分 80 分
业务单元层面归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
智能驾驶数据业务评分（C） C≧Cm Y=100%
Cn≦C Y=C/Cm*100%
C
业务单元层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量×
业务单元层面归属比例。
公司 2022 年度公司智能驾驶数据业务评分为 100 分，已达到目标值，第
一个归属期业务单元层面归属比例为 100%。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为 S、A、B、C、D 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象实际归属的股份数量：
评价结果 S A B C D
归属比例 100% 100% 100% 70% 0
第一类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
量×公司层面归属比例×个人层面归属比例；
第二类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
量×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司说明，本次激励计划首次授
予仍在职的 81 名激励对象中：76 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为“B”
及以上，本次归属个人层面归属比例为 100%；5 名激励对象 2022 年个人绩
效考核结果为“C” ，本次归属个人层面归属比例为 70%。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第
一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》、《上
市规则》、《监管指南第 4 号》等法律、 法规和规范性文件及《激励计划（草
案）
》的有关规定。
三、本次股权激励计划部分限制性股票作废情况
（一） 作废原因及作废数量
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）， 由
于 16 名激励对象已离职，该 16 名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理
其已获授但尚未归属的限制性股票。
例为 91.07%，因此作废处理本期不得归属的相应的限制性股票。
年个人绩效考核评价结果为“C”，本次归属个人层面归属比例为 70%，因此作
废处理其本期不得归属的相应的限制性股票。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为 9.51 万股。
（二） 公司董事会、 监事会及独立董事的意见说明
公司第二届董事会第十五次会议、 第二届监事会第十四次会议同意对上
述合计 9.51 万股作废处理。公司独立董事认为本次部分限制性股票的作废符合
《管理办法》、《上市规则》、以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，
所作的决定履行了必要的程序，同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股
票。
综上， 本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办
法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》等法律、 法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定。
四、本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性
股票作废的信息披露
根据《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》及《激励计划（草
案）》 的相关规定，公司将及时在指定信息披露平台公告第二届董事会第十
五次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议、独立董事意见、监事会核查
意见等与本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属及作废相关事项
的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文
件的规定继续履行信息披露义务。
本所律师经核查后认为，公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《监
管指南第 4 号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，履行了现阶段的信
息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》
及公司《激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予部分第一个
归属期归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的部分
限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属
符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》等法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划部分限制性股票作
废符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》等法律、 法规和
规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应
当履行的信息披露义务。
（本页以下无正文）
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