中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司
关于五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股
申请转让保荐书（第一期）
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准五矿资本
股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292 号）核准，五
矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“发行人”或“公司”）向特定对
象发行不超过 10,000 万股（含 10,000 万股）优先股（以下简称“本次发行”或
“本次优先股发行”）。本次优先股发行采取分次发行的方式，本期优先股为本次
优先股的第一期发行（以下简称“本期发行”或“本期优先股”），发行数量为
年 4 月 25 日分别登记至上述获配的投资者名下。
发行人已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和五矿
证券有限公司（以下简称“五矿证券”）作为本次发行的联席保荐机构（以下简
称“联席保荐机构”）。联席保荐机构认为本期发行符合发行人 2022 年 6 月 30
日召开的第八届董事会第十九次会议决议、2022 年 8 月 15 日召开的 2022 年第
三次临时股东大会决议和《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
《优先股
试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。联席保荐机
构特推荐其优先股在贵所转让。现将转让的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
发行人中文名称 五矿资本股份有限公司
发行人英文名称 MINMETALS CAPITAL COMPANY LIMITED
上市地点 上海证券交易所
股票简称 五矿资本
股票代码 600390.SH
成立时间 1999年8月31日
上市时间 2001年1月15日
法定代表人 赵立功
注册资本 4,498,065,459元
注册地址 湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号
联系地址 北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C座11层
邮政编码 100027
联系电话 010-60167200
传真 010-60167207
互联网网址 https://www.minmetals-finance.com/
电子邮箱 minfinance@minmetals.com
以自有资产进行高新技术产业及其他实业投资；投资咨询；资产受
托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
经营范围 家金融监管及财政信用业务）；高新技术开发；企业策划；企业经
营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注：上表中经营范围系公司现行有效《公司章程》规定的经营范围。
（二）公司历史沿革
技股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]718 号），同意由原冶金工业部长沙
矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、电子工业部第四十八研究所、长
沙银佳科技有限公司和中国冶金进出口湖南公司作为发起人，以发起方式设立金
瑞新材料科技股份有限公司，股本总额 6,670 万股。1999 年 7 月 22 日，湖南开
元会计师事务所出具《验资报告》
（开元所[1999]内验资第 027 号），对金瑞科技
截至报告出具日的实收股本进行了审验。
材料科技股份有限公司增资发行与上市 A 股的议案》。2000 年 12 月 14 日，中国
证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证
监发行字[2000]173 号），同意公司向社会公开发行面值总额为 4,000 万元的人民
币普通股，并向证券交易所申请上市。2000 年 12 月 26 日，湖南开元有限责任
会计师事务所出具《验资报告》（开元所[2000]内验资第 066 号）对金瑞科技向
社会公开发行面值总额为 4,000 万元的人民币普通股后的实收股本进行了审验。
本次公开发行并上市后公司的总股本变为 10,670 万股。
法人营业执照》。
（1）2006 年股权分置改革
技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意金瑞科技的股权分置改革
方案。2006 年 4 月 10 日，公司召开的 A 股市场相关股东会议审议通过了该股权
分置方案。方案实施股权登记日 2006 年 4 月 18 日登记在册的流通股股东每持有
东支付 20,000,000 股股票。2006 年股权分置改革实施完成后公司总股本仍为
（2）2007 年资本公积转增股本
年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以 2006 年 12 月 31 日总股本 10,670
万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股派 0.40 元，
转增后公司总股本由原来的 10,670 万股变更为 16,005 万股。2008 年 4 月 16 日，
深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验字[2008]第 YA1-015 号）
对金瑞科技截至 2007 年 12 月 31 日资本情况进行了审验。
人营业执照》。
（3）2013 年非公开发行股票
于公司非公开发行股票相关议案。2012 年 10 月 12 日，中国证监会出具《关于
核 准 金 瑞 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2012]1362 号），同意公司非公开发行不超过 3,528 万股新股。2013 年 3 月 29 日，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职湘 QJ[2013]485 号）
对金瑞科技于 2013 年 3 月非公开发行 35,278,745 股人民币普通股的实收情况进
行了审验，变更后的总股本为 195,328,745 股。
（4）2013 年资本公积转增股本
年度利润分配预案，即以 2013 年 4 月 1 日公司总股本 195,328,745 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 195,328,745 股，转增后公
司总股本变更为 390,657,490 股。2013 年 11 月 22 日，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2013]1470 号）对本次转增股本进行了审
验。
法人营业执照》。
（5）2015 年非公开发行股票
于公司非公开发行股票等相关议案。2015 年 4 月 29 日，证监会出具《关于核准
金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]777 号），
同意公司非公开发行不超过 7,000 万股新股。2015 年 7 月 3 日，天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2015]10644 号）对金瑞科技
于 2015 年 7 月非公开发行 60,598,911 股人民币普通股的实收情况进行了审验，
变更后的总股本为 451,256,401 股。
法人营业执照》。
（6）2017 年发行股票购买资产并募集配套资金
技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]3159 号），核准公司向五矿股份发行 1,757,017,625 股
股份、向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行 7,146,285 股股份、向惠州市国
华企业有限公司发行 1,557,536 股股份、向经易控股集团有限公司发行 16,959,714
股股份、向经易金业有限责任公司发行 15,236,167 股股份、向久勋（北京）咨询
有限公司发行 3,653,927 股股份、向西宁城市投资管理有限公司发行 17,155,862
股股份、向青海华鼎实业股份有限公司发行 571,862 股股份购买相关资产；核准
公司非公开发行不超过 1,477,832,509 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司已完成五矿股份持有的五矿资本控股 100%
股权，深圳市金牛投资（集团）有限公司和惠州市国华企业有限公司分别持有的
五矿证券 3.3966%股权，经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司和久勋
（北京）咨询有限公司分别持有的五矿期货 10.40%股权的交割手续，相对应发
行的股份数为 1,801,571,248 股。
份有限公司持有的五矿信托 1.86%的股权的交割工作，对应发行股份数为
股份购买资产并募集配套资金新增股份的股份登记工作，公司总股本由
（7）2019 年资本公积转增股本
司 2019 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，即以公司现有股本
共计派发现金股利 67,845.82 万元；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2
股，共计转增 749,677,577 股，转增后公司总股本增加至 4,498,065,459 股。
了湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》。
（8）2020 年非公开发行优先股
于公司非公开发行优先股方案的议案》，公司拟非公开发行总数不超过 8,000 万
股优先股。2020 年 9 月 29 日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公
司非公开发行优先股的批复》
（证监许可[2020]2411 号），核准公司非公开发行不
超过 8,000 万股优先股。公司已于 2020 年 12 月 29 日发行完毕前述优先股。发
行完毕后公司的股本结构为普通股 4,498,065,459 股，优先股 80,000,000 股。
（三）发行人的主营业务情况
公司为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简
称“五矿资本控股”）来控股所属金融牌照公司：五矿国际信托有限公司、中国
外贸金融租赁有限公司、五矿证券有限公司及五矿期货有限公司。上述公司分别
经营信托业务、租赁业务、证券业务及期货业务。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司主要业务资质如下：
证书/批
序 公司 有效
证书名称 发证机关 文 许可内容 发证时间
号 名称 期限
编号
资金信托；动产信托；不动
产信托；有价证券信托；其
他财产或财产权信托；作为
投资基金或者基金管理公
司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等业务；受
托经营国务院有关部门批
中国银行
《中华人 准的证券承销业务；办理居
保险监督
五矿 民共和国 0103427 间、咨询、资信调查等业务；
信托 金融许可 1 代保管及保管箱业务；以存
会青海监
证》 放同业、拆放同业、贷款、
管局
租赁、投资方式运用固有财
产；以固有财产为他人提供
担保；从事同业拆借；特定
目的信托受托机构；股指期
货交易业务；受托境外理财
业务；以固有资产从事股权
投资业务；法律法规规定或
银行业监督管理机构批准
的其他业务
经营以下本外币业务：（一）
融资租赁业务；（二）转让
和受让融资租赁资产；（三）
固定收益类证券投资业务；
（四）接受承租人的租赁保
证金；（五）吸收非银行股
中国银行
《中华人 东3个月（含）以上定期存
保险监督
外贸 民共和国 款；（六）同业拆借；（七）
金租 金融许可 向金融机构借款；（八）境
会北京监
证》 外借款；（九）租赁物变卖
管局
及处理业务：（十）经济咨
询；（十一）经批准发行金
融债券；（十二）在境内保
税地区设立项目公司开展
融资租赁业务；（十三）资
产证券化业务。
证书/批
序 公司 有效
证书名称 发证机关 文 许可内容 发证时间
号 名称 期限
编号
证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动
《经营证 91440300 有关的财务顾问；证券自
五矿 中国证监
证券 会
务许可证》 4M 券；证券投资基金销售；代
销金融产品；证券承销与保
荐
《经营证 91440300 商品期货经纪、金融期货经
五矿 中国证监
期货 会
务许可证》 30 询
（四）主要财务指标
依据《中国注册会计师审计准则》的规定，公司聘请的致同会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2019 年度的财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告（致同审字（2020）第 110ZA3388 号）；公司聘请的天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020、2021 年度的财务报表及其附
注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2021]19897 号、
天职业字[2022]26642 号）；公司 2022 年上半年财务数据未经审计。
单位：万元
项目
资产总计 15,424,423.92 14,679,880.96 13,349,408.56 12,721,681.37
负债合计 9,547,649.79 8,968,764.11 7,808,621.01 8,900,808.69
归属于母公司股东权益
合计
少数股东权益 999,246.87 989,100.74 969,356.07 375,696.46
股东权益合计 5,876,774.13 5,711,116.84 5,540,787.55 3,820,872.68
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 572,853.12 1,303,123.90 1,634,300.61 1,602,674.95
营业总成本 306,494.20 811,791.89 1,211,823.72 1,239,061.56
营业利润 267,412.53 549,693.82 591,083.52 455,902.21
利润总额 267,329.63 547,732.50 586,422.83 455,283.23
净利润 200,031.84 417,383.41 444,123.23 325,051.14
归属于母公司所有者的净利润 158,568.52 340,208.91 375,220.16 273,505.67
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 181,511.95 869,349.19 -959,374.97 174,131.28
投资活动产生的现金流量净额 19,231.16 -48,111.67 98,024.57 -378,019.88
筹资活动产生的现金流量净额 -12,929.03 -561,074.44 1,114,744.33 274,176.87
现金及现金等价物净增加额 188,280.15 260,088.53 253,217.61 70,328.16
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
流动比率 1.12 1.09 1.18 0.92
速动比率 1.12 1.09 1.17 0.92
资产负债率（%） 61.90 61.10 58.49 69.97
营业毛利率（%） 75.25 66.20 47.51 42.48
加权平均净资产收益率（%） 3.51 7.81 10.28 8.12
EBITDA全部债务比（%） 3.16 6.87 8.28 5.76
EBITDA利息倍数 17.68 16.52 13.03 10.17
注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率：负债总额/资产总额×100%
（4）营业毛利率（%）=（营业总收入-营业成本-利息支出-手续费及佣金支出）/营业总收入*100%
（5）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）计算；
（6）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待
摊费用摊销）；
（7）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
（8）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）。
二、本次优先股的发行情况
（一）本次发行优先股的种类和发行数量
本次发行的优先股为符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理
办法》
《证券发行与承销管理办法》
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
《优
先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股总数不超过 10,000 万股，募集资金总额不超过人民币
额为人民币 500,000 万元。
（二）票面金额和发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。
（三）存续期限
本次优先股无到期日。
（四）发行方式
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效
期内分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经
理在发行前确认具体的发行方式。
（五）发行对象
本次发行的认购对象为符合中国证监会颁布的《优先股试点管理办法》和其
他法律法规规定的合格投资者，且需满足联席主承销商内部规定的适当性匹配要
求。本次发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200
人。
本次向特定对象发行优先股不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际
控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资
产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对
象均以现金认购本次发行的优先股。
本次发行的第一期优先股的发行对象共 8 家。
（六）票面股息率及确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第一
期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为 4.50%。
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定并保持不变。自第
年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最
近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高
于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率
已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；
如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，
则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。第
一期优先股发行前公司最近两个会计年度 2020 年和 2021 年的年均加权平均净资
产收益率为 9.05%，本期优先股票面股息率询价区间上限不高于规定上限。
（七）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次第
一期优先股发行的缴款截止日（即 2023 年 4 月 19 日）
。每年的付息日为本次优
先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承
担。
（八）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额为 1,000,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟用于偿还有息债务。
三、联席保荐机构对公司是否符合发行条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股
的批复》（证监许可〔2023〕292 号）、《五矿资本股份有限公司向特定对象发行
优先股发行情况报告书（第一期）》，发行人本期发行采用向特定对象发行方式，
发行优先股的数量为 5,000 万股，按票面金额（面值）人民币 100 元发行，票面
股息率为 4.50%，发行对象为 8 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者。
（二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 20 日出
具的《五矿资本股份有限公司验资报告》
（天职业字[2023]30186 号），截至 2023
年 4 月 20 日止，发行人的优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金人民币
所有募集资金均以人民币形式汇入。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的
其他发行费用。本次向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用
净额为人民币 4,986,464,622.64 元，全部计入其他权益工具。
（三）发行人本次发行已聘请中金公司和五矿证券作为联席保荐机构，其已
经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上交所会员资格的证券经
营机构。中金公司和五矿证券已分别指定雷仁光和甘利钦、胡洁和王佩为保荐代
表人具体负责本次发行的保荐工作，上述四名保荐代表人为经中国证监会注册登
记并列入保荐代表人名单的自然人。
综上所述，联席保荐机构认为，发行人已依法完成本期发行，发行结果真实、
合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。
四、联席保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）中金公司
重要关联方股份的情况。
截至 2022 年 6 月 30 日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人
融券专户持有五矿资本 62,900 股，子公司中金基金管理有限公司管理的账户持
有发行人 100 股；子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人
公司-中国银行-中金聿铭 7 号集合资产管理计划持有 150 万股五矿资本发行的五
资优 2 优先股，占五矿资本总股本（假设已发行优先股表决权均恢复）的比例为
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
中金公司及下属子公司持有五矿资本股权，系其作为投资者或管理人独立、
正常的投资决策行为所引致，且持股比例极小，不影响中金公司独立开展尽职调
查、独立作出判断；同时，上述优先股投资系中金公司作为集合资产管理计划管
理人所作出的独立、正常的财务性投资决策行为，且持有比例较低，不影响中金
公司独立开展尽职调查、独立作出判断。
综上，上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规
定，不存在利益冲突，不会影响中金公司公正履行保荐职责。
属子公司股份的情况。
经核查，中金公司为 A+H 股上市公司，截至 2022 年 6 月 30 日，除可能存
在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有中金公司 5%以上股份的情况。
发行人权益、在发行人任职等情况。
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，不存在中金公司的保荐代表人及其配偶，
董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
或“上级股东单位”），截至 2022 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%
的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院
授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重
点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中
央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日
常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，除中央汇金间接持有
少量、正常的对五矿资本的二级市场证券投资（持股比例未超过 5%）外，中金
公司控股股东与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互
持股的情况，中金公司控股股东与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之
间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或融资等情况。
中央汇金间接持有五矿资本股权，系其独立、正常的投资决策行为所引致，
且间隔层级较多，间接持股比例极小，不影响中金公司独立开展尽职调查、独立
作出判断。
综上，上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规
定，不存在利益冲突，不会影响中金公司公正履行保荐职责。
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，中金公司与发行人之间不存在影响联席保
荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
（二）五矿证券
持有五矿证券 99.76%股权。
人第八届监事会职工监事吕静任五矿证券监事长。
行人权益、在发行人任职等情形。
其他需要说明关联关系。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，五矿证券作为五
矿资本关联保荐机构，联合无关联保荐机构中金公司在本次发行中共同履行保荐
职责，且中金公司为第一保荐机构，上述安排对联席保荐机构和保荐代表人公正
履行保荐职责没有影响。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为五矿资本的联席保荐机构，中金公司、五矿证券已在发行保荐书
中做出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（二）联席保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等
义务。
（三）联席保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
转让的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
他相关文件，并有充分理由确信发行人向上交所提交的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行
人不予更正或补充的，及时向上交所报告。
到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，
并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上交所报告。
说明并限期改正，同时向上交所报告。
检查工作质量。
十五日内或上交所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
（二）保荐协议对联席保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约
定
介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或
会议议题发表独立的专业意见；
人进行实地专项核查，必要时可聘请相关中介机构配合；
（三）发行人和其他中介机构配合联席保荐机构履行保荐职责的相关约定
括但不限于现场检查、培训及持续督导工作），为联席保荐机构的保荐工作提供
必要的条件和便利，亦依照法律及其他监管规则的规定，承担相应的责任；
中介机构，并督促该等中介机构在联席保荐机构的协调下参与尽职调查并配合联
席保荐机构的保荐工作。
（四）其他安排
无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
保荐代表人：雷仁光、甘利钦
项目协办人：孟娇
项目组其他人员：庄晓、乔小为、谭畔、陈彬彬、戎静、王思迈、徐义人、
胡然
联席保荐机构（联席主承销商）：五矿证券有限公司
法定代表人：黄海洲
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401
联系电话：0755-82545555
传真：0755-83545500
保荐代表人：胡洁、王佩
项目协办人：范雅琼
项目组其他人员：乔端、何毕、王雅婷、方羽飞、刘浪、丁凯、冯昊、蔡璟
真、艾宇航、蔡子谦、邹嘉慧
八、联席保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人意见及声明
综上，联席保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先
股试点的指导意见》
《优先股试点管理办法》
《上海证券交易所优先股试点业务实
施细则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。本期
申请转让尚需获得上海证券交易所审核同意。
鉴于上述内容，联席保荐机构推荐五矿资本股份有限公司本期发行的优先股
在贵所转让，请予批准。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本
股份有限公司向特定对象发行优先股申请转让保荐书（第一期）》之签字盖章页）
法定代表人：_______________________
沈如军
保荐代表人：_______________________ _______________________
雷仁光 甘利钦
项目协办人：_______________________
孟 娇
联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本
股份有限公司向特定对象发行优先股申请转让保荐书（第一期）》之签字盖章页）
法定代表人：_______________________
黄海洲
保荐代表人：_______________________ _______________________
胡 洁 王 佩
项目协办人：_______________________
范雅琼
联席保荐机构（联席主承销商）：五矿证券有限公司
年 月 日
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