国金证券股份有限公司
关于中国天楹股份有限公司
重大资产出售
之
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
声 明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为中国
天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“上市公司”、“公司”）2021 年度
重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的要求，经过审慎核查，结合中国天楹 2022 年年度报告，出具了本意见。
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息
披露文件真实、准确、完整。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中国天楹、本公司、上市 中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
公司、公司 股票代码：000035.SZ
《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公
本意见、本持续督导意见 指 司重大资产出售之2022年度持续督导意见暨持续督
导总结报告》
标的公司、目标公司、 Urbaser, S.A.U.、Urbaser, S.A.，系Firion的全资子
指
Urbaser 公司
标的资产、标的股权 指 Urbaser, S.A.U.100%股权
本次重组、本次交易、本
中国天楹100%控制的下属子公司Firion以现金交易
次出售、本次重大资产重 指
方式向Global Moledo, S.L.U.出售标的资产的行为
组、本次重大资产出售
交易对方、买方、Global
指 Global Moledo, S.L.U.
Moledo
卖方、Firion 指 Firion Investments, S.L.U.
交易双方 指 Firion和交易对方
Firion、上市公司与交易对方签署的《Agreement for
《股权转让协议》 指 the sale and purchase of the entire issued share
capital of Urbaser, S.A.U.》
Platinum Equity Capital Partners V, L.P.向交易对方
《股权出资承诺函》 指
及Firion出具的《Equity Commitment》
Urbaser于2020年6月23日在马德里公证人Fernando
Sánchez-Arjona Bonilla先生的见证下（见其官方记
录第206号）以签订公共契据的方式授予见索即付担
保，用以担保中国天楹控股子公司河内天禹环保能
源股份公司（Ha Noi Thien Y Environmental Energy
河内担保 指
Joint Stock Company）（作为借款人）与中国民生
银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 、 Banco Santander,
S.A.和渣打银行（作为初始贷款人）以及渣打银行
（ 作为 代理 行） 于 2020 年 4 月 30 日订 立的 金额 为
由香港楹展作为借款人，德意志银行新加坡分行作
为委任牵头安排行及簿记行，德意志银行香港分行
作为贷款代理行，德意志信托（香港）有限公司作
德银贷款 指 为担保代理人，相关金融机构作为贷款人，以及其
他 方于 2019 年 3 月 26 日 订立 的受 香港 法律 管辖 的
“《银团贷款协议》”）项下的贷款
《银团贷款协议》项下的贷款代理行德意志银行香
德意志银行 指 港分行以及担保代理人德意志信托（香港）有限公
司
香港楹展 指 香港楹展投资有限公司
河内天禹 指 河内天禹环保能源股份公司
南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
国金证券、独立财务顾
指 国金证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
境外律师Latham & Watkins LLP于2021年6月15日出
境外律师法律备忘录 指
具的法律备忘录
境外律师 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 于
《交割法律备忘录》 指
本持续督导期 指 2022 年度
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元 指
币亿元
本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍
五入原因造成。
国金证券作为中国天楹本次重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有
关法律法规之规定，对本次重组实施情况进行了持续督导，并结合中国天楹
一、本次交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易概述
本次交易系中国天楹 100%控制的下属公司 Firion Investments, S.L.U.以现
金方式向 Global Moledo, S.L.U.出售其所持 Urbaser, S.A.U. 100%股权。本次
交易完成后，上市公司将不再持有 Urbaser 股权。
（二）本次交易的实施情况
根据《交割法律备忘录》，本次交易交割日为 2021 年 10 月 21 日（北京时
间），卖方于交割日向买方出具了交割单（Closing Statement），载明交割日买
方应向卖方支付的现金对价为 1,469,665,466.84 欧元，具体情况如下：
序号 项目 金额（欧元）
减：任何交割日前发生的价格调整减
损
调整后的交割日现金支付对价合计 1,469,665,466.84
根据《交割法律备忘录》，买方于交割日以现金全额支付上述交割日现金支
付对价，具体支付方式如下：
（1）向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的
款项 300,181,631.95 欧元，用以偿还香港楹展所借贷款并解除相关担保；
（2）将相当于河内担保项下的担保金额 1.59 亿欧元支付给交割单中列明
的公证人在桑坦德银行(Banco Santander, S.A.)开立的保管账户；
（3）对于经抵消后中国天楹及下属子公司所欠 Urbaser 及其下属子公司款
项于交割日的余额 281,693,917.92 欧元，由交易对方代卖方支付至交割单中所
列 Urbaser 相关银行账户予以偿还；
（4）剩余金额为 728,789,916.97 欧元，其中：440 万欧元支付至交割单中
列明的公证人在桑坦德银行（Banco Santander, S.A.）开立的保管账户，用以
中国天楹申请开立以中国天楹签订的马尔代夫生活垃圾焚烧发电项目设计与采
购合同的承包方 Alke ?n?aat Sanayi ve Ticaret A.?.、Alkata? ?n?aat ve Taahhüt
A.?.为受益人的履约银行保函；724,389,916.97 欧元支付至交割单中所示的
Firion 银行账户。
根据《交割法律备忘录》，于 2021 年 10 月 21 日（北京时间）交割当日，
买方全额支付了交易对价，Urbaser 的股权质押全部解除，Urbaser100%股份
已完成过户，本次交易完成交割。
根据《交割法律备忘录》及《股权转让协议》，本次交易实施过程中，买方
已经向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款项，
用以偿还香港楹展所借贷款，Urbaser 为该项贷款提供的担保已经解除。
中国天楹及下属子公司与 Urbaser 及其下属子公司之间截至交割前的往来
债务于交割日亦已结清。
除此之外，本次交易为重大资产出售，不涉及标的公司和上市公司的债权
债务转移问题，Urbaser 和上市公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依
然以其自身的名义享有或承担。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批以及
实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的过户登记手续已完
成，本次重大资产出售已经实施完成，相关事项合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
签署了《股权转让协议》、《股权出资承诺函》（Equity Commitment）在内的相
关交易文件
根据《交割法律备忘录》，本次交易各方已在所有重大方面履行并遵守上述
协议要求其在本次交易交割时（或之前）应履行或遵守的所有协议和义务。
和茅洪菊签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之终止协议》
本次交易完成后，公司将不再持有 Urbaser 股权，公司及控股股东、实际
控制人均不再参与 Urbaser 经营，履行《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺
的基础已不存在。经协商确认，在本次交易完成交割的前提下，控股股东南通
乾创投资有限公司、实际控制人严圣军和茅洪菊将不再继续履行在前次交易中
所做的业绩承诺及业绩补偿义务，因此公司就此与南通乾创、严圣军和茅洪菊
签署《业绩承诺补偿协议之终止协议》。本次交易已通过中国天楹董事会、股东
大会审议通过，Urbaser100%股权已经完成交割，上述协议生效条件均已达成，
自 2021 年 10 月 21 日（交割日）起南通乾创、严圣军和茅洪菊在前次交易中所
做的业绩承诺及业绩补偿义务自动终止。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，《股权转让协
议》和《业绩承诺补偿协议之终止协议》约定的全部生效条件已得到满足，相
关各方按照该等协议的约定履行了相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易中，交易各方出具的承诺函名称具体如下：
承诺人 承诺函名称
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函，关于标的资产权属的
中国天楹
承诺函，关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及重大
民事诉讼或者仲裁情况的承诺函，关于不存在内幕交易的承诺函，
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函，关
于所提供信息真实、准确、完整的承诺函，关于具备任职资格的承
中国天楹董监高 诺函，关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及重大民
事诉讼或者仲裁情况的承诺函，关于本次重大资产重组股份减持计
划的承诺，关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函，关于避免同业竞争的
中国天楹控股股东 承诺函，关于减少和规范关联交易的承诺函，关于保证上市公司独
及实际控制人 立性的承诺函，关于本次重大资产重组的原则性意见及股份减持计
划的承诺，关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函，关于守法及诚信情况
标的公司及其董事 的承诺函，关于本次交易完成前不再新增以上市公司担保为条件的
外部银行借款的承诺函
关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，关于资金来源的承诺
交易对方 函，关于守法及诚信情况的承诺函，关于与上市公司不存在关联关
系的承诺函，
交易对方关键管理
关于守法及诚信情况的承诺函
人员
相关承诺方出具承诺的具体内容已在《中国天楹股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》中披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已切实履行或正在履行中，本次
交易各承诺方不存在违背相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况
经核查，本次重大资产出售不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务概述
业，持续构建以国内国际双循环为特色的“环保+新能源”双引擎驱动发展新格
局。公司已分别于 2021 年 10 月和 2022 年 11 月完成对 Urbaser,S.A.U.100%
股权以及 Geesink Norba Holding B.V.100%股权的出售，受 Urbaser, S.A.U.与
Geesink Norba Holding B.V.在资产交割完成后不再纳入公司财务报表合并范围
影响，截至 2022 年底，公司经审计总资产 264.68 亿元，较上年增长 8.03%；
归属于上市公司股东的净资产 102.91 亿元，较上年下降 5.89%。2022 年度实
现营业收入 67.07 亿元，较上年下降 67.43%；实现归属于上市公司股东的净利
润 1.23 亿元，较上年下降 83.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 4.18 亿元，较上年下降 42.54%；实现每股收益 0.05 元，较上年
下降 82.76%。2022 年度，公司再次入选“2022 全球新能源 500 强”、“2022
中国环境企业 50 强”，被国家工信部评为第四批服务型制造示范企业，荣获
司两项发明专利首次获得中国专利优秀奖。
（二）2022 年度主要财务数据
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第
单位:万元
项目 2022 年 2021 年 本年比上年增减
营业收入 670,670.20 2,059,267.21 -67.43%
归属于上市公司股东的净利润 12,348.51 72,898.48 -83.06%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 59,388.74 252,474.07 -76.48%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.29 -82.76%
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.29 -82.76%
加权平均净资产收益率 1.15% 6.25% -5.10%
本年末比上年末
项目 2022 年末 2021 年末
增减
总资产 2,646,777.21 2,449,941.38 8.03%
归属于上市公司股东的净资产 1,029,118.20 1,093,507.84 -5.89%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司主要业务及主
要经营模式均未发生重大变化。中国天楹在本持续督导期间的实际经营情况未
出现与《中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中“第八节 管理
层讨论与分析”的相关分析存在重大差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公
司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、
有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各
尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司
准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方严
格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重组方案之间不
存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事
项。
七、持续督导总结意见
截至本持续督导意见出具日，上市公司已经完成本次交易标的资产的交割，
并履行了相应的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；上
市公司在本持续督导期间的实际经营情况未出现与《中国天楹股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）》中“第八节 管理层讨论与分析”的相关分析存在
重大差异的情形；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司
治理结构与运行情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
规则》等相关法律、法规的要求；本次交易各方均按照重组方案履行各方责任
和义务，实际实施情况与公布的重组方案之间不存在重大差异。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规的规定，截至 2022 年 12 月 31 日，本独立财务顾问对
上市公司本次重大资产出售的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请各方继
续关注公司未来经营情况和本次交易各方所做出各项承诺的持续履行情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司重大资
产出售之 2022 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
金 炜 王慧远 刘 念
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