北京市通商律师事务所
关于宁夏东方钽业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二三年五月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
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北京市通商律师事务所
关于宁夏东方钽业股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
致：宁夏东方钽业股份有限公司
本所接受东方钽业的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公
司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《实施细则》
《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法
律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，已于 2023 年 3 月 27 日出具《北京市通商律师事务所关于宁夏东
方钽业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称“
《法律意见
书》”）《北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行
股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2023 年 4 月 24 日
出具了《北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行
股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 4 月 18 日就本次发行下发《关于宁
夏东方钽业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
〔2023〕120060 号）
（以下简称“
《问询函》”），本所律师对《问询函》所涉相关
法律问题出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》
《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》相同，本所在《法律意见书》《律师工作
报告》
《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同
样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法
律意见书（一）》不可分割的组成部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为
发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担
相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具补充法律意见
如下：
正 文
一、问题 1
本次发行拟募资 67,462.71 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入火
法冶金项目、制品项目、铌超导腔项目和补充流动资金。火法冶金项目计划总
投资 35,737.88 万元，拟使用募集资金 30,495.71 万元，项目建成后将新增熔炼产
品产能 180t/年、熔铸产品产能 140t/年、锻造通过量 6,018t/年，预计年均实现销
售收入 37,034.90 万元；制品项目计划总投资 17,610.94 万元，拟使用募集资金
售收入 26,578.85 万元；铌超导腔项目计划总投资 5,010.65 万元，拟使用募集资
金 4,705.36 万元，项目建成后新增铌超导腔 70 支/年，达产后预计年均实现销售
收入 3,180.00 万元。铌超导腔项目的实施主体为公司控股子公司宁夏东方超导
科技有限公司（以下简称“东方超导”），募集资金将通过增资形式投入，少
数股东不提供借款或同比例增资。报告期内，发行人并无自有土地，本次募投
项目用地尚未取得，拟取得土地主要向控股股东中色（宁夏）东方集团有限公
司（以下简称“中色东方”）及其关联方购买。报告期内，公司生产经营所需
的水电汽等能源动力均向控股股东采购。发行人的实际控制人中国有色矿业集
团有限公司（以下简称“中国有色集团”）拟参与本次发行，认购金额为人民
币 5,078 万元。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品的联
系与区别，是否涉及新产品或新业务，是否存在重复建设，发行人是否具备实
施募投项目所需的技术储备和生产工艺，本次募投项目实施是否存在重大不确
定性；（2）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，并结合募投项目的生产
能力、同行业可比项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（3）就关键
参数变动对本次募投项目效益预测的影响情况进行敏感性分析，并结合现有业
务或同行业可比公司情况说明募投项目的销售价格、毛利率等主要收益指标测
算的合理性；（4）结合本次募投项目拟生产产品的市场发展趋势、市场容量、
竞争情况、产品定位、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投
项目产能规划的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措
施；（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析
本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）对东方超导的增
资价格的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形；（7）取得募投项目用地
的具体安排、进度、作价的公允性，是否涉及划拨用地，向控股股东及其关联
方购买募投项目用地的必要性及合理性，是否符合土地政策、城市规划，募投
项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投
项目实施的影响等；（8）结合报告期内的关联交易情况，说明本次募投项目实
施后，是否会新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易,本次募投项
目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（9）中国有色集团的认购
资金来源，在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并
出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。
请发行人补充披露（1）-（8）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（8）并发表明确
意见，请发行人律师核查（6）（7）（8）并发表明确意见。
核查措施及程序：
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及修订稿
次股东会会议决议；
夏东科同新企业管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺函；
地使用权出让合同》《不动产权证书》；
用权及地上附着物资产转让协议》及发行人支付首期转让款的凭证；
关的资产评估报告、国有资产评估项目备案表及国家出资企业中国有色集团出具
《关于同意协议转让中色（宁夏）东方集团有限公司部分资产的批复》（中色企
发[2023]9 号）；
划拨变更为出让（如涉及）后换发的《不动产权证书》，及控股股东和金航钛业
就拟出售至发行人的土地使用权完成分割并办理的《不动产权证书》；
限公司用地情况的确认函》；
公告文件；
关联交易的承诺函》；
书面说明；
核查内容及结论：
（一）对东方超导的增资价格的公允性，是否存在损害上市公司利益的情
形
截至本补充法律意见书出具之日，东方超导公司尚未实施与铌超导腔项目资
金投入相关的增资。东方超导公司于 2022 年 12 月 23 日分别召开董事会及股东
会形成的决议，同意东方超导公司投资 5,010.65 万元实施铌超导腔项目；同意东
方超导公司增加注册资本，新增注册资本由股东东方钽业单方认购，增资款用于
铌超导腔项目建设，增资价格参照经国有资产管理机构备案的东方超导公司股权
价值评估结果确认（增资事项待相关评估结果确定后另行审议决定）。
据此，发行人对东方超导公司的增资价格将参照经国有资产管理机构备案的
公司股权价值评估结果确认，价格公允，不会损害上市公司的利益。
（二）取得募投项目用地的具体安排、进度、作价的公允性，是否涉及划
拨用地，向控股股东及其关联方购买募投项目用地的必要性及合理性，是否符
合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地
拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（1）取得募投项目用地的具体安排及进度
根据发行人出具的说明，本次发行募集资金投资项目拟使用土地情况如下：
序号 项目名称 拟使用地块 面积（㎡） 用地类型 目前权利人
序号 项目名称 拟使用地块 面积（㎡） 用地类型 目前权利人
宁（2023）石嘴山
市不动产权第 8,116.27 出让 中色东方集团
D0003750 号（注 1）
宁（2023）石嘴山
市不动产权第 6,741.77 出让 中色东方集团
D0003751 号（注 1）
宁（2023）石嘴山
市不动产权第 698.15 出让 中色东方集团
D0003748 号（注 1）
宁（2023）石嘴山
市不动产权第 10,289.97 出让 中色东方集团
D0003781 号（注 2）
宁（2023）石嘴山
市不动产权第 2,692.24 出让 中色东方集团
D0003778 号（注 3）
宁（2023）石嘴山
市不动产权第 18,801.47 作价出资 中色东方集团
D0003743 号（注 4）
石国用（2014）第
宁（2023）石嘴山
市不动产权第 4,486.14 出让 金航钛业
D0003762 号（注 5）
宁（2023）石嘴山
市不动产权第 3,516.75 出让 东方钽业
D0003901 号
宁（2023）石嘴山
市不动产权第 32,946.64 出让 中色东方集团
D0003747 号（注 1）
宁（2018）石嘴山
市不动产权第 5,413.91 出让 金航钛业
D0014697 号
宁（2023）石嘴山
D0003755 号（注 6）
注 1：对应原土地证号“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0000735 号”部分宗地。
注 2：对应原土地证号“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0000736 号”部分宗地。
注 3：对应原土地证号“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0000738 号”部分宗地。
注 4：对应原土地证号“石国用（2009）第 0204 号”部分宗地。
注 5：对应原土地证号“宁（2019）石嘴山市不动产权第 D0000018 号”部分宗地。
注 6：对应原土地证号“石国用（2008）第 5474 号”部分宗地。
根据发行人出具的说明，除上述募投项目用地中火法冶金项目中拟使用
办理《不动产权证书》（宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003901 号）外，其
他募投项目用地均拟通过向中色东方集团、金航钛业购买取得。截至本补充法律
意见书之日，前述自中色东方集团、金航钛业购买取得的募投项目用地进度如下：
序号 时间 进度
发行人召开董事会审议通过资产转让相关的关联交易事项，
并与相关方就资产转让签署《资产转让框架协议》
中色东方集团将拟出售至发行人的土地使用权用地类型变更
为出让地并完成换证
完成拟转让土地使用权及地上附着物的资产评估、评估结果
企业协议转让相关资产的批复》
发行人召开董事会审议通过资产转让相关的关联交易事项，
附着物资产转让协议》
发行人召开股东大会审议通过资产转让相关的关联交易事
项，前述资产转让正式生效
中色东方集团、金航钛业就拟转让至发行人的土地使用权取
得分割后的不动产权证书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述拟自中色东方集团、金航钛业
购买取得的募投项目用地尚待办理权属变更登记。
（2）作价公允性
发行人向中色东方集团购买的土地使用权和地上附着物由中联资产评估集
团有限公司（以下简称“中联评估”）对所涉及资产于评估基准日（2022 年 12
月 31 日）进行了评估，并于 2023 年 2 月 6 日出具“中联评报字[2023]第 125 号”
《资产评估报告》（评估范围包含发行人向中色东方集团购买的拟用于募投项目
的土地使用权、其他非用于募投项目用地的资产和进出口公司购买的土地使用
权）。中联评估对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，
对地上建筑物采用成本法进行评估，评估结论如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
土地使用权及地上附着物 2,882.95 3,460.38 577.43 20.03
发行人向金航钛业购买土地使用权和地上附着物由北京中同华资产评估有
限公司（以下简称“中同华评估”）对所涉及资产于评估基准日（2022 年 9 月
目用地）。中同华评估对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行
评估，对地上建筑物采用重置成本法进行评估。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
土地使用权及地上附着物 146.73 236.17 89.44 60.96
上述资产评估结果已经国家出资企业中国有色集团进行评估备案（备案编号
分别为：0895ZGYS2023003、0895ZGYS2023005）。根据发行人与中色东方集
团及金航钛业分别签署的《土地使用权及地上附着物资产转让协议》，发行人购
买募投项目土地使用权系以上述经国家出资企业备案的资产评估结果为定价依
据，具体如下：
单位：万元
序号 协议 合同价格 评估报告 对应资产评估值
《宁夏东方钽业股份有限公
“中联评报字
司与中色（宁夏）东方集团 3,407.33 3,407.33
《资
有限公司之土地使用权及地 （注） （注）
产评估报告》
上附着物资产转让协议》
《宁夏东方钽业股份有限公
“中同华评报字
司与宁夏中色金航钛业有限
公司之土地使用权及地上附
《资产评估报告》
着物资产转让协议》
注：“中联评报字[2023]第 125 号”《资产评估报告》评估范围中所包含的中色东方集团拟
出售的土地使用权及地上附着物中的由东方钽业受让的部分评估值及对应合同价格为
综上所述，除通过招拍挂竞价取得的土地外，发行人其他募投项目用地系自
关联方受让取得，该等关联交易以经评估确定的交易资产评估价值为定价依据，
关联交易作价公允。
根据发行人与中色东方集团及其他相关方签署的《资产转让框架协议》，发
行人拟向中色东方集团购买的土地中包含原用地类型为划拨的土地使用权，根据
《资产转让框架协议》约定，就拟转让土地使用权类型为划拨地的，中色东方集
团将尽快办理划拨地转出让地手续，将相关土地使用权类型变更为国有出让地后
转让至公司。根据前述约定，中色东方集团于 2023 年 2 月完成相关土地使用权
用地类型变更，将相关土地使用权中拟转让给发行人且为划拨地的部分变更为出
让地，具体情形如下：
用地面积 原划拨土地 部分变更用地类型 变更后用地类型及对
序号 项目名称
（㎡） 使用权证号 后土地使用权证号 应面积（注）
石国用 宁（2023）石嘴山
出让面积 61,062.68 ㎡
划拨面积 420,644.62 ㎡
石国用 宁（2023）石嘴山
火法冶金 出让面积 10,340.21 ㎡
项目 划拨面积 19,220,69 ㎡
石国用 宁（2023）石嘴山
出让面积 2,692.24 ㎡
划拨面积 12,035.76 ㎡
石国用 宁（2023）石嘴山
出让面积 61,062.68 ㎡
划拨面积 420,644.62 ㎡
为办理权属变更登记需要，中色东方集团将拟出售至发行人的部分从其持有
的整体地块中进行了分割并于 2023 年 4 月完成分割后对应地块不动产权证的换
发，该等分割及权属证书换发完成后，发行人募投项目拟使用地块对应原为划拨
地的部分均已变更为独立的出让地权属证书，具体如下：
部分变更用地类型 分割后土地使用权证
序号 项目名称 用地类型 面积（㎡）
后土地使用权证号 号（注）
宁（2023）石嘴山市不
出让 8,116.27
动产权第 D0003750 号
宁（2023）石嘴山
宁（2023）石嘴山市不
市不动产权第 出让 6,741.77
动产权第 D0003751 号
D0000735 号
宁（2023）石嘴山市不
火法冶金 出让 698.15
项目
宁（2023）石嘴山
宁（2023）石嘴山市不
市不动产权第 出让 10,289.97
动产权第 D0003781 号
D0000736 号
宁（2023）石嘴山 宁（2023）石嘴山市不
出让 2,692.24
市不动产权第 动产权第 D0003778 号
部分变更用地类型 分割后土地使用权证
序号 项目名称 用地类型 面积（㎡）
后土地使用权证号 号（注）
D0000738 号
宁（2023）石嘴山
宁（2023）石嘴山市不
动产权第 D0003747 号
D0000735 号
注：此处仅列示拟转让至发行人部分地块对应的土地证号及用地类型、面积。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目用地类型不涉及划
拨地。
发行人控股股东中色东方集团系于 20 世纪 60 年代中期因“三线”建设的需
要从北京搬迁至宁夏并在石嘴山市大武口区建厂。根据原国家有色金属工业局
《关于同意设立宁夏东方钽业股份有限公司的批复》和原国土资源部《关于宁夏
有色金属冶炼厂股份制改造土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》（国土
资函〔1998〕299 号），发行人设立时即注册在中色东方集团厂区内并租用其土
地修建厂房开展生产经营活动。本次募投项目均为技术改造项目，是以现有厂房
和生产车间为基础进行的改扩建和对生产线和机器设备进行的升级改造，项目位
于石嘴山市大武口区控股股东中色东方集团厂区内。基于前述历史背景，募投项
目拟使用的现有厂房所占用的土地为中色东方集团所有，同时为便捷管理、节省
物流成本，拟新建厂房亦就近规划在中色东方集团厂区内。
基于前述历史背景及经营管理需要，同时鉴于募投项目拟使用的土地涉及部
分原用地类型为划拨的宗地，为避免募投项目用地落实风险，发行人经与控股股
东协商，由控股股东将涉及划拨地的转为出让地，并进行整体测绘分界，将本次
募投项目拟使用的土地转让至发行人，以保证本次发行的募投项目顺利实施，并
进一步提升上市公司资产完整性和独立性，减少关联交易和促进公司可持续发
展。
发行人本次向控股股东及其关联方购置募投项目用地相关的关联交易已经
公司第八届董事会第二十二次会议、第二十六次会议及 2023 年第二次临时股东
大会审议通过，关联董事/股东已回避表决，并经独立董事发表事前认可意见和
独立意见。发行人及控股股东的国家出资企业中国有色集团已对前述资产评估结
果进行备案并出具《关于同意协议转让中色（宁夏）东方集团有限公司部分资产
的批复》（中色企发[2023]9 号），同意相关资产转让。如前所述，本次向控股
股东购置土地均以评估机构出具并经国家出资企业备案的评估报告为定价依据，
价格公允。
综上所述，发行人向控股股东及其关联方购买土地实施本次募投项目，有利
于募投项目的尽快建设投产及募投项目建成后的运营管理，并有利于提升上市公
司的资产完整性和独立性，减少关联交易和促进公司可持续发展，且已履行关联
交易审议程序取得必要的批准，具有必要性和合理性。
募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
本次募投项目用地性质均为国有建设用地使用权，权利类型为出让或作价出
资，且均为工业用途，土地均座落在中色东方集团厂区内。根据石嘴山市自然资
源局于 2022 年 11 月 3 日出具的《关于宁夏东方钽业股份有限公司用地情况的确
认函》，确认：东方钽业与中色东方集团、金航钛业相关划拨地土地使用权类型
调整（截至本律师补充法律意见书出具之日已办理完成）及土地使用权权利人（变
更）登记正在办理当中，由东方钽业继续使用相关土地、取得相关土地使用权符
合本区域相关土地政策及城乡规划，东方钽业办理取得相关土地权属证书不存在
障碍，东方钽业拟建钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目、钽铌板带制品生产
线技术改造项目、年产 100 只铌超导腔生产线技术改造项目用地落实不存在风
险。
中色东方集团与金航钛业分别就土地使用权及地上附着物转让相关事宜出
具《声明与承诺函》，承诺：就发行人与本公司正在进行的资产交易，本公司正
在积极推进资产交割和不动产权变更登记手续，相关事项的办理不存在实质障
碍。
综上，本次发行募投项目用地符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实
不存在重大风险。根据发行人的说明，如因客观原因无法取得募投项目原拟用地
地块，发行人将积极尽快寻找其他可用地块替代或采取其他切实可行的措施，确
保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。
（三）结合报告期内的关联交易情况，说明本次募投项目实施后，是否会
新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否
严重影响上市公司生产经营的独立性
发行人报告期内的关联采购和销售的情况如下：
关联交易 2023 年
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类型 1-3 月
采购水电暖、接
中色东方 受加工维修、乘
集团 车、综合服务等
劳务
中色东方
采购钒铝合金 - 3.98 - -
集团
接受分析、防护
西材院 - 98.99 112.70 154.09
等劳务
接受循环水、修
中色新材 理加工、分析劳 137.02 579.12 766.86 739.91
务
中色新材 采购气体辅材 186.06 1,070.97 1,044.00 463.59
采购商 金航钛业 采购钛合金 - 586.03 876.06 1,479.04
品、接受
劳务 金航钛业 接受加工劳务 55.54 481.98 545.65 448.43
金辉新能 采购镍钴锰氢氧
- 31.78 15.05 4.79
源 化合物
金逸光伏
购买设备 - - - 25.78
（注）
盈氟金和 采购氢氟酸辅材 160.88 982.86 570.82 45.15
桂林地矿
接受咨询劳务 - 20.75 - -
院
报表系统建设、
中国有色
募投项目委托贷 30.48 11.78 - -
集团
款利息
有色财务
开具保函服务 - 0.76 - -
公司
中色东方
分析和加工劳务 - 50.56 - -
集团
中色东方
销售铌制品 - - 13.54 -
集团
销售钽粉、钽制
西材院 9.49 6.86 25.01 0.50
品
销售商 金辉新能
品、提供 分析劳务 82.48 15.70 - -
源
劳务 销售高纯氧化铌
中色新材 3.22 - 13.27 17.52
和铌制品
中色新材 分析劳务 - 30.36 8.73 -
金航钛业 分析和加工劳务 152.35 474.89 323.30 135.71
金航钛业 销售氧化铌 - 135.72 26.15 27.46
公司本次发行募集资金的三个固定资产投资项目为火法冶金项目、制品项目
及铌超导腔项目。其中，火法冶金项目是制品项目的上游，为制品项目提供原材
料和锻造加工服务，并回收利用制品项目的废料，火法冶金项目生产的产品除满
足制品项目生产需要外，主要对外销售。制品项目所生产的超导铌材料为铌超导
腔项目的主要原材料，通过甲方供材的方式提供给铌超导腔项目使用。以上项目
产品主要应用于钽电容器、高温合金添加剂、溅射靶材、军工产品、超导产品、
钽化学品、硬质合金、化工用防腐等领域，具体如下：
项目 产品、服务及应用
应用于高温合金领域的熔炼钽和熔炼铌产品；
应用于半导体行业高端集成电路(IC)制作溅射钽靶坯的高纯钽铸锭；
应用于高能物理研究粒子加速器领域制作铌射频超导腔用超导铌材的超导
铌铸锭；
应用于平板显示器行业镀膜用溅射铌靶坯和化工防腐行业中用于制造多种
火法冶金项目
基建设施部件的抗侵蚀物料的铌防腐加工制品件的常规铸锭；
用于航天航空及军工领域的铌钨合金铸锭；
业内钽铌及其合金铸锭的来料加工锻件和承揽高品质特种材料的来料加工
锻件
应用于半导体行业高端集成电路(IC) 的溅射钽靶坯及钽条等附属产品；
应用于平板显示器行业镀膜用溅射铌靶坯产品；
应用于高能物理研究粒子加速器领域铌射频超导腔用超导铌材产品；
化工防腐行业中用于制造多种基建设施部件的抗侵蚀物料的钽铌防腐板片
制品项目 材及制品类产品；
电容行业中用于制作液钽（全钽）电容器的带材产品和耐高温器件的钽炉
材产品；
用于航天航空及军工领域的铌钨合金、钽钨合金和 SXQ 组件；
硬质合金行业中用于制作高温烧结坩埚的铌带等产品。
铌超导腔项目 射频超导加速器
根据发行人的说明，本次募投项目均为技术改造项目，项目建成投产后预计
不涉及新增从关联方采购原材料或销售商品，预计不会新增关联交易。根据发行
人出具的《关于募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易的情况说明》，公
司本次向特定对象发行股票募集资金的募投项目实施后，公司不会与控股股东、
实际控制人及其控制的企业新增关联交易。若未来与控股股东、实际控制人及其
控制的企业发生不可避免的关联交易，公司将依照市场规则，本着一般商业原则，
并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于关联交易的相关要求履行必要的
审批程序，公平合理交易，并及时进行信息披露。
为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，发行人控股股
东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：1、
本公司及本公司控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与上市公司之间的关
联交易，对于不可避免的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照市场化和
公允定价原则进行，签订相关交易合同，并按相关法律法规、规范性文件规定履
行交易程序及信息披露义务。2、本公司将严格按照法律法规、规范性文件和上
市公司《公司章程》的规定，在审议涉及与上市公司关联交易事项时，切实遵守
上市公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守上市公司
关联交易的决策制度，确保不损害上市公司和其他股东的合法权益；保证不利用
在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。3、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述承诺，如本公司或本公司
控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本公
司将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际经济损失。4、本承诺函自
本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再直接或间接控制上市
公司或上市公司的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失
效。
综上，本次募投项目实施后，预计不会新增关联交易，且发行人与控股股东、
实际控制人已出具书面文件，若发生不可避免的关联交易，按照市场化和公允定
价原则进行，并履行必要的交易审议程序和信息披露义务。因此，本次募投项目
的实施不会导致显失公平的关联交易，亦不会影响上市公司生产经营的独立性。
二、问题 2
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 14.06%、17.40%、20.41%和
原材料价格波动对发行人生产成本和盈利能力的影响较大，且主要原材料钽铌
矿主要依赖进口。报告期各期末，存货期末余额为 26,051.79 万元、29,240.81 万
元、36,577.19 万元和 44,263.56 万元，其中在产品占比分别为 72.40%、47.65%、
现以前年度研发项目会计处理存在差错，对研发项目涉及的前期会计差错进行
更正，并对 2017 年度至 2021 年度、2022 年 1-9 月合并及母公司财务报表进行
追溯调整。最近一期末，长期股权投资期末余额为 61,685.02 万元，占发行人归
母净资产的 43.20%，主要为对西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司（以下简
称“西材院”）的投资。根据公开信息查询，西材院主要从事金属铍及铍合金
的研发、生产与销售，与发行人的主要产品存在较大差异。报告期各期发行人
的利润总额分别为 4,000.78 万元、4,603.40 万元、8,177.70 万元、13,531.14 万元，
其中投资收益分别为 3,933.38 万元、4,392.50 万元、4,717.85 万元和 7,077.90 万
元，主要来自于按权益法对西材院的损益调整影响，投资收益占利润总额的比
重分别为 98.32%、95.42%、57.69%、52.31%。报告期内，发行人钛及钛合金
制品的收入分别为 1,385.95 万元、1,635.44 万元、816.23 万元和 393.28 万元。控
股股东控制的宁夏中色金航钛业有限公司主营业务包括钛及钛合金铸锭，实际
控制人中国有色集团控制的中国有色集团（广西）平桂飞碟股份有限公司主营
业务包括钨钛白粉及钛的氧化物的生产和销售。报告期内，发行人与控股股东
签署《委托经营管理协议》，发行人将其信息系统资产委托至控股股东进行经
营管理，控股股东无偿有效使用委托资产，发行人无偿享有提供的信息化建设
所需的各项服务。此外，公司经营所需的辅助材料、设备备品备件、非标加工、
工程服务、维修服务由公司根据生产需求情况在中国有色集团采购招标电子商
务平台上进行集中采购，水电汽等能源动力也向控股股东采购。报告期内，发
行人有多处房产尚未办理产权证或完成变更登记手续。
请发行人补充说明：（1）量化分析主要原材料价格和产品销售价格波动对
主要产品毛利率的影响并进行敏感性分析，并结合主要原材料市场供需情况、
主要原材料价格和产品销售价格走势、产品成本结构、生产周期、产品议价能
力、价格调整机制、同行业可比公司情况等，说明原材料市场供需情况、主要
原材料和产品价格波动是否对发行人生产经营和本次募投项目的实施构成重大
不利影响，发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施；（2）
结合发行人的业务模式和生产周期，说明最近一期存货期末余额是否与在手订
单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致，并结合
存货库龄、产销率变动情况和同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否
充分；结合主要生产工序耗时、生产工序关键节点以及在产品的划分标准、同
行业可比公司情况，说明报告期内在产品长期保持较高库存的合理性，并结合
相关内部控制,说明对在产品与库存商品的划分的准确性和及时性；（3）结合主
要原材料的采购周期、付款条件、同行业可比公司情况，说明预付款项余额变
动特别是最近一期末大幅增长的原因及合理性，预付款项余额和原材料采购数
量是否匹配；预付款项主要原材料供应商的具体情况，包括但不限于名称、成
立时间、开始合作时间、业务规模、主要产品类型等，预付款项对手方与主要
供应商是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性；（4）结合会计差错的发
生原因、具体情形及追溯调整的影响，说明发行人的会计基础工作是否规范，
会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次发行是否符合向特定对象发行股
票的条件；（5）列示西材院报告期内利润表主要科目情况，说明西材院利润的
主要来源，结合其业务特点和行业情况说明其利润来源是否持续稳定，是否依
赖关联方，整体趋势是否与同行业企业一致；（6）结合西材院的经营情况和财
务数据说明对西材院的长期股权投资是否存在减值迹象，并结合西材院的主营
业务情况及其与发行人的业务往来情况，说明对西材院的投资不属于财务性投
资的合理性，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务），发行人财务性投资占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，
如是，请说明具体情况；（7）结合发行人及其控股股东、实控人及其控股的其
他企业从事钛产品业务的具体情况，说明是否存在同业竞争，是否违反控股股
东、实控人做出的避免潜在同业竞争的承诺，本次募投项目实施后是否新增同
业竞争，如是，新增同业竞争是否构成重大不利影响；（8）签署前述《委托经
营管理协议》的原因及必要性，所涉及委托经营管理的具体内容，控股股东在
发行人的财务、存货、人员等重要信息系统中的具体权限，结合报告期内上述
协议的执行情况、发行人与控股股东及其关联方的业务往来情况，说明发行人
与控股股东及其关联方的生产经营、财务管理是否独立，相关内部控制制度是
否健全；（9）未取得相关房产产权证或办理变更登记手续的原因，使用前述房
产是否合法合规，对发行人的生产经营是否构成重大不利影响；（10）发行人
是否存在潜在诉讼事项，相关事项对发行人的影响，是否对发行人持续经营能
力产生重大不利影响，是否构成本次再融资的障碍，相关信息披露是否充分。
请发行人充分披露（1）（2）（9）（10）相关的风险，并对（1）进行重
大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）并发表明确意见，
请发行人律师核查（6）-（10）并发表明确意见。
核查措施及程序：
的关联交易对西材院相关负责人进行访谈；
季度报告；
钛业的关联交易对金航钛业相关负责人进行访谈；
告文件；
相关业务出具的书面说明；
集资金使用的可行性分析报告》及其修订稿；
联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》；
协议的执行及发行人使用控股股东、实际控制人信息系统的相关情况访谈控股股
东、实际控制人信息管理部相关人员；
具的书面承诺文件；
告期内会计师就发行人内部控制情况出具的审计/鉴证报告及发行人出具的内控
控制自我评价报告；
关房产所使用的土地使用权权属证书；
相关的协议；
附着物资产的转让协议、受让方付款凭证及转让方就拟出让宗地进行使用权类型
调整（如涉及）和土地使用权分割后换发的土地使用权权属证书；
书的相关人员，获取相关房产的建设手续及房屋测绘报告、鉴定报告等补办房产
证书相关的进展资料；
技术产业开发区管理委员会出具的书面文件；
的律师事务所发来的律师函；
证等相关文件；
公司的问询函之独立财务顾问核查意见》、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于宁夏东方钽业股份有限公司终止重组补偿事项会计处理及其合规性
专项核查意见》；
核查内容及结论：
（一）结合西材院的经营情况和财务数据说明对西材院的长期股权投资是
否存在减值迹象，并结合西材院的主营业务情况及其与发行人的业务往来情况，
说明对西材院的投资不属于财务性投资的合理性，发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），发行人财务性投资占比是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行人是否存在新投入或拟投
入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；
值迹象
（1）经营情况
西材院自 1965 年由北京有色金属研究总院相关研究室搬迁至宁夏石嘴山以
来，一直从事铍材研究与加工业务，其铍材主导产品国内市场占有率超 70%，主
要产品应用于航天航空、核工业等领域，客户主要为国家大型军工企业以及科研
院所，客户集中度较高，非军工业务比重较低。
务，铍铜主要应用领域包括新能源汽车用插件、连接器等；电子浆料主要用于太
阳能发电、太阳能汽车等。中色新材以前以民品业务为主，2021 年因相关装备
国产化的需求，军工业务比重开始提升。
（2）财务数据情况
报告期内，公司对西材院长期股权投资的基本情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
账面成本 62,491.91 60,216.81 55,173.60 50,333.06
确认投资收益 2,275.10 6,980.44 4,840.54 4,452.69
取得分红 - 5,320.00
（3）西材院报告期内业务情况及财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 45,673.70 172,017.73 48,411.91 42,707.72
净利润 8,125.36 24,930.14 17,287.65 15,902.45
注：2022 年 3 月，西材院合并了中色新材，中色新材为西材院股东中色东方之全资子
公司，构成同一控制下合并。故上表中，2019-2021 年为西材院单一主体利润表，2022 年和
公司对长期股权投资等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值
测试，如上表西材院主营业务情况及财务数据，公司 2022 年净利润较 2021 年增
长了 44.21%，2023 年 1-3 月的净利润相较于上年同期增长了 47.37%，公司拥有
的西材院长期股权投资不存在减值迹象，故未计提减值准备。
院的投资不属于财务性投资的合理性
（1）财务性投资的认定标准
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等；
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；
务性投资，不纳入财务性投资计算口径；
（2）西材院主营业务及其与发行人的业务往来情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对西材院长期股权投资为 60,216.81 万元，西
材院自 1965 年由北京有色金属研究总院相关研究室搬迁至宁夏石嘴山以来，一
直从事铍材研究与加工业务，其铍材主导产品国内市场占有率超 70%，主要产品
应用于航天航空、核工业等领域，客户主要为央企国家大型军工企业以及科研院
所。2022 年 3 月并入西材院的中色新材其主营业务是铍铜材料、电子浆料等业
务，铍铜主要应用领域包括新能源汽车用插件、连接器等；电子浆料主要用于太
阳能发电、太阳能汽车等。
西材院及其全资子公司中色新材与公司同属于稀有金属行业且所生产产品
均为高端新型材料，两者具有较强的技术相通性，在生产工艺上也有相似性，彼
此研发、生产及应用等经验能够相互借鉴。报告期内，发行人与西材院的业务往
来情况如下：
单位：万元
关联方 交易方向 交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
西材院 采购 接受分析检测劳务 - 98.99 112.702 154.09
（注） 销售 销售钽铌产品 9.49 6.86 25.01 0.50
接受循环水（泵房运作）；
采购 加工服务等内容
中色新材 采购原材料（气体辅材） 186.06 1,070.97 1,044.00 463.59
销售商品（钽铌等材料） 3.22 - 13.27 17.52
销售
提供分析检测劳务 - 30.36 8.73 -
注：此处西材院指其本部，不包含其全资子公司中色新材，下同。
A.与西材院关联交易
报告期内，公司委托西材院为其提供分析检测服务，由于公司部分检测环节
暂无检测设备可满足客户要求，为保证检测环节的顺利实施，公司委托西材院负
责部分产品的力学性能、金相、质构、硬度、杯凸、密度、扩口所需的分析检测
工作。公司向西材院销售钽铌产品，用于铍材的生产加工环节。
B.与中色新材关联交易
报告期内，公司向中色新材采购蒸汽转化热水主要用于各厂房工人的清洁以
及冬季采暖使用；采购循环水用于退火冷却。该部分交易有利于公司充分利用能
源资源，降低生产成本，提高经营效率。
基于产品工艺的相似性，公司接受中色新材挤压加工服务，使用挤压设备对
钽铌及其合金铸锭进行轧制和挤压，该工序属于制造部分最终制品产品的必要环
节。
公司采购中色新材的气体原料辅材用于充当高温冶炼、退火冷却等过程中的
保护气体及除杂气体。
公司向中色新材销售高纯氧化铌和铌制品等商品，主要用于中色新材的科研
项目、新产品开发。
公司向中色新材提供分析检测服务，用于分析检测中色新材生产产品中的元
素杂质。
公司与西材院共同起草并发布了国家标准《钽铌化学分析方法第 2 部分：钽
中铌量的测定电感耦合等离子体原子发射光谱法和色层分离重量法》（GB/T
光度法》（GB/T 15076.4—2020）、《钽铌化学分析方法第 6 部分：硅量的测定电
感耦合等离子体原子发射光谱法》（GB/T 15076.6—2020）。
公司与西材院共同发表《烧结银阳极块中氧含量对漏电流的影响》《一和热
加工钽板材的织构分析》、《钠还原高比容钽粉湿法提纯过程中酸洗新工艺》
《RRR300 超导铌板结晶转变温度研究》
《真空烧结条件对钽粉物理性能的影响》
《电容器用钽阳极失效分析与研究》等多篇专业领域论文。
公司与西材院共同申报《熔盐辅助镁热还原法制备电容器用银粉的理化特性
调控研究》国家自然科学基金项目。
综上所述，发行人与西材院及其全资子公司中色新材同属于稀有金属行业且
所生产产品均为高端新型材料，彼此之间具有较强的技术相通性，在生产工艺上
也有相似性，彼此研发、生产及应用等经验能够相互借鉴，发行人与西材院存在
委托分析检测、共同起草并发布国家标准、共同发表论文、共同申报国家自然科
学基金项目等业务往来及合作，发行人投资西材院有助于公司促进产业链拓展，
有助于公司主要产品的新应用领域技术创新与新渠道开拓，系公司围绕产业链以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
发行人财务性投资占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，
发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请
说明具体情况
金额如下：
是否涉及财务性 是否属于/计入财
序号 类别 金额（万元）
投资 务性投资
其他非流动金融资
产
如上所示，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人未持有财务性投资。关于上述科
目的具体情况分析如下：
（1）其他应收款
其他应收款截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 5,837.85
万元，主要为应收西材院股利及日常经营业务产生的保证金、押金、备用金、往
来款项等，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
其他流动资产截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产账面价值为
（3）其他非流动金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产明细情况如下：
单位：万元
是否属于/计入财
项目 账面原值 累计减值 账面净值
务性投资
西北亚奥公司 700.00 700.00 0.00 否
西北电商公司 335.00 335.00 0.00 否
北京宁夏大厦 300.00 290.00 10.00 否
合计 1,335.00 1,325.00 10.00
公司对上述公司股权分别于 2000 年、2004 年投资形成，均已计提大额减值，
其中西北亚奥公司和西北电商公司账面净值为 0，北京宁夏大厦账面净值为 10
万元。
公司投资宁夏大厦公司的背景为，2002 年公司拟购买宁夏回族自治区人民
政府在北京安内大街新建的“宁夏大厦”半层楼房（约 750 平米）作为公司在北
京的营销中心，为此，公司预付了 300 万元订金。后因“宁夏大厦”整体管理模
式调整，不再直接进行房屋出售，经各方协商转为共同投资宁夏大厦公司，2004
年，经公司董事会审议，将原购买房屋所有权的方式改为参股投资宁夏大厦公司，
与宁夏回族自治区人民政府驻北京办事处、宁夏煤业集团有限公司等 14 家企业
联合投资宁夏大厦公司，投资期限 30 年。据此，公司相关资金投入系以扩展公
司业务为目的，转为股权投资具有特殊历史背景，非以获取短期股权增值收益为
目的，且公司已持续持有近 20 年，不纳入财务性投资计算口径。
（4）长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，申请人长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
是否属于/计入财务
被投资单位 被投资单位性质 金额
性投资
重庆盛镁 联营企业 0.00 否
南平矿业 联营企业 391.66 否
西材院 联营企业 62,491.91 否
合计 62,883.57
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资账面价值为 62,883.57 万元，
分别对西财院账面价值为 62,491.91、南平矿业账面价值为 391.66 万元。公司长
期股权投资均系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的产业投资，符
合公司主营业务及战略发展方向，且均不涉及非金融企业投资金融业务的情形，
不属于财务性投资。公司对西材院投资具体分析详见本题“2、结合西材院的主
营业务情况及其与发行人的业务往来情况，说明对西材院的投资不属于财务性投
资的合理性”。
截至 2023 年 3 月 31 日，南平矿业账面价值为 391.66 万元，东方钽业持股
比例为 20%。南平矿业主要经营钽铌矿采选、钽铌矿销售。该投资系公司围绕产
业链上下游以获取技术、原料为目的的产业投资，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2023 年 3 月 31 日，公司最近一期末不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。
（二）结合发行人及其控股股东、实控人及其控股的其他企业从事钛产品
业务的具体情况，说明是否存在同业竞争，是否违反控股股东、实控人做出的
避免潜在同业竞争的承诺，本次募投项目实施后是否新增同业竞争，如是，新
增同业竞争是否构成重大不利影响；
报告期内，发行人钛及钛合金制品相关的收入
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
钛及钛
合金制 10.29 0.04% 321.34 0.33% 816.23 1.03% 1,635.44 2.42%
品
控股股东中色东方集团及实际控制人中国有色集团报告期内无钛及钛合金
制品相关业务，中色东方集团控股子公司金航钛业主营业务为钛及钛合金铸锭、
管棒丝材、型材的研发、生产、销售，报告期内为钛及钛合金制品，中国有色集
团控股子公司中国有色集团（广西）平桂飞碟股份有限公司主营业务为金属钨的
采选及深加工和钛白粉生产销售，其分支机构中国有色集团（广西）平桂飞碟股
份有限公司钛白粉厂主要产品为钛白粉，主要应用于油漆、涂料、油墨、橡胶、
塑料、造纸、纤维等有关产品。。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人于 2008 年 3 月开始探索钛及
钛合金制品的熔炼加工业务，于 2011 年 3 月设立宁夏东方钽业股份有限公司钛
材分公司（以下简称“钛材分公司”）专门从事钛及钛合金制品相关业务，截至
持续发展能力，发行人将包括钛材分公司在内的四家分公司位于大武口区工业园
区的相关公辅设施等资产及负债与中色东方集团所持有的截至评估基准日经评
估确认的西材院 28%的股权进行置换。
为方便资产交割和后续相关业务运营，公司将全部置出资产作为出资分别注
入金航钛业等 4 个全资子公司，并在交割时将公司所持该 4 个全资子公司 100%
股权变更至中色东方集团名下。前述交割完成后，金航钛业变更为中色东方集团
控股子公司，发行人不再持有钛及钛合金制品相关的生产设备等资产，亦不再进
行相关产品生产。但因钛材部分产品销售对象为军工客户，需具备相关军工业务
资质及/或进入军工客户供应商名录后方可进行销售，前述资产置换完成后，因
金航钛业申请办理军工资质和进入客户供应商名录需要一定的时间，在其获得相
关资质并与客户建立直接的销售关系前，为保持金航钛业业务连续性并满足军工
客户的采购需求，由发行人向金航钛业采购相关钛及钛合金制品并销售至军工客
户。因此，发行人在报告期内产生了前述钛及钛合金制品相关收入，该等产品均
非发行人生产制造，资产置换完成后，除前述军工资质相关的钛及钛合金制品转
售外，发行人从未进行其他钛及钛合金制品的销售或开发钛及钛合金制品相关市
场。
截至本补充法律意见书出具之日，金航钛业已独立申请并取得军工保密资
质、国军标质量管理体系认证、武器装备科研生产备案凭证，除个别客户尚在申
请进入供应商名录外，金航钛业已能够独立与大部分军工客户签署销售合同。报
告期内，随着金航钛业取得相关业务资质的进展，发行人向金航钛业采购并对外
销售的钛及钛合金制品金额及在发行人营业收入中的占比均逐年下降，待金航钛
业完成与全部客户独立对接后，发行人将停止销售钛及钛合金制品。
综上，报告期内发行人实际已不进行钛及钛合金制品相关的生产，除为保持
已置出的钛材相关资产军工业务连续性而从金航钛业采购钛及钛合金制品并向
特定客户进行销售外，无其他钛及钛合金制品相关的销售活动，且发行人未来亦
无开展相关业务的规划。因此，金航钛业及中国有色集团（广西）平桂飞碟股份
有限公司与钛材相关的业务属于同业，但实际不存在竞争关系，不构成对发行人
有重大不利影响的同业竞争，未违反控股股东、实控人做出的避免潜在同业竞争
的承诺。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为钽铌及其合金制品的
生产、研发和销售，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事
与发行人的主营业务相竞争的业务。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，根据发行人出具
的《关于募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易的情况说明》，公司本次
向特定对象发行股票募集资金的募投项目实施后，公司不会与控股股东、实际控
制人及其控制的企业新增同业竞争。本次发行后公司控股股东及实际控制人不会
发生变化，本次发行募投项目的实施主体为发行人及其控股子公司东方超导公
司，募投项目投向公司主营业务，不涉及钛及钛合金制品或其他控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的主营业务。因此，本次募投项目实施后不会新增同
业竞争。
（三）签署前述《委托经营管理协议》的原因及必要性，所涉及委托经营
管理的具体内容，控股股东在发行人的财务、存货、人员等重要信息系统中的
具体权限，结合报告期内上述协议的执行情况、发行人与控股股东及其关联方
的业务往来情况，说明发行人与控股股东及其关联方的生产经营、财务管理是
否独立，相关内部控制制度是否健全；
的具体内容
为提升经营管理效率和信息化管理水平，发行人控股股东中色东方集团经与
各方协商，于 2008 年对包含发行人在内的下属企业各类信息化资源进行物理整
合，建立统一的信息化系统，由其进行运维管理并授权下属企业使用。
委托经营管理具体内容包括：东方钽业将其在实现办公自动化、信息发布与
交流、生产经营人力资源与财务业务一体化管控等信息化建设过程中购置的
ERP、办公自动化软件、ORACLE 数据库软件等资产经营管理权委托给中色东方
集团，中色东方集团接受委托后应依法经营管理；东方钽业有权要求中色东方集
团利用其人才优势向其提供信息化建设所需的信息系统开发、升级、维护，及信
息化硬件的维护和维修；中色东方集团有义务按照东方钽业的要求，提供东方钽
业信息化建设所需的信息系统开发、升级与维护，以及信息化硬件设施的维护和
维修等服务，中色东方集团利用信息管理平台，通过实行分级管理，采取硬件安
全策略,实施网络隔离，设置防火墙，确保东方钽业信息管理系统的安全可靠和
日常业务的独立运行；鉴于双方的权利义务、中色东方集团无偿使用委托资产；
东方钽业无偿享有中色东方集团提供的信息化建设所需的各项服务。
结合报告期内上述协议的执行情况、发行人与控股股东及其关联方的业务往来
情况，说明发行人与控股股东及其关联方的生产经营、财务管理是否独立，相
关内部控制制度是否健全
（1）股东在发行人的财务、存货、人员等重要信息系统中的具体权限
根据发行人及控股股东出具的说明，基于上述协议的执行及中色东方集团、
中国有色集团统一信息系统的建立和管理，报告期内，发行人使用中色东方集团、
中国有色集团信息系统及中色东方集团、中国有色集团在相关信息系统中的权限
如下：
类别 系统名称 系统功能 中色东方集团权限 中国有色集团权限
中色东方集团 内部办公自动化系统、
办公系统 管理员权限 /
OA 系统 协调、公告
日常账务核算及财务处
中国有色集团
财务系统 理、进销存管理、人力 管理员权限 管理员权限
ERP 系统
资源等
上述管理员权限主要用于系统日常运维，包括服务器日常运维、升级及员工
账户开立、权限赋予等，其中员工账户开立、权限赋予须以业务主体（公司）申
请和审批为前提，各业务主体仅能提交本公司范围内账号与权限的开通申请，任
何形式的跨公司交叉申请均不会被批准，且管理员账号本身无权对东方钽业使用
的具体业务信息和业务流程进行查阅、修改、指令或干预。
（2）结合报告期内上述协议的执行情况、发行人与控股股东及其关联方的
业务往来情况，说明发行人与控股股东及其关联方的生产经营、财务管理是否独
立，相关内部控制制度是否健全
报告期内，中色东方集团及东方钽业不存在违反上述协议约定的情形。发行
人与控股股东及其关联方的业务往来情况详见本补充法律意见书正文“一、问题
会新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是
否严重影响上市公司生产经营的独立性”，相关关联交易系因发行人的生产经营
需要而发生，具有必要性和合理性，已履行必要的审议程序，价格公允，不存在
控股股东、实际控制人通过信息系统指令发行人与其或其控制的其他企业进行交
易或其他干预发行人正常业务开展的情形。
发行人在上述信息系统中拥有独立的操作的权限。发行人及其人员拥有独立
的账号与权限，以自身名义登录并使用系统，配合生产经营和财务管理的具体环
节执行，其经授权使用的具体业务模块独立于中国有色集团及含中色东方集团在
内的其他下属企业，通过具体业务模块用户权限的设置，保证了信息系统中东方
钽业所使用业务模块的具体业务流程、权限及数据均由其独立拥有/使用并进行
隔离管理。中国有色集团及中色东方集团从未或通过管理员权限赋予其他任何第
三方权限查阅、修改东方钽业在信息系统中的业务信息或参与、干预其业务流程，
不存在通过信息系统使用或权限设置影响其独立性的情形。
发行人具备与主营业务生产经营有关的独立完整的业务运营体系。发行人的
主营业务为钽铌及其合金制品的生产、研发和销售。公司根据自身业务模式，建
立了《采购管理制度》《贸易管理制度》《生产调度管理制度》《采购与付款内
部会计控制制度》《生产费用与产品成本内部会计控制制度》等业务制度，并予
以严格实施，相关业务制度中均已经明确了公司为采购、生产、研发、销售的责
任主体，发行人拥有独立自主的决策权，发行人业务系统中设置了相应的审批流
程，相关流程节点中所有参与人员均为发行人的员工。根据发行人的确认及本所
律师核查，发行人具备与主营业务生产经营有关的独立完整的业务运营体系，发
行人的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争及显失公平或者严重影响发行人
独立经营能力的关联交易。本所律师认为，发行人业务独立。
发行人建立了独立的财务部门和财务管理制度。经发行人的确认及本所律师
核查，发行人设置了独立于控股股东、实际控制人及其他关联方的财务部门并配
备了专门财务人员，建立了独立的会计核算体系，规范的财务会计制度，能够独
立做出财务决策；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人独立进行纳税申报，履行纳
税义务。发行人通过使用财务系统完成财务核算工作，包括收入成本核算、资产
采购核算、费用报销核算、人工薪酬核算等。为此发行人制定了《成本核算规范》
《财务处理程序管理制度》《内部会计管理制度》等财务会计相关制度，并予以
严格实施。发行人财务系统操作涉及的销售部人员、采购部人员、计划企管部人
员、生产安全部人员、财务部人员均为发行人正式员工，发行人控股股东相关人
员不参与发行人财务系统的相关核算工作。
发行人内部控制在所有重大方面有效。根据大华会计师出具的“大华内字
[2023]000458 号”、“大华内字[2022]000093 号”及“大华内字[2021]000173 号”
《宁夏东方钽业股份有限公司内部控制审计报告》及发行人编制的《2022 年度
内部控制评价报告》《2021 年度内部控制评价报告》《2020 年度内部控制评价
报告》及发行人出具的书面说明，报告期内发行人按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
为进一步提升上市公司独立性，中色东方集团已将东方钽业使用其 OA 系统
中东方钽业相关的管理员权限移交至东方钽业自主管理。中国有色集团出具书面
承诺，同意将东方钽业所使用的具体业务模块的管理员权限调整至东方钽业自主
管理，调整完成后除系统运维、更新外，中国有色集团对相关业务模块无其他权
限。
综上，本所律师认为，发行人将信息系统资产委托至中色东方集团进行经营
管理及使用中色东方集团、中国有色集团的信息系统不会对发行人信息系统独立
性产生不利影响，发行人的生产经营、财务管理独立于控股股东、实际控制人及
其控制的企业，相关内部控制制度健全，报告期内发行人按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）未取得相关房产产权证或办理变更登记手续的原因，使用前述房产
是否合法合规，对发行人的生产经营是否构成重大不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未取得产权证书的房产如下：
序号 建筑物名称 对应土地使用权证号 土地使用权人 建筑面积（㎡）
宁（2023）石嘴山市不动产
中色东方集团
钽铌管棒线车 权第 D0003742 号（注 1）
间 宁（2023）石嘴山市不动产
中色东方集团
权第 D0003752 号（注 2）
宁（2023）石嘴山市不动产
权第 D0003753 号（注 2）
宁（2023）石嘴山市不动产
中色东方集团
钽丝车间办公 权第 D0003744 号（注 1）
楼 宁（2023）石嘴山市不动产
中色东方集团
权第 D0003779 号（注 3）
二分厂新建钠 宁（2023）石嘴山市不动产
库 权第 D0003749 号（注 2）
权第 D0003758 号、宁（2023）
D0003759 号（注 4）
（注）
合计 22,222.98
注 1：对应原“石国用（2009）第 0204 号”部分宗地
注 2：对应原“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0000735 号”部分宗地
注 3：对应原“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0000736 号”部分宗地
注 4：对应原“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0000745 号”部分宗地
根据发行人出具的说明，发行人上述房产未办理权属证书的主要原因为房产
所占用的土地使用权为中色东方集团所有，不符合现行房地合一的不动产登记要
求，及因房地不合一导致的部分房产建设手续不齐全。
上述房产均为发行人自建房产，因房地不合一的历史背景导致除二分厂新建
钠库外其他房产未严格按照法律规定办理用地规划许可等建设手续。根据石嘴山
市自然资源局于 2022 年 11 月 3 日出具的《关于宁夏东方钽业股份有限公司用地
情况的确认函》，针对上述房屋建筑物，东方钽业正在办理相关房屋建筑物所在
土地的购买及相关建设手续、房屋权属证书的补办工作，相关房屋建设符合用地
规划，部分建设手续缺失不构成重大违法违规，该单位不会因此对东方钽业进行
行政处罚，或对相关房屋建筑物进行拆除，东方钽业继续使用相关房产、补办建
设手续及房屋权属证书不存在障碍。根据石嘴山市住房和城乡建设局于 2022 年
上述尚未取得权属证书的房产占发行人 2023 年 3 月 31 日合并报表净资产的
比例为 1.84%，占比较低，且截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司继续使用该等无证房产未遇到障碍，不存在其他第三方对上述无证房产提出权
利请求或异议。根据公司的说明及签署的相关资产转让协议，针对上述房屋建筑
物，公司正在办理相关房屋建筑物所在土地的购买及相关建设手续、房屋权属证
书的补办工作。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就上述房产权属证书办理完成房
屋测绘、房屋鉴定并向石嘴山高新技术产业开发区管理委员会申请协助办理权属
证书。石嘴山高新技术产业开发区管理委员会已于 2023 年 5 月 4 日向石嘴山市
自然资源局出具《关于宁夏东方钽业股份有限公司办理不动产证的函》，确认公
司上述职工活动中心、单身公寓、钽丝车间办公楼、熔炼铌车间、钽铌靶材车间、
钽铌管棒线车间等 6 项房产由于历史原因未办理不动产权证书，为解决企业历史
遗留问题，需办理不动产证，该等房产规划符合园区总规划、项目建设符合道路
红线、绿线退让要求，东方钽业委托有资质的第三方宁夏卓正检测科技有限公司
进行房屋结构安全性鉴定，鉴定结论为：现场实体检测满足设计要求，建筑安全
性能等级评定为 B 级，能满足结构承载力及安全性要求。
综上，本所律师认为，发行人上述因房地不合一及部分房产建设手续不齐全
导致尚未取得产权证书的情形不属于重大合规瑕疵，报告期内发行人未因此受到
行政处罚，发行人继续使用该等房产并办理权属证书不存在实质障碍。因此，发
行人上述房屋建筑物尚未取得权属证书的情形不会对发行人生产经营造成重大
不利影响。
根据公司的说明及提供的资料，发行人及子公司存在如下两处待办理权属变
更登记房屋建筑物：
序号 建筑物名称 房产证号 证载权利人 建筑面积（㎡）
宁（2019）石嘴山市不动产
权第 D0000018 号
进出口公司办 石房权证大武口字第
公楼 001824 号
根据公司说明、提供的资料及相关方出具的书面确认，陶瓷库系因在金航钛
业所有土地使用权上建设，金航钛业就相关土地使用权、房屋建筑物办理不动产
权登记时绘图不准确将陶瓷库一并办理了产权登记，现因房地不合一原因，尚未
完成房屋权属变更登记；进出口公司办公楼已经进出口公司与星日股份公司于
进出口公司办公楼，因星日股份公司破产清算及房地分离等原因未完成房屋权属
变动登记。
上述房产已办理取得权属证书，因前述历史原因导致房屋权属登记与实际使
用权人不一致，根据各方出具的书面确认，各方对该等房屋实际由发行人所有不
存在争议并将配合办理相关权属变更登记手续。尚未完成权属变更登记不会导致
发行人使用前述房产存在合规瑕疵。发行人已与金航钛业、中色东方集团签署资
产转让协议购买房屋所在土地使用权实现房地合一并办理不动产权变更登记，未
办理权属变更登记不影响发行人对相关资产的使用，不会对发行人生产经营造成
重大影响。
（五）发行人是否存在潜在诉讼事项，相关事项对发行人的影响，是否对
发行人持续经营能力产生重大不利影响，是否构成本次再融资的障碍，相关信
息披露是否充分
下简称“隆泰创投”）、大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“金枪鱼钓”）
委托律师事务所发送的《律师函》，要求发行人返还其在公司 2016 年重组时支
付的 3.52 亿元补偿金额等其他损失。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
尚未有任何账户资金、资产受到司法冻结的情况，发行人尚未收到任何有关归还
根据发行人提供的资料及提供的说明，2014 年及 2015 年公司连续亏损，依
据当时的上市规则，若 2016 年继续亏损，公司将面临暂停上市的风险。为彻底
改变公司亏损的局面，避免暂停上市，提高公司的持续盈利能力，公司控股股东
拟通过公开征集受让方的方式引入战略投资方受让公司控制权并对公司实施重
组。
开征集受让方的公告》，中色东方集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让所
持有公司 28%股份，公开征集期为 2016 年 2 月 15 日起至 2016 年 2 月 23 日止。
在公开征集受让方征集期满后，中色东方集团确认大连隆泰创业投资有限责任公
司（以下简称“隆泰创投”）为本次协议转让的拟受让方。
转让协议》，就中色东方集团拟向隆泰创投转让其所持发行人 28%股权相关事宜
进行约定，其中第三条第 4 款约定“双方同意,在本协议签署五个工作日内，乙
方向甲方支付人民币 45,200 万元作为本次股份转让的保证金至甲方账户，股份
转让保证金最终等额转换为股份转让对价……”；第十二条第 4 款约定“在乙方
支付股份转让保证金后,……乙方因其他自身原因导致本次股份转让无法实施或
相关方以乙方递交的受让意向书为基础商定的东方钽业重大资产重组方案无法
通过监管机构的审核或无法实施,或因乙方自身原因导致乙方递交的受让意向书
中提出的拟注入资产的评估报告无法取得有权单位的备案,甲方不予退还乙方已
支付的人民币 4.52 亿元本息,其中人民币 1 亿元本息归甲方所有,剩余人民币
东方钽业所有”。
方）、金枪鱼钓（丁方）、励振羽（戊方）共同签署《关于终止东方钽业重大资
产重组相关事宜的协议》（以下简称“《终止重组协议》”）就重组终止相关事
项进行了约定，其中第一条约定“由于丙方、丁方和戊方未能在规定时间内配合
中介机构完成对拟置入资产所有核查工作,预计在 8 月 1 日前中介机构已不能出
具本次重大资产重组所需数据和相关文件,使得乙方无法履行相应决策程序,本
次重大资产重组事项不能按期推进。经慎重考虑，乙方不得已只能决定终止本次
重大资产重组事项”；第二条约定“基于第一条所述原因，丙方和/或戊方同意
对乙方进行现金补偿，补偿金额为人民币 3.52 亿元，本次现金补偿不附加任何
条件。该笔补偿金将分三笔支付，第一笔 0.5 亿元在乙方公告终止本次重大资产
重组之日起 7 日内支付给乙方，第二笔 0.5 亿元在该公告之日起 90 日内支付给
乙方，第三笔 2.52 亿元在 2016 年 12 月 15 日之前支付给乙方。若丙方和/或戊
方未能按照约定的时间和金额支付相应补偿金,各方均无条件同意，已实际支付
的补偿金额和补偿金总额之间的差额部分，甲方可从丙方已支付给甲方的股份转
让保证金中直接划转给乙方。”发行人于上述协议签订后，分期收到隆泰创投支
付的补偿款。其后，励振羽及隆泰创投、金枪鱼钓曾多次向发行人发送律师函要
求返还前述补偿金并支付利息及其他损失。
响，是否构成本次再融资的障碍，相关信息披露是否充分
（1）《律师函》所述 3.52 亿元款项性质为基于重组协议支付的补偿款
上述重大资产终止后，深交所对此次终止重大资产重组的事项进行了问询，
发行人独立财务顾问广发证券股份有限公司出具《关于对宁夏东方钽业股份有限
公司的问询函之独立财务顾问核查意见》，认为：《终止重组协议》所涉及的现
金补偿事宜是基于《股份转让协议》有关违约责任之约定；东方钽业与交易对手
方确定的补偿事宜是各方基于保护上市公司的利益考虑，协商一致的结果，具有
合理性，不存在违反法律法规的规定以及商业惯例的情况；东方钽业与交易对手
方签订终止协议时，未签订其他协议，不存在其他相关利益安排。发行人 2016
年年度审计会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于深圳证券交
易所对宁夏东方钽业股份有限公司问询函的回复》，认为：根据《股权转让协议》
《终止重组协议》所述，重组赔偿款 3.52 亿元的性质为违约赔偿金，属于交易
对手按照事先协议约定所支付的补偿性质款项，符合法律法规的规定，具备商业
合理性，未发现东方钽业及控股股东中色东方集团与交易对手方签订其他协议或
远期安排情况，东方钽业将收到的 3.52 亿元补偿款计入营业外收入符合企业会
计准则相关规定。
根据上述中介机构意见及前述《股权转让协议》《终止重组协议》协议约定，
《律师函》所述 3.52 亿元款项性质为基于重组协议支付的补偿款。
（2）相关事项不存在其他协议、合同或其他相关利益安排
出具承诺函，“截止承诺函出具日，除 2016 年 2 月 29 日签署的《关于重组宁夏
东方钽业股份有限公司之意向书》、2016 年 3 月 2 日签署的《关于宁夏东方钽
业股份有限公司之股份转让协议》和 2016 年 7 月 27 日签署的《关于终止东方钽
业重大资产重组相关事宜的协议》之外，中色东方集团及其利益相关方、发行人
及其利益相关方，与励振羽及其关联方、利益相关方（包括但不限于隆泰创投、
金枪鱼钓及其股东等）不存在任何其他协议、合同或其他相关利益安排。”
中色东方集团与隆泰创投、金枪鱼钓、励振羽于 2017 年 2 月 17 日签订的《协
议书》明确约定，除所述退还保证金事宜外，《股份转让协议》、《终止协议》
及中色东方集团、励振羽和东方钽业签署的《重组意向书》中的其他内容和约定
均已执行完毕或不再执行，中色东方集团、东方钽业与隆泰创投、金枪鱼钓及励
振羽之间不存在任何其他纠纷或争议，相互之间也不追究其他方任何责任或义务
或提出任何其他权利。上述保证金退还后，前述协议全部彻底终止。
（3）交易对方未实际提起诉讼
根据《中华人民共和国民法典》的规定，当事人自知道或者应当知道撤销事
由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日
内没有行使撤销权，撤销权消灭，且当事人自民事法律行为发生之日起五年内没
有行使撤销权的，撤销权消灭。基于隆泰创投、金枪鱼钓和励振羽于 2016 年 7
月 27 日签署《终止重组协议》，现金补偿的行为发生在 2016 年 8 月至 2016 年
羽对现金补偿行为的撤销权已消灭，且前述《股权转让协议》《终止重组协议》
均系各方经自愿原则协商一致签订，不存在因违反相关法律法规的规定而无效的
情形，因此，有关民事行为不存在被撤销的风险。
根据发行人出具的书面说明，励振羽及隆泰创投、金枪鱼钓曾多次向发行人
发送律师函要求返还前述补偿金并支付利息及其他损失，但始终未就返还款项的
主张提出进一步证据，也未实际提起诉讼或仲裁。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未收到任何有关返还前述 3.52 亿元补偿金的起诉书及法院的应诉通
知等司法文书，亦无任何账户资金、资产受到司法冻结的情况。
综上，发行人上述潜在诉讼对手方主张返还的款项为发行人基于重组相关协
议约定获得补偿款，具有合同基础符合法律规定，相关《股权转让协议》《终止
重组协议》均系各方经自愿原则协商一致签订，不存在因违反相关法律法规的规
定而无效的情形，交易各方之间就补偿款支付及重组交易终止不存在任何其他协
议、合同或其他相关利益安排，截至本补充法律意见书出具之日，交易对手未实
际就相关诉求提起诉讼或仲裁，发行人未收到任何有关返还前述 3.52 亿元补偿
金的起诉书及法院的应诉通知等司法文书，亦无任何账户资金、资产受到司法冻
结的情况，且交易对手方撤销权已消灭。因此，截至本补充法律意见书出具之日，
上述潜在诉讼事项未对发行人产生实质影响，不会对发行人持续经营能力产生重
大不利影响，不会构成本次再融资的障碍。
发行人已在募集说明书“重大事项提示/13/（7）潜在诉讼风险”及“第五
节/一/（十四）潜在诉讼风险”等章节就相关事项进行充分的信息披露。
三、问题 3
公司主要从事钽铌金属及其合金制品的研发、生产及销售。根据《国民经
济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业分类为有色金属冶炼和压延加
工业，公司称本次募投项目不属于“高耗能、高排放”项目。报告期内，公司
曾在中央生态环境保护督察中因存在非法处置危险废物、违法违规建设生产等
问题被予以通报。
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃
煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、
火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新
扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否
属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的
等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本
燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本
次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前
的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的
“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足
环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突
发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地
方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近
一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污
染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应
的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所
产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚
的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社
会公共利益的违法行为；（11）结合发行人所处行业、本次募投项目的耗能情
况、生产过程中生产“三废”情况、同类或相拟项目的认定情况等说明本次募
投项目不属于“两高”行业的合理性及原因，相关信息披露是否真实准确完整，
是否存在误导投资者情形。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
核查措施及程序：
（GB/T4754-2017）、《国务院关于发布实施＜促进产业结构调整暂行规定＞的决
定》（国发﹝2005﹞40 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》
（工信
部联产业[2011]46 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
[2013]41 号）、
《关于 2015 年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》
（工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、
《关于利用综合标准依法依规
推动落后产能退出的指导意见》
（工信部联产业[2017]30 号）、
《关于做好 2018 年
重领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）以及《关于做好
年本）》
（国家发展和改革委员会令 2021 年第 40 号）、
《国家发展改革委关于开展
重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》
（发改环资〔2017〕1909 号）、
《关
于加快推进全区重点用能单位能耗在线监测系统建设的通知》（宁发改环资
〔2019〕279 号）、
《宁夏回族自治区能耗双控三年行动计划（2021——2023 年）》
《自治区发展改革委工业和信息化厅关于印发<宁夏回族自治区能耗双控产业结
（宁发改环资〔2021〕809 号）、
《宁夏回族自
录（2021 年版）》《石嘴山市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》等文
件；
项目是否符合国家产业政策等；
影响评价报告表及环境影响评价批复文件；
《年产 100
支铌超导腔生产线技术改造项目可行性研究报告》《钽铌火法冶金产品生产线技
术改造项目节能报告》《石嘴山市工业和信息化局关于宁夏东方钽业股份有限公
司钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目节能意见的函》
（石工信发[2023]6 号）；
及主管部门出具的书面确认；
地生态环境局官网、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信
息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)等网站查询了发行人及子公司报告期内环保
方面的合法合规情况；
核查内容及结论：
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
类、限制类产业
根据募投项目的环境影响评价报告书、环境影响评价报告表及环境影响评价
火法冶金项目所处行业属于《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）中的“有
色金属冶炼和压延加工业（C32）”之“稀有稀土金属冶炼（C323）”之“其他稀有
金属冶炼（C3239）”，属于钽铌稀有金属冶炼（火法工艺），主要生产熔炼铌和
制类和淘汰类产业。根据《国务院关于发布实施＜促进产业结构调整暂行规定＞
的决定》（国发﹝2005﹞40 号）第十三条的规定：“不属于鼓励类、限制类和淘
汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类”。
制品项目所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“有色
金属冶炼和压延加工业（C32）”之“有色金属压延加工（C325）”之“稀有稀土金
属压延加工（C3254）”，主要产品为钽、铌及其合金制品，属于《产业结构调
制造及其他领域有色金属新材料”，不属于淘汰类、限制类产业。
铌超导腔项目所处行业属于《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）中的“仪
器仪表制造业（C40）”，主要产品为铌超导腔，不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中的鼓励类、限制类和淘汰类产业。根据《国务院关于发布实
施＜促进产业结构调整暂行规定＞的决定》
（国发﹝2005﹞40 号）第十三条的规
定：“不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定
的，为允许类”。
的淘汰类、限制类产业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关
于 2015 年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》
（工业和信息化部、国
家能源局公告 2016 年第 50 号）、
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出
的指导意见》
（工信部联产业[2017]30 号）、
《关于做好 2018 年重领域化解过剩产
能工作的通知》
（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）以及《关于做好 2020 年重点领域化
解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2020]901 号）等规范性文件，国家淘汰落后
和过剩产能行业主要集中于炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）、电力、煤炭。
本次募投项目所处行业属于《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）中的“有
色金属冶炼和压延加工业（C32）”及“仪器仪表制造业（C40）”，不涉及上述国
家淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。
中的淘汰类、限制类产业。
（2）根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局
令第 23 号），制品项目属于“3 新材料产业”之“3.2 先进结构材料产业”之“3.2.5 稀
有金属材料制造”之“3.2.5.2 钽铌材料制造”，火法冶金项目属于“3 新材料产业”
之“3.2 先进结构材料产业”之“3.2.9 其他有色金属材料制造”之“3.2.9.1 高纯金属制
（3）根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务
项目产品钽、铌及其合金制品，属于“3 新材料产业”之“3.1 新型功能材料产业”
之“3.1.1 新型金属功能材料”之“钽铌材料”。
（国家发
展和改革委员会令 2021 年第 40 号）中宁夏回族自治区新增鼓励类项目“7、钽、
铌、铍、钛等稀有金属材料新产品、新工艺技术开发及生产”。
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
（1）本次募投项目的实施主体不属于重点用能单位
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》
（发改环资〔2017〕1909 号）
，各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双
控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万
家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。根据国务院新闻办公室印发
的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双
控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制
目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《重点
用能单位节能管理办法》（国家发展和改革委员会令第 15 号），重点用能单位是
指：1）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；2）国务院有关部门
或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量
五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
本次募投项目的实施主体为发行人及其控股子公司东方超导公司，均位于宁
夏回族自治区石嘴山市。根据宁夏回族自治区发展改革委和市场监督管理厅发布
的《关于加快推进全区重点用能单位能耗在线监测系统建设的通知》（宁发改环
资〔2019〕279 号），发行人及其控股子公司东方超导公司均未被列入重点用能
单位名单。
（2）本次募投项目能源消耗符合项目所在地相关政策规定
根据《宁夏回族自治区能耗双控三年行动计划（2021——2023 年）》，明确
能耗双控三年行动计划的重点调整行动有 1）加快淘汰落后产能，综合运用市场、
行政、技术、价格等手段，推动煤电、钢铁、铁合金、电石、焦化、水泥、碳化
硅、碳素、活性炭等重点行业低端低效产能（装备）依法依规有序退出;2）实施
节能技术改造，对煤电、煤化工、焦化、钢铁、铁合金、电解铝、化工、建材、
电石、碳素、活性炭等高耗能行业实施节能降碳改造，大力推进煤炭节约利用。
本次募投项目不在上述受到调整的产业之中。
根据《自治区发展改革委工业和信息化厅关于印发<宁夏回族自治区能耗双
（宁发改环资〔2021〕809 号）：“《目
录》中行业划分参照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)。
措施分为禁止类、限制类和淘汰类三类。其中，禁止类是指不允许新增固定资产
投资项目，列明时间的现有产能要按期限退出；禁止类包括 2 大门类、5 个大类、
水平限制，包括 2 大门类、7 个大类、9 条管理措施。淘汰类主要是指淘汰落后
生产工艺装备、落后产品，包括 2 大门类、5 个大类、13 条管理措施。”
按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，火法冶金项目属于稀有稀土
金属冶炼，制品项目属于稀有稀土金属压延加工，铌超导腔项目属于专用仪器仪
禁止类黑色金属冶炼和压延加工业、不属于限制类黑色金属冶炼和压延加工业和
有色金属冶炼和压延加工业或其他禁止类、限制类、淘汰类行业。
（4）本次募投项目不属于“两高”项目
根据自治区发展改革委、工业和信息化厅、自然资源厅、生态环境厅、应急
经济行业分类》（GB/T4754-2017），共 8 个行业和 26 个分项行业，包括煤电、
金属主要包括镁、铅、铝、铜和工业硅冶炼，本次募投项目产品为钽、铌及其合
不属于“两高”项目。
依据 2017 年 1 月 1 日实施的《固定资产投资项目节能审查办法》第六条规
定：“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时
国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建
设，不再单独进行节能审查。”
根据《钽铌板带制品生产线技术改造项目节能报告》和《年产 100 支铌超导
腔生产线技术改造项目可行性研究报告》，制品项目新增综合能源消费量为
煤（当量值），依法不需要办理节能审查意见。
根据《钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目节能报告》，火法冶金项目新
增综合能源消费量为 3567.74 吨标准煤（当量值），依法需要办理节能审查意见。
火法冶金项目已取得石嘴山市工业和信息化局出具的《石嘴山市工业和信息化局
关于宁夏东方钽业股份有限公司钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目节能意
见的函》（石工信发[2023]6 号）。
综上，本所律师认为，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，按
照相关规定需进行固定资产投资项目节能审查的，已取得主管机关节能审查意
见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
根据发行人提供的募投项目可行性研究报告、立项备案、环境影响评价报告，
发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不存在违反《关于加强和规范燃
煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建
燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联
产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”要求的情形。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
别生态环境部门环境影响评价批复
本次募集资金投资项目已取得项目所在地相关部门出具的项目备案文件，具
体如下：
序号 项目名称 备案文件 备案机关 备案时间
《宁夏回族自治区企业投资项
石嘴山市大武口区工
业信息化和商务局
（2209-640202-07-02-712599）
《宁夏回族自治区企业投资项
石嘴山高新技术产业
开发区管理委员会
（2201-640911-07-02-867798）
《宁夏回族自治区企业投资项
石嘴山市大武口区工
业信息化和商务局
（2205-640202-04-02-790430）
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，火法冶金项目
属于“二十九、有色金属冶炼和压延加工业：323 稀有稀土金属冶炼”，需编制环
境影响报告书。制品项目属于“二十九、有色金属冶炼和压延及工业：325 有色
金属压延加工”，铌超导腔项目属于“三十七、仪器仪表制造业 409 其他仪器仪表
制造业”需编制环境影响报告表。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》及《建设项目环境影
响评价文件分级审批规定》《宁夏回族自治区建设项目环境影响评价文件分级审
批规定（2015 年本）》的相关规定，并经查询《生态环境部审批环境影响评价文
在地市、县（区）环境保护局同层级审批。
根据中共宁夏回族自治区委员会办公厅、宁夏回族自治区人民政府办公厅于
方案》”），各市、县（区）政府要按照《实施方案》附件 2《开发区市县级经济
山高新技术产业开发区为国家开发区。根据《实施方案》附件 2《开发区市县级
下放到国家级开发区、自治区级开发区。
因此本次募投项目火法冶金项目、制品项目和铌超导腔项目由石嘴山高新技
术产业开发区管理委员会审批，石嘴山高新技术产业开发区管理委员会有审批
权。本次募集资金投资项目已取得项目所在地相关部门出具的环评批复文件，具
体如下：
序号 项目名称 批复文件 批复部门 批复时间
石嘴山高新技术产业开
发区管理委员会
石嘴山高新技术产业开
发区管理委员会
石嘴山高新技术产业开
发区管理委员会
综上所述，本次募投建设类项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项
（四）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求；
《中华人民共和国大气污染防治法》第八十六条规定：“国家建立重点区域
大气污染联防联控机制，统筹协调重点区域内大气污染防治工作。国务院生态环
境主管部门根据主体功能区划、区域大气环境质量状况和大气污染传输扩散规
律，划定国家大气污染防治重点区域，报国务院批准。……省、自治区、直辖市
可以参照第一款规定划定本行政区域的大气污染防治重点区域。”
国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、环境保护部、统计局、
能源局印发的《重点地区煤炭消费减量替代管理暂行办法》第二条规定“本办法
所称重点地区，是指北京市、天津市、河北省、山东省、上海市、江苏省、浙江
省和广东省的珠三角地区。本办法所称煤炭减量，是指通过淘汰落后产能、压减
过剩产能、提高煤炭等能源利用效率直接减少煤炭消费。本办法所称煤炭替代，
是指利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代煤炭消费。”
根据环境保护部、发展改革委、财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区域大
气污染防治“十二五”规划》，规划范围包括甘宁城市群重点控制区（兰州市、银
川市）。根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发
[2018]22 号），国家大气污染防治重点区域不包括宁夏回族自治区。发行人本次
募投项目位于宁夏回族自治区石嘴山市，未纳入《重点区域大气污染防治“十二
五”规划》所规划的甘宁城市群重点控制区范围，以及《国务院关于印发打赢蓝
天保卫战三年行动计划的通知》所确定的国家大气污染防治重点区域。
根据本次募投项目的可行性研究报告、立项文件、环境影响评价文件等资料，
发行人本次募投项目涉及的能源主要为电力，不存在使用煤炭作为燃料情况。
综上所述，发行人本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料情况，不属于大气
污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《大气污染防治法》第九十条规
定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料；
高污染燃料禁燃区的通告》，决定划定高污染燃料禁燃区。禁止燃用的燃料组合
为：（一）原（散）煤（低硫低灰无烟煤除外）、煤矸石、煤泥、煤焦油、型煤、
燃料油（重油、渣油、重柴油等）、石油焦、各种可燃废物。（二）树木、木材、
板材、秸秆、锯末、稻壳、蔗渣及其它任何未经加工成形的各类生物质（生物质
气化除外）。
（三）燃料中污染物含量超过规定限值的固硫蜂窝型煤、轻柴油、煤
油和人工煤气。
（四）全硫份大于 0.8%、灰份大于 15%的燃用煤炭及其制品。
（五）
国家规定的其他高污染燃料。禁燃区范围为：大武口区建成区，面积约 49.48 平
方公里；惠农区城市中心建成区及红果子镇，面积约 19.8 平方公里；平罗县建
成区，面积约 14.2 平方公里。自本通告发布之日起，禁燃区内禁止新建、改建、
扩建任何燃用高污染燃料的设备。
根据本次募投项目选址于石嘴山市大武口区，项目选址地被划入《石嘴山市
人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》所确定的高污染燃料禁燃区“大武
口禁燃区”内。本次募投项目涉及的主要能源为电力，不涉及使用《石嘴山市人
民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》所确定的高污染燃料。
综上所述，本次募投项目不涉及在项目所在地人民政府划定的高污染燃料禁
燃区内使用高污染燃料的情况。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定：“国家根
据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产
生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和
登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实
行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污
单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很
小的排污单位，实行排污登记管理。”
根据《排污许可管理条例》第十五条规定，在排污许可证有效期内，排污单
位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：应当重新申请取得排污许
可证：
（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；
（二）生产经营场所、污染物
排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量
或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加。
发行人于 2020 年 8 月 17 日申请取得排污许可证，有效期限从 2020 年 8 月
有 效 期 限 从 2020 年 8 月 17 日 至 2025 年 8 月 16 日 ， 证 书 编 号 为
本次募投项目是否需要取得排污许可证的情况如下：
（1）火法冶金及制品项目
火法冶金项目系对发行人的“钽铌火法冶金产品生产线”进行技术改造，制
品项目系对发行人的“钽铌板带制品生产线”进行技术改造。发行人现已取得排
污许可证，有效期限从 2020 年 8 月 17 日至 2025 年 8 月 16 日，证书编号为
有“钽铌火法冶金产品生产线”及“钽铌板带制品生产线”已经取得排污许可证。
根据《钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目环境影响报告书》和《钽铌板
带制品生产线建设项目环境影响报告表》，火法冶金项目和制品项目分别属于《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二十七项“有色金属冶炼和压
延加工业 32/稀有稀土金属冶炼 323/其他稀有金属冶炼 3239”和“有色金属冶炼和
压延加工业 32/有色金属压延加工 325/其他稀有金属冶炼 3239”，需要按规定取
得排污许可证。同时技术改造完成后，上述募投项目的排放口数量会增加，发行
人需要重新申请取得排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条的规定，发
行人应在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。截至本补充法律意
见书出具之日，火法冶金项目和制品项目尚未建设完成，生产设施尚未启动也无
实际排污行为。因此，发行人目前尚未重新申请领取排污许可证。
（2）铌超导腔项目
铌超导腔项目的实施主体为发行人控股子公司东方超导，系对东方超导的铌
超导生产线进行技术改造。东方超导已于 2023 年 1 月 13 日取得了《排污许可证》
（91640200564117714N001V），有效期限自 2023 年 1 月 13 日至 2028 年 1 月 12
日。
根据《年产 100 支铌超导腔生产线技术改造项目环境影响报告表》，铌超导
腔项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第三十五项“仪
器仪表制造业 40/其他仪器仪表制造业 409”，需要按规定取得排污许可证。同时
技术改造完成后，上述募投项目的排放口数量会增加，东方超导需要重新申请取
得排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条的规定，东
方超导应在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。截至本补充法律
意见书出具之日，铌超导腔项目尚未建设完成，生产设施尚未启动也无实际排污
行为。因此，已经取得的东方超导《排污许可证》外，铌超导腔项目目前尚未重
新申请领取排污许可证。
根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定，“违反本条例规定，排污单
位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：1、未取得排污许可证排放污染物；2、排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；3、被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；4、依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申
请取得排污许可证排放污染物。”
根据《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范。”
经本所律师核查，本次募投项目均已取得建设项目环境影响报告书/表批复，
本募投项目报批的环评文件中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或
技术以及符合国家监测技术要求的监测方案。根据发行人确认，发行人在本募投
项目启动生产设施或实际排污之前，将根据排污许可相关法律法规规定，及时办
理排污许可证或换领目前所持的排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染
物。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未
建设完成，现阶段无需取得排污许可证，但根据相关规定需于在启动生产设施或
者在实际排污之前申请排污许可证，发行人将在本募投项目启动生产设施或实际
排污之前，及时办理排污许可证或换领目前所持的排污许可证，排污许可证后续
取得不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的 “双高”产
品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防
范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件
要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放
标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环
境违法行为受到重大处罚的要求；
发行人本次募投项目为钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目、钽铌板带材
制品生产线技术改造项目、东方超导公司年产 100 只铌超导腔生产线技术改造项
目，本次募投项目生产的产品为钽铌及其合金产品。经逐条比对《环境保护综合
名录（2017 年版）》、
《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人本次募投项目生
产的产品不属于《环境保护综合名录（2017 年版）》、
《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
采取的环保措施及处理设施，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配
（1）火法冶金
污染物 主要污染物 预计排放量 预计排放浓度 排放限值
污染环节 执行标准 处理措施 处理能力
类型 名称 （t/a） （mg/m3） （mg/m3）
火法生产线熔铸
《大气污染物综合排放标准》 符合相关
区压制成型压制 颗粒物 0.0157 7.29 120 水膜除尘器
(GB16297-1996)中二级标准 标准
成型
火法生产线熔铸 《大气污染物综合排放标准》 符合相关
非甲烷总烃 0.005 28.95 120 油烟净化器
区真空烧结 (GB16297-1996)中二级标准 标准
火法生产线熔铸 《大气污染物综合排放标准》 符合相关
非甲烷总烃 0.005 28.95 120 油烟净化器
区电子熔炼 (GB16297-1996)中二级标准 标准
废气 《大气污染物综合排放标准》 符合相关
颗粒物 0.008 0.526 120 多管滤筒除尘器
(GB16297-1996)中二级标准 标准
铝热还原熔炼区
铝热还原
《大气污染物综合排放标准》 符合相关
非甲烷总烃 0.005 28.95 120 油烟净化器
(GB16297-1996)中二级标准 标准
《大气污染物综合排放标准》 符合相关
氟化物 0.095 0.047 9.0
(GB16297-1996)中二级标准 标准
快锻车间酸洗 净化喷淋塔
《大气污染物综合排放标准》 符合相关
硫酸 0.095 0.047 45
(GB16297-1996)中二级标准 标准
废水量
锻件 COD
车间酸洗废水 总氮
氟化物
废水量
锻件 COD
SS 5000 / / 《污水排入城镇下水道水质标
车间酸洗废气处 依托钽业公司污水 符合相关
废水 准》（GB/T 31962-2015）中 A
理系统 NH3-N 处理站预处理 标准
级标准
氟化物
废水量
COD
生活污水 BOD5 780 / /
NH3-N
总磷
声源名称
熔炼炉机械 《工业企业厂界环境噪声排放
火法生产线熔铸 昼间：65 符合相关
泵 / / 标准》
（GB12348-2008）3 类区 减振、隔声
区 夜间：55 标准
车床 标准
锯床
噪声
声源名称
混料机
昼间：65 《工业企业厂界环境噪声排放
铝热还原生产线 反应器机械 符合相关
/ / 标准》
（GB12348-2008）3 类区 减振、隔声
熔炼区 泵 夜间：55 标准
标准
熔炼炉机械
泵
声源名称
快锻机 昼间：65 《工业企业厂界环境噪声排放
符合相关
快锻车间 / / 标准》
（GB12348-2008）3 类区 减振、隔声
锯床 夜间：55 标准
标准
水循环泵
火热生产线熔铸
一般固体废 交钽业公司外售综
区铌/钽粉包装 2.5 / / / 充足
物 合利用
物
火热生产线熔铸 一般固体废
区除尘器收尘 物
固体废 火热生产线熔铸
危险废物 由钽业公司委托有
物 区真空泵废油、 0.5 / / / 充足
T，I 资质单位处置
液压油
火热生产线熔铸
危险废物 由钽业公司委托有
区废矿物油沾染 0.2 / / / 充足
T，I 资质单位处置
物
火热生产线熔铸 一般固体废 6.83 / / / 回用于工艺 充足
区炉灰料 物
火热生产线熔铸
一般固体废
区锯屑、车削边 15.84 / / / 回用于工艺 充足
物
角料
一般固体废 交钽业公司外售综
氧化铌、包装物 1.8 / / / 充足
物 合利用
危险废物 由钽业公司委托有
铝粉包装物 1.2 / / / 充足
T/In 资质单位处置
危险废物 由钽业公司委托有
高锰酸钾包装瓶 0.005 / / / 充足
T/In 资质单位处置
一般固体废
袋式集尘箱收尘 1.28 / / / 回用于工艺 充足
物
一般固体废
氧化铌铝废渣 118.82 / / / 由钽业公司外售 充足
物
危险废物 由钽业公司委托有
废液压油 0.5 / / / 充足
T，I 资质单位处置
废矿物油及沾染 危险废物 由钽业公司委托有
物 T，I 资质单位处置
熔炼废渣 一般固体废 15 / / / 交钽业公司外售综 充足
物 合利用
一般固体废
氧化皮渣 14.56 / / / 由钽业公司外售 充足
物
锯屑、车削边角 一般固体废
料 物
一般固体废
机加边角料 8.63 / / / 回用于工艺 充足
物
危险废物 由钽业公司委托有
酸包装桶 0.015 / / / 充足
T/In 资质单位处置
（2）制品项目
污染物 预计排放量 预计排放浓度 排放限值
污染环节 主要污染物名称 执行标准 处理措施 处理能力
类型 （t/a） （mg/m3） （mg/m3）
酸洗工序中的酸洗打磨环
节、锻造工序中的锻压环节、 《大气污染物综合排放标准》集气罩+集尘箱+15m 高 符合相关
颗粒物 0.34 0.53 120
轧制工序中的轧制机修料环 （GB16297-1996）二级标准 排气筒 标准
废气 节、机加工序中水切割环节
制品工序中的激光切割环 《大气污染物综合排放标准》集气罩+集尘箱+15m 高 符合相关
颗粒物 0.159 1.9 120
节、机加工序的打磨环节 （GB16297-1996）二级标准 排气筒 标准
氮氧化物 0.192 4.8 240
氟化物 5.76×10-4 0.0144 9 集气罩+3 级玻璃钢酸雾
《大气污染物综合排放标准》 净化处理系统+ 符合相关
酸洗工序
（GB16297-1996）二级标准 标准
氯化氢 0.0153 0.38 100 15m 高排气筒
硫酸雾 0.144 3.6 45
《大气污染物综合排放标准》集气罩+静电复合式油烟 符合相关
退火工序 非甲烷总烃 0.175 0.3 120
（GB16297-1996）排放标准 净化装置+15m 高排气筒 标准
《大气污染物综合排放标准》集气罩+静电复合式油烟 符合相关
制品工序和精轧工序 非甲烷总烃 0.39 0.94 120
（GB16297-1996）排放标准 净化装置+15m 高排气筒 标准
机加工序、初轧工序、废 《大气污染物综合排放标准》集气罩+静电复合式油烟 符合相关
非甲烷总烃 0.35 0.45 120
屑清洗、挤压工序 （GB16297-1996）排放标准 净化装置+15m 高排气筒 标准
经厂区管网排入厂区污
冷却系统 溶解性总固体 1.062 1500 1500
水处理站处理
化学需氧量 9.6 680mg/L 500
《污水排入城镇下水道水质
符合相关
废水 标准》(GB/T31962-2015)中 A
石油类 1.42×10-3 0.1mg/L 15 标准
级标准 经厂区管网排入厂区污
酸洗工序
水处理站处理
总氮 0.04 2.68mg/L 70
总磷 6.5×10-4 0.046mg/L 8
氟化物 0.05 3.6mg/L 20
钽铌离子 0.00045 0.03mg/L /
悬浮物 4.25 300mg/L 400
悬浮物 5.66 1000mg/L 400
经厂区管网排入厂区污
水切割工序
水处理站处理
石油类 1.13 200mg/L 15
化学需氧量 1.133 200mg/L 500
经厂区管网排入厂区污
机加工序碎屑冲洗环节 悬浮物 0.05 8.83mg/L 400
水处理站处理
阴离子表面活性剂 0.5 88.28mg/L 20
化学需氧量 1.7 200mg/L 500
经厂区管网排入厂区污
超声波清洗环节 悬浮物 0.07 8.2mg/L 400
水处理站处理
阴离子表面活性剂 0.5 58.85mg/L 20
化学需氧量 0.742 350mg/L 500
经厂区管网排入厂区化
生活污水 氨氮 0.077 36.5mg/L 45
粪池处理
悬浮物 0.53 250mg/L 400
五日生化需氧量 0.43 204mg/L 300
《工业企业厂界环境噪声排
昼间 65dB(A)、 低噪声设备、隔声、厂界 符合相关
噪声 厂界噪声 / / / 放标准》
（GB12348-2008）中
夜间 55dB(A 绿化、距离衰减 标准
的 3 类标准
委托当地环卫部门定期
办公生活 生活垃圾 18.76 / / 充足
清运
作为原料送入湿法分厂
集尘箱 钽铌粉尘 2.012 / / 充足
进行加工
废砂带、废弃砂轮 / /
（片）、废包装箱 按可回收垃圾和其它垃
整个工序 （纸板）
、废塑料布 3 圾进行分类后，交由市政 充足
固体废 （胶带、塑料、橡 环卫部门处置
物 胶管）
、废劳保用品
/ / 交由总厂生产安全部进
水切割工序 石榴砂 20 充足
行回收
盐酸、硝酸、氢氟 / /
酸洗工序 15 交由钽粉分厂进行回收 充足
酸、磷酸、硫酸
/ 《危险废物贮存污染控制标 暂存于现有危废暂存间，
整个工序 废切削液和废润滑 7.7 充足
准》(GB18597-2001)及其 2013 定期交有资质的单位处
油 900-214-08 年修改单 置
/ 《危险废物贮存污染控制标 暂存于现有危废暂存间，
静电复合式油烟净化装 准》(GB18597-2001)及其 2013 定期交有资质的单位处
有机物 900-214-08 3.6 充足
置 年修改单
置
（3）铌超导腔项目
主要污染物 预计排放浓度 排放限值
污染物类型 污染环节 预计排放量（t/a） 执行标准 处理措施 处理能力
名称 （mg/m3） （mg/m3）
硝酸雾 0.0145 0.12 10
上海市《大气污染物综合
排放标准》
焊前 （DB31/933-2015）
磷酸雾 0.0075 0.0625 5.0
酸洗
集气罩
+NaOH 喷淋 符合相关标
洗中 氟化物 0.0015 0.0125 9.0 +15m 高排气 准
废气 心
筒（DA002）
《大气污染物综合排放
整腔 氟化物 0.0015 0.0125 9.0 标准》(GB16297-1996)
后处
理 硫酸雾 0.000055 0.000475 45
洗中 酸洗 排放标准》 +NaOH 喷淋 准
心 磷酸雾 0.0075 0.0625 5.0 （DB31/933-2015） +15m 高排气
筒（DA003）
氟化物 0.0015 0.0125 9.0
《大气污染物综合排放
整腔 氟化物 0.0015 0.0125 9.0
标准》(GB16297-1996)
后处
理 硫酸雾 0.000055 0.000475 45
车床加工工
金属粉尘
段
集气罩+布袋
《大气污染物综合排放 除尘器+15m 符合相关标
打磨调谐 金属粉尘 0.0007 0.08 120
标准》(GB16297-1996) 高排气筒 准
（DA001）
形位公差粉
金属粉尘
尘
集气罩+油烟
油烟废气 分离器+干式
机加工、焊 《大气污染物综合排放 符合相关标
（非甲烷总 0.00024 0.0008 120 过滤箱+15m
接 标准》(GB16297-1996) 准
烃） 高排气筒
（DA004）
硝酸雾 0.015 / / 上海市《大气污染物综合
符合相关标
焊前酸洗 排放标准》 全封闭车间
准
磷酸雾 0.0099 / / （DB31/933-2015）
《大气污染物综合排放
氟化物 0.0018 / 0.002
标准》(GB16297-1996)
打磨机加精
金属粉尘 0.008 / 1.0 全封闭车间
修粉尘
《大气污染物综合排放 符合相关标
油烟废气 标准》(GB16297-1996) 准
机加工、焊
（非甲烷总 0.03 / 4.0 全封闭车间
接
烃）
COD
经钽业公司污水处理站
生活污水 BOD5 1280m3/a / / 预处理后满足《污水排入
城镇下水道水质标准》 依托钽业公
SS 符合相关标
废水 （GB/T 31962-2015）
中A 司污水处理
准
级标准限值后经市政下 站预处理
含酸 水管网进入石嘴山市第
生产废水 580m3/a / /
废水 一污水处理厂
预测值 标准值
监测点位
昼间 夜间 昼间 夜间 设备选型，噪
声源室内布
符合相关标
噪声 北厂界 噪声 61.0 52.0 置，以及采取
准
隔声、减振等
东厂界 62.0 53.2 65 55 措施
南厂界 60.2 52.7
西厂界 61.4 55.1
除尘灰及废
边角料定期
交由钽业公
一般工业固
除尘灰 0.07t/a / / / 司分配至湿 充足
体废物
法分厂及火
固体废物 法分厂回收
利用
上交公司委
危险废物 废矿物油 0.03t/a / / / 托资质单位 充足
处置
本次募投项目系对发行人现有生产线的技术改造，是在原有产品及生产技术的基础上进行产能扩大，主要依托现有生产线的配套
环保设施开展对污染物的处理、防治措施，同时发行人将采取严格的措施降低污染物对环境的影响，各类污染物经处理后能达标排放，
符合总量控制要求，对周围环境影响小，从而保证募投项目实施后能够符合国家环境保护的有关规定。
（1）火法项目
本项目环保设施主要包括废气、废水处理措施、噪声和地下水防治措施等，环保投资金额为 179.5 万元，约占整个项目固定资产
投资的 0.50%，全部来源于本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金，具体情况如下：
环保投资
阶段 污染物类型及污染源 环保措施
(万元)
施工期 施工扬尘防治、施工固废处置等 1.5
（1）按《环境保护图形标志排放口(源)》(GB15562.1-1995)及《环境保护图形固体废物贮存(处置)场》(GB15562.2-1995)要
现有工程环 求对现有废气排放口进行标示；
保措施整改 （2）对生产车间破损及裂缝进行修复，避免物料泄漏对土壤和地下水造成环境影响；
（3）在生产车间内按相关要求设置固体废物临时暂存点；
压制成型工段、烧结工段工段废气治理措施依托现有工程，新增 1 台电子熔炼束炉设
火法生产线熔 备配 1 套油烟净化器处理，依托现有工程排气筒排放；
铸区 新工车间（承接熔铸区锯切车削工作）废气颗粒物采用 2 套收尘装置集尘箱除尘后排
放；
新增 3 台铝热还原反应器设备配 3 套油烟净化器处理，依托现有工程排气筒排放；新
铝热还原生产
废气 生产废气 增 2 台电子熔炼束炉设备配 2 套油烟净化器处理，依托现有工程排气筒排放；颗粒物 5
线熔炼区
废气治理措施依托现有工程。
酸洗工段产生的氟化物和硫酸雾采用 1 套槽侧边吸风罩收集后（收集效率 95%）进入
运营期 快锻车间 55
净化喷淋塔处理（处理效率 95%）后通过 1 根 15m 排气筒排放；
厂房及生产车间均依托现有工程，且均为封闭式，同时在锯切和车床生产区生产时产
无组织废气 30
尘点配套移动式收尘装置集尘箱，减少无组织废气排放。
废水 快锻车间设置 1 座 55m3 沉淀池 5
噪声 设消音器、隔音罩、减振、隔声 10
项目分一般污染防渗区及重点污染防渗区做防渗处理，一般污染防渗区防渗层性能不
地下水污染防治 低于 1.5m 厚渗透系数为 1.0×10-7cm/s 的粘土层防渗性能，重点污染防渗区防渗性能不 50
低于 6.0m 厚渗透系数为 1.0×10-7cm/s 的粘土层防渗性能
合计 179.5
（2）制品项目
本项目环保设施主要包括废气、废水处理措施、噪声和地下水防治措施等，环保投资金额为 513 万元，约占整个项目固定资产投
资的 2.91%，全部来源于本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金，具体情况如下：
可研环保投
阶段 污染物类型及污染源 环保措施
资(万元)
施工期 施工扬尘防治、施工固废处置等 2
酸洗工序中的酸洗打磨环节配套 10 套集尘箱、锻造工序中的锻压环节配套 1 套集尘箱、轧制工
序中的轧制机修料环节配套 2 套集尘箱、机加工序中水切割环节配套 1 套集尘箱，收集处理的 15
粉尘合并通过 1 根 15m 排气筒排放，除尘设备为利用现有环保设备改造
颗粒物
制品激光切割区和钽铌料砂轮机配套 2 套集尘箱，收集处理的粉尘合并通过 1 根 15m 排气筒排
放，除尘设备为新购置
退火（表面热处理）工序产生的挥发性有机物通过 1 套静电复合式油烟净化装置，处理后的废
气通过 1 根 15m 排气筒排放，处理设备为新购置
生产废
运营期 废气 制品工序中的 3 台钻床、1 台立钻、2 台数控中心、3 台数控机床、和 2 台精轧带油润滑板带轧
气
非甲烷 机产生的挥发性有机物通过 1 套静电复合式油烟净化装置，处理后的废气通过 1 根 15m 排气筒 45
总烃 排放，处理设备为新购置
钽铌机加室 15 台车床、2 台刨床、1 台铣床、1 台深孔钻床通过 1 套静电复合式油烟净化装置处
理，初轧区 1 台大磨床、3 台小磨床通过 1 套静电复合式油烟净化装置处理，钽铌废屑清洗区通
过 1 套静电复合式油烟净化装置处理，挤压机安装 1 套静电复合式油烟净化装置处理，处理后
的废气合并通过 1 根 15m 排气筒排放，处理设备为利用现有环保设备改造
酸液清洗区产生的酸性气体通过 1 套三级玻璃钢酸雾净化系统处理，处理后的废气合并通过 1
酸雾 60
根 15m 排气筒排放，处理设备为新购置
无组织
厂房为封闭式车间，产生的粉尘通过自然沉降，购置一辆扫地车，定期清扫地面灰尘 10
废气
废水 产生的废水通过厂区管网排入厂区现有污水处理站处理 3
噪声 设消音器、隔音罩、减振、隔声 5
酸洗车间重点防渗，铺设 65 厚耐酸砖，环氧胶泥灌缝，缝宽 8-15mm，树脂砂浆结合层 10-15mm
厚，树脂玻璃钢隔离层 1.0mm 厚。除重点防渗外的其他生产区一般防渗，自流平环氧砂浆地面：
地下水污染防治 103
掺建筑胶）。办公区域地面硬化
合计 513
（3）铌超导腔项目
本项目环保设施主要包括废气、废水处理措施、噪声和地下水防治措施等，环保投资 321.6 万元，占项目总投资 6.42%，全部来源
于本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金，具体情况如下：
环保投资
阶段 污染物类型及污染源 环保措施
(万元)
废气（扬尘） 洒水降尘 2
施工期
噪声（施工机械噪声） 采用低噪声机械，隔声、减震设施 2.5
固废（生活垃圾） 生活垃圾设置垃圾桶集中收集 1
功率 2.2kW 风机 2 台，集气罩 4 个，收集效率 90%，布袋除尘器 1 台（TA001），处理
制模、打磨及 效率 99%，15m 高排气筒（DA001）
机械加工 设置油烟分离器 2 台（TA004、TA005） ，处理效率 99%，集气罩 7 个，收集效率 90%，
废气 生产废气 40
干式过滤箱 2 台（TA006、TA007），处理效率 99%，风机 2 台，15m 高排气筒（DA004）
混酸及酸洗工 酸雾吸收塔（碱喷淋 TA002、TA003）2 套，15m 高排气筒（DA002 DA003），引风机
段酸雾 1 台（排风量≥20000m3/h），处理效率 90%
运营期
含酸废水排放
废水 缓冲池一座 10m3，下水管网改造 20
系统改造
噪声 选取低噪声设备、基础减震、隔声降噪 46.1
机加区、焊接区、后处理区及酸液暂存间进行重点防渗建设，防渗要求：等效黏土防
地下水污染防治 渗层 Mb≥6m，K≤1.0×10-7cm/s；工作区及辅助区进行一般防渗建设，防渗要求：等效 100
黏土防渗层 Mb≥1.5m，K≤1.0×10-7cm/s。
合计 321.6
本次募投项目环保设施系充分考虑项目实施后的污染物产生量进行设计，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，
本次募投项目的环境影响报告书及环境影响报告表已经石嘴山高新技术产业开发区管理委员会批复，发行人后续将认真落实环境影响
报告书及环境影响报告表的要求和环保“三同时”制度，保证环保设施建设进度和资金。因此，本次募投项目主要环保处理设施及处理
能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
综上所述，本次募投项目实施涉及废气、废水、噪声、固体废物等污染物，发行人针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施
充分，本次募投项目环保措施涉及的资金来源于本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金，主要处理设施及处理能力与募投项目实施
后所产生的污染相匹配。
（十）本发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的
违法行为；
发行人最近 36 个月受到环保领域行政处罚情况如下：
处罚机关 被处罚人 处罚时间 文号 处罚事由 处罚结果
因违规堆放盛装
过甲基异丁基甲
立即停止
酮的空桶违反《中
华人民共和国固
体废物污染环境
防治法》第七十九
条
因公司湿法生产
线扩能改造项目
建设一条年产 30
吨高纯氧化铌生
产线、一条年产 20
吨高纯氧化钽生
产线。生产设施于
建设，2009 年 10 环境违法
石嘴山市 宁夏东方钽 月建设完毕，2009 行为；罚款
月 16 日 【2021】12 号
生态环境 业股份有限 年 10 月投产使用。 人民币 20
局 公司 目前该项目已全 万元整。
线停产，项目建成
生产至今未进行
建设项目环境保
护竣工验。违反了
《建设项目环境
保护管理条例》第
十七条第一款
因将甲基异丁基
甲酮原料桶处置
给无危废资质的 立即改正
单位违反了《中华 环境违法
人民共和国固体 行为；罚款
月3日 【2021】18 号
废物污染环境防 人民币 20
治法》 （2016 年版） 万元整。
第五十七条第三
款
根据宁夏回族自治区石嘴山市生态环境局于 2022 年 5 月 11 日出具的《关于
宁夏东方钽业股份有限公司环境情况的说明》，相关行政处罚决定书送达后，公
司积极缴纳了全部罚款，并对涉及的违法违规行为进行了整改，公司的违法行为
未成严重的环境污染、人员伤亡，也未给社会造成恶劣影响，未发生重大违法违
规行为。
根据宁夏回族自治区石嘴山市生态环境局大武口分局于 2022 年 11 月 3 日出
具的《关于宁夏东方钽业股份有限公司环境情况的说明》，2019 年 1 月 1 日至 2022
年 11 月 3 日，发行人及其子分公司未发生重大环境污染事故，相关行政处罚决
定书送达后，公司积极缴纳了全部罚款，并对涉及的违法违规行为进行了整改，
公司的违法行为未成严重的环境污染、人员伤亡，也未给社会造成恶劣影响，未
发生重大违法违规行为，除上述处罚外；发行人 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 11
月 3 日，未再受到行政处罚，也未发现其他违法违规的行为。
经核查，除上述处罚外，发行人及子公司报告期内不存在其他因违反环境保
护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到处罚的情况。
综上所述，发行人最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况不构成重大违
法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（十一）结合发行人所处行业、本次募投项目的耗能情况、生产过程中生
产“三废”情况、同类或相似项目的认定情况等说明本次募投项目不属于“两
高”行业的合理性及原因，相关信息披露是否真实准确完整，是否存在误导投
资者情形。
情况、同类或相似项目的认定情况等说明本次募投项目不属于“两高”行业的
合理性及原因
（1）发行人所处行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订）及国家统计局《国
民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），上市公司所处的行业为有色金属
冶炼和压延加工业。发行人本次募投项目中火法冶金项目所处行业属于《国民经
济行业分类》
（GB/T4754-2017）中的“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”之“稀
有稀土金属冶炼（C323）”，制品项目所处行业属于《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）中的“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”之“有色金属压延
加工（C325）”之“稀有稀土金属压延加工（C3254）”，铌超导腔项目所处行业
属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“仪器仪表制造业（C40）”。
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环评〔2021〕45 号）（以下简称“指导意见”），“两高”项目（即
高耗能、高排放项目）暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六
个行业类别统计，本次募投项目中火法冶金项目属于有色金属冶炼行业，在上述
指导意见的“两高”行业范围中。本次募投项目中的制品项目、铌超导腔项目不在
上市指导意见中的“两高”行业中。
但根据宁夏回族自治区发展改革委、工业和信息化厅、自然资源厅、生态环
《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），共 8 个行业和 26 个分项行业，包括煤
有色金属主要包括镁、铅、铝、铜和工业硅冶炼，本次募投项目产品为钽、铌及
展和改革委员会令第 29 号）中的限制类和淘汰类。而且本次募投项目采用的生
产工艺属于行业先进水平，单位产品综合能耗符合相关标准，相关节能措施设置
合理；环保设施和环保措施能够有效处理生产运营中产生的污染物，对周边环境
影响较小，符合当地环境主管部门的监管要求，募投项目均已取得环评批复意见。
综上，发行人本次募投项目所生产的产品不属于高耗能、高排放产品。
（2）本次募投项目的耗能情况
根据《钽铌板带制品生产线技术改造项目节能报告》和《年产 100 支铌超导
腔生产线技术改造项目可行性研究报告》，制品项目新增综合能源消费量为
煤（当量值），依法不需要办理节能审查意见。
根据《钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目节能报告》，火法冶金项目新
增综合能源消费量为 3567.74 吨标准煤（当量值），依法需要办理节能审查意见。
火法冶金项目已取得石嘴山市工业和信息化局出具的《石嘴山市工业和信息化局
关于宁夏东方钽业股份有限公司钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目节能意
见的函》石工信发[2023]6 号。
（3）本次募投项目生产“三废”的情况
本次募投项目生产“三废”情况、处理措施及相应标准情况详见问题回复“九、
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所
采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配”，发行人生产过程中的“三废”排放情
况符合相关标准且处理设施符合有关要求。
（4）同类或相似项目的认定情况
华友钴业“年产 5 万吨高镍型动力电池三元正极材料、10 万吨三元前驱体
材料一体化项目”符合项目所在地广西壮族自治区“节能减排”的政策要求，
“年
产 5 万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目”符合项目所在地浙江省衢
州市“节能减排”的政策要求。华友钴业“年产 5 万吨高镍型动力电池三元正
极材料、10 万吨三元前驱体材料一体化项目”和“年产 5 万吨高性能动力电池
三元正极材料前驱体项目”满足项目所在地能源消费双控要求，且均已取得项目
所在地节能主管部门的节能审查意见。华友钴业募投项目未被认定为“高耗能、
高排放”企业。
钒钛股份“产业类募投项目能源资源消耗情况符合项目所在地主管部门要
求，且均已按规定取得主管部门的节能审查同意意见，不存在‘缓批限批’情形。”
满足项目所在地能源消费双控要求。钒钛股份“产业类募投项目‘攀钢 6 万吨/
年熔盐氯化法钛白项目’和‘攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目’均已按
规定取得了有权机关出具的固定资产投资项目节能审查意见。钒钛股份募投项目
未被认定为“高耗能、高排放”企业。
综上，发行人本次募投项目与前述同行业项目相似，符合项目所在地区关于
节能减排的法律法规；依据相关法规，制品项目和铌超导腔项目无需办理节能审
查意见，火法冶金项目已取得节能审查意见；生产过程中的“三废”排放情况符
合相关标准且处理设施符合有关要求。因此，发行人本次募投项目不属于“两高”
行业。
发行人募集说明书中“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“一、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”的“（三）项目实施的可行
性、经营前景及发行人的实施能力”的“2、本次募投项目生产的产品不属于高
耗能、高排放产品，采取的节能环保措施科学合理，对周边环境影响较小”披露
了发行人本次募投项目不属于“两高”行业并符合地方法律法规的情况。
综上，发行人相关信息披露真实准确完整，不存在误导投资者情形。
本补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署盖章页]
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王 巍
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