黑牡丹（集团）股份有限公司
BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.
股票代码：600510
地址：江苏省常州市青洋北路 47 号
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
现场会议时间：2023 年 5 月 15 日下午 13：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2023 年 5 月 15 日交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室
会议出席对象：
分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他
人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
会议主持人：董事长 葛维龙先生
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
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司债券相关事项的议案》；
三、宣读2022年独立董事述职报告。
四、现场股东发言和提问。
五、推荐计票人和监票人。
六、现场股东投票表决。
七、统计现场表决和网络投票表决结果。
八、宣读投票表决结果。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司九届十二次董事会会议、九届十三次董事会会议
及九届九次监事会会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日及 2023 年 4
月 25 日 在 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。
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议案 1
黑牡丹（集团）股份有限公司
各位股东：
现在由我代表董事会向各位股东作 2022 年董事会报告。
一、经营情况讨论与分析
国际环境和国内各种风险挑战，以习近平同志为核心的党中央团结带领全国各族人民
迎难而上，实现了经济平稳运行、发展质量稳步提升、社会大局保持稳定，推动了“十
四五”规划稳步实施，全年 GDP 同比增长 3.0%。
着复杂严峻的考验。全年房地产市场整体偏冷，虽然下半年在政策层面陆续出台多项
举措，以促进房地产市场平稳健康发展，但政策影响显现、市场企稳复苏尚需时间；
纺织服装行业受到国际贸易形势及船运延迟、人力成本上升等问题的影响，但仍然具
备平稳恢复的基础条件；为应对相关应收款项回收未达预期，从改善上市公司现金流、
资产质量和财务状况，优化资产结构，保障上市公司可持续发展，充分保护公司及全
体股东利益等多方面综合考量，公司于 2022 年年内转让了所持有的艾特网能 75%股权，
妥善处置了相关风险事项。公司顺应宏观经济形势的变化，围绕“顺势而为促创新，
稳中求进防风险”的工作主线，坚持以品牌引领、创新驱动、板块联动为抓手，积极
应对各种挑战，高效统筹生产经营，协同兼顾稳定发展和经营安全，在全体员工的共
同努力下，保持了总体平稳的发展态势。
二、报告期内公司所处行业情况
报告期内，完成对外转让艾特网能 75%股权后，公司原业务布局的新基建、新型
城镇化建设和纺织服装三大板块调整为新型城镇化建设及纺织服装两大板块。“十四
五”期间，公司将以打造“成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，深化
改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转
型、提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务、
着力发掘和布局新产业方向”的业务发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推动
公司高质量发展和产业深化转型。
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城镇成为承载人口和高质量发展的主要载体。城镇化是国家现代化的必由之路，深入
推进新型城镇化进程，有利于优化经济发展空间格局、实现区域协调发展，有利于带
动乡村振兴、促进城乡融合发展，是新时代推动经济高质量发展的强大引擎。2019
年底，中共中央、国务院印发了《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，旨在推动
长三角一体化发展，提升长三角地区整体综合实力，提高经济集聚度、区域连接性和
政策协同效率。2022 年 9 月上海大都市圈的规划范围确定包括常州在内的构成“1+8”
多中心城市区域，城市群与都市圈是城镇化的重要载体。“十四五”时期，我国进入
新发展阶段，新型城镇化建设也迈上新征程。“十四五”规划提出，要深入推进以人
为核心的新型城镇化战略，完善城镇化空间布局，深入实施区域重大战略，全面提升
城市品质，行业将继续保持较大发展空间。
产企业回款速度下降、拿地态度趋于保守，房地产行业发展面临巨大挑战。国家坚持
房子是用来住的、不是用来炒的定位，建立实施房地产长效机制，扩大保障性住房供
给，推进长租房市场建设，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产市场健康
发展。2022 年四季度，支持房地产市场的金融政策密集出台，信贷、债券、股权融资
政策支持体系三箭齐发，切实解决房地产企业合理融资需求，推动房地产业向新发展
模式平稳过渡，促进房地产市场开始逐步修复。
况，防止无序扩张，促进房地产业平稳发展；加强住房保障体系建设，支持刚性和改
善性住房需求，解决好新市民、青年人等住房问题。
业在整个国民经济中的定位，即国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化生
活的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业。我国纺织服装行业面临着复杂、严
峻的考验与挑战，亟需优化提升经营模式和资源配置，立足于我国现代化发展新目标
和以国内大循环为主体的“双循环”发展新格局，以科技自主创新和产业结构调整为
核心引领，强化产业基础，优化产业体系，适应新形势，谋求新突破、实现新发展。
“十四五”时期，纺织服装行业必须抓住新一轮的产业变革机遇，加强统筹规划，突
出创新驱动，大力推进以互联网、大数据、人工智能等为代表的新一代信息技术与纺
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织服装工业深度融合，推动行业向数据驱动、平台支撑、智能主导的方向发展。同时，
随着我国经济由高速增长转向高质量发展，纺织服装行业内部的结构性洗牌，规模化、
集约化增强，大中小企业分化加剧，愈发使得龙头企业受益于相对竞争优势带来的产
能集中度提升。
新型基础设施建设是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基
础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体
系，是国家数字经济发展的重要支撑。2022 年 2 月 17 日，
“东数西算”工程正式全面
启动，将有望释放更大规模的新基建建设社会需求，为整个新基建行业的发展进一步
注入了新动能。随着“碳中和、碳达峰”远景目标的不断深化落地，未来具有自主研
发节能减排核心技术能力的企业将在竞争中脱颖而出，数据中心创新节能产品必将发
挥更加积极的作用。
三、报告期内公司从事的业务情况
报告期内，公司业务布局主要为新型城镇化建设、纺织服装和新基建三大板块。
公司的新型城镇化建设业务主要包括基础设施建设、保障性住房建设、房地产开
发、特色产业科技园区开发运营、文化创意园区改造运营等地产类业务。公司在基础
设施建设领域主要采用代建、施工总承包以及 EPC 等模式；在房地产开发领域采用自
主开发、合作开发等开发模式，业务布局常州、苏州、无锡、南京、湖州、绍兴、常
熟等地区；同时，公司积极拓展其他地产类业务，包括开发运营特色产业科技园区、
文化创意园区改造和运营，并探索健康养老产业、乡村振兴等新型特色项目。
围绕“致力于成为品质为先的在城市更新、配套建运、城乡融合方面提供投资建
设运营一体化服务的综合运营服务商”的业务发展战略目标，公司在新型城镇化建设
业务布局和运营中，紧扣常州市“国际化智造名城、长三角中轴枢纽”的发展定位，
紧抓国务院支持常州国家高新技术产业开发区在内的 9 个园区建设“苏南国家自主创
新示范区”的历史性机遇，积极响应常州市加快推进高铁新城建设的部署，通过整合
产业链优势、业务联动实现服务延伸，深入挖掘业务潜力，拓展业务类型和经营规模，
开辟市政业务新市场，使公司新型城镇化建设业务空间进一步扩大。
公司纺织服装业务具备从染色、织造、整理、服装垂直一体化的生产体系，涉及
面料生产、服装加工、品牌运营的全产业链。公司纺织服装业务始终以绿色低碳为己
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任，以“智能制造”为指引，围绕“致力于成为以牛仔面料为核心的产业链一体化服
务提供商”的战略目标，发挥核心品牌优势，创新运营模式，推进科技创新和新品研
发，加快智慧工厂的升级步伐，顺应国内国际双循环新发展格局，更进一步服务好国
内超大规模市场，不断增强公司核心竞争力，推动高质量发展。
公司原从事新基建业务的控股子公司——艾特网能主要为数据中心及工业新能
源领域提供基础设施解决方案及相关核心产品的研发、生产、销售及服务，主要产品
为热能管理相关产品（精密空调、IT 制冷产品和创新节能方案）、预制化数据中心方
案（微模块等）及电能管理相关产品（UPS 及配电产品）。
年 3 月未能按期兑付出具给艾特网能的约 12.16 亿元商业承兑汇票（详见公司公告
响，充分保护公司及全体股东利益，公司于 2022 年 11 月将持有的艾特网能 75%股权
协议转让给高新云投，艾特网能不再纳入公司合并报表范围，公司原业务布局由新基
建、新型城镇化建设和纺织服装三大板块调整为新型城镇化建设及纺织服装两大板块。
四、报告期内核心竞争力分析
“黑牡丹”品牌：经过几十年的打磨沉淀，“黑牡丹”品牌形成了较优的口碑效
应和信任度，行业和区域内具有良好的影响力，并通过业务链的延伸扩展到其他领域。
公司秉持生态文明理念，传承弘扬“工匠精神”，心系社会责任，注重股东回报，关
注与社区、客户、员工的和谐发展，为公司发展、产业链延伸、转型奠定了良好的品
牌基础。
作为全国最早生产牛仔布的企业之一，“黑牡丹”商标荣获中国驰名商标称号，
并被原国家质量监督检验检疫总局批准为国内牛仔布行业第一个出口免验商品，获评
中国质量诚信企业。公司是行业标准《色织牛仔布》的第一起草单位，并主导、参与
了《绿色设计产品评价技术规范-牛仔面料》《弹力牛仔布》二项团体标准的制定。
自成立以来，公司始终注重产品质量的持续提高，注重科技创新和新产品研发，
在牛仔布染色在线控制等领域填补了世界空白，又解决了牛仔布预缩率等行业难题。
在技术研发上，充分发挥黑牡丹牛仔研究院优势，秉承可持续发展理念，洞察纺织行
业绿色、节能、环保、高效产品的动向趋势，创新无水少水染色、泡沫染色等系列绿
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色环保技术。公司于 2022 年 10 月获得海关 AEO 高级认证证书，提升了公司海外市场
竞争力。公司成立了以邓建军命名的“国家级技能大师工作室”，为高技能人才开展
科研创新、技术攻关以及高技能人才的培育和技术技能传承创新等创造了有利条件，
为保证产品质量提供了有力的技术支撑。公司通过加快智能制造升级步伐，不断提升
运营效率和质量，持续投入研发资金用于设备改良和技术改造，形成在技术领域的核
心竞争力。
公司主营业务涵盖城市基础设施建设、土地前期开发、保障性住房建设、房地产
开发、建筑施工、产业园区运营、纺织服装业务等业务领域。在产业发展和整体宏观
经济面临较大压力的特殊环境下，适当的多产业布局，有助于不同业务板块协同发展，
增强公司的经营韧性，降低经营风险，平滑不同产业发展周期中的业绩波动。
公司实际控制人为常州市新北区人民政府，常州市新北区与常州国家高新技术产
业开发区实行“两块牌子，一套班子”的运行模式，常州国家高新技术产业开发区是
国务院批准成立的首批国家级高新区之一。常州市地处长江三角洲中心地带，位于沪
宁线中段，与苏州、无锡联袂成片，构成苏锡常都市圈，亦在上海大都市圈范围，经
济发展区位优势明显。近年来常州市新北区 GDP、固定资产投资、财政总收入及企业
的销售总收入等主要经济指标均保持了较快增长，已成为常州市主要的经济增长点、
对外开放的重要区域以及最大的高新技术辐射源和产业化基地，常州规划的高铁新城
建设、常州北站站城一体综合枢纽建设等重点项目均位于新北区。公司作为常州市新
北区国有控股上市公司，深耕常州区域，具有较高的市场美誉度和区域竞争优势，拥
有良好的政企关系，具备较好的资源配置能力及区域协同运作能力，有助于公司未来
业务进一步发展和业务模式创新。
公司作为下辖 35 家控股子公司的产业控股集团，具有良好的产业资源整合经验
和多业务管理能力，通过产业间资源互补和共享，从而实现公司整体利益最大化。公
司已形成“适度多元化经营、专业化管理、市场化机制”的模式，一方面，通过强化
集团的平台赋能，建好信息“高速路”、丰盈人才“蓄水池”，打造业务“枢纽港”，
使条线管理嵌入业务板块的生产经营，为多元化业务发展赋能，为公司做强做优现有
业务及后续产业发展奠定基础；另一方面，为各大业务板块分别引进和培育了专业的
管理团队，根据不同板块的行业特点制定了相应的管控体系及激励机制，推动各业务
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板块协同发展。
公司是“AA+”信用评级的国有控股上市公司，信用良好，现金流稳定，抗周期
性强，拥有多元化的融资渠道。
凭借多年来在市场上形成的良好信誉和合作基础，公司与国内主要银行及多家金
融机构建立了诚信、互利的长期合作伙伴关系，融资利率稳定、授信额度充足。同时，
公司利用上市公司平台拓宽融资渠道，积极通过发行短期融资券、中期票据、公司债
券、境外债券等直接融资方式，不断加强资金的统筹管理，保证资金链的安全畅通，
有效控制融资成本。多元化的融资方式将进一步增强公司资金筹措的灵活性、稳定性，
为公司业务发展提供持续高效的资金支持。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 1,154,541.41 万元，同比增加 17.49%；实现归属
于母公司所有者净利润 61,089.26 万元，同比减少 7.80%；截至报告期末，公司的资
产总额 3,149,397.18 万元，资产规模比年初减少 9.57%，归属于上市公司股东的净资
产 995,508.64 万元，比年初增加 6.21%。
公司积极应对复杂多变的市场形势，加强产业链分工协作，市政建设、商品房、
保障房、工程施工、科技园区投建运、物业服务等业务协同发展；聚焦提升品质、优
化服务，业务资质等级取得新提升，推行 OKR 目标管理法，激发员工积极性和创造力，
多项工作取得创新成果和显著进展。报告期内，公司竣工房屋建筑面积 121.17 万㎡，
实施城市公用基础设施、保障性住房、商品房等项目建设总面积达 273 万㎡，竣工市
政道路约 0.74 公里，完成绿化面积 14.78 公顷。
（1）城市基础设施建设
截至报告期末，公司已签署 4 个 PPP 项目协议，总金额约 42 亿元。新北区两馆
两中心 PPP 项目完成建设及竣工验收，并于 2022 年 12 月签订了相关协议提前终止原
特许经营协议，由常州市新北土地储备中心对该项目地块进行收储。PPP 一期项目中
的春江路、瀛平路、中央艺术公园一期等 21 个子项目已完工，目前进入运维阶段，
运维期 7 年，奔发路叶家码头大桥实施推进桥梁主体、桥梁附属结构工程施工。PPP
二期项目中的乐山路、富腾路等 13 个子项目已完工，其余项目均在稳步推进中。PPP
三期紫金山路施工继续推进，部分路段（京沪高铁-S338 段，道路里程 9.7 公里）已
竣工验收，剩余路段施工按计划有序推进中，其中紫金山路（延河西路-京沪高铁以
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北 200 米）已进场临设搭建完成，紫金山路接 G346 加减速车道改造工程钢板桩施工，
议提前终止，紫金山路工程移交给指定方。
报告期内，达辉建设和八达路桥扎实推进各类施工项目，公司城建产业链一体化
竞争能力得到提升，产业链协同能力进一步加强。达辉建设实施推进了黑牡丹数字经
济产业园建筑工程，中标并实施盐城大丰区人才公寓 EPC 项目。八达路桥市政施工业
务完成常州盐城工业园区建成区基础设施提升项目（EPC 一体化）工程二标段项目；
金坛区工业污水处理厂一企一管项目施工总承包工程进场实施；洮滆片区水环境综合
整治（雪堰镇）二标段项目进入施工准备。
（2）房地产项目开发
截至报告期末，牡丹三江公园项目（即龙虎塘项目）及苏州兰亭半岛生活广场项
目（即苏州独墅湖月亮湾项目）已全面竣工，住宅及商业均已售罄。
牡丹和府、牡丹学府、牡丹水岸首府项目（即罗溪地块项目）、星月湾项目（推
广名为“太湖天地”）以及望月湾项目（推广名为“枫丹壹号”）住宅售罄，均已顺利
竣工交付，剩余少量商业和车位在销。
绿都万和城项目销售及交付情况良好，报告期内，6#、7#、9#地块正在建设中，
其中 6#地块及 9#地块项目开盘预售。
牡丹蓝光晶曜项目（即仁和路项目）住宅全部售罄，年底竣工交付业主。
牡丹三江公馆项目（即三江公园南侧项目）预售情况良好，项目一期已提前竣工
交付业主，二期进入建筑装饰施工阶段。
牡丹招商公园学府项目（即常州丁塘河 C 地块项目），一期已提前竣工交付业主，
二期进入建筑装饰施工。
牡丹大观和苑项目（即南京江宁区 G91 地块项目）已于年内开盘预售，项目已进
入建筑主体施工阶段。
公司于 2022 年 11 月竞得了薛冶路以西黄河路以北地块，报告期内成立了牡丹汇
都作为项目公司进行开发，截至报告期末，已完成投资项目备案，正在推进项目设计
等开发前期筹备工作。
（3）园区建设运营
黑牡丹科技园持续推进“中欧（常州）检验检测认证国际合作产业园”建设，精
准定位，为检验检测认证行业的企业提供全产业链配套服务，凸显产业集聚和园区品
牌效应，还积极设计工业旅游主题线路，2021 年被评定为“常州市级科普教育基地”
。
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截至报告期末，建成载体面积约 29.40 万平方米，在建载体约 6.4 万平方米，共入驻
及注册包括行业世界排名第一的 SGS 通标等在内的检验检测相关机构 100 余家，获评
“国家检验检测公共服务示范平台”、
“国家检验检测高技术服务业集聚区”等国家级
荣誉。同时，有序推进科技园的 1 号大楼主体工程建设，截至报告期末项目已封顶。
位于常州市大运河文化带建设及老城厢复兴发展中心区域的“南城脚•牡丹里”
文化创意产业园，于报告期内完成房屋修缮并对外开街试运营。园区贯彻“让城市留
下记忆”的精神，秉承工业遗存活化利用的原则，将具有 80 余年历史记忆的老厂房
打造为具有文化互动交流功能的文创园区。截至报告期末，园区已开业商家达 22 家，
园区整体招商出租率达 85%。
报告期内，黑牡丹科技园竞得了江苏省常州市 GZX20220102 地块的国有建设用地
使用权，计划建设运营黑牡丹常州数字经济产业园，1 号、2 号两栋厂房已开工建设
并基本完工，项目二期进入实施准备，招商工作同步启动。
报告期内，黑牡丹建设获评常州市推动高质量发展先进集体；嫩江路工程及云河
路市政工程等 10 项市政工程荣获 2022 年度常州市市政优质工程奖；嫩江路景观绿化
工程、乐山路市政景观绿化工程和新桥中学周边道路工程项目景观绿化工程获得 2022
年度常州市园林绿化优质工程奖“戈裕良杯”；中科院南方遗传中心项目获得 2021 年
江苏省优质工程奖“扬子杯”；百馨西苑五期保障性安居工程荣获 2021 年度常州市优
质结构工程并入选 2021 年下半年常州市建筑工程标准化（智慧）示范工地名单；达
辉建设荣获 2022 年常州市工人先锋号。
交织，公司纺织服装业务努力克服订单量不足、成本上升等问题，坚持深挖内潜、降
能耗、控成本，精耕细作，力克难关。
（1）攻坚克难拓市场，牛仔空间新绽放
报告期内，公司采取“外维稳，内拓展”的双循环模式，形成线上线下结合、国
内国外联动的市场营销模式。内销方面，加强技术开发的纵向深度，以新开发成熟的
D-CLEAN 技术为契机，接洽了国内高端品牌，积极开发与内销品牌及电商的合作，并
通过中信保承保、品牌方担保、成衣厂付款承诺等风险防范措施确保内销资金安全，
抗风险能力不断提升。外销方面，维持与长期大客户 Gap 和 AEO 的新品开发及订单生
产的同时，新拓与海外品牌 NEXT、无印良品与 Sunny Regal 的合作，国内国际双循环
成果显著。2022 年 5 月，公司纺织服装业务营销研发综合体“黑牡丹牛仔空间”正式
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启用，通过这一平台充分展示前沿的牛仔新视角、全面的牛仔新理念、潮流的牛仔新
形象，实现了服装、面料营销与技术服务联动的全新功能，旨在达成为客户提供一站
式服务的目标，彰显了产业链的合力优势。
（2）技术创新不停步，强化技术竞争力
公司充分发挥黑牡丹牛仔产业研究院平台，适配全球牛仔市场需求，着力开发新
产品、突破新技术，抢占高端市场份额。报告期内，公司根据行业可持续发展趋势和
差异化产品的新需求，不断开发和升级新产品，如结合羊绒羊毛等高品质天然原料开
发即暖速热秋冬抓毛面料；开发的艾尔棉试样具有轻盈柔软、隔温保暖的特点；开发
的冰氧酷-真蚕丝牛仔布、环保丝光牛仔面料荣获 2021 年度科学技术奖；
“丝丝入扣”
“冰丝如雨”
“凹凸世界”荣获 2022 中国时尚面料设计大赛优秀奖；完成 5 项绿色设
计产品与产品开发贡献奖申报，“弹力牛仔布”通过江苏精品认证。
（3）智改数转深推进，高质量发展新成效
利申报并取得“两化融合 AAA 级管理体系认证”证书，进一步利用两化融合手段推动
产业转型升级，打造平台化、共享化、集成化、智能化等两化融合新格局。公司继续
以做精做强为目标，持续完善生产标准化，强化质量全流程管控体系；充分发挥生产
设备的改造对产品质量稳定和成本效益提升的正循环效应，积极投入技改项目，扎实
推进内控管理提升，推进智慧工厂建设，发力智改数转。
信运营商、互联网、IDC 运营商、细分行业以及工业等领域业务，紧紧围绕国家“双
碳”战略，不断提升技术创新，完善在数据中心和新能源储能领域的解决方案和产品。
但艾特网能主要客户之一的中鹏云股权融资进度延后，导致中鹏云 2022 年 3 月未能
按期兑付出具给艾特网能的约 12.16 亿元商业承兑汇票，综合考虑多重因素及时间进
度，为避免极端情况下对公司业绩的负面影响，充分保护公司及全体股东利益，公司
出售所持艾特网能 75%股权给高新云投，艾特网能不再纳入公司合并报表范围。通过
本次出售艾特网能，公司可降低或有风险，消除因并购艾特网能所产生的 7.89 亿元
商誉，有利于公司改善现金流、资产质量和财务状况，保障公司可持续发展。截至报
告期末，公司已收到高新云投支付的第一期交易价款 5.15 亿元并收回原股东借款本
金及利息共计 8.08 亿元。对于公司为艾特网能及其子公司已提供但暂时无法解除的
担保责任，公司于 2023 年 1 月与高新云投签署了《反担保保证合同》，高新云投就公
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司已为艾特网能及其子公司提供的最高担保额度为 6.1 亿元的担保提供连带责任反担
保，以充分保障公司及股东权益。公司原业务布局的新基建、新型城镇化建设和纺织
服装三大板块将调整为新型城镇化建设及纺织服装两大板块。
报告期内，公司通过牡丹创投投资的重点项目发展良好：
赛迈科（2023 年 1 月由中钢新型材料股份有限公司更名）主要从事特种石墨材料
的研发、生产、加工，产品应用领域包括光伏新能源、核电、半导体等。赛迈科已实
现第四代核电反应堆型核电站的关键材料——核石墨的国产化，使我国核电领域全面
自主可控能力得到进一步提升。报告期内，赛迈科获评 2022 年度国家级专精特新小
巨人企业、国家级博士后工作站等多项荣誉称号；完成战略引资 3 亿元，股权穿透后
公司持股比例为 8.20%；赛迈科全资子公司在宁夏银川市新建的特种石墨产能项目持
续推进中。
中车新能源以功率型电化学储能技术为核心，围绕超级电容和高功率储能系统技
术及产业化应用，构建了具有完整自主知识产权的超级电容器技术研发及制造体系，
并通过自主研发掌握双电层、混合电容核心技术研发和制备工艺，致力为客户提供超
级电容等功率型储能器件及储能系统综合解决方案。主营产品是以超级电容为核心的
单体、模组、系统系列，已广泛应用于轨道交通、风电装备、新能源汽车、重型机械、
发电侧及用户侧储能等领域，助力国家“双碳战略目标”实现。中车新能源承担了国
家科技部、军委装备部等多项国家级重点研发项目，荣获国家专利金奖、国家技术发
明奖、省级科技进步奖等多项荣誉。累计获得国内外授权专利 200 余项，其中发明专
利 100 余项。报告期内，中车新能源中标某工程储能式无轨电车项目、获得某风电变
桨厂家全年主要标段、新突破 2 项重大储能项目、集中式 UPS 项目和广州 APM 线项目
成功挂网；获得国家级博士后工作站授牌，荣获 2021 年度中国交通运输协会科技进
步奖一等奖、2021 年度浙江省技术发明一等奖、中国石油和化学工业联合会技术发明
奖、全程无网储能式有轨电车关键技术研究及应用（省级）等荣誉。
(一) 主营业务分析
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 11,545,414,065.17 9,826,675,067.63 17.49
营业成本 9,355,567,566.74 7,392,114,648.50 26.56
销售费用 228,025,356.15 241,588,370.22 -5.61
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管理费用 307,583,479.34 310,969,448.74 -1.09
财务费用 62,491,845.77 -31,652,495.63 297.43
研发费用 70,979,565.70 69,260,928.19 2.48
经营活动产生的现金流量净额 -1,307,839,677.26 -1,819,479,242.61 28.12
投资活动产生的现金流量净额 -380,460,724.16 -74,801,556.92 -408.63
筹资活动产生的现金流量净额 1,810,303,912.33 384,554,483.24 370.75
营业收入变动原因说明：主要系本期定销商品房交付确认的营业收入较上期增加所致；
营业成本变动原因说明：主要系本期竣工交付的房地产项目成本随收入同步增加及项
目土地成本及建安成本增加综合所致；
销售费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬、销售服务费、运营费用等正常波动所
致；
管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬、业务招待费、差旅费等正常波动所致；
财务费用变动原因说明：主要系汇率波动导致的汇兑损失增加以及公司融资增加导致
的财务利息增加综合所致；
研发费用变动原因说明：主要系本期加大研发投入所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付土地款较上年同期减少
及本期商品房预售回款减少综合所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期对房地产项目参股公司投资
增加及收到出售艾特网能首期股权转让款综合所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到艾特网能偿还借款及少
数股东往来款较去年同期增加综合所致。
报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 1,154,541.41 万 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入
中主营业务成本 924,508.14 万元，其他业务支出 11,048.62 万元。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
增加 2.30 个
纺织行业 746,830,501.39 646,166,383.60 13.48 -38.94 -39.94
百分点
减少 5.78 个
建筑行业 804,605,355.41 593,353,787.81 26.26 -6.31 1.66
百分点
房地产行业 9,104,792,531.85 7,427,705,984.00 18.42 45.90 62.45 减少 8.30 个
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百分点
减少 1.13 个
新基建行业 725,917,284.29 561,612,369.77 22.63 -47.57 -46.80
百分点
增加 7.12 个
其他 52,495,997.52 16,242,908.36 68.06 3.52 -95.06
百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
增加 2.30 个
纺织服装 746,830,501.39 646,166,383.60 13.48 -38.94 -39.94
百分点
减少 3.58 个
工程施工 765,420,977.91 593,353,787.81 22.48 -3.04 1.66
百分点
减少 12.79 个
定销商品房 2,196,136,834.39 2,098,579,917.80 4.44 1,181.93 1,380.01
百分点
减少 2.91 个
商品房 6,165,709,308.41 4,681,227,729.20 24.08 1.59 5.65
百分点
其他房产销售 742,946,389.05 647,898,337.00 12.79
土地前期开发
项目
万顷良田工程
项目
数字能源基础 减少 1.13 个
设施 百分点
增加 7.12 个
其他 52,495,997.52 16,242,908.36 69.06 3.52 -15.84
百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
减少 6.42 个
国内 11,105,787,200.96 8,959,163,004.79 19.33 19.75 30.10
百分点
增加 2.34 个
国外 328,854,469.50 285,918,428.75 13.06 -30.23 -32.05
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
下行压力持续影响，本期收入和成本相应减少所致；
上年同期增加，结转的定销商品房销售收入和成本相应增加所致；
量减少，结算的项目工程收入相应减少所致；
加，项目工程收入相应增加所致；
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特网能股权，纳入合并报表范围的相关业务收入和成本减少所致；
减少及定销商品房销售收入增加综合所致。
(2). 成本分析表
单位：元 币种:人民币
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
情况
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
原材料 459,597,003.87 4.91 639,783,852.33 8.65 -28.12 1）公司本期未开展
人工工资 81,529,636.65 0.87 87,909,857.61 1.19 -7.26 纺织品贸易业务；
折旧 15,195,543.46 0.16 14,144,273.94 0.19 7.43 2）纺织行业各项成
能源 29,536,046.40 0.32 37,256,546.89 0.50 -20.72 本较上年同期减少
纺织行 外加工费 60,308,153.22 0.64 72,954,656.06 0.99 -17.33 主要系国际供应链
业 纺织品贸易 223,760,598.05 3.03 -100.00 体系重塑及国内经
济下行压力持续影
响，本期成本随收
小计 646,166,383.60 6.91 1,075,809,784.88 14.55 -39.94
入减少相应减少所
致。
土地成本 2,938,914,513.00 31.41 1,906,463,758.51 25.79 54.16 1）本期土地成本增
建安成本及配 加主要系本期竣工
套（建安合同造 4,488,791,471.00 47.99 2,666,420,436.11 36.07 68.35 交付的房地产项目
价）等 地价增加所致；
同期增加主要本期
房地产
竣工交付的房地产
行业
项目精装修项目较
小计 7,427,705,984.00 79.40 4,572,884,194.62 61.86 62.43 多所致；
系本期竣工交付的
房地产项目成本随
收入同步增加。
施工成本（施工合
建筑行 593,353,787.81 6.34 583,690,671.14 7.90 1.66
同）等
业
小计 593,353,787.81 6.34 583,690,671.14 7.90 1.66
原材料 457,737,763.77 4.89 938,120,040.18 12.69 -51.21 主要系公司在报告
人工工资 31,166,262.91 0.33 30,467,524.91 0.41 2.29 期内出售艾特网能
新基建 折旧 1,840,038.95 0.02 1,464,712.14 0.02 25.62 股权，纳入合并报
行业 能源 13,764,247.13 0.15 19,772,851.97 0.27 -30.39 表范围的相关业务
安装成本 57,104,057.01 0.61 65,819,875.80 0.89 -13.24 收入和成本减少所
小计 561,612,369.77 6.00 1,055,645,005.00 14.28 -46.80 致。
其他行 其他成本 16,242,908.36 0.17 19,301,142.96 0.26 -15.84
业 小计 16,242,908.36 0.17 19,301,142.96 0.26 -15.84
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(3). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
能及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围；
弃部分优先认缴权，增资完成后，丹宏置业成为公司联营企业，不再纳入公司合并报
表范围。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 363,798.16 万元，占年度销售总额 31.51%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0.00 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严
重依赖于少数客户的情形
单位:万元 币种:人民币
占年度销售总
序号 客户名称 销售额 情形
额比例（%）
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 72,990.36 万元，占年度采购总额 12.99%；其中前五名供应
商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0.00%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商
的或严重依赖于少数供应商的情形
单位:万元 币种:人民币
占年度采购总
序号 供应商名称 采购额 情形
额比例（%）
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 228,025,356.15 241,588,370.22 -5.61
管理费用 307,583,479.34 310,969,448.74 -1.09
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研发支出 70,979,565.70 69,260,928.19 2.48
财务费用 62,491,845.77 -31,652,495.63 297.43
(1).研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 70,979,565.70
本期资本化研发投入
研发投入合计 70,979,565.70
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.61
研发投入资本化的比重（%） 0.00
(2).研发人员情况表
公司研发人员的数量 136
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 6.45
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 0
硕士研究生 6
本科 46
专科 48
高中及以下 36
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
(3).情况说明
公司于 2022 年 11 月出售艾特网能 75%股权，故截至报告期末研发人员不再包含
艾特网能研发人员。
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 上年金额 同期增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额 -1,307,839,677.26 -1,819,479,242.61 28.12
投资活动产生的现金流量净额 -380,460,724.16 -74,801,556.92 -408.63
筹资活动产生的现金流量净额 1,810,303,912.33 384,554,483.24 370.75
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(二) 资产、负债情况分析
单位：元 币种：人民币
上期期末 本期期末金
本期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 情况说明
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
应收票据 0.00 0.00 927,028,283.56 2.66 -100.00
应收款项融资 52,484,795.85 0.17 91,884,488.06 0.26 -42.88
合同资产 21,539,807.17 0.07 143,673,853.04 0.41 -85.01
主要系本期公司出售艾特网能
使用权资产 0.00 0.00 18,109,610.32 0.05 -100.00
股权，相关资产及负债不再纳
无形资产 91,875,838.10 0.29 189,032,519.81 0.54 -51.40
入合并报表范围所致；
预计负债 0.00 0.00 1,859,351.05 0.01 -100.00
租赁负债 0.00 0.00 10,173,772.54 0.03 -100.00
应付票据 349,269,212.51 1.11 1,225,902,090.87 3.52 -71.51
主要系本期定销商品房交付及
应收账款 6,299,230,106.13 20.00 4,645,623,386.79 13.34 35.59 两馆两中心收储形成的应收款
项增加所致；
主要系公司本期新增出售艾特
其他应收款 3,729,683,481.40 11.84 2,575,752,476.34 7.40 44.80
网能股权产生的应收款项；
主要系本期北部新城投入减
其他流动资 少、房地产项目交付结转预缴
产 税金及增值税留抵退税综合所
致；
系本期国家重点建设债券已兑
债权投资 0.00 0.00 26,500.00 0.00 -100.00
付所致；
主要系本期收回部分工程款所
长期应收款 3,268,187.05 0.01 4,901,887.05 0.01 -33.33
致；
长期股权投 主要系公司对联营企业丹宏置
资 业增资所致；
主要系南城脚·牡丹里项目转
在建工程 17,497,834.25 0.06 57,573,969.31 0.17 -69.61
入投资性房地产所致；
主要系本期公司出售艾特网能
商誉 26,425,462.42 0.08 815,135,909.93 2.34 -96.76
股权，商誉随之减少所致；
主要系本期公司债务结构调整
短期借款 1,096,858,731.68 3.48 1,607,081,215.28 4.61 -31.75
及长期借款增加综合所致；
长期借款 3,763,978,545.53 11.95 2,895,263,653.85 8.31 30.00
主要系本期公司出售艾特网能
股权，相关资产及负债不再纳
应付账款 1,040,133,343.20 3.30 2,162,814,222.54 6.21 -51.91 入合并报表范围及本期房地产
项目交付后暂估应付款重分类
至其他流动负债所致；
主要系本期房地产项目交付后
其他流动负
债
负债所致；
主要系受宏观经济影响，本期
合同负债 2,418,688,137.07 7.68 6,968,063,092.33 20.01 -65.29
房地产项目预售较上年同期下
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降所致；
主要系房地产项目集中在四季
应交税费 398,101,292.18 1.26 269,841,598.26 0.77 47.53 度交付后计提增值税及附加所
致；
一年内到期
主要系本期一年内到期的应付
的非流动负 3,988,312,520.89 12.66 731,732,847.86 2.10 445.05
债券及长期借款增加所致；
债
主要系部分应付债券转为一年
应付债券 1,694,858,401.44 5.38 3,505,863,568.25 10.07 -51.66
内到期的非流动负债所致；
长期应付职 主要系本期支付辞退福利所
工薪酬 致；
递延所得税 主要系本期其他权益工具投资
负债 公允价值变动增加所致。
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 359,513,809.76 保证金
存货 3,463,684,000.00 贷款抵押
固定资产 384,723,289.00 不动产权用于抵押长期借款
合计 4,207,921,098.76
(三) 行业经营性信息分析
详见本节“五、报告期内主要经营情况”
房地产行业经营性信息分析
是/否涉 合作开发
持有待开 持有待开发 一级土地 规划计容建 合作开发
及合作 项目涉及
序号 发土地的 土地的面积 整理面积 筑面积(平 项目的权
开发项 的面积(平
区域 (平方米) (平方米) 方米) 益占比(%)
目 方米)
合计 166,834.00 412,083.00
单位：万元 币种：人民币
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在建项
项目规划
目/新开 项目用地 总建筑面 在建建筑 已竣工 报告期
序 经营 计容建筑
地区 项目 工项目/ 面积(平 积(平方 面积(平 面积(平 总投资额 实际投
号 业态 面积(平
竣工项 方米) 米) 方米) 方米) 资额
方米)
目
绿都万和城 住宅、车
绿都万和城 住宅、车
牡丹大观和 住宅、商 新开工项
苑 业、车位 目
黑牡丹科技
期）
黑牡丹科技
期）
科技园龙虎 新开工项
塘项目 目
牡丹招商公
住宅、商
园学府 业、车位
住宅、商
业、办公
住宅、商
业、车位
百馨西苑五 住宅、商
期 业、车位
牡丹蓝光晶 住宅、商
曜 业、车位
单位：万元 币种：人民币
已售（含已预 报告期末待结
可供出售面 结转面积
序号 地区 项目 经营业态 售）面积(平方 结转收入金额 转面积(平方
积(平方米) (平方米)
米) 米)
住宅、别墅、商业、车
位
住宅、别墅、商业、车
位
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绿都万和城 06、07
地块
黑牡丹科技园一期
（1.1 期）
黑牡丹科技园一期
（1.2 期）
报告期内，公司共计实现销售金额 133,594.94 万元，销售面积 131,814.81 平方
米，实现结转收入金额 616,570.93 万元，结转面积 444,302.87 平方米，报告期末待
结转面积 148,032.12 平方米。
单位：万元 币种：人民币
期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额
(四) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
公司参股股权投资企业共 15 家，主要涉及实体产业及金融业；
本期减少投资 2 家企业,主要系（1）牡丹创投转让所持有的江苏地标股权，股权
转让相关的工商变更手续已于 2022 年 8 月办理完成；（2）公司管理层于 2022 年 6
月同意核销对德凯医疗的投资，对其投资账面余额 250 万元，已计提减值准备 250
万元，本次核销对公司经营及利润无影响；
本期增加投资 2 家企业,主要系（1）2022 年 7 月，嘉宏房地产及黑牡丹置业对丹
宏置业进行增资，黑牡丹置业放弃部分优先认缴权，截至报告期末，已实际出资 91,140
万元，公司通过全资子公司黑牡丹置业间接持有丹宏置业 49%股权；（2）公司控股子
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公司绿都房地产通过受让并增资的方式投资星辰置业，截至报告期末，已实际出资
截至报告期末，公司对外参股投资账面余额 21.82 亿元，较年初 11.18 亿元增加
权益工具投资增加综合所致；参股情况详见《黑牡丹 2022 年年度报告》第十节财务
报告之七、13“长期股权投资”、14“其他权益工具投资”、15“其他非流动金融资
产”。
单位：元 币种：人民币
本期
公允 本期计 本期
资产 计入权益的累计 本期出售/赎 其他
期初数 价值 提的减 购买 期末数
类别 公允价值变动 回金额 变动
变动 值 金额
损益
股票 833,690,000.00 208,780,000.00 1,042,470,000.00
股票 86,200.00 -4,000.00 82,200.00
其他 9,261,596.50 9,244,385.54 17,210.96
合计 843,037,796.50 208,776,000.00 9,244,385.54 1,042,569,410.96
(五) 重大资产和股权出售
综合考虑多重因素及时间进度，为避免极端情况下对公司业绩的负面影响，充分
保护公司及全体股东利益，公司将持有的艾特网能 75%股权以 10.275 亿的交易对价协
议转让给高新云投；同时，公司已为支持艾特网能日常经营而已发生的对艾特网能及
其子公司的借款及担保，在本次交易完成后将被动形成最高额 6.1 亿元的对外担保以
及本金为 15 亿元的对外借款。
再持有艾特网能股权，艾特网能不再纳入公司合并报表范围。截至报告期末，公司已
收到高新云投支付的第一期交易价款 5.15 亿元并收回原股东借款本金及利息共计
(六) 主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
序号 公司名称 主要业务 注册资本 持股比例 期末总资产 期末净资产 本期净利润
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餐饮及其他
服务
说明：
更登记手续、移交经营管理权，公司不再持有艾特网能股权，艾特网能及其子公司不
再被纳入合并报表范围；
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万元，净利润 41,156.85 万元，净利润较上期增加 41,077.17 万元，主要原因系项目
竣工交付，结转商品房销售收入所致；
万元，净利润 10,389.00 万元，净利润较上期增加 11,138.13 万元，主要原因系部分
项目竣工交付，结转商品房销售收入所致；
万元，净利润 11,719.34 万元，净利润较上期增加 13,345.53 万元，主要原因系部分
项目竣工交付，结转商品房销售收入所致；
公司分红减少及利息收入减少综合所致；
万元，净利润 9,836.67 万元，净利润较上期减少 14.93%，主要原因系本期部分建设
工程业务毛利率较低所致；
万元，净利润 3,270.11 万元，净利润较上期下降 85.97%，主要原因系本期无新增项
目竣工交付，均为尾房销售所致；
元，净利润 3,938.04 万元，净利润较上期减少 87.02%，主要原因系本期无新增项目
竣工交付，均为尾房销售所致；
万元，净利润-1,892.71 万元，净利润较上期减少 107.49%，主要原因系本期无新增
项目竣工交付，均为尾房销售所致；
万元，净利润-5,488.95 万元，净利润较上期增亏 4,011.31 万元，主要原因系较去年
同期销售商品房结转收入所致；
万元，净利润-10,661.06 万元，净利润较上期增亏 7,860.38 万元，主要系汇兑损失
所致。
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
世界经济复苏动力不足，大宗商品价格高位波动，外部环境更趋复杂严峻和不确
定。中国也面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，但中国经济韧性强，长期
向好的基本面不会改变。2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施
“十四五”规划承上启下的关键一年。我国将按照中央经济工作会议部署，扎实推进
中国式现代化，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快
构建新发展格局，着力推动高质量发展，推动经济运行整体好转，实现质的有效提升
和量的合理增长。
习近平总书记在党的二十大报告中进一步提出要促进区域协调发展，深入实施区
域协调发展战略、区域重大战略、主体功能区战略、新型城镇化战略，优化重大生产
力布局，构建优势互补、高质量发展的区域经济布局和国土空间体系。推进京津冀协
同发展、长江经济带发展、长三角一体化发展，推动黄河流域生态保护和高质量发展。
以城市群、都市圈为依托构建大中小城市协调发展格局，推进以县城为重要载体的城
镇化建设，加强城市基础设施建设，打造宜居、韧性、智慧城市。
国家“十四五”规划提出，要深入推进以人为核心的新型城镇化战略，完善城镇
化空间布局，深入实施区域重大战略，发展壮大城市群和都市圈，分类引导大中小城
市发展方向和建设重点，形成疏密有致、分工协作、功能完善的城镇化空间格局。实
施城市更新行动，统筹城市规划、建设、管理，合理确定城市规模、人口密度、空间
结构，促进大中小城市和小城镇协调发展成为主流。
中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》，提出要促
进居住消费健康发展。坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，加强房地产市
场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住
房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制
投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期。完善住房保障基础性制度和支持政策，
以人口净流入的大城市为重点，扩大保障性租赁住房供给。因地制宜发展共有产权住
房。完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利。
《常州市“十四五”城镇住房发展规划》提出了建立健全公平完善的住房保障体
系，加快推进保障性租赁住房建设，保障住房市场中长期供需平衡，加快建立多主体
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，向更高水平的“住有宜居”迈进。随着常
州市新北区“十四五”规划的实施，预计常州市新北区未来几年的城市基础设施建设
的需求和投资规模将持续增长，有望为公司新型城镇化建设业务提供新的发展机遇。
中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》提出了要按照“创
新驱动的科技产业、文化引领的时尚产业、责任导向的绿色产业”发展方向，持续深
化产业结构调整与转型升级，加大科技创新和人才培养力度，建成若干世界级先进纺
织产业集群，形成一批知名跨国企业集团和有国际影响力的纺织服装品牌。“结构调
整”、
“科技创新”、
“绿色发展”等仍然是“十四五”期间纺织服装行业发展的主旋律。
环境的不确定因素仍然较多，世界经济复苏乏力，国际市场需求相对疲弱。但是，我
国针对稳增长、稳就业、稳物价等一系列有力措施出台显效，国内生产生活秩序有序
恢复将带动消费场景逐步实现全面复苏，供应链运转效率也将显著提升，将助力企业
修复利润损失，以更加积极振奋的心态来迎接市场机遇和风险挑战。未来纺织服装行
业发展适应消费升级的大趋势，优化产品供给体系、制造设备、智能化改造以及绿色
制造，加强流行趋势研究、新材料技术、人工智能等数字技术在产品开发中的应用，
从源头打造中国时尚的原创性优势，更好满足人民美好生活需求。
(二) 公司发展战略
“十四五”期间，公司将以打造“成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股
集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱
动、深化转型、提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城镇化建设业务、做精纺
织服装业务、着力发掘和布局新产业方向”的业务发展主线，积极稳妥推进混合所有
制改革，推动公司高质量发展和产业深化转型。
(三) 经营计划
改革”的工作主线，持续增强发展后劲，奋力推进高质量发展。
工作主线，夯实业绩基础。一是多措并举推进销售去化工作，全力推进商品房尾盘、
存量商铺、车位去化，加快资金周转，并加强黑牡丹“常州数字经济产业园”、
“牡丹
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
里”项目的招商落地。二是聚焦战略做优要求，以规模适度、流动优先为原则，深入
做好拓展前期调研，适当获取部分优质项目支撑公司业务发展，保证房地产业务平稳
健康运行；同时深化战略研究，加大内外部资源的合作联动，积极探索健康产业、
“房
地产+”等业务模式创新，加快迈出转型升级步伐。三是全面做好资金计划，完善各
类业务的运营管理，进一步夯实风险管控体系，扎实业务全链条、筑牢防火墙。四是
深刻把握产城融合、交通建设等方面的机遇，充分发挥在土地一级开发、基础设施及
公共建筑建设、房地产开发等方面积累的经验和优势，利用上市公司平台资源和市场
化手段主动拓展新项目和服务。
业务拓展方面，坚持国内外市场并重、内外贸业务并举，加强与知名服装品牌、设计
师的深度合作，多渠道开发拓展客户；在管理上完善考核机制，激发生产和营销协作
发力，优化“快反”订单的生产模式；打通线上线下联动营销，充分利用线下门店为
消费者提供更好的服务和更丰富的体验。在技术研发方面，持续做好以环保型、功能
性为主的新品开发，重点攻关泡沫染色工艺研发、彩色牛仔面料开发等项目；深化产
学研合作，探索新型材料面料的创新应用；配合水洗新设备、镭射机器的应用，提升
服装水洗工艺。另外，在发挥早期国外布局积极作用的同时，结合世界经济格局及产
业重构等外部环境趋势，持续关注海外目标区域优势的可持续性，加快推进在海外设
立新制造基地的相关工作，进一步探索国际化布局模式。
(四) 可能面对的风险
百年未有之大变局加速演进，在多重因素冲击下，2023 年世界经济复苏动力不足，
我国将在一个更加复杂严峻的战略环境中谋求和推动自身发展。
（1）新型城镇化建设行业调控政策保持连续性和稳定性，2022 年政府工作报告
坚持“房住不炒”为定位的房地产长效机制，房地产行业逐渐由高速发展期转入平稳
发展期，房地产企业利润空间减小，市场竞争加剧，行业内部分化愈加明显，市场集
中度逐渐上升，强者恒强、弱者淘汰，行业面临着模式创新、业态创新和业务转型等
的挑战。
（2）纺织服装行业亟需适应产业环境、贸易环境冲击带来的变化，随着经济水
平的提高、适龄劳动人口比重下降使得近年来劳动力成本不断上涨，工业用土地成本
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
攀升、环保政策趋严使得纺织企业在国内实现规模再扩张面临诸多限制因素，中美摩
擦对全球价值链体系构成一定的挑战，逆全球化加速或对我国外向型纺织服装行业造
成负面影响。
但随着我国生产生活秩序有序恢复，“稳增长”系列政策持续显效发力，我国棉纺织
行业活力有望加速释放，运行形势有望总体回升。
（1）随着公司业务领域的进一步延伸和拓展，业务规模逐步扩张，子公司数量
进一步增加，公司经营管控的难度加大，需要对现有各业务板块进行整合管理，加强
数字化管理和运营水平。
（2）随着行业竞争加剧，人才竞争也愈演愈烈，如何吸引优秀人才，打造专业
研发、技术、管理等团队，确保核心管理人员和核心团队的稳定，建立符合公司发展
要求的激励约束机制对公司运营管理都提出了较高的要求。
（3）地缘政治变化和大国博弈正在通过原料、贸易、金融等渠道对全球产业产
生深刻影响，国内外市场需求波动，大宗商品市场动荡，产业链供应链循环受阻，全
球供应链体系风险随之扩大，行业利润将被进一步压缩。企业上游供应商环节的配套、
协同能力，下游客户环节的市场需求、资金流动性等都将对公司的产业链管理能力带
来较大的挑战。
（4）资金链安全和资金成本直接影响着企业的安全和盈利能力，不断拓展融资
体系的建设并加大资金管控的力度，加强与各类金融机构的合作，创新融资渠道，将
直接影响公司的业务拓展能力。
（5）公司业务种类较多、结算周期和结算方式各异，不同项目结算周期会直接
影响利润的实现节点，不仅会给公司的资金管理带来压力，还可能导致公司利润的波
动。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 2
黑牡丹（集团）股份有限公司
各位股东：
现在由我代表监事会向各位股东作 2022 年监事会报告。
（以下简称“《公司法》”）、
《公司章程》等有关规定，能够依据《监事会议事规则》等公司制度，认真履行职责，
依法行使职权，通过列席公司董事会会议和股东大会、与公司董事及高级管理人员沟
通交流、检查财务及审阅有关资料，及时掌握公司经营状况、财务状况、运营情况以
及股权激励情况，监督公司董事及高级管理人员履职情况，切实维护公司和全体股东
的合法权益。2022年监事会主要工作如下：
一、监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议审议议题
《公司 2021 年监事会报告》
《公司 2021 年财务决算报告》
《公司 2021 年年度利润分配预案》
九届四次监事会会议于 2022 年 4
《关于计提 2021 年度资产减值准备的议案》
月 22 日在公司会议室召开
《公司 2021 年年度报告及其摘要》
《关于 2021 年公司监事薪酬的议案》
《公司 2022 年第一季度报告》
九届五次监事会会议于 2022 年 8 《公司 2022 年半年度报告及其摘要》
月 19 日在公司会议室召开 《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》
九届六次监事会会议于 2022 年 10
《公司 2022 年第三季度报告》
月 24 日在公司会议室召开
九届七次监事会会议于 2022 年 11 《关于转让深圳市艾特网能技术有限公司 75%
月 21 日在公司会议室召开 股权暨被动形成对外借款及担保的议案》
二、报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、财务情况、关联交易、计提资产减值准备、内控情况、转让控股
子公司股权等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发
表如下意见：
在对公司董事会及股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
会决议的执行情况、公司经营管理层对董事会决议的执行情况、公司董事及高级管理
人员任职及履职情况等进行监督检查的基础上，监事会认为，公司董事会能够按照《公
司法》等有关法律、法规以及《公司章程》等规定进行规范运作，依法经营；其决策
程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务
和维护股东权益时，能勤勉尽责、奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有
违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
在对公司的财务制度、财务状况和2022年定期报告进行监督和检查的基础上，监
事会认为，公司财务制度基本健全，财务管理规范，相关运作符合《企业会计准则》
和会计报告编制要求，未发现有违反财务管理制度的行为。公司定期报告的编制和审
议程序符合法律、法规及《公司章程》和内部管理制度的各项规定，所包含的信息公
允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务
状况和经营成果。
报告期内公司无募集资金使用情况。
公司监事会认为报告期内公司发生的各项关联交易决策程序合法合规，公司各项
关联交易遵循了公正、公平的原则，定价公允，没有发现关联交易损害到公司和其他
股东利益的情形。
公司监事会认为公司2021年度计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据充分
且符合谨慎性原则及公司实际情况；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策
及相关法律法规的规定；计提后客观、真实、公允的反映了公司截至2021年12月31日
的财务状况、资产价值及经营成果，公司监事会同意本次计提资产减值准备事项。
公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《企业内
部控制基本规范》和企业内部控制配套指引的规定，建立健全和完善了公司内部控制
制度，并按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有
效的财务报告内部控制。公司2021年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反
映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。监事会认为，公司在不断完善内控制
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
度的同时应进一步强化执行力，确保各项内控制度得到有效贯彻执行，以适应公司经
营管理要求和发展需要。
监事会认为调整深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）业绩承
诺方案的审议、决策程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》
等有关规定。本次调整方案是基于客观原因及对各方公平的原则，适当地延长了业绩
承诺履行期限、提高业绩承诺目标并明确补偿实施通知发出时间，有利于维护公司整
体利益及长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
核查意见
同意公司以人民币102,750万元的交易价格将艾特网能75%股权转让给常州高新
云数投资有限公司，对于公司根据2019年并购艾特网能时的协议约定为支持艾特网能
及其子公司日常经营已发生的担保及借款，在本次交易完成后将被动形成对艾特网能
及其子公司的最高额6.1亿元的对外担保以及本金为15亿元的对外借款，同意公司按
计划在2023年12月31日前分步解决。
综上，监事会认为，2022年，公司能够严格按照《公司法》《中华人民共和国证
券法》等有关法律法规以及《公司章程》等规定，依法运作，经营决策程序合法有效，
且公司能够不断持续完善内部管理和控制制度，并能有效执行。
本议案已经公司九届九次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
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议案 3
黑牡丹（集团）股份有限公司
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度会计报表已经公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，确认公司的会计报表符合《企业会
计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务
状况及 2022 年的经营成果和现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
现将 2022 年财务预算执行情况报告如下：
一、公司 2022 年经营目标执行情况
单位：元 币种：人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动
营业收入 11,545,414,065.17 9,826,675,067.63 17.49%
归属于母公司所有者净利润 610,892,619.45 662,578,669.29 -7.80%
基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 -9.38%
加权平均净资产收益率（%） 6.32 7.24 减少 0.92 个百分点
增长 17.49%。
点。
二、2022 年末资产状况
公司 2022 年年末资产总额 314.94 亿元，比上年末 348.28 亿元减少 33.34 亿元，
下降 9.57%，主要系报告期内商品房交付存货结转以及转让深圳市艾特网能技术有限
公司（以下简称“艾特网能”）股权导致相关合并资产减少综合所致。
单位：元 币种：人民币
主要资产项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动
货币资金 3,719,206,362.10 3,832,873,901.78 -2.97%
应收票据 0.00 927,028,283.56 -100.00%
应收账款 6,299,230,106.13 4,645,623,386.79 35.59%
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
其他应收款 3,729,683,481.40 2,575,752,476.34 44.80%
存 货 11,085,766,458.66 15,780,361,394.09 -29.75%
其他流动资产 691,959,411.25 1,270,682,697.00 -45.54%
长期股权投资 1,075,559,153.79 210,927,431.67 409.92%
其他权益工具投资 1,042,552,200.00 843,037,796.50 23.67%
投资性房地产 370,938,182.16 339,029,656.41 9.41%
固定资产 624,572,472.68 721,528,525.43 -13.44%
无形资产 91,875,838.10 189,032,519.81 -51.40%
商 誉 26,425,462.42 815,135,909.93 -96.76%
资产总计 31,493,971,785.57 34,827,583,943.26 -9.57%
报告期末，公司主要资产以及期末资产结构同比发生重大变动分析如下：
入合并报表范围所致。
付及两馆两中心收储形成的应收款项增加所致。
特网能股权产生的应收款项。
交付存货结转以及本期公司出售艾特网能股权，相关存货不再纳入合并报表范围综合
所致。
投入减少、房地产项目交付结转预缴税金及增值税留抵退税综合所致。
营企业常州丹宏置业有限公司增资所致。
苏银行股份股价上升所致。
本期期末从在建工程转入投资性房地产所致。
亿元，电子设备、运输设备及其他设备 0.15 亿元，较期初减少 13.44%，主要系本期
公司出售艾特网能股权，相关固定资产不再纳入合并报表范围所致。
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以及软件 0.09 亿元，较期初减少 51.40%，主要系本期公司出售艾特网能股权，相关
无形资产不再纳入合并报表范围所致。
三、2022 年末负债、权益状况
商品房交付使得合同负债结转以及转让所持艾特网能 75%股权导致相关合并负债减少
综合所致。所有者权益总额 109.01 亿元，较上年增加 1.15%，主要是本期公司盈利以
及股利分配综合所致。
个百分点。
单位：元 币种：人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动
短期借款 1,096,858,731.68 1,607,081,215.28 -31.75%
长期借款 3,763,978,545.53 2,895,263,653.85 30.00%
一年内到期的非流动负债 3,988,312,520.89 731,732,847.86 445.05%
应付债券 1,694,858,401.44 3,505,863,568.25 -51.66
应付票据 349,269,212.51 1,225,902,090.87 -71.51%
应付账款 1,040,133,343.20 2,162,814,222.54 -51.91%
合同负债 2,418,688,137.07 6,968,063,092.33 -65.29%
应交税费 398,101,292.18 269,841,598.26 47.53%
递延所得税负债 191,769,728.00 145,844,079.43 31.49%
负债合计 20,592,851,766.74 24,093,177,724.49 -14.53%
股 本 1,044,788,426.00 1,047,095,025.00 -0.22%
资本公积 3,019,609,735.24 3,008,073,360.98 0.38%
其他综合收益 569,954,733.76 401,936,604.30 41.80%
未分配利润 4,982,684,874.90 4,632,287,229.78 7.56%
少数股东权益 946,033,642.99 1,361,331,605.20 -30.51%
所有者权益合计 10,901,120,018.83 10,734,406,218.77 1.55%
报告期末，公司主要负债和权益以及期末结构同比发生重大变动分析如下：
短期借款期末余额 10.97 亿元，较期初减少 31.75%；长期借款期末余额 37.64
亿元，较期初增加 30%，主要系优化调整债务结构，将部分短期借款转为长期借款所
致。
应付债券期末余额 16.95 亿元，较期初减少 51.66%；一年内到期的非流动负债
较期初增加 32.56 亿元，主要系截至期末一年内到期的直接以及间接融资金额增加所
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
致。
另期末有一年内到期的超短融应付债券余额 6.15 亿元（列入“其他流动负债”
科目），与上年基本持平。
网能股权，相关负债不再纳入合并报表范围所致。
网能股权，相关负债不再纳入合并报表范围所致。
本期房地产项目销售较上年同期下降所致。
四季度交付后计提增值税及附加所致。
益工具投资（江苏银行）公允价值变动增加所致。
较年初上升所致。
控股子公司分红综合所致。
四、2022 年度现金流量情况
公司 2022 年度经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量总额为 1.22 亿元，
较上年度增加 108.08%，汇率变动对现金及现金等价物的影响为 0.14 亿元，期末现金
及现金等价物（主要为银行存款，不含承兑保证金等受限资金）净增加额 1.36 亿元。
单位：元 币种：人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动
经营活动产生的现金流量净额 -1,307,839,677.26 -1,819,479,242.61 28.12%
投资活动产生的现金流量净额 -380,460,724.16 -74,801,556.92 -408.63%
筹资活动产生的现金流量净额 1,810,303,912.33 384,554,483.24 370.75%
报告期末，公司现金流量结构同比发生重大变动的分析：
加 28.12%，主要系受房地产市场和项目周期性影响，本期支付土地款较上年同期减少
及本期商品房预售回款减少综合所致。
少 0.78 亿元（下降 408.63%），主要系本期对房地产项目参股公司投资增加及收到出
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售艾特网能首期股权转让款综合所致。
综合所致。
五、利润分配
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司
期末可供分配利润为人民币 549,112,198.63 元。公司 2022 年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润，2022 年年度利润分配预案如下：
日，公司总股本 1,044,788,426 股，以此计算合计拟派发现金红利 219,405,569.46
元（含税）。本年度公司现金分红比例为 35.92%。
回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每
股分配比例不变，相应调整分配总额。
六、股东权益
单位：元 币种：人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动
归属于母公司股东权益 9,955,086,375.84 9,373,074,613.57 6.21%
归属于母公司每股净资产 9.53 8.97 6.24%
公司 2022 年末归属于母公司股东权益为 99.55 亿元，比上年末 93.73 亿元增加
于母公司每股净资产为 8.97 元，同比增加 6.24%。
本议案已经公司九届十三次董事会及九届九次监事会会议审议通过，现提请各位
股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 4
黑牡丹（集团）股份有限公司
各位股东：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，黑
牡 丹 （集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 期末可供分配利润为人民 币
数分配利润，2022 年年度利润分配预案如下：
日，公司总股本 1,044,788,426 股，以此计算合计拟派发现金红利 219,405,569.46
元（含税）。本年度公司现金分红比例为 35.92%。
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体详见公司公告 2023-022。
本议案已经公司九届十三次董事会及九届九次监事会会议审议通过，现提请各位
股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 5
黑牡丹（集团）股份有限公司
各位股东：
本议案的详细内容请见黑牡丹（集团）股份有限公司于2023年4月25日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的2022年年度报告及其摘要。
本议案已经公司九届十三次董事会及九届九次监事会会议审议通过，现提请各位
股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 6
关于 2023 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据业务需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公
司常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置业有限公司、常州中润花木有限责任
公司、江苏八达路桥有限公司、常州牡丹物业服务有限公司、黑牡丹纺织有限公司、
黑牡丹集团进出口有限公司、常州荣元服饰有限公司、常州绿都房地产有限公司、常
州黑牡丹科技园有限公司 2023 年拟与公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称
“常高新”）及下属子公司等关联方发生有关项目养护、物业服务、项目建设管理、
服装销售、环境治理、环境检测、履约担保、评估服务等关联交易。具体情况如下：
一、2022 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易 2022 年预计 2022 年实际
关联人 交易内容
类别 金额 发生金额
常州新铁投资发展有限公司 项目养护 148.91 146.41
常州国展资产经营有限公司 项目养护 7.36 0.00
常州金融科技孵化中心置业有限公司 项目养护 1.63 0.00
向关联人 常州国展医疗器械产业发展有限公司 项目养护 1.03 1.03
提供劳务 常州国展安居投资有限公司 工程施工 0.00 71.91
常高新城市运营管理服务常州有限公司 项目养护 0.00 3.40
光大常高新环保能源（常州）有限公司 物业服务 0.00 1.46
小计 —— 158.93 224.21
向关联方 常高新集团有限公司 服装销售 0.00 1.49
提供货物 小计 —— 0.00 1.49
常州民生环保科技有限公司 环境治理 650.00 950.18
常州民生环境检测有限公司 环境检测 300.00 314.78
常州市恒泰融资担保有限公司 履约担保 150.00 93.51
接受关联 常州市新北区建设工程设计审查中心有限公司 施工图纸审查 0.00 30.69
人提供的 江苏中企华中天资产评估有限公司 评估服务 0.00 12.17
劳务 盐城市大丰区常州高新区大丰工业园投资开发
水电费 0.00 0.08
有限公司
常州国展资产经营有限公司 房屋租赁 0.00 0.06
小计 —— 1,100.00 1,401.47
合计 —— 1,258.93 1,627.17
说明：公司 2022 年实际与常州民生环保科技有限公司发生金额高于预计发生金额，主要系项目工
程量增加及新增业务导致签订的业务合同额增加所致。
二、2023 年日常关联交易预计金额和类别
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司预计 2023 年与关联方发生的各类日常关联交易总额为 1,550.00 万元人民币。
单位：万元 币种：人民币
本年年初
至披露日
占同类 占同类
关联交 2023 预计 与关联人 上年实际
关联人 交易内容 业务比 业务比
易类别 金额 累计已发 发生金额
例（%） 例（%）
生的交易
金额
项目建设
常高新建设发展集团有限公司 200.00 80.00 0.00 0.00 0.00
管理
常高新城市运营管理服务常州有限
项目养护 180.00 90.00 82.71 3.40 0.06
向关联 公司
人提供 常州高铁新城投资建设发展有限公 项目建设
劳务 司 管理
光大常高新环保能源（常州）有限
物业服务 2.00 2.50 - 1.46 2.25
公司
小计 —— 400.00 —— 82.71 4.86 ——
向关联 常高新集团有限公司 服装销售 5.00 0.02 —— 1.49 0.01
人提供
货物 小计 —— 5.00 —— 0.00 1.49 ——
常州民生环保科技有限公司 环境治理 680.00 100.00 226.81 950.18 100.00
接受关 常州民生环境检测有限公司 环境检测 330.00 100.00 0.00 314.78 100.00
联人提
常州市恒泰融资担保有限公司 履约担保 100.00 80.00 0.00 93.51 69.08
供的劳
务 江苏中企华中天资产评估有限公司 评估服务 35.00 50.00 5.00 12.17 7.12
小计 —— 1,145.00 —— 231.81 1,370.64 ——
合计 —— 1,550.00 —— 314.52 1,376.99 ——
说明：
预计 2023 年与常高新城市运营管理服务常州有限公司发生的项目养护业务同比增长主要系常高
新内部业务重组，原来与常州新铁投资发展有限公司、常州国展资产经营有限公司结算的项目养护业
务，自 2022 年 8 月起统一变更为与常高新城市运营管理服务常州有限公司进行结算所致。
预计 2023 年与常高新建设发展集团有限公司发生的项目建设管理业务同比增长主要系公司预计
承接的代建项目增加所致。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
法定代表人：戈亚芳
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：100,500 万元人民币
住所：常州市新北区新桥街道崇义南路 9 号
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：常州市新北区人民政府持有 90%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 5,388,258.30 万元人民币，净资产
-10,431.58 万元人民币。（未经审计）
法定代表人：祝宇晋
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000 万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼
经营范围：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁
服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政
养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地
产咨询；企业管理咨询服务；花卉树木种植（限分支机构经营）、销售、养护。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新集团有限公司持有 100%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 196,404.04 万元人民币，净资产 70,561.00
万元人民币，2022 年营业收入 530.47 万元人民币，实现净利润-1,461.68 万元人民
币。（未经审计）
法定代表人：祝宇晋
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：34,524.22 万元人民币
住所：常州市新北区科技园 6 号楼 113 室
经营范围：资产经营管理服务（除金融类、保险类）；房产中介服务；资产托管
服务；自有房屋租赁和销售；信息咨询；企业登记代理服务；自有设备租赁；设计、
制作、利用自有媒介发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东：常高新建设发展集团有限公司（常高新全资子公司）持有 100%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 96,894.05 万元人民币，净资产 1,507.44
万元人民币，2022 年营业收入 7,950.30 万元人民币，实现净利润-2,861.58 万元人
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
民币。（未经审计）
法定代表人：祝宇晋
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：13,790 万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼 603 室
经营范围：创业投资；自有房屋租赁；房屋建筑工程施工。（不得从事金融、类
金融业务，依法取得许可和备案的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要股东：常高新建设发展集团有限公司（常高新全资子公司）持有 100%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 63,010.75 万元人民币，净资产 2,171.92 万
元人民币，2022 年营业收入 534.21 万元人民币，实现净利润-1,317.56 万元人民币。
（未经审计）
法定代表人：陈斐
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,600 万元人民币
住所：常州市新北区华山中路 100 号 1 幢 210 室
经营范围：为园区内生产经营医疗器械的企业提供自有房产的租赁和物业管理；
园区内实业投资及咨询；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东：常高新建设发展集团有限公司（常高新全资子公司）持有 100%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 4,103.43 万元人民币，净资产 3,905.22 万
元人民币，2022 年营业收入 319.51 万元人民币，实现净利润 107.72 万元人民币。
（未
经审计）
法定代表人：张鹏
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,500 万元人民币
住所：常州市新北区长江北路 1203 号
经营范围：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及运营
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工
业用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有 100%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 55,935.52 万元人民币，净资产 9,323.11 万
元人民币，2022 年营业收入 7,465.00 万元人民币，实现净利润 1,800.21 万元人民币。
（未经审计）
法定代表人：朱立
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：30,000 万元人民币
住所：常州新北区高新科技园 3 号楼 B 座 505
经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融
资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约
担保、尾付款如约担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中
介服务，以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主要股东：常高新金隆控股（集团）有限公司（常高新全资子公司）持有 100%
股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 47,240.79 万元人民币，净资产 30,803.83
万元人民币，2022 年营业收入 1,905.60 万元人民币，实现净利润 376.97 万元人民币。
（未经审计）
法定代表人：邵艳超
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500 万元人民币
住所：常州市新北区春江镇百馨苑 2-302 室
经营范围：许可项目：检验检测服务；室内环境检测（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环境
保护监测；环境应急治理服务；环保咨询服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污
染防治服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有 100%股权。
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 2,353.23 万元人民币，净资产 919.29 万元
人民币，2022 年营业收入 1,692.77 万元人民币，实现净利润 280.07 万元人民币。
（未
经审计）
法定代表人：王丽娜
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：300 万元人民币
住所：常州市新北区汉江路 368 号 1602 室
经营范围：施工图审查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主要股东：常州市新北区人民政府持有 100%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 3,614.96 万元人民币，净资产 2,569.42 万
元人民币，2022 年营业收入 1,872.33 万元人民币，实现净利润 801.60 万元人民币。
（未经审计）
法定代表人：谢肖琳
类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元人民币
住所：天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 6 幢 1 号
经营范围：证券业务资产评估及各类单项资产评估,企业整体资产评估以及市场
所需的其他资产评估或者项目评估,工程造价咨询,财会咨询,信息服务,房地产评估。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：北京中企华资产评估有限责任公司持有 51%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 5,325.10 万元人民币，净资产 2,987.13 万
元人民币，2022 年营业收入 6,536.00 万元人民币，实现净利润 360.74 万元人民币。
（未经审计）
法定代表人：邓娜明
类型：有限责任公司
注册资本：10,000 万元人民币
住所：盐城市大丰区常州高新区大丰工业园共建东路 1 号 4 幢
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
经营范围：国有资产投资经营、项目开发、资产管理、投资咨询；自有房屋租赁；
工业生产资料、建筑材料、装饰材料、日用品、五金、交电销售；基础设施建设。
（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新集团有限公司持有 90%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 24,845.42 万元人民币，净资产 11,698.72
万元人民币，2022 年营业收入 116.83 万元人民币，实现净利润 794.04 万元人民币。
（未经审计）
法定代表人：熊建平
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本：26,471 万元人民币
住所：常州市新北区港区南路 10 号
经营范围：焚烧处理城市生活垃圾、一般工业废弃物、医疗垃圾（危险废弃物除
外）；污泥处理、水处理加工；销售上述处理过程中所产生的灰渣、蒸汽、热水；空
气压缩加工；利用所产生的热能生产电力；研究开发垃圾处理技术；提供相关技术咨
询、检测和技术服务；售电。
（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：光大环保能源（常州）控股有限公司持有 60%股权，新苏环保产业集
团有限公司（常高新全资子公司）持有 40%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 72,612.47 万元人民币，净资产 35,319.16
万元人民币，2022 年营业收入 15,058.18 万元人民币，实现净利润 4,035.52 万元人
民币。
法定代表人：戈亚芳
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：250,000 万元人民币
住所：常州市新北区崇义路 5 号 E 栋
经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产咨询；非
居住房地产租赁；住房租赁；市场营销策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务；
人工智能公共数据平台；大数据服务；工程管理服务；创业空间服务；咨询策划服务；
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
市政设施管理；股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；企业总部管理；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；园区管理
服务；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；合同能源管理；节能管理服务；城
市公园管理；物业管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制
作；广告设计、代理；体育健康服务；组织体育表演活动；体育赛事策划；房地产经
纪；房地产评估（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：常州市新北区人民政府持有 100%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 160,566.92 万元人民币，净资产 111,132.65
万元人民币，2022 年营业收入 0 万元人民币，实现净利润-3,995.93 万元人民币。
法定代表人：张志銮
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：20,000 万元人民币
住所：常州新北区高新科技园 6 号楼 216 室
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
工程管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；以自
有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：常高新集团有限公司持有 100%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 201,282.42 万元人民币，净资产 184,593.42
万元人民币，
法定代表人：陈斐
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：300 万元人民币
住所：常州市新北区高新广场 2 号楼 605 室
经营范围：物业管理；停车场管理服务；园林绿化养护；房地产经纪；机电设备
安装与维修；房屋租赁；食品、日用百货的销售；餐饮服务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；商业综合体管理
服务；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
花卉绿植租借与代管理；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
务）；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：常高新建设发展集团有限公司（常高新全资子公司）持有 100%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 5,320.10 万元人民币，净资产 1,282.05 万
元人民币，2022 年营业收入 9,826.25 万元人民币，实现净利润 832.05 万元人民币。
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称 关联关系 关联关系情形
均为《上海证券交易所股票上市规则》
常高新集团有限公司 控股股东
第 6.3.3 条第二款（一）所指关联法人
常州新铁投资发展有限公司
常州国展医疗器械产业发展有限公司
常州金融科技孵化中心置业有限公司
常州民生环保科技有限公司
常州市恒泰融资担保有限公司 控股股东的全资子
常州民生环境检测有限公司 公司 均为《上海证券交易所股票上市规则》
常州国展安居投资有限公司 第 6.3.3 条第二款（二）所指关联法人
常州国展资产经营有限公司
常高新建设发展集团有限公司
常高新城市运营管理服务常州有限公司
控股股东的控股子
盐城市大丰区常州高新区大丰工业园投资开发有限公司
公司
常州市新北区建设工程设计审查中心有限公司
公司董事曾兼任董
光大常高新环保能源（常州）有限公司 事的公司 均为《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条第二款（三）所指关联法人
常州高铁新城投资建设发展有限公司 控股股东董事兼任
江苏中企华中天资产评估有限公司 董事的公司
注：常州市新北区建设工程设计审查中心有限公司为公司董事曾兼任董事长的公司，该董事已于
该董事已于 2023 年 1 月辞去董事职务。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述向公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，
具备持续经营和服务的履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺
利完成。
上述购买公司商品或接受公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务
及资信状况良好，具备履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺
利完成。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交易
关联人 交易内容 定价原则和方法
类别
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
常州民生环保科技有限公司 环境治理 按照统一的市场价格，根据污水浓度和重量定价。
常州市新北区建设工程设计审查中心有 施工图纸 按照江苏省物价局确认的审查收费标准，根据图纸的
限公司 审查 建筑面积或工程概算定价。
按照统一的市场价格，根据水质情况决定是否检测及
常州民生环境检测有限公司 环境检测
检测频次，检测费标准按照国家及地方出台标准。
接受关联
按照统一的市场价格，根据评估目的、评估对象、评
人提供的 江苏中企华中天资产评估有限公司 评估服务
估难度定价。
劳务
盐城市大丰区常州高新区大丰工业园投
水电费 按照统一的市场价格，根据水电实际用量定价。
资开发有限公司
按照统一的市场价格，担保服务费根据不同担保期限
常州市恒泰融资担保有限公司 履约担保
及担保金额定价。
常州国展资产经营有限公司 房屋租赁 按照统一的市场价格，根据租赁面积或租赁间数定价。
向关联人
常高新集团有限公司 服装销售 按照统一的市场价格，根据销售数量定价。
提供货物
常州新铁投资发展有限公司
常高新城市运营管理服务常州有限公司 项目养护 按照统一的市场价格，根据业主的养护要求决定定价。
常州国展医疗器械产业发展有限公司
向关联人 光大常高新环保能源（常州）有限公司 物业服务 按照统一的市场价格，根据业主的用房面积定价。
提供劳务 常州高铁新城投资建设发展有限公司 项目建设 按照苏财建【2004】61 号文，建设单位管理费实行总
常高新建设发展集团有限公司 管理 额控制，根据项目概算定价。
按照建设工程工程量清单计价规范，江苏省市政工程
常州国展安居投资有限公司 工程施工
计价表、工程费用定额等规范文件和要求编制定价。
公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，交易定价公
平、合理、公允，不存在损害任何一方利益的情况。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本着股东利益最大化的原则，公司与上述关联方的关联交易能充分利用关联方拥
有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，并获取更好效
益。上述日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，
严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的
情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司本次日常关
联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司
的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。
具体详见公司公告 2023-024。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 7
关于 2023 年子公司拟申请融资额度
及公司拟为其提供担保的议案
各位股东：
因黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关子公司生产经营及
业务发展需要，2023 年，公司拟为资产负债率 70%以下的公司全资子公司及控股子公
司拟向银行申请不超过 100,650 万元人民币和 1,500 万美元的融资额度、资产负债率
额度，合计提供总额度不超过 427,860 万元人民币和 1,500 万美元的连带责任保证担
保。为保障该融资额度申请事项顺利实施，上述融资额度拟由公司提供连带责任保证
担保。
具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）预计为资产负债率未超过 70%的子公司提供合计 100,650 万元人民币和
拟向银行申请的共计 69,650 万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体
如下：
币种：人民币
子公司名称 银行名称 融资额度（万元）
上海银行股份有限公司常州分行 20,000
中国工商银行股份有限公司常州新区支行 20,000
北京银行股份有限公司南京分行 13,000
黑牡丹建设
中国农业银行股份有限公司常州新北支行 12,000
无锡农村商业银行股份有限公司常州分行 4,650
合计 69,650
黑牡丹建设在不超过本次公司担保的 69,650 万元人民币融资总额度内，根据实
际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至九届十三次董事会会议审议
日，公司已实际为黑牡丹建设提供的担保余额为 21,600 万元人民币。
供如下担保：
为黑牡丹香港拟向香港上海汇丰银行有限公司申请 1,500 万美元融资额度提供全
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额连带责任保证担保。
黑牡丹香港在不超过本次公司担保的 1,500 万美元融资总额度内，根据实际情况，
调整上述银行与其他银行的融资额度。截至九届十三次董事会会议审议日，公司已实
际为黑牡丹香港提供的担保余额为 0 美元。
向银行申请的共计 31,000 万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如
下：
币种：人民币
子公司名称 银行名称 融资额度（万元）
兴业银行股份有限公司常州分行 12,000
华夏银行股份有限公司常州分行 8,000
八达路桥 中国农业银行股份有限公司常州新北支行 6,000
上海浦东发展银行股份有限公司常州分行 5,000
合计 31,000
八达路桥在不超过本次公司担保的 31,000 万元人民币融资总额度内，根据实际
情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至九届十三次董事会会议审议日，
公司已实际为八达路桥提供的担保余额为 0 元人民币。
（二）预计为资产负债率为 70%及以上的子公司提供合计不超过 327,210 万元人
民币金额的担保额度,具体情况如下：
行申请的共计 134,910 万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
子公司名称 银行名称 融资额度（万元）
中国进出口银行江苏省分行 35,000
中国工商银行股份有限公司常州分行 24,000
中国建设银行股份有限公司常州分行 18,000
中信银行股份有限公司常州分行 12,000
中国农业发展银行常州市分行 10,000
华夏银行股份有限公司常州新北支行 8,000
黑牡丹纺织 上海浦东发展银行股份有限公司常州分行 8,000
兴业银行股份有限公司常州分行 5,940
江苏江南农村商业银行股份有限公司 5,000
无锡农村商业银行股份有限公司常州分行 4,650
招商银行股份有限公司常州分行 3,000
中国农业银行股份有限公司常州新北支行 1,320
合计 134,910
黑牡丹纺织在不超过本次公司担保的 134,910 万元人民币融资总额度内，根据实
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际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至九届十三次董事会会议审议
日，公司已实际为黑牡丹纺织提供的担保余额为 37,010 万元人民币。
提供如下担保：
为黑牡丹进出口拟向江苏江南农村商业银行股份有限公司申请的 5,000 万元人民
币融资额度提供全额连带责任保证担保。
黑牡丹进出口在不超过本次公司担保的 5,000 万元人民币融资总额度内，根据实
际情况，可调整上述银行与其他银行的融资额度。截至九届十三次董事会会议审议日，
公司已实际为黑牡丹进出口提供的担保余额为 0 元人民币。
向银行申请的共计 30,000 万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如
下：
币种：人民币
子公司名称 银行名称 融资额度（万元）
中国农业银行股份有限公司常州新北支行 15,000
达辉建设 交通银行股份有限公司常州分行 15,000
合计 30,000
达辉建设在不超过本次公司担保的 30,000 万元人民币融资总额度内，根据实际
情况，可在上述银行与其他银行间调整融资额度。截至九届十三次董事会会议审议日，
公司已实际为达辉建设提供的担保余额为 0 元人民币。
提供如下担保：
牡丹汇都拟向金融机构申请不超过人民币 100,000 万元融资额度，公司拟为其按
持股比例提供连带责任保证担保；同时牡丹汇都以其名下的江苏省常州市
JZX20221001 地块土地使用权提供抵押担保。牡丹汇都可根据实际情况确定相应的金
融机构，担保期限不超过 10 年。截至九届十三次董事会会议审议日，公司已实际为
牡丹汇都提供的担保余额为 0 元人民币。
供如下担保：
环龙星辰拟向金融机构申请不超过人民币 220,000 万元融资额度，公司拟为其按
持股比例提供不超过人民币 57,300 万元连带责任保证担保；同时环龙星辰以其名下
的江苏省常州市 JZX20211501 地块土地使用权提供抵押担保。环龙星辰可根据实际情
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况确定相应的金融机构，担保期限不超过 10 年。截至九届十三次董事会会议审议日，
公司已实际为环龙星辰提供的担保余额为 0 元人民币。
二、被担保人基本情况
（一）常州黑牡丹建设投资有限公司
住所：常州市新北区新桥商业广场 1 幢 2008 号
法定代表人：高国伟
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建
筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械
及器材的销售；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
公司持有黑牡丹建设 100%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，黑牡丹建设资产总额 502,519.79 万元人民币，负债总
额 343,389.96 万元人民币，净资产 159,129.84 万元人民币，2022 年营业收入
截至 2023 年 3 月 31 日，黑牡丹建设资产总额 493,447.00 万元人民币，负债总
额 334,419.44 万元人民币，净资产 159,027.56 万元人民币，2023 年 1-3 月营业收入
（二）黑牡丹（香港）有限公司
地点：UNITE Tower A 23/F BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAY KL
董事局主席：庄文龙
注册资本：500 万元港币
经营范围：经营各类商品的进出口业务，接受委托代理进出口业务，开展技术进
出口业务，提供在港从事经贸活动的咨询业务等。
黑牡丹香港共有 4 名股东，其中公司持有 85%的股权，陈丽如持有 5%的股权，陈
志岳持有 5%的股权，周敏鸣持有 5%的股权；其中陈志岳与陈丽如系兄妹关系。该三
名自然人股东和本公司无关联关系。
截至 2022 年 12 月 31 日，黑牡丹香港资产总额 24,575.27 万元港币，负债总额
港币，实现净利润 2,327.90 万元港币。（已经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，黑牡丹香港资产总额 26,876.38 万元港币，负债总额
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万元港币，实现净利润 729.40 万元港币。（未经审计）
（三）江苏八达路桥有限公司
住所：常州市钟楼区邹区镇卜弋工业园区
法定代表人：江小伟
注册资本：8,657.933 万人民币
经营范围：公（道）路、桥梁、交通设施建设，市政工程施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程
建设活动；住宅室内装饰装修；水运工程监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包；建设工程勘察；公路管理与养护；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；
建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：市政设施管理；市政设施管理（除环境质量监测、
污染源检查服务）；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；信
息技术咨询服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；劳务服务（不含劳
务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有常州黑牡丹置业有限公司 100%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有八达
路桥 51%股权，公司持有黑牡丹建 100%股权，黑牡丹建设持有八达路桥 39%股权，贺
信芳持股 5%，蔡树兴持股 4.44%，蒋息华持股 0.56%。
截至 2022 年 12 月 31 日，八达路桥资产总额 35,591.67 万元人民币，负债总额
万元人民币，实现净利润 3,087.98 万元人民币。（已经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，八达路桥资产总额 34,926.06 万元人民币，负债总额
（四）黑牡丹纺织有限公司
住所：常州市天宁区青洋北路 47 号
法定代表人：庄文龙
注册资本：8,000 万元人民币
经营范围：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：棉花加工；针纺织品
销售；针纺织品及原料销售；服装制造；棉花收购；建筑材料销售；建筑装饰材料销
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售；日用百货销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳动保
护用品销售；日用杂品销售；面料纺织加工；以自有资金从事投资活动；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纺织专用设备销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有黑牡丹纺织 100%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，黑牡丹纺织资产总额 71,459.99 万元人民币，负债总
额 49,486.73 万元人民币，净资产 21,973.26 万元人民币，2022 年营业收入 66,786.01
万元人民币，实现净利润-2,658.14 万元人民币。（已经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，黑牡丹纺织资产总额 80,683.68 万元人民币，负债总额
（五）黑牡丹集团进出口有限公司
住所：常州市青洋北路 47 号
法定代表人：庄文龙
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品或技术除外），工业生产资料（除专项规定）、针纺织品、劳保用品、日
用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护
用品零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩
批发；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有黑牡丹进出口 100%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，黑牡丹进出口资产总额 13,510.95 万元人民币，负债
总额 25,927.49 万元人民币，净资产-12,416.53 万元人民币，2022 年营业收入
截至 2023 年 3 月 31 日，黑牡丹进出口资产总额 12,985.01 万元人民币，负债总
额 25,510.02 万元人民币，净资产-12,525.00 万元人民币，2023 年 1-3 月营业收入
（六）常州达辉建设有限公司
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
住所：常州市新北区新桥商业广场 1 幢 1808 号
法定代表人：储东毅
注册资本：9,000 万元人民币
经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程、水利水电工程、市政工程施工。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰
装修；房地产开发经营；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：住宅水电安装维护服务；
劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
公司持有常州黑牡丹置业有限公司 100%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有达辉
建设 49%的股权；公司持有常州黑牡丹科技园有限公司 100%股权，常州黑牡丹科技园
有限公司持有达辉建设 51%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，达辉建设资产总额 72,047.93 万元人民币，负债总额
万元人民币，实现净利润 629.13 万元人民币。（已经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，达辉建设资产总额 63,830.53 万元人民币，负债总额
（七）常州牡丹汇都置业有限公司
住所：江苏省常州市新北区新桥商业广场 1 幢 2002 号
法定代表人：朱晓春
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司二级全资子公司常州达辉建设有限公司持有牡丹汇都 51%股权，二级全资子
公司常州黑牡丹置业有限公司持有牡丹汇都 49%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，牡丹汇都资产总额 85,939.71 万元人民币，负债总额
币，实现净利润-53.87 万元人民币。（未经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，牡丹汇都资产总额 86,867.22 万元人民币，负债总额
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万元人民币，实现净利润-50.57 万元人民币。（未经审计）
（八）常州环龙星辰置业有限公司
住所：常州市新北区三井街道迪诺创意园 10 幢 3F-310
法定代表人：周涛
注册资本：1,281.54 万元人民币
经营范围：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产
租赁；土地使用权租赁；住房租赁；停车场服务；市场营销策划；柜台、摊位出租（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有常州绿都房地产有限公司 51%股权，常州绿都房地产有限公司持有环龙
星辰 35%的股权,常州环龙实业投资发展有限公司持有环龙星辰 65.00%的股权
截至 2022 年 12 月 31 日，环龙星辰资产总额 296,035.49 万元人民币，负债总额
人民币，实现净利润-180.40 万元人民币。（已经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，环龙星辰资产总额 299,367.62 万元人民币，负债总额
万元人民币，实现净利润-5.32 万元人民币。（未经审计）
三、担保内容
公司拟分别为黑牡丹建设 2023 年拟向银行申请的共计 69,650 万元人民币融资额
度、黑牡丹香港 2023 年拟向银行申请的共计 1,500 万美元融资额度、八达路桥 2023
年拟向银行申请的 31,000 万元人民币融资额度、黑牡丹纺织 2023 年拟向银行申请的
共计 134,910 万元人民币融资额度、黑牡丹进出口 2023 年拟向银行申请的共计 5,000
万元人民币融资额度、达辉建设 2023 年拟向银行申请的共计 30,000 万元人民币融资
额度提供全额连带责任保证担保，担保期限均不超过 3 年；拟为牡丹汇都 2023 年拟
向金融机构申请的共计 100,000 万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，担
保期限不超过 10 年，同时牡丹汇都以其名下的江苏省常州市 JZX20221001 地块土地
使用权提供抵押担保；拟为环龙星辰 2023 年拟向金融机构申请的共计 220，000 万元
人民币融资额度按持股比例提供不超过人民币 57,300 万元连带责任保证担保，担保
期限不超过 10 年，同时，常州环龙实业投资发展有限公司按届时所持环龙星辰股权
比例为其提供连带责任保证担保，环龙星辰以其名下的江苏省常州市 JZX20211501 地
块土地使用权提供抵押担保。
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
对于公司拟为控股子公司黑牡丹香港提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东以
其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保。对于公
司二级控股子公司八达路桥提供的担保，八达路桥其余自然人股东以其各自所持有八
达路桥的股权质押给公司全资子公司黑牡丹置业，作为对公司提供担保的反担保。
为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权
公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
担保对象提供担保的担保总额度内，调剂该等对象之间的担保额度；在为资产负债率
以上授权自 2022 年年度股东大会审议批准之日起至 2023 年年度股东大会召开之
日止。
四、本次担保对公司的影响
本次担保资金均用于子公司经营发展，符合公司整体利益，上述子公司目前生产
经营情况良好，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的全额连带保证责任担
保，控股子公司的少数股东均提供了相应的反担保，对参股子公司按持股比例对应份
额提供连带责任担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整
体经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至九届十三次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为 611,378.07
万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 61.41%，其中对控股子公司
担保总额为 72,067.55 万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为
况。
具体详见公司公告 2023-025。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
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议案 8
关于 2023 年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，在确保不影响黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）正常经营及资金安全的前提下，2023 年公司（包括公司各级全资、控股子公司，
下同）拟使用总额度不超过人民币 30,000 万元闲置自有资金进行委托理财，自 2022
年年度股东大会审议批准之日起至 2023 年年度股东大会召开之日有效。具体情况如
下：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，解决资金错配问题，在不影响公
司正常经营活动的开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下，根据公司资金
使用情况，公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以提高闲置资金的收益，更
好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资金额
公司拟使用总额度不超过人民币 30,000 万元闲置自有资金进行委托理财，在上
述额度内，可由公司及公司各级全资、控股子公司共同滚动使用。
（三）资金来源
公司及公司各级全资、控股子公司闲置自有资金，不会影响公司及公司各级全资、
控股子公司正常经营流动资金所需。
（四）投资方式
为控制风险，公司 2023 年预计以自有资金进行委托理财所投资的产品均为国内
银行公开发行的低风险理财产品及券商、基金管理公司、资产管理公司发行的风险控
制措施严谨、风险度低的集合理财产品或专户理财产品，且该等投资产品不得用于质
押。
预计公司 2023 年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、证
券公司等金融机构，其与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存
在关联关系。
（五）投资期限
自 2022 年年度股东大会审议批准之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
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二、委托理财相关风险及风控措施
（一）风险控制分析
公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理
的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公
司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需
要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任
等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金
安全放在第一位；公司财务中心将跟踪委托理财资金的进展及安全状况，确保到期收
回。
（二）风险控制措施
础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适
的投资理财项目。
项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投
资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务中心负责理财资金
使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在
影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司合规管理中心负责对理财产
品的资金使用与开展情况进行审计与监督。
做好资金使用的账务核算工作。
露公司投资理财的具体情况。
三、对公司的影响
公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情
况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、
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经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。依据新金融工具
准则，公司投资的理财产品根据产品品种和业务实质列示为“债权投资”或“交易性
金融资产”，取得的理财收益列示为“投资收益”。
具体详见公司公告 2023-026。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
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议案 9
关于 2023 年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司 2023 年财务和内部控制审计机
构。公证天业已连续 23 年为公司提供审计服务，且其具备相应的执业资格和胜任能
力，具有丰富的执业经验和良好的投资者保护能力，在多年担任公司财务及内部控制
审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师
审计准则的规定，执行了必要的审计程序，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客
观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，审计结论客观、公允，且符合公司
实际情况。
根据其 2022 年的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议公司 2023
年继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，并提请股
东大会授权公司董事会根据审计具体工作量及市场价格水平决定其报酬事宜。具体情
况如下：
一、机构信息
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：公证天业创立于 1982 年，是全国首批经批准具有从事证券、期
货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013 年 9 月转制为特殊普
通合伙企业。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6）截至 2022 年 12 月 31 日，公证天业合伙人数量 47 人，注册会计师人数 306
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 121 人。
（7）公证天业 2022 年度经审计的收入总额 32,825.19 万元，其中审计业务收入
数 63 家，审计收费总额 6,350 万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件
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和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公
司同行业上市公司审计客户 1 家。
公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限
额 1.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，
下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次，不存在因执业行为受到刑事
处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。
存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。
二、项目信息
项目合伙人暨签字注册 项目质量控制
姓名 签字注册会计师
会计师 复核人
项目 殷亚刚
王文凯 薛敏
何时成为注册会计师 1992年 2004年 2000年
何时从事上市公司审计 1996年 2008年 2000年
何时开始在公证天业执业 1988年 2004年 1997年
何时为本公司提供审计服务 2021年 2021年 2021年
近三年签署或复核上市公司和挂牌公司情况：项目合伙人王文凯近三年签署了江
苏常宝钢管股份有限公司年度审计报告、黑牡丹（集团）股份有限公司年度审计报告；
签字注册会计师殷亚刚近三年签署了黑牡丹（集团）股份有限公司年度审计报告；质
量控制复核人薛敏近三年复核了无锡航亚科技股份有限公司、无锡贝斯特精机股份有
限公司、无锡市太极实业股份有限公司及黑牡丹（集团）股份有限公司等年度审计报
告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟聘任的公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不
存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
各年度审计报酬均在综合考虑专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及
参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上，并按照市场公允合理的定
价原则，由公证天业与公司协商确定。
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂
程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。
年度 2021 年收费 2022 年收费 变动幅度>20%
项目 (万元) (万元) 原因说明
年报审计 150 150 -
内控审计 20 20 -
证天业审计具体工作量及市场价格水平决定。
具体详见公司公告 2023-027。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于公司申请注册发行超短期融资券的议案
各位股东：
为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优
化负债结构，降低资金成本，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以
及《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等有关法律法规及
规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）
申请注册发行规模不超过人民币 15 亿元的超短期融资券（以下简称“本次发行”），
具体情况如下：
一、本次发行方案：
规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
分期发行；单期发行不超过（含）270 天；
资者除外）；
公司有息债务，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定；
发行的超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
二、关于本次发行超短期融资券的授权事项
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，拟提请股东大会授权董事会，在有
关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利
益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授
权公司经营管理层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
具体发行方案；
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
方案等相关事项进行相应调整；
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公司股
东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告 2023-029。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 11
关于对子公司牡丹汇都增资的议案
各位股东：
为增强黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二级全资子公司常州
牡丹汇都置业有限公司（以下简称“牡丹汇都”）的资金实力和项目开发能力，公司
二级全资子公司黑牡丹发展（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港发展”）和/或
牡丹汇都持股 49%的股东常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）拟对其
进行增资，合计增资人民币 84,000.00 万元。具体情况如下：
一、对外投资的基本情况
公司全资子公司黑牡丹置业于 2022 年 10 月竞得的约 93.50 亩江苏省常州市
JZX20221001 地块的国有建设用地，2022 年 11 月黑牡丹置业投资设立全资二级子公
司牡丹汇都，注册资本为 2,000.00 万元。2023 年 2 月，黑牡丹置业向公司全资子公
司常州达辉建设有限公司（以下简称“达辉建设”）转让牡丹汇都的 51%股权，转让完
成后，黑牡丹置业持有牡丹汇都 49%股权，达辉建设持有牡丹汇都 51%股权。
为增强公司二级全资子公司牡丹汇都的资金实力和项目开发能力，公司二级全资
子公司黑牡丹香港发展和/或牡丹汇都持股 49%的股东黑牡丹置业拟对其进行增资，合
计增资人民币 84,000.00 万元；达辉建设出资额不变。本次增资完成后，牡丹汇都注
册资本为人民币 86,000.00 万元。
为保证上述增资事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权
公司经营管理层，在上述 84,000.00 万元的增资额度内，以黑牡丹置业及黑牡丹香港
发展或二者之一作为投资主体进行增资，并负责办理上述增资的具体事项。
二、增资标的基本情况
公司名称：常州牡丹汇都置业有限公司
统一社会信用代码：91320411MAC3MCX20P
类型：有限责任公司
住所：江苏省常州市新北区新桥商业广场1幢2002号
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：朱晓春
成立日期：2022年11月7日
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东及持股比例：达辉建设持股51%，黑牡丹置业持股49%。
本次增资方式及资金来源：以自有资金货币出资。
牡丹汇都成立于2022年11月。截至2022年12月31日，牡丹汇都资产总额人民币
现净利润人民币-53.87万元。（未经审计）
截至2023年3月31日，牡丹汇都资产总额人民币86,867.22万元，净资产人民币
-104.44万元，2023年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-50.57万元。
（未经审计）
三、本次增资目的及对公司的影响
本次增资有利于牡丹汇都增强资金实力和项目开发能力，进一步提高资信水平和
市场竞争能力，有利于提高公司新型城镇化建设板块房地产开发业务的综合开发及运
营能力，符合公司的战略发展规划和股东的利益，不会对公司持续经营能力造成不利
影响。
本次增资完成后，牡丹汇都仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围
发生变更，不会对公司当期损益产生影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。
四、本次增资的风险分析
本次增资对象为公司全资子公司，总体风险可控，但仍可能面临经济环境、行业
政策、经营管理等不确定因素带来的风险，公司管理层将密切关注其经营管理状况，
加强对子公司的监督管理，采取积极适当的措施加强风险管控应对上述风险，力争获
得良好的投资回报。
具体详见公司公告 2023-030。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 12
关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案
各位股东：
一、本次对外投资及提供借款和担保概述
为进一步提高黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）新型城镇化建
设业务的市场竞争能力，提升公司项目开发实力，公司全资子公司常州黑牡丹置业有
限公司（以下简称“黑牡丹置业”）及黑牡丹发展（香港）有限公司（以下简称“黑
牡丹香港发展”）拟通过新增注册资本的方式，以合计总额不超过人民币 3.3 亿元的
金额分步投资常州新顺建设发展有限公司（以下简称“新顺发展”），共同开发新顺发
展持有的位于常州市新北区罗溪镇，通达路东侧、十里横河以南、碧春路西侧、龙城
大道以北的 JZX20221406 地块，总面积 72,642 ㎡（折约 108.96 亩）（以下简称“项
目地块”），并视届时新顺发展的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购
新顺发展的控股权，最终持股比例不超过 51%。同时为顺利完成上述合作事宜，在投
资入股新顺发展后，拟按届时实际所持有的新顺发展股权比例向新顺发展提供为期不
超过 36 个月、总额不超过人民币 5 亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率
为年利率不低于 3.65%；届时新顺发展其余股东将以同等条件按持股比例向其提供借
款。根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融机构申请的不超过人民币 9 亿元融
资额度按公司子公司届时实际合计对新顺发展的持股比例提供不超过人民币 4.59 亿
元的连带责任保证担保，担保期限不超过 10 年。前述投资额度、借款额度及担保额
度的使用期限为本次投资及对外借款和担保事宜经股东大会审议通过之日起 3 年。
本次对外投资及提供借款和担保事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事
项，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》
等规定的不得提供财务资助的情形。
二、本次对外投资及提供借款标的基本情况
公司名称：常州新顺建设发展有限公司
统一社会信用代码：91320411MAC5WNMM0H
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：江苏省常州市新北区罗溪镇通航广场 1 幢 501 室
法定代表人：贾敏强
注册资本：800 万元人民币
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
成立日期：2022 年 12 月 09 日
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东及持股比例：常州新航智造园建设管理有限公司持股 100%
本次投资方式及资金来源：本次投资通过认购新顺发展新增注册资本的方式实施；
本次投资及对外借款的资金来源为公司子公司自有资金或自筹资金。
关联关系：新顺发展与公司之间不存在关联关系。
权属状况说明：新顺发展产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
新顺发展成立于 2022 年 12 月，截至 2022 年 12 月 31 日，新顺发展资产总额人
民币 61,001.16 万元，负债总额人民币 61,001.04 万元，净资产人民币 0.12 万元，
（未经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，新顺发展资产总额人民币 61,000.42 万元，负债总额人
民币 61,000.38 万元，净资产人民币 0.04 万元，2023 年 1-3 月营业收入人民币 0.00
元，实现净利润人民币-0.08 万元，资产负债率 100.00%。（未经审计）
新顺发展为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履
行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。截至
九届十三次董事会会议审议日，公司未对新顺发展提供过借款及担保。
三、对外投资及提供借款和担保具体内容
（一）对外投资
公司全资子公司黑牡丹置业及黑牡丹香港发展拟通过新增注册资本的方式，以合
计总额不超过人民币 3.3 亿元的金额分步投资新顺发展，共同开发新顺发展持有的位
于常州市新北区罗溪镇，通达路东侧、十里横河以南、碧春路西侧、龙城大道以北的
JZX20221406 地块，总面积 72,642 ㎡（折约 108.96 亩），并视届时新顺发展的经营情
况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购新顺发展的控股权，最终持股比例不超
过 51%。
为保证上述投资事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权
公司经营管理层，在上述投资额度内，以黑牡丹置业及黑牡丹香港发展或二者之一作
为投资主体对新顺发展分步投资，负责办理投资的具体事宜包括但不限于投资主体的
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
确定、签署上述投资事项有关合同、协议文件及工商登记变更等有关事宜。
（二）对外提供借款
同时为顺利完成上述合作事宜，在投资入股新顺发展后，公司拟按子公司届时合
计所持新顺发展股权比例向新顺发展提供为期不超过 36 个月、总额不超过人民币 5
亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于 3.65%。届时新顺发
展其余股东将以同等条件按持股比例向其提供借款。
为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会
授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：根据
公司及子公司业务发展情况和实际经营需要，在借款金额不超过人民币 5 亿元、借款
利率不低于年利率 3.65%、借款期限不超过 36 个月的授权范围内，负责办理并签署上
述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将及时履行信息披露义务。
（三）对外担保
在投资入股新顺发展后，根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融机构申请
的不超过人民币 9 亿元融资额度按公司子公司届时合计对新顺发展的持股比例提供不
超过人民币 4.59 亿元的连带责任保证担保，担保期限不超过 10 年。同时新顺发展其
余股东亦按持股比例提供连带责任保证担保。
为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权
公司经营管理层，在上述担保额度内实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括但不
限于金融机构的确定、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
届时公司将及时履行信息披露义务。
四、对外投资及提供借款和担保协议的主要内容
公司与新顺发展及新顺发展的现有股东常州新航智造园建设管理有限公司达成
了一致合作意向，但尚未签署具有法律约束力的投资协议及借款协议，本次对外投资
及提供借款和担保将在公司股东大会审议通过后正式签署相关交易文件，最终投资及
提供借款和担保情况以各方实际签署的正式协议为准。公司将根据实际进展情况及时
履行信息披露义务。
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在审议范围内，具体
负责签署相关文件、办理后续相关手续等事项。授权期限为本次投资及对外借款和担
保事宜经股东大会审议通过之日起 3 年。
五、本次对外投资及提供借款对上市公司的影响
（一）本次投资对公司的影响
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
本次投资符合公司战略发展规划，提升公司项目开发实力，进一步提高公司新型
城镇化建设业务的市场竞争能力，本次投资涉及的资金将以黑牡丹置业及/或黑牡丹
香港发展自有资金或自筹资金分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利
影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）对外提供借款对公司的影响
本次借款有利于项目地块的合作开发，不会影响公司自身的正常生产经营。本次
借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，定价原则合理、公允，且新顺发展其
余股东将以同等条件按其持股比例向新顺发展提供借款，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。
（三）对外担保对公司的影响
本次担保资金用于新顺发展的经营发展，符合公司整体利益。新顺发展目前生产
经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持新顺发展的股权比例提供担保，财务
风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
六、对外投资及提供借款风险分析及风控措施
各方就本次对外投资及提供借款尚未签署具有法律约束力的协议，且该事项尚需
提交公司股东大会审议批准后方可实施；本次对外投资及提供借款的实际实施情况，
须以各方后续正式签署的书面协议约定为准；公司最终是否投资至持有新顺发展 51%
股权存在不确定性，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，新顺发展在未来经营过程中可能存
在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注
新顺发展的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对
策略，保证公司健康可持续发展。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至九届十三次董事会会议审议日，公司对外提供财务资助的余额为 274,499.04
万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 27.57%；不存在逾期未收回财务资
助金额的情况。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至九届十三次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为人民币
子公司担保总额为人民币 72,067.55 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
为 7.24%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的
情况。
具体详见公司公告 2023-031。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 13
关于控股子公司对联营企业提供借款展期的议案
各位股东：
为支持黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）间接持股 20.4%的联营
企业上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）项目运营，保障相关房地产项
目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况，公司持股 51%的控股子公司常州牡丹君
港置业有限公司（以下简称“牡丹君港”）拟对前期已向上海港兴提供的总金额不超
过人民币 18,206.39 万元的借款，在新增一定增信措施的前提下进行展期，展期时间
不超过 36 个月，展期后借款年利率调整为 0%。同时，上海港兴其余股东均以同等条
件按持股比例向其提供的借款亦同步展期。具体情况如下：
一、借款展期的事项概述
为支持公司间接持股 20.4%的联营企业上海港兴正常运营，保障相关房地产项目
顺利交付，改善其销售情况及现金流状况，公司持股 51%的控股子公司牡丹君港拟对
前期已向上海港兴提供的总金额不超过人民币 18,206.39 万元的借款，在提供一定增
信措施的前提下进行展期，展期时间不超过 36 个月，展期后借款年利率调整为 0%。
同时，上海港兴其余股东均以同等条件按持股比例向其提供的借款亦同步展期。
本次借款事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。本次借款为对已提
供借款的展期，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，不
属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、借款对象基本情况
公司名称：上海港兴置业有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼
法定代表人：戴军
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2017 年 5 月 3 日
经营范围：房地产开发、经营，房地产经纪，物业管理，停车场管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持股 51%的控股子公司牡丹君港持股 40.00%、江苏崇通企业管理
有限公司持股 60.00%
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
截至 2022 年 12 月 31 日，上海港兴资产总额为人民币 43,576.31 万元，负债总
额为人民币 48,206.26 万元，资产净额为人民币-4,629.95 万元；2022 年度营业收入
人民币 0.00 万元，实现净利润人民币-9,295.61 万元，资产负债率 110.62%。（已经
审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，上海港兴资产总额为人民币 43,573.09 万元，负债总额
为人民币 48,206.26 万元，资产净额为人民币-4,633.17 万元；2023 年 1-3 月营业收
入人民币 0.00 万元，实现净利润人民币-3.23 万元，资产负债率 110.63%。（未经审
计）
上海港兴为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不存在被查封、冻结等
司法措施，亦不属于失信被执行人，但因其投资的房地产项目子公司苏州瑞兴房地产
有限公司（以下简称“苏州瑞兴”）2022 年度房地产项目销售不及预期，上海港兴已
对苏州瑞兴的长期股权投资及股东借款计提减值准备，导致上海港兴 2022 年度产生
大额亏损，年末净资产为负。
截至 2022 年 12 月 31 日，牡丹君港已向上海港兴提供 18,206.39 万元借款，借
款到期日为 2023 年 5 月 28 日。综合考虑上海港兴的资产情况、经营情况及履约能力，
公司动态研判后认为，上海港兴在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难，
基于会计核算的谨慎性原则，2022 年末对上述借款单独进行减值测试后确认预期信用
损失，计提单项减值准备 9,297.62 万元（对公司归母净利润的影响净额约 4,741.79
万元）。本次借款为前述借款的展期续借，暂不存在到期后未能及时清偿的情形。
三、借款协议的主要内容及授权事项
牡丹君港目前尚未就本次对外提供借款展期事项签订协议，为充分保护公司及全
体股东利益、有效控制风险，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管
理层实施与上述对外提供借款展期事项有关的一切事宜，包括但不限于：在借款金额
不超过人民币 18,206.39 万元、以借款利率 0%、借款期限不超过 36 个月的授权范围
内，在提供一定增信措施的前提下，负责办理并签署上述借款展期事项有关合同、协
议文件等有关事宜。届时公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
四、对外提供借款风险分析及风控措施
截至 2022 年 12 月 31 日，公司持股 51%的控股子公司牡丹君港已向上海港兴提供
受房地产市场与行业波动影响，上海港兴所投资房地产项目销售不及预期，公司
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
动态研判后认为上海港兴在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难，综合
考虑上海港兴的资产情况、经营情况及履约能力，公司 2022 年末对上述借款单独进
行减值测试后确认预期信用损失并计提单项减值准备 9,297.62 万元（对归母净利润
影响净额为 4,741.79 万元）。考虑到上海港兴所持房地产项目尚未完成全部销售及项
目清算，后续仍具备通过销售回款进行债务偿还的一定能力，为支持上海港兴正常运
营，保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况，牡丹君港拟在提
供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借。本次借款展期不会新增公司风险
敞口，后续公司将持续关注上海港兴及所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委
派的董事积极参与重大事项的决策，竭力促使苏州瑞兴管理层经营好项目，提高项目
去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步
督促上海港兴在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至九届十三次董事会会议审议日，公司对外提供财务资助的余额为 274,499.04
万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 27.57%；不存在逾期未收回财务资
助金额的情况。
具体详见公司公告 2023-032。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 14
关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案
各位股东：
为支持黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的联营企业无锡绿鸿
房产开发有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）项目运营，满足其生产经营发展过程中
的资金需求，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司全资子公司常州黑牡丹置业
有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）拟按其 35%的持股比例向无锡绿鸿提供为期不超
过 36 个月、总金额不超过人民币 47,250.00 万元的借款（含前期已提供的借款），用
于无锡绿鸿房地产项目后续支出，借款年利率为 0%。同时，无锡绿鸿其余股东无锡国
盛房产开发有限公司（以下简称“无锡国盛”）以同等条件按所持无锡绿鸿 65%股权比
例向其提供借款。具体情况如下：
一、提供借款的事项概述
为支持联营企业无锡绿鸿项目运营，满足其生产经营发展过程中的资金需求，在
不影响自身正常生产经营的情况下，公司全资子公司黑牡丹置业拟按其 35%的持股比
例向无锡绿鸿提供为期不超过 36 个月、总金额不超过人民币 47,250.00 万元的借款
（含前期已提供的借款），用于无锡绿鸿公司房地产项目后续支出，借款年利率为 0%。
同时，无锡绿鸿其余股东无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿 65%股权比例向其提供
借款。
公司副总裁高国伟先生兼任无锡绿鸿董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，无锡绿鸿为公司关联方，本次借款事项构成关联交易。但不构成重大资
产重组事项。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交
易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
截至目前，公司全资子公司黑牡丹置业已向无锡绿鸿提供 43,014.49 万元借款，
除上述借款外，公司过去 12 个月内与无锡绿鸿无其他关联交易；公司除因出售深圳
市艾特网能技术有限公司 75%股权而被动形成的 15 亿元关联借款外，过去 12 个月内
无其他对外借款相关的关联交易，截至目前，艾特网能技术有限公司已按协议约定偿
还借款本金 7 亿元。
二、借款对象暨关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司副总裁高国伟先生兼任无锡绿鸿董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）借款对象暨关联人基本情况
公司名称：无锡绿鸿房产开发有限公司
统一社会信用代码：91320400660052949D
公司类型：有限责任公司
成立日期：2021 年 05 月 19 日
注册地：无锡市新吴区鸿山街道锡协路 208 号-1
主要办公地点：江苏省无锡市梁溪区健康路 128-15 绿地香港江苏公司
法定代表人：李鹏
注册资本：3,100 万人民币
成立日期：2021 年 05 月 19 日
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；住房租
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：公司全资子公司黑牡丹置业持股 35.00%、无锡国盛持股 65.00%。
截至 2022 年 12 月 31 日，无锡绿鸿资产总额为人民币 139,374.79 万元，负债总
额为人民币 137,861.22 万元，资产净额为人民币 1,513.57 万元；2022 年度营业收入
人民币 0.00 元，实现净利润人民币-1,273.04 万元，资产负债率 98.91%。
（已经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，无锡绿鸿资产总额为人民币 140,200.77 万元，负债总
额为人民币 138,789.82 万元，资产净额为人民币 1,410.95 万元；2023 年 1-3 月营业
收入人民币 0.00 万元，实现净利润人民币-102.62 万元，资产负债率 98.99%。
（未经
审计）
无锡绿鸿为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履
行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
截至 2022 年 12 月 31 日，黑牡丹置业已向无锡绿鸿提供 42,606.77 万元借款，
不存在到期后未能及时清偿的情形。
三、借款协议的主要内容及授权事项
黑牡丹置业目前尚未就对外提供借款事项签订借款协议，为保证上述对外借款事
项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述
对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：在借款金额不超过人民币
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
授权范围内，负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公
司将根据实际情况及时履行信息披露义务。
四、对外提供借款风险分析及风控措施
公司全资子公司黑牡丹置业按所持无锡绿鸿 35%股权比例向其提供的借款，有利
于无锡绿鸿项目经营和发展，不会影响黑牡丹置业自身的正常生产经营。且无锡国盛
以同等条件按所持无锡绿鸿 65%股权比例向其提供借款，总体风险可控，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因经济发展周期及国家宏观调控政策的影
响，无锡绿鸿在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家
宏观经济和房地产行业走势，密切关注无锡绿鸿的经营情况和财务状况，结合实际情
况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至九届十三次董事会会议审议日，公司对外提供财务资助的余额为 274,499.04
万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 27.57%；不存在逾期未收回财务资
助金额的情况。
具体详见公司公告 2023-033。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 15
黑牡丹（集团）股份有限公司
未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
各位股东：
为健全和完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，
建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期
投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
及公司《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《黑牡丹（集团）
股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的主要因素
公司立足于长远及可持续发展的需要，在综合分析公司所处行业特征和发展趋势、
经营情况、发展规划、股东回报、融资成本及外部环境等因素的基础上，充分考虑了
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况等情况，建立对投资者科学、持续和稳定的
回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定，并满
足公司持续经营和长远发展要求的前提下，在充分听取独立董事、监事和公众投资者
意见的基础上，充分考虑对股东的回报，每年以当年实现的可供分配利润为基础，确
定比例后向股东分配股利。
（二）保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）利润分配的期间间隔：
一般进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
利，以偿还其占用的资金。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发
放股票股利。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
四、利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并审议通过，经独立董事发表独立意见后，
提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司董事会、
监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
（二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，
提交股东大会审议。
五、股东回报规划的制定周期和相关调整、决策机制
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（一）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进
行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
相关利润分配规定。
（二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规
划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（三）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认
可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表
意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
六、附则
本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》
的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实
施，修订时亦同。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 16
关于修订《公司 2021-2025 年发展规划纲要》的议案
各位股东：
根据公司最新的发展形势，拟对《公司 2021-2025 年发展规划纲要》部分内容进
行调整。
具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
二、发展规划目标
“十四五”期间，公司将以打造“以新基
建为鲜明特色，主业清晰、核心竞争优势明显
的产业控股集团”为发展规划总体目标，以“品
二、发展规划目标
牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为
“十四五”期间，公司将以打造“成为主
关键词指引，坚持“做强新基建业务、做优新
业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，
型城镇化建设业务、做精纺织服装业务”三条
深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总
体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、
革，推动公司高质量发展和产业深化转型。
提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城
公司将重点培育和打造新基建板块，在新
镇化建设业务、做精纺织服装业务”两条业务
基建领域开展从数据中心核心设备制造到数
发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推
据中心一体化建设交付、服务的全面布局，提
动公司高质量发展和产业深化转型。
升新基建业务的收入比重，落实集团整体转型
升级战略；持续完善、做优做精新型城镇化和
纺织服装业务板块，使业绩保持持续稳定增
长。
三、业务发展策略
三、业务发展策略
（一）业务发展目标
（一）业务发展目标
新型城镇化建设板块将致力于成为品质
新基建板块将致力于成为自内而外、卓越
为先的为政府在城市更新、配套建运、城乡融
的数字能源基础设施专家，在工业新能源、数
合方面提供投资建设运营一体化服务的综合
据中心服务领域深化市场布局，成为行业受人
运营服务商。
纺织服装板块将致力于成为以牛仔面料
新型城镇化建设板块将致力于成为品质
为核心的产业链一体化服务提供商。
为先的为政府在城市更新、配套建运、城乡融
着力发掘和布局新产业，围绕新能源、数
合方面提供投资建设运营一体化服务的综合
字经济以及以新产业、新业态、新商业模式为
运营服务商。
核心内容的“三新”经济等战略性新兴产业方
纺织服装板块将致力于成为以牛仔面料
向，深入发掘和布局产业机会，推动公司转型
为核心的产业链一体化服务提供商。
升级。
（二）业务规划重点 （二）业务规划重点
做强新基建业务，加大资源投入，扩大经 做优新型城镇化业务。创新业务模式，优
营规模，打造行业一流的民族品牌；开展产业 化收入结构。房地产业务聚焦“品质地产”，
加强技术研发与创新，将核心技术平台向新的 可行性，打造全龄住宅、科技地产、产业地产
应用场景延伸。 等差异化产品；认真做优城建业务，提供投建
做优新型城镇化建设业务，创新业务模 运的综合运营服务；融入城市发展新格局，以
式，优化收入结构。房地产业务聚焦“品质地 品质赋能区域建设，打造一支城投建设铁军。
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
产”，提高产品和服务精致程度；探索“房地 做精纺织服装业务。发挥核心品牌优势，
产+”可行性，打造差异化产品；认真做优城 输出体系化的管理能力，整合产业链上下游各
建业务，提供投建运的综合运营服务，打造一 方资源，为下游品牌商提供一站式服务；从过
支城投建设铁军。 去的出口型为主向国内国外双循环相互补充
做精纺织服装业务，发挥核心品牌优势， 的模式转变；积极探索新经济形态；注重科技
输出体系化的管理能力，整合产业链上下游各 创新和新品研发，加快智慧工厂的升级步伐，
方资源，为下游品牌商提供一站式服务；从出 推进海外工厂建设。
口型为主向国内国外双循环相互补充的模式 着力发掘和布局新产业方向。利用产业控
转变，积极布局新经济形态，注重科技创新和 股平台优势，围绕新能源、数字经济以及以新
新品研发，打造具有全球影响力的牛仔智能工 产业、新业态、新商业模式为核心内容的“三
厂。 新”经济等战略性新兴产业方向，以投资、并
购投资/投资基金、产业并购等多种方式深入
发掘和布局产业机会，推动“产融投”深度结
合，以投资促转型，打造公司新兴产业板块。
四、管理职能战略
四、管理职能战略
设。
设。
以优化人才结构、赋能业务发展、激发组
织活力为核心，进一步细化匹配、良性、可持
管人才”为基本点，以优化人才结构、赋能业
续性并支撑公司战略目标实现的人力资源管
务发展、激发组织活力为核心，形成一套具有
理体系及运行机制；完善激励机制，建立多层
黑牡丹特色的人力资源体系，有力支撑公司战
次、短中长结合的激励体系，做好招人、育人、
略目标的实现。
留人。
除以上修改，《公司 2021-2025 年发展规划纲要》的其余内容不变。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 17
关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进
一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司拟面向
专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文
件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的各项条件和要求，具备面向专业投资者
公开发行公司债券的资格。具体情况如下：
《公司债券发行与交易管理办法》规定的
公开发行公司债券条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（4）国务院规定的其他条件。
《公司债券发行与交易管理办法》关于
不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途。
具体详见公司公告 2023-034。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 18
关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案
各位股东：
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进
一步拓宽融资渠道，满足资金需求，合理配置债务结构，公司拟面向专业投资者公开
发行公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币
如下：
一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行
与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，确认
公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的规
定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格与条件。
二、本次发行概况
（一）票面金额和发行规模
本次发行的公司债券面值为人民币 100 元。本次发行的公司债券发行规模不超过
人民币 15 亿元（含 15 亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东
大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在
上述范围内确定。
（二）债券利率
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的
票面利率提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据发行时的
市场情况确定。
（三）债券期限及还本付息方式
本次公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多
种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提请股东
大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和
相关法律法规确定。
（四）发行方式
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，以一
期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行方式提请股东大会授权董事
会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规
确定。
（五）发行对象及向公司股东配售安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行
与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券业协会相
关规定的专业投资者。
本次公司债券不向公司股东优先配售。
（六）担保安排
本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会并由董事会授
权董事长根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保
方式及对价等）。
（七）赎回条款或回售条款
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会并由董事会授权
董事长根据相关规定及市场情况确定。
（八）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董
事会并由董事会授权董事长在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：
（九）承销方式及上市安排
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请本次
公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事
长在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市事宜。
（十）募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他
用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
资金需求情况，在监管部门批准的范围内确定。
（十一）募集资金专项账户
本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会授权董事长决定的专项账户中。
（十二）决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行获中国证
券监督管理委员会注册后 24 个月届满之日止。
三、关于本次发行的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会，并由
董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框
架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包
括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据
公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次
发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率、发行时机、发行方式（包
括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体
内容、担保安排、债券期限及还本付息方式、募集资金用途及募集资金专用账户开立、
评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体
申购办法、具体配售安排、债券上市安排等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持
有人会议规则；
（四）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行有关的所有必要
文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上
市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜；
（六）除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东大会重新表决
的事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发行的相关事
项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（七）办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获
授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告 2023-034。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 19
关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长
办理本次发行公司债券相关事项的议案
各位股东：
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进
一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司拟面向
专业投资者公开发行规模不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券（以下简称
“本次发行”）。
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并由董事
会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和
原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但
不限于：
司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发
行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率、发行时机、发行方式（包括
是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内
容、担保安排、债券期限及还本付息方式、募集资金用途及募集资金专用账户开立、
评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体
申购办法、具体配售安排、债券上市安排等与本次发行方案有关的一切事宜；
人会议规则；
件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市
协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发行的相关事项
进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体
处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告 2023-034。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
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议案 20
关于 2022 年公司非独立董事薪酬的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》及《董事长
及高级管理人员薪酬考核管理办法》，并依据董事会薪酬与考核委员会绩效考核结果，
经董事会审议通过，确定 2022 年公司非独立董事从公司领取的薪酬如下：
姓 名 职 务 2022 年税前薪酬总额（万元）
葛维龙 董事长 99.00
史荣飞 副董事长、总裁 103.26
邓建军 职工董事、技术总监 79.78
戈亚芳 董事长（离任） 65.83
注：戈亚芳女士 2022 年 8 月因工作调整辞去公司董事长职务， 2022 年 1-8 月从
公司取得薪酬。
非独立董事曹国伟先生、顾正义先生和李苏粤先生均未在公司领取薪酬。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 21
关于 2022 年公司独立董事津贴的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》，经董
事会审议通过，确定 2022 年公司独立董事从公司领取的独董津贴如下：
姓 名 职 务 2022 年税前薪酬总额（万元）
王本哲 独立董事 12.00
吕天文 独立董事 12.00
顾强 独立董事 12.00
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 22
关于 2022 年公司监事薪酬的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》及《黑牡丹
集团薪酬管理制度》相关规定，在公司不担任具体行政管理职务监事不领取监事职务
报酬；在公司担任具体行政管理职务的监事，不再领取监事职务报酬，按公司任职岗
位领取报酬，经综合考评，2022 年公司监事从公司领取的薪酬如下：
姓 名 职 务 2022 年税前薪酬总额（万元）
梅基清 监事会主席 84.85
黄国庆 监事 51.15
朱蓉萍 职工监事 41.61
何怿峰 职工监事 46.05
时任监事宋崑女士未在公司领取薪酬。
本议案已经公司九届九次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 23
关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于 2020 年限制性股票
激励计划中的 2 名激励对象因个人原因已离职，1 名激励对象已退休，45 名激励对象
因不受个人控制的岗位调动离职（其中包含 14 名激励对象 2021 年度考核结果为“C
及格”或“D 不合格”），黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对上述
激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 4,228,625 股进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司注册资本将由 1,044,788,426 元变更为 1,040,559,801 元，
公司总股本将由 1,044,788,426 股变更为 1,040,559,801 股。根据《中华人民共和国
公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款做相应修订，
具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
为：普通股 1,044,788,426 股，无其 为：普通股 1,040,559,801 股，无其
他种类股。 他种类股。
除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉
及的章程备案、工商变更登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容
为准。
具体详见公司公告 2023-011。
本议案已经公司九届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
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