爱建证券有限责任公司
关于派斯林数字科技股份有限公司
在重组前业绩异常或拟置出资产相关事项之专项核查意见
根据中国证券业监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
相关要求，爱建证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为派斯林
数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”、“上市公司”或“公司”）本次
重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见，如无特别说明，本核查意见
中的简称与《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据派斯林历年年度报告等公开披露文件，并经查询上海证券交易所网站上
市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等公开信息以及证券期货市场失
信记录查询平台。截至本专项核查意见出具之日，派斯林及其控股股东万丰锦源、
实际控制人等自派斯林上市后作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的
承诺）及承诺履行情况如下：
序 履行
承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限
号 情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
的业务。2、若万丰锦源或控制的其他公司所从事的业务与上市 正在
解决同业竞
争
或相似业务的情况下，万丰锦源将通过委托销售、委托加工、业 中
务重组、转让股权等方式避免与上市公司发生同业竞争。
发的房地产业务外，不再从事新的房地产开发业务。2、本人及
本人所控制的公司将不会以任何方式从事与上市公司目前或未 正在
解决同业竞
争
公司也不参与投资任何与上市公司主营业务构成同业竞争的其 中
他企业。3、若本人或控制的其他公司所从事的业务与上市公司
存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相
序 履行
承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限
号 情况
似业务的情况下，本人或控制的其他公司将通过委托销售、委托
加工、业务重组、转让股权等方式避免与上市公司发生同业竞争。
万丰锦源/本人及控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关
联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，万丰锦
万 丰 锦 正在
解决关联交 源/本人及控制的企业承诺将遵循市场化的原则按照有关法律、
易 法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行关联
莲 中
交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合
法权益。
与重大资产重组相关的承诺
经常性损益后的净利润分别不低于 1,295 万美元、1,910 万美元、
的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,645 万美元、3,105 期间为
万美元。2、在盈利预测期间及延长承诺期间内，美国万丰任一 2021-2023
正在
盈利预测及 年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约 年，且万
补偿 定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的， 丰科技自
中
万丰科技将进行差额补偿。3、盈利预测期及延长承诺期届满后， 愿延长至
上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行 2024-2025
减值测试并出具专项审核报告。如经测试，美国万丰期末减值额 年
＞盈利预测期及延长承诺期间内已补偿现金额，则万丰科技应向
上市公司以现金方式另行补偿。
盈利预测
期间为
万丰锦源承诺对万丰科技在《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义 2021-2023
正在
盈利预测及 务承担连带保证责任，如万丰科技未及时、足额履行《盈利补偿 年，且万
补偿 协议》项下的业绩补偿义务，万丰锦源对相应补偿款项承担连带 丰科技自
中
清偿责任。 愿延长至
年
关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进 本承诺函
行表决时，履行回避表决的义务。2、本承诺人将避免一切非法 在本承诺
占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市 人作为上
公司向本承诺人及本承诺人投资或控制的其他法人违法违规提 市公司控
万丰锦源 供担保。3、本承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子 股股东及 正在
解决关联交
易
行动人 求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不 动人期间 中
会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成 均持续有
交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交 效且不可
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履 变更或撤
行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交 销
易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
序 履行
承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限
号 情况
批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益；4、本承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公
司造成的一切损失承担赔偿责任。
定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。2、本人将避免一切非法占用上市公
司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人
本承诺函
及本人投资或控制的其他法人违法违规提供担保。3、本人将尽
在本人作
可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用
为上市公
自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合
司实际控 正在
陈爱莲、 解决关联交 作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公
吴锦华 易 司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；对无
均持续有 中
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
效且不可
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公
变更或撤
司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有
销
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本人对因未履行
本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责
任。
控股股东万丰锦源承诺：1、本次交易前，本公司控制下的上海
丰驰物业管理有限公司、上海瀚星物业管理有限公司（万丰锦源
控股集团有限公司已于 2020 年 1 月对外出售全部股权）未实际
开展经营活动，本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及
其下属公司除外）与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或
间接的同业竞争。2、本次交易后，在本公司作为上市公司控股
股东的情况下，本公司承诺将促使本公司直接或间接控制的其他 本承诺函
企业不在中国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务 在本承诺
有竞争或可能构成竞争的业务。如本公司违反本承诺，所得的经 人作为上
营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因 市公司控
万丰锦源 此所受到的全部损失。特此承诺。3、本公司将严格遵守上市公 股股东及 正在
解决同业竞
争
行动人 不损害上市公司和其他股东的合法权益。”一致行动人锦源投资 动人期间 中
承诺：1、本次交易前，本公司直接或间接控制的其他企业与上 均持续有
市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。2、 效且不可
本次交易后，在本公司作为上市公司控股股东一致行动人的情况 变更或撤
下，本公司承诺将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中 销
国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务有竞争或可
能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。如本公司
违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本
公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。特此承诺。3、本
公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股
东一致行动人之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东
序 履行
承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限
号 情况
的合法权益。
实际控制人陈爱莲承诺：1、本次交易前，本人控制下的浙江万
丰置业有限公司、吉林市万丰置业有限公司、浙江万丰物业管理
有限公司、新昌县莲花置业有限公司主要从事房地产开发业务和
物业管理服务。自本人成为上市公司实际控制人至今，上述企业
未从事新的房地产开发业务，其物业管理服务仅限于其自有房地
产，未向非关联方开展新的物业管理服务。本人控制下的上海丰
驰物业管理有限公司、上海瀚星物业管理有限公司（万丰锦源控
股集团有限公司已于 2020 年 1 月对外出售全部股权）未实际开
展经营活动。除上述已披露的外，本人直接或间接控制的其他企
业（上市公司及其下属公司除外，以下同）与上市公司及其下属
公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。2、本次交易后，在
本人作为上市公司实际控制人的情况下，本人承诺将促使本人直 本承诺函
接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式经营 在本人作
与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。如本人违反 为上市公
本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本人将 司实际控 正在
陈爱莲、 解决同业竞
吴锦华 争
公司《公司章程》的规定，不会利用实际控制人之地位谋求不当 均持续有 中
利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。” 效且不可
实际控制人吴锦华承诺：1、本次交易前，本人控制下的上海丰 变更或撤
驰物业管理有限公司、上海瀚星物业管理有限公司（万丰锦源控 销
股集团有限公司已于 2020 年 1 月对外出售全部股权）未实际开
展经营活动，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下
属公司除外）与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接
的同业竞争。2、本次交易后，在本人作为上市公司实际控制人
的情况下，本人承诺亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不
在中国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务有竞争
或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。如本
人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且
本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。3、本人将严格遵
守上市公司《公司章程》的规定，不会利用实际控制人之地位谋
求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
其他承诺
为正、且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应
当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 15%。公司最近三年以现金方式累计分 正在
-2023 年
在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营 中
活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和
债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事
会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分
序 履行
承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限
号 情况
配。2、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，
应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，
并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。3、差异化
的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
经核查，本独立财务顾问认为，派斯林及其控股股东万丰锦源、实际控制人
吴锦华、陈爱莲在取得上市公司控制权后作出的主要公开承诺（不包括本次交易
中相关方做出的承诺）已经履行完毕或处于正常履行中，不存在不规范承诺、承
诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用情形
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）
于 2023 年 4 月 27 日出具的《派斯林数字科技股份有限公司审计报告》（中兴财
光华审会字（2023）第 318119 号）和《关于派斯林数字科技股份有限公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》
（中兴财光华审专字（2023）
限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第 205095 号）和《关于派斯林
数字科技股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项说明》（中兴财光华审专字（2022）第 205030 号），中兴财光华于 2021
年 4 月 18 日出具的《长春经开（集团）股份有限公司审计报告》（中兴财光华
审会字（2021）第 323042 号）和《关于长春经开（集团）股份有限公司 2020
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专
字（2021）第 323041 号）并在中国证监会、上交所公开信息查询派斯林最近三
年的规范运作情况，派斯林的控股股东及其他关联方最近三年不存在违规占用派
斯林资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，派斯林的控股股东及其他关联方最近三年不
存在违规占用派斯林资金的情形。
（二）最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形
根据派斯林审计报告、派斯林于 2023 年 4 月 28 日公布的《派斯林数字科技
股份有限公司独立董事关于公司 2022 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见》、于 2022 年 4 月 30 日公布的《派斯林数字科技股份有限公司独立董事关于
公司 2021 年度对外担保情况的专项说明及独立意见》、于 2021 年 4 月 20 日公
布的《长春经开（集团）股份有限公司独立董事关于公司 2020 年度对外担保情
况的专项说明及独立意见》，派斯林于 2020 年 10 月 29 日收到中国证券监督管
理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监局”）下发的《关于对长春经开（集
团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》
（吉证监决[2020]11
号），派斯林以子公司持有的定期存单为质押物为控股股东万丰锦源的借款提供
了多笔担保，且未履行董事会及股东大会相关决策程序，未及时履行信息披露义
务，吉林证监局对上市公司出具了警示函。2020 年 12 月 10 日，派斯林收到上
海证券交易所对上述事项出具的《纪律处分决定书》（[2020]116 号），对公司
及有关责任人予以通报批评。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述情形外，派斯林最近三年不存在其他
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据派斯林及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员的
说明、派斯林年度报告，并通过查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执
行人信息网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、
上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站和中国证监会网站所公开披露的信息，
团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》，对时任公司董事
长吴锦华、总经理倪伟勇、财务负责人廖永华、董事会秘书潘笑盈、谭汇泓采取
出具警示函的监管措施。2020 年 12 月 10 日，上海证券交易所出具[2020] 116 号
《纪律处分决定书》，对时任公司董事长吴锦华，董事陈爱莲，总经理倪伟勇、
财务负责人廖永华予以通报批评的决定。2020 年 12 月 14 日，上海证券交易所
出具上证公监函[2020]0131 号《关于对长春经开（集团）股份有限公司有关责任
人予以监管关注的决定》，对董事会秘书潘笑盈予以监管关注。
于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，
对实际控制人之一陈爱莲采取出具警示函的监管措施。2021 年 2 月 3 日，深圳
证券交易所出具[2021]166 号《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关当
事人给予通报批评处分的决定》，对实际控制人之一陈爱莲给予通报批评的处分。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，除上述情
形外，派斯林及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近
三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取其他行政监管措施，亦不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则规定的说明
根据中兴财光华于 2023 年 4 月 27 日出具的《派斯林数字科技股份有限公司
审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第 318119 号）、中兴财光华于 2022
年 4 月 29 日出具的《派斯林数字科技股份有限公司审计报告》（中兴财光华审
会字（2022）第 205095 号），中兴财光华于 2021 年 4 月 18 日出具的《长春经
开（集团）股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第 323042 号），
上市公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度均被出具标准无保留意见的审计报
告。
经核查，本独立财务顾问认为，派斯林 2020 年、2021 年及 2022 年度均被
出具标准无保留意见的审计报告，经查阅派斯林最近三年出具的审计报告及相关
底稿，未发现派斯林存在虚假交易、虚构利润的情形，未发现派斯林存在调节会
计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）是否存在关联方利益输送的说明
最近三年，派斯林已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照法律法规和
公司内部规章制度要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
上市公司最近三年出具的审计报告以及 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度报
告均对派斯林的关联交易进行了详细的披露。
经核查，本独立财务顾问认为，经查阅上市公司最近三年的审计报告以及年
度报告，以及关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等文件，
本独立财务顾问未发现派斯林存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
上市公司最近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更如下：
（1）2022 年度
①企业会计准则解释第 15 号
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2021 年 12 月 30 日发布
了《企业会计准则解释第 15 号》(财会[2021]35 号，以下简称“解释第 15 号”)，
其中就“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或
副产品对外销售的会计处理”，以及“亏损合同的判断”作出规定，自 2022 年
生重大影响。
②企业会计准则解释第 16 号
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
[2022]31 号，以下简称“解释第 16 号”），其中就“发行方分类为权益工具的
金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”，以及“企业将以现金结算的股份
支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”作出规定，自公布之日起施行。
执行解释第 16 号的规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）2021 年度
财政部 2018 年 12 月 7 日发布了修订后的《企业会计准则第 21 号—租赁》
（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”），上市公司 2021 年 1 月 1 日
起执行新租赁准则。根据新租赁准则的相关规定，上市公司对于首次执行本准则
的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目
金额，不调整可比期间信息。执行新租赁准则对 2021 年期初报表项目无影响。
（3）2020 年度
①执行新非货币性资产交换准则
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换》（财会[2019]8 号），要求企业对 2019 年 1 月 1 日至施行日之间发生的非
货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币
性资产交换，不进行追溯调整。
②执行新债务重组准则
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（财会[2019]9 号），要求企业对 2019 年 1 月 1 日至施行日之间发生的债务重组，
根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调
整。
③执行新收入准则
财政部 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则 14 号—收入》
（以下简称“新
收入准则”），上市公司 2020 年度财务报表按照新收入准则编制。根据新收入
准则的相关规定，上市公司对于首次执行该准则的累积影响数调整 2020 年年初
留存收益以及财务报表其他相关项目金额，不对比较财务报表数据进行调整。
执行新收入准则对 2020 年期初报表项目影响如下：
报表项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
预收款项 102,524,648.19
合同负债 100,624,629.74
应交税费 1,822,368.02
其他流动负债 77,650.43
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响
如下：
对合并资产负债表的影响：
报表项目 新准则下 原准则下
预收款项 126,334,023.41
合同负债 121,325,986.31
应交税费 4,876,181.53
其他流动负债 131,855.57
对合并利润表没有影响。
上市公司最近三年无重要会计估计变更。
除上述事项外，近三年上市公司未发生其他会计政策变更、会计差错更正和
会计估计变更。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司会计政策变更系执行财政部相关规
定，未发现上市公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
派斯林最近三年信用减值损失、资产减值损失情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款坏账损失 -159.60 57.26 49.87
其他应收款坏账损失 144.68 -12.43 -104.32
存货跌价损失 -147.17 -270.30 -359.46
合同资产减值损失 -220.96 -555.41 709.24
合 计 -383.05 -780.87 295.33
根据审计报告及派斯林计提资产减值的公告所列示数据，派斯林 2020 年度、
基础，结合坏账准备计提政策计提的坏账准备，以及主要是受市场环境影响，对
部分房地产项目计提存货跌价准备。
经核查，本独立财务顾问认为，派斯林最近三年应收账款、存货、商誉计提
减值准备等均按照会计政策进行，符合企业会计准则的要求。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次交易拟置出资产的评估（估值）作价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至评估
基准日 2022 年 12 月 31 日，六合房产全部股东权益评估值为 115,820.94 万元，
评估增值 9,020.73 万元，增值率 8.45%；经开物业全部股东权益评估值为 211.81
万元，评估增值 182.67 万元，增值率 626.83%。具体评估结果如下：
单位：万元
序 出售股 100%股权
标的公司名称 参考评估方法 评估基准日
号 权比例 评估价值
资产基础法、收
益法
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合
资产实际经营情况
（1）六合房产
根据《资产评估执业准则—资产评估方法》、《资产评估执业准则—企业价
值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选
择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人
员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择采用理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比性较强的企业，
在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大的差异，可比性较低，
各项指标难以修正。目前国内资本市场股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取
得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
根据被评估单位人员介绍，企业目前建设完成的项目已基本对外销售，存货
中剩余部分待售的房产，其余地块目前暂无投资计划及经营规划，无法合理的提
供未来相关的预测数据，未来收益不能合理进行预测，因此不适宜采用收益法进
行评估。
六合房产各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适
方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
（2）经开物业
根据《资产评估执业准则—资产评估方法》
《资产评估执业准则—企业价值》
规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评
估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应
当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由
如下：
通过对经开物业的收益分析，公司目前运营正常，相关收益的历史数据能够
获取，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，
因此适宜采用收益法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场
数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不
尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于
本次评估。
（1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、
理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
（4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（6）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（8）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响；
（10）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和本次评估时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
（11）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（12）假设六合房产以现有取得的土地进行开发，在项目开发期内持续经营，
在开发并销售房地产项目后，不再开发其他房地产项目；
（13）假设本次评估范围内的已取得许可证的项目销售收入能够如期实现；
（14）假设目前暂未取得相应规划及施工许可证的项目状况后续不会发生较
大变化，未考虑若取得证书进行开发建设对项目的影响。
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础上。本次评估收集的信
息包括宏观经济信息、行业信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经
营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托人和
相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；
评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要
素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上得出的评估
参数是合理的，并且符合企业实际情况。
（三）履行必要的决策程序
大资产出售的相关议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项
发表了同意的独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
综上，本独立财务顾问认为，拟置出资产以评估机构出具的评估报告为基础，
由交易各方协商确定本次交易作价，相关评估方法、评估假设、评估参数预测具
有合理性，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
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