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派斯林: 爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2023-05-09 00:00:00
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 爱建证券有限责任公司
      关于
派斯林数字科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
       之
  独立财务顾问报告
    独立财务顾问
  签署日期：二零二三年五月
           独立财务顾问声明与承诺
  爱建证券有限责任公司接受派斯林数字科技股份有限公司的委托，担任派斯林
本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》
                         《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等
法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行
为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正
的评价，以供派斯林全体股东及有关方面参考。
  一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立的。
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。
  （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次
交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和
谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，
遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
  （四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了审
慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
  （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做
出判断。
  （六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真
实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同
时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
  （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真阅
读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的审计
报告、法律意见书、资产评估报告、估值报告等有关资料。
  二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
  （一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立的。
  （二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
  （四）本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
  （五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （六）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
  （七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
  （八）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做
任何解释或者说明。
                                                             目          录
      四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
      五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
 四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明 ... 60
 五、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说
 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无
 关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 . 60
 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
 七、本次交易对上市公司主营业务、财务状况、盈利能力、持续发展能力和公
                       释      义
    在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/派斯林   指   派斯林数字科技股份有限公司
                  长春经开（集团）股份有限公司（派斯林数字科技股
长春经开          指
                  份有限公司曾用名）
                  《爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有
本报告书/财务顾问报告   指   限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报
                  告》
六合房产          指   吉林省六合房地产开发有限公司
经开物业          指   长春经开集团物业服务有限公司
万丰锦源/控股股东     指   万丰锦源控股集团有限公司
锦源投资          指   万丰锦源投资有限公司
万丰科技          指   浙江万丰科技开发有限责任公司
美国万丰          指   America Wanfeng Corporation
Paslin        指   The Paslin Company，系美国万丰的经营实体
长春雄伟          指   长春雄伟汽车零部件有限公司
国家发改委         指   中华人民共和国国家发展与改革委员会
证监会/中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
上交所/交易所       指   上海证券交易所
爱建证券/独立财务顾问   指   爱建证券有限责任公司
海华永泰/法律顾问     指   上海市海华永泰律师事务所
中兴财光华/审计机构    指   中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华/资产评估机构    指   北京中企华资产评估有限责任公司
报告期/最近两年      指   2021 年、2022 年
报告期各期末        指   2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法（2018 年修订）
                                      》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）
                                      》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）
                                          》
《信息披露管理办法》    指   《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）
                                        》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》      指
                  号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
                  《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
《监管指引第 7 号》   指
                  组相关股票异常交易监管（2023 年）
                                    》
                  《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
《监管指引第 9 号》   指
                  重大资产重组的监管要求（2023 年）
                                    》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
                    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
《自律监管指引第 6 号》   指
                    重大资产重组（2023 年修订）》
                    根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章
《公司章程》          指
                    程
元、万元            指   人民币元、人民币万元
二、本次交易相关释义
交易对方一/受让方一/国控
                指   长春经开国资控股集团有限公司
集团
交易对方二/受让方二/小吴
                指   长春小吴物业服务有限公司
物业
交易各方            指   派斯林、国控集团、小吴物业
标的公司            指   六合房产和经开物业
交易标的/拟出售资产/标的       上 市 公 司 持 有 的 六 合 房 产 100%的 股 权 和 经 开 物 业
                指
资产                  100%的股权
交易标的一/拟出售资产一    指   上市公司持有的六合房产 100%的股权
交易标的二/拟出售资产二    指   上市公司持有的经开物业 100%的股权
本次交易/本次重组/本次重       上市公司拟出售全资子公司六合房产 100%的股权和
大资产重组/本次重大资产    指   全资子公司经开物业 100%的股权
出售
《股权转让协议》（一）     指
《股权转让协议》（二）     指
                    为实施本次交易而对拟出售资产进行审计所选定的基
审计基准日           指
                    准日，即 2022 年 12 月 31 日
                    为实施本次交易而对拟出售资产进行评估所选定的基
评估基准日           指
                    准日，即 2022 年 12 月 31 日
                    各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行
交割日             指
                    确定
过渡期/过渡期间        指   从评估基准日起到交割日止的期间
                    中兴财光华出具的六合房产 2021 年度审计报告（中兴
六合房产审计报告        指   财光华审会字（2022）第 205238 号）和 2022 年度审
                    计报告（中兴财光华审会字（2023）第 318121 号）
                    中兴财光华出具的经开物业 2021 年度审计报告（中兴
经开物业审计报告        指   财光华审会字（2022）第 205249 号）和 2022 年度审
                    计报告（中兴财光华审会字（2023）第 318122 号）
                    中企华评估出具的六合房产评估报告（中企华评报字
六合房产评估报告        指
                    （2023）第 6197 号）
                    中企华评估出具的经开物业评估报告（中企华评报字
经开物业评估报告        指
                    （2023）第 6198 号）
                      中兴财光华对上市公司编制的 2022 年度备考财务报表
《审阅报告》            指   进行了审阅并出具的《审阅报告》   （中兴财光华审阅字
                      （2023）第 318002 号）
上市公司 2022 年度《审计       中兴财光华出具的上市公司 2022 年度审计报告（中兴
                  指
报告》                   财光华审会字（2023）第 318119 号）
  注：除特别说明外，本报告数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四
舍五入造成。
                             重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
  一、本次重组方案简介
  （一）本次重组方案概况
交易形式                重大资产出售
                    上市公司拟向国控集团出售其所持有的六合房产 100%股权，拟向小
交易方案简介
                    吴物业转让其所持有的经开物业 100%股权，支付方式均为现金支付。
交易价格（不含募集配
套资金金额）
       名称           吉林省六合房地产开发有限公司
交易标
       主营业务         房地产开发与销售
的一
       所属行业         房地产业
       名称           长春经开集团物业服务有限公司
交易标
       主营业务         物业管理服务
的二
       所属行业         房地产业
                    构成关联交易                                ?是   ?否
                    构成《重组管理办法》第十二条规定的                     ?是   ?否
交易性质
                    重大资产重组
                    构成重组上市                                ?是   ?否
本次交易有无业绩补偿承诺                                              ?有   ?无
本次交易有无减值补偿承诺                                              ?有   ?无
其它需特别说明的事项          无
  （二）标的资产的交易价格和估值情况
交易标的                 评估方      评估结果            增值率/       本次拟交易     交易价格（万        其他
            基准日
 名称                   法       （万元）            溢价率        的权益比例       元）          说明
六合房产                          115,820.94       8.45%       100%     106,800.21    -
         月 31 日       础法
经开物业                 收益法            211.81    626.83%      100%         29.14     -
         月 31 日
 合计          -          -     116,032.75             -         -    106,829.35    -
  （三）本次交易对价支付方式
             交易标的名称及权益           支付方式              该交易对方支付的
序号    交易对方
                比例         现金对价（万元）           其他    总对价（万元）
合计     -          -              106,829.35    -      106,829.35
     二、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司主营业务由两部分组成，为工业自动化系统集成业务和
房地产开发及物业管理业务。
    公司围绕智能制造产业，主要提供工业自动化系统集成产品的规划、设计、制
造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能制造
领域拥有 80 多年经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的工业自动化系统服务
商。公司通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、机器视觉引
导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备与软件信息系
统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，
实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主要应用于汽车自动
化焊装生产线、智能仓储自动化生产线、数字工厂解决方案和服务等。
    公司房地产业务主要位于长春市经济技术开发区，从事住宅类房地产开发。报
告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开发面
积。公司物业管理业务目前仅面向六合房产自有房地产项目“六合一方”。
     本次交易后，上市公司完成房地产开发及物业管理业务的整体剥离，主营业务
将聚焦工业自动化系统集成业务。根据经营战略发展的规划和需求，公司将围绕数
字化、智能化的战略方向，产业定位智能制造，聚焦工业自动化系统集成领域，努
力打造成为全球领先的工业自动化解决方案供应商。本次交易将切实增强公司的持
续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的全面转型、升级和长久健康发展。本
次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变
化。
  （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
  根据中兴财光华出具的上市公司 2022 年度《审计报告》以及就本次交易完成后
上市公司编制的 2022 年度备考财务报表出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公
司主要财务数据的对比情况如下：
                                                     单位：万元
      项目
                交易前                 交易后              变动额
总资产              358,578.01             370,367.76     11,789.75
总负债              196,221.88             208,772.01     12,550.13
净资产              162,356.13             161,595.75       -760.38
归属于母公司股东权益       162,356.13             161,595.75       -760.38
营业收入             111,861.85             101,267.37    -10,594.48
营业利润              16,532.72              15,821.61       -711.11
利润总额              16,602.38              15,890.80       -711.58
净利润               14,254.31              13,784.66       -469.65
归属于母公司所有者的
净利润
每股收益（元/股）               0.32                0.31            -0.01
  从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模均有
所上升，净资产规模有所下降；营业收入、净利润规模均有所下降。其中 2022 年度，
上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 14,254.31 万元降低至交易后
的 13,784.66 万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。
     三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序
  （一）本次交易已经履行的决策程序
易方案及相关议案；
团收购六合房产 100%股权；
业收购经开物业 100%股权事宜。
  （二）本次交易尚需履行的决策程序
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进
展，提请广大投资者注意投资风险。
  四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
  上市公司实际控制人陈爱莲、吴锦华，控股股东万丰锦源及其一致行动人锦源
投资已出具说明：“本公司/本人认为本次重组有利于上市公司聚焦主业，增强上市
公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中
小股东的利益，本公司/本人对本次重组无异议。”
  五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份
减持计划
  上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
已出具承诺，本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期
间内减持本承诺人持有的上市公司股票（如有）。如违反上述声明和承诺，给上市公
司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
  六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）及时、公平披露本次交易的相关信息
  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》
                             《重组管理办法》
         《自律监管指引第 6 号》等相关法律法规的要求履行了信息披
《信息披露管理办法》
露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准
确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件与本次重组的进展情况。
  （二）严格执行相关审议程序
  上市公司严格按照《公司法》
              《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次
交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易进行事前认可并发表了同
意的独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的审批程序。
  （三）股东大会提供网络投票平台
  根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市
公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投
票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独
统计并披露其他股东的投票情况。
  （四）确保本次交易定价公允性
  为确保本次交易定价的公允、公平、合理，上市公司聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。
  同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
  （五）本次重组即期回报摊薄事项的说明
  根据中兴财光华出具的上市公司 2022 年度《审计报告》以及中兴财光华按本次
交易完成后上市公司 2022 年度备考财务报表出具的《审阅报告》。本次交易前后，
上市公司的每股收益对比情况如下：
                                               单位：元
         项目
                           交易前           交易后（备考数）
         基本每股收益                   0.32              0.31
 每股收益
         稀释每股收益                   0.32              0.31
  本次交易前，上市公司 2022 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为
日完成，上市公司 2022 年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为 13,784.66
万元，对应的基本每股收益为 0.31 元，因此上市公司基本每股收益存在因本次重组
而被摊薄的情形。
  （1）充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构
  本次交易完成后，上市公司将整体剥离公司下属房地产开发及物业管理业务，
上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、补
充流动资金以及偿还借款。上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚持
一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深耕两个行业：汽车行业和非汽车行业，
进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领
域；布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业
务布局”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。
  （2）完善利润分配政策，强化投资者回报
  为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》
                               《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完
善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合
公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以
及现金分红，努力提升股东回报水平。
  （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责
明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会
和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投
资者权益，为公司发展提供制度保障。
  （4）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
  上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺如下：
  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
钩。
报措施的执行情况相挂钩。
委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的新规定出具补充承诺。
  若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”
  同时，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：
  “1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
  本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本公司/本人
将依法承担补偿责任。”
  上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿
责任。
  （六）过渡期间损益归属
  六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和
承担。
  （七）聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督
并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东利益
的情形。
               重大风险提示
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。投
资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特
别认真地考虑下述各项风险因素：
     一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
  本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者
注意投资风险：
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交
易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交
易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过
程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方
案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、
终止或取消的风险。
任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无
法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风
险。
  （二）审批风险
   本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准
本次重大资产重组以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易
的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
提醒投资者注意投资风险。
   （三）本次交易对价付款周期较长，交易对方可能无法及时、足额支付的风险
   根据上市公司与国控集团签署的《股权转让协议》
                        （一）的约定，国控集团于协
议生效后 10 个工作日内支付交易对价的 10%、于标的股权完成工商变更登记后 10
个工作日内支付交易对价的 5%、于 2024 年 6 月 30 日前、2025 年 6 月 30 日前、2026
年 6 月 30 日前、2027 年 6 月 30 日前、2028 年 6 月 30 日前分别支付交易对价的 17%。
若国控集团未按照约定及时、足额支付交易对价，上市公司有权要求国控集团按照
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付相应的利息。若国
控集团未按约定履行义务（包括但不限于未按协议约定时间足额支付交易对价的），
上市公司有权要求国控集团继续履行，且国控集团应赔偿由此给上市公司造成的一
切经济损失。
   尽管交易双方已就本次交易对价的支付进度及违约责任进行了明确约定，但本
次交易的付款周期较长，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易
对价存在不能及时、足额支付的风险。
   二、与标的公司相关的风险
   （一）标的资产的估值风险
   本次交易采用资产基础法对交易标的一六合房产进行评估并作为六合房产的估
值结论；采用收益法和资产基础法对交易标的二经开物业进行评估，并基于收益法
评估结果作为经开物业的估值结论。
   根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，
六合房产全部股东权益评估值为 115,820.94 万元，评估增值 9,020.73 万元，增值率
日，经开物业全部股东权益评估值为 211.81 万元，评估增值 182.67 万元，增值率
易价格确定为 106,800.21 万元，经开物业 100%股权的交易价格确定为 29.14 万元。
   虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的相
关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策
法规变动、行业监管变化，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者
注意本次交易的估值相关风险。
   （二）标的资产权属风险
   上市公司所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其
它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司
法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将对本次交易的实施构成重大不
利影响。
   三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险
   （一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
   本次交易完成后，上市公司将整体剥离房地产开发及物业管理业务，主营业务
将聚焦工业自动化系统集成业务。2022 年标的资产净资产、营业收入占上市公司净
资产、收入总额的比例分别为 65.80%、9.47%，本次交易完成后，上市公司的净资
产、营业收入规模由交易前的 162,356.13 万元、111,861.85 万元分别下降至 161,595.75
万元、101,267.37 万元，降幅分别为 0.47%、9.47%，提请广大投资者注意上市公司
经营规模下降所带来的风险。
   （二）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
   根据上市公司财务数据以及中兴财光华出具的《审阅报告》，2022 年度，本次
交易完成前上市公司的基本每股收益为 0.32 元/股，交易完成后为 0.31 元/股，上市
公司本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
  本次交易完成后，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注
本次交易摊薄即期回报的风险。
  四、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决
策。公司将严格按照《公司法》
             《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行
信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
  （二）不可抗力风险
  不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。公司不排除因政治、
经济、自然灾害等其他不可抗力因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
               第一节   本次交易概述
  一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易背景
  智能制造对于发展壮大我国战略性新兴产业，重塑我国制造业新优势，推动我
国制造业供给侧结构性改革，实现制造强国具有重要战略意义。通过政策和产业路
线图规划设计谋求在机器人领域的技术或应用优势，已经成为世界各国发展机器人
产业的典型经验和共性做法。
智能化制造等八大战略对策，推动中国制造业到 2025 年迈入制造强国行列；2018
年 8 月，工信部、国家标准化管理委员会联合颁布了《国家智能制造标准体系建设
指南（2018 年版）的通知》，提出通过进一步完善智能制造标准体系，提升智能装
备制造水平，发挥其对于制造业的支撑作用；2019 年 11 月，国家发改委等颁布《关
于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》，推动装备制造企业向系
统集成和整体解决方案提供商转型，加快重大技术装备创新，突破关键核心技术，
带动配套、专业服务等产业协同发展；2021 年 12 月，工信部等八部门联合发布《“十
四五”智能制造发展规划》提出建设智能制造示范工厂，开展场景、车间、工厂、
供应链等多层级的应用示范；开展行业智能化改造升级行动，针对装备制造、电子
信息等传统产业的特点和痛点，推动工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智
能化。2023 年 1 月，工信部等十七部门印发《“机器人+”应用行动实施方案》，提
出到 2025 年，制造业机器人密度较 2020 年实现翻番，服务机器人、特种机器人行
业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。
  工业机器人是智能制造业最具代表性的装备。2010 年以来，随着自动化技术的
发展以及工业机器人技术的不断创新，工业机器人需求逐渐增加。工业机器人较早
服务于汽车工业，是目前应用范围最广、应用标准最高、应用成熟度最好的领域。
随着信息技术、人工智能技术的发展，工业机器人逐步拓展至通用工业领域，金属
加工、化工、食品制造等领域，工业机器人的使用密度逐渐提升。
  上市公司以“为客户提供满意的优质产品和服务”为使命，以“永恒提升价值、
不断奉献社会”为价值观，以“营造国际品牌、构筑百年企业”为愿景，将持续围
绕数字化、智能化战略方向，遵循“1+2+3”的战略步伐，努力将公司打造为全球
领先的智能制造系统解决方案提供商。其中，“1”为坚持一个产业：聚焦工业自动
化系统集成领域；“2”为深耕两个行业：汽车行业和非汽车行业。进一步巩固汽车
产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；“3”为布局
三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业务布局。
  本次交易后，上市公司整体剥离房地产开发与物业管理业务。上市公司将围绕
数字化、智能化的战略方向，遵循公司战略步伐，聚焦工业自动化系统集成主业，
投入更多的资源及精力发展智能制造产业。
例分别为 16.08%、9.47%，占比较低且呈下降趋势。预计未来上市公司房地产开发
及物业管理业务总体收入不断下降，房地产开发及物业管理业务对上市公司业绩的
贡献较小。
  （二）本次交易的目的
  本次交易完成前，上市公司主营业务为工业自动化系统集成以及房地产开发与
物业管理业务。从产业发展定位来看，在“房住不炒”的政策大基调下，房地产行
业落实分类调控、因城施策，房地产市场趋于平稳；而近年来，美国、德国、日本
等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略，积极布局智能
制造发展。我国在新一轮全球工业革命的引领下，明确制造业升级趋势，以工业生
产自动化、信息化为主线，提高工业自动化及其配套行业的工艺水平和产品质量，
推进智能制造、绿色制造。工业机器人是智能制造业最具代表性的装备，而工业机
器人系统集成作为机器人本体大规模普及的基础，工业自动化系统集成业务未来发
展空间较大。
  通过实施本次资产出售交易，上市公司将集中资源发展智能制造业务，优化产
业结构，进一步提升上市公司核心竞争力，实现公司长远战略布局。
  本次交易完成后，上市公司整体剥离房地产开发与物业管理业务，聚焦智能制
造主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗
风险能力；此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，
有利于提高流动比率，改善财务结构，为公司未来发展提供资金支持，保障上市公
司可持续发展。
     二、本次交易的具体方案
  （一）整体方案概述
  本次交易由上市公司通过现金出售的方式分别向国控集团和小吴物业出售全资
子公司六合房产 100%股权和经开物业 100%股权。
  （二）本次交易主体
  本次交易的资产出售方为派斯林，交易对方为国控集团和小吴物业。
  （三）本次交易的标的资产
  本次交易的标的资产为上市公司持有的六合房产 100%股权和经开物业 100%股
权。
  （四）本次交易对价支付方式
  本次交易以现金方式支付。
  （五）过渡期间损益归属
  六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和
承担。
   三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司、六合房产、经
开物业 2022 年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
                                                       单位：万元
              资产总额                营业收入               资产净额
      项目
             （2022 年末）           （2022 年度）          （2022 年末）
上市公司（A）            358,578.01          111,861.85        162,356.13
拟出售资产-六合房产         109,953.55            9,853.09        106,800.21
拟出售资产-经开物业             628.82            1,085.81             29.14
拟出售资产合计（B）         110,582.37           10,938.90        106,829.35
比例（B/A）               30.84%               9.78%            65.80%
  根据上述测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的资产净额占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 50%以上且超过
易构成重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方一国控集团持有上市公司 5.54%的股份，与上市公司具有
关联关系，因此本次交易构成关联交易。
  因国控集团未向上市公司委派或提名董事，上市公司董事会审议本次重组暨关
联交易事项时，无需要回避表决的关联董事。独立董事对有关事项进行事前认可并
发表了同意的独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联
股东国控集团需回避表决。
  本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，独
立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
   四、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务由两部分组成，为工业自动化系统集成业务以
及房地产开发及物业管理业务。
  公司围绕智能制造产业，主要提供工业自动化系统集成产品的规划、设计、制
造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能制造
领域拥有 80 多年经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的工业自动化系统服务
商。公司通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、机器视觉引
导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备与软件信息系
统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，
实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主要应用于汽车自动
化焊装生产线、智能仓储自动化生产线、数字工厂解决方案和服务等。
  公司房地产业务主要位于长春市经济技术开发区，从事住宅类房地产开发。报
告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开发面
积。公司物业管理业务目前仅面向六合房产自有房地产项目“六合一方”。
  本次交易后，上市公司完成房地产开发及物业管理业务的整体剥离，主营业务
将聚焦工业自动化系统集成业务。根据经营战略发展的规划和需求，公司将围绕数
字化、智能化的战略方向，产业定位智能制造，聚焦工业自动化系统集成领域，努
力打造成为全球领先的工业自动化解决方案供应商。本次交易将切实增强公司的持
续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的全面转型、升级和长久健康发展。本
次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变
化。
  （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
     根据中兴财光华就本次交易完成后上市公司编制的 2022 年度备考财务报表出
具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
                                                     单位：万元
        项目
                   交易前              交易后              变动额
总资产                 358,578.01        370,367.76       11,789.75
总负债                 196,221.88        208,772.01       12,550.13
净资产                 162,356.13        161,595.75         -760.38
归属于母公司股东权益          162,356.13        161,595.75         -760.38
营业收入                111,861.85        101,267.37      -10,594.48
营业利润                 16,532.72         15,821.61         -711.11
利润总额                 16,602.38         15,890.80         -711.58
净利润                  14,254.31         13,784.66         -469.65
归属于母公司所有者的净利润        14,254.31         13,784.66         -469.65
每股收益（元/股）                 0.32              0.31           -0.01
  从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模均有
所上升，净资产规模有所下降；营业收入规模有所下降，净利润指标小幅下降。其
中 2022 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 14,254.31 万元
下降至交易后的 13,784.66 万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。
     五、本次交易的决策过程和批准情况
  （一）本次交易已经履行的决策程序
易方案及相关议案；
团收购六合房产 100%股权的事宜；
业收购经开物业 100%股权的事宜。
  （二）本次交易尚需履行的决策程序
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进
展，提请广大投资者注意投资风险。
  六、本次交易相关方作出的重要承诺
   承诺事项       承诺方            承诺主要内容
                      法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公
                      司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
                      于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
                      承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本
 关于所提供信息真实   上市公司及其   或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
 性、准确性和完整性   董事、监事、   签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
 的声明与承诺      高级管理人员   合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
                      文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
                      性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
                      性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                      法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
承诺事项    承诺方            承诺主要内容
                有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
                证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
                等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏。
                载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
                结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
                份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
                事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
                算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
                请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
                券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息
                和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
                和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份
                信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
                结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
                愿用于相关投资者赔偿安排。
                本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变
                更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担
                相应的法律责任。
                计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
                提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文
                件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
                头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的
                副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
                料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
       上市公司控股
                已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
       股东及其一致
                息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
       行动人、实际
                在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
       控制人
                个别和连带的法律责任。
                法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易
                所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
                易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
                完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
承诺事项    承诺方          承诺主要内容
              损失的，将依法承担赔偿责任。
              载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
              侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
              结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
              份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
              停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
              事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
              算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
              请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
              券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息
              和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
              和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份
              信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
              结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
              在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
              愿用于相关投资者赔偿安排。
              本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变
              更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担
              相应的法律责任。
              计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
              提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文
              件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
              头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的
              副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
              料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
              已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
              息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
              在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
       交易对方
              相应的法律责任。
              法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易
              所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
              易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
              完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
              陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
              损失的，将依法承担赔偿责任。
              本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变
              更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担
  承诺事项       承诺方            承诺主要内容
                     相应的法律责任。
                     计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
                     提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文
                     件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
                     头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的
                     副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
                     料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                     已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
                     息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
                     在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
            交易标的     相应的法律责任。
                     法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易
                     所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
                     易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
                     完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
                     陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
                     损失的，将依法承担赔偿责任。
                     本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变
                     更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担
                     相应的法律责任。
                     在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法
                     律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司
                     在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
                     不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完
                     整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不
                     损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市
                     公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的
            上市公司控股   独立性。
关于保持上市公司独   股东及其一致   （一）保证上市公司人员独立
立性的承诺函      行动人、实际   1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市
            控制人      公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其
                     他企业担任除董事、监事以外的职务。
                     诺人之间完全独立。
                     理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不
                     干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出
                     人事任免决定。
  承诺事项       承诺方            承诺主要内容
                     （二）保证上市公司资产独立、完整
                     相关的业务体系和相关独立完整的资产。
                     公司的资金、资产及其他资源。
                     （三）保证上市公司的财务独立
                     财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
                     共用银行账户。
                     的其他企业兼职。
                     人不干涉上市公司的资金使用。
                     （四）保证上市公司机构独立
                     拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构
                     完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业
                     之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
                     开。
                     事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章
                     程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接
                     或间接干涉上市公司的决策和经营。
                     （五）保证上市公司业务独立
                     的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
                     自主持续经营的能力。
                     上市公司的业务活动进行干预。
                     事与上市公司具有实质性竞争的业务。
                     上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避
                     免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
                     进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文
                     件的规定履行交易程序及信息披露义务。
关于避免同业竞争的   上市公司控股   1、本次交易完成后，本承诺人将对相关企业产
承诺函         股东及其一致   品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
  承诺事项       承诺方            承诺主要内容
            行动人、实际   承诺人及本承诺人控制的企业（派斯林及其子公
            控制人      司除外）的产品或业务与派斯林及其子公司的产
                     品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措
                     施解决：（1）派斯林认为必要时，本承诺人将相
                     关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）
                     派斯林认为必要时，可以通过适当的方式优先收
                     购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；
                     （3）本承诺人如与派斯林因同业竞争产生利益
                     冲突，则优先考虑派斯林及其子公司的利益；（4）
                     有利于避免同业竞争的其他措施。
                     给派斯林及其相关方造成损失的，本承诺人以现
                     金方式全额承担该等损失。
                     的其他关联企业与派斯林及其子公司之间发生
                     交易。
                     制人地位影响谋求派斯林及其子公司在业务合
                     作等方面给予优于市场第三方的权利。
                     制人地位影响谋求与派斯林及其子公司达成交
                     易的优先权利。
                     交易，不利用该类交易从事任何损害派斯林及其
            上市公司控股
                     子公司利益的行为。
关于规范关联交易的   股东及其一致
承诺          行动人、实际
                     诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
            控制人
                     占用派斯林及其子公司资金，也不要求派斯林及
                     其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关
                     联企业进行违规担保。
                     与派斯林及其子公司之间将来可能发生的关联
                     交易，将督促派斯林履行合法决策程序，按照《上
                     市规则》和派斯林《公司章程》的相关要求及时
                     详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严
                     格按照市场经济原则，采用公允价格定价。
                     人将向派斯林作出赔偿。
关于重组方案首次披   上市公司控股   1、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露
露至重组实施完毕期   股东及其一致   之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持
  承诺事项       承诺方                承诺主要内容
间减持计划的承诺    行动人、实际   有的上市公司股份（如有）。
            控制人      2、如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资
                     者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责
                     任。
                     之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持
            上市公司董
                     有的上市公司股份（如有）。
            事、监事、高
            级管理人员
                     者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责
                     任。
                     督管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监
                     局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有
                     限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决
                     定》（吉证监决[2020]11 号）   ，本公司以子公司持
                     有的定期存单为质押物为控股股东万丰锦源的
                     借款提供了多笔担保，且未履行董事会及股东大
                     会相关决策程序，未及时履行信息披露义务，吉
                     林证监局对本公司出具了警示函。2020 年 12 月
                     的《纪律处分决定书》      （[2020]116 号）
                                                 ，对公司及
                     有关责任人予以通报批评。
            上市公司     2、本公司于 2020 年 4 月 29 日收到上海证券交
                     易所上市公司监管一部出具的《关于对长春经开
关于守法及诚信情况            （集团）股份有限公司 2019 年年度报告被出具
的承诺函                 无法表示意见审计报告的监管工作函》（上证公
                     函[2020]0434 号）。
                     在因违反法律、法规规范性文件受到行政处罚、
                     刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性
                     文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因
                     涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                     规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
                     情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
                     开谴责的情形，不存在重大失信行为。
                     控股股东万丰锦源承诺：
            上市公司控股
            股东及其一致
                     督管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监
            行动人、实际
                     局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有
            控制人
                     限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决
承诺事项   承诺方              承诺主要内容
             定》（吉证监决[2020]11 号）   ，上市公司以子公司
             持有的定期存单为质押物为本公司的借款提供
             了多笔担保，且上市公司未履行董事会及股东大
             会相关决策程序，未及时履行信息披露义务，吉
             林证监局对本公司出具了警示函。
             在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、
             刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性
             文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因
             涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
             规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
             情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
             开谴责的情形，不存在重大失信行为。
             控股股东一致行动人锦源投资承诺：
             本公司最近三年内不存在因违反法律、法规、规
             范性文件受到行政处罚、刑事处罚或因其他违反
             证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行
             政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
             立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行
             政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不
             存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重
             大失信行为。
             实际控制人、董事长吴锦华承诺：
             管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监
             局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有
             限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决
             定》（吉证监决[2020]11 号）   ，上市公司以子公司
             持有的定期存单为质押物为上市公司控股股东
             万丰锦源的借款提供了多笔担保，且上市公司未
             履行董事会及股东大会相关决策程序，未及时履
             行信息披露义务，本人作为上市公司董事长未能
             忠实、勤勉地履行职责，对上述行为负有主要责
             任，吉林证监局出具了警示函。2020 年 12 月 10
             日，本人收到上海证券交易所对上述事项出具
             《纪律处分决定书》    （[2020]116 号），予以通报批
             评。
             因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、
             刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因
                涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
                情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
                开谴责的情形，不存在重大失信行为。
                实际控制人陈爱莲承诺：
                所出具的《纪律处分决定书》        （[2020]116 号），针
                对上市公司违规为控股股东万丰锦源的借款提
                供担保的行为予以通报批评。本人于 2020 年 6
                月 22 日收到中国证监会浙江监管局出具《关于
                对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员
                采取出具警示函措施的决定》（[2020]44 号），对
                本人采取出具警示函的监管措施。本人于 2021
                年 2 月 3 日收到深圳证券交易所出具《关于对浙
                江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关当事人给
                予通报批评处分的决定》（[2021]166 号），对本
                人给予通报批评的处分。
                因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、
                刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性
                文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因
                涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
                情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
                开谴责的情形，不存在重大失信行为。
                会吉林监管局出具吉证监决[2020]11 号《关于对
                长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采
                取出具警示函措施的决定》，对时任公司董事长
                吴锦华、总经理倪伟勇、财务负责人廖永华、董
                事会秘书潘笑盈、谭汇泓采取出具警示函的监管
       上市公司董
                措施；2020 年 12 月 10 日，上海证券交易所出具
       事、监事、高
                [2020]116 号《纪律处分决定书》，对时任公司董
       级管理人员
                事长吴锦华、董事陈爱莲、总经理倪伟勇、财务
                负责人廖永华予以通报批评的决定；2020 年 12
                月 14 日 ， 上 海 证 券 交 易 所 出 具 上 证 公 监 函
                [2020]0131 号《关于对长春经开（集团）股份有
                限公司有关责任人予以监管关注的决定》，对董
                事会秘书潘笑盈予以监管关注。
   承诺事项        承诺方             承诺主要内容
                       在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、
                       刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性
                       文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因
                       涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                       规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
                       情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
                       开谴责的情形，不存在重大失信行为。
                       规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
                       的情形，不存在违反《公司法》第一百四七条、
                       第一百四十八条规定的行为。
                       理人员最近五年内不存在因违反法律、法规、规
                       范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的
                       除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关
                       的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期
                       偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
              交易对方     行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                       况；不存在其他重大失信行为。
                       在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公
                       司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违
                       反《公司法》第一百四七条、第一百四十八条规
                       定的行为。
              上市公司控股   露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进
              股东及其董    行内幕交易的情形。
              事、监事、高   2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉
              级管理人员，   嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立
              控股股东一致   案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕
关于不存在《监管指     行动人及其董   交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
引第 7 号》第十二条   事、监事、高   依法追究刑事责任的情况。
规定情形的承诺       级管理人员，   3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据
              实际控制人    《监管指引第 7 号》第十二条不得参与任何上市
                       公司重大资产重组的情形。
              上市公司及其
                       露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进
              董事、监事、
                       行内幕交易的情形。
              高级管理人员
  承诺事项       承诺方             承诺主要内容
                     嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立
                     案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕
                     交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
                     依法追究刑事责任的情况。
                     《监管指引第 7 号》第十二条不得参与任何上市
                     公司重大资产重组的情形。
                     露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进
                     行内幕交易的情形。
                     嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立
            交易对方     案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕
                     交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
                     依法追究刑事责任的情况。
                     《监管指引第 7 号》第十二条不得参与任何上市
                     公司重大资产重组的情形。
                     利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
                     交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在
                     因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出
            交易标的
                     行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
                     况。
                     十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
                     情形。
                     本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司
            上市公司控股
                     法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度
关于加强上市公司治   股东及其一致
                     得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财
理的承诺函       行动人、实际
                     务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范
            控制人
                     化运作。
                     理活动，不侵占上市公司利益；
            上市公司控股
关于公司重大资产重            2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实
            股东及其一致
组涉及摊薄即期回报            施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证
            行动人、实际
等事项的承诺函              券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
            控制人
                     他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规
                     定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督
  承诺事项       承诺方            承诺主要内容
                     管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具
                     补充承诺；
                     本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他
                     股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责
                     任。
                     输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                     关的投资、消费活动。
                     司填补回报措施的执行情况相挂钩。
            上市公司董    权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
            事、高级管理   情况相挂钩。
            人员       6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实
                     施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证
                     券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
                     他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
                     券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定
                     时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
                     会或上海证券交易所的新规定出具补充承诺。
                     若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
                     承诺人将依法承担补偿责任。
                     司产业结构
                     本次交易完成后，上市公司将整体剥离公司下属
                     房地产开发及物业管理业务，上市公司通过本次
                     交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集
                     成业务发展、补充流动资金以及偿还借款。上市
                     公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚
关于防范即期收益被            持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深
            上市公司
摊薄风险的承诺              耕两个行业：汽车行业和非汽车行业，进一步巩
                     固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布
                     局，同时拓展非汽车市场领域；布局三个市场：
                     巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步
                     实现全球化业务布局”的战略步伐，努力将公司
                     打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供
                     商。
  承诺事项       承诺方                 承诺主要内容
                     制
                     为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红
                     决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者
                     树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公
                     司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
                     事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——
                     上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性
                     文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分
                     配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投
                     资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规
                     划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
                     利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水
                     平。
                     障
                     公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，
                     有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的
                     独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应
                     的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机
                     构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
                     职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、
                     运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层
                     之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
                     套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
                     公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其
                     是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
                     司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》中
                     对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内
                     （2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）的房
                     地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜
            上市公司控股   售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述
关于房地产业务专项   股东及其一致   违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查
核查的承诺函      行动人、实际   的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承
            控制人      诺相关信息披露真实、准确、完整。
                     披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
                     违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调
                     查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失
                     的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定
  承诺事项       承诺方                 承诺主要内容
                     及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
                     司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》中
                     对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内
                     （2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）的房
                     地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜
                     售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述
            上市公司及其   违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查
            董事、监事、   的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承
            高级管理人员   诺相关信息披露真实、准确、完整。
                     披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
                     违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调
                     查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失
                     的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定
                     及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
                     的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规
                     范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第
                     三方的约定不能担任六合房产与经开物业股东
                     的情形。
                     业的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且
                     已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、
                     抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责
                     任的行为，不存在可能影响上六合房产与经开物
关于出资和持股的承            业合法存续的情况。
            上市公司
诺                    3、本承诺人因出资而持有六合房产与经开物业
                     的股权，本承诺人持有的六合房产与经开物业股
                     权归本承诺人所有，不存在通过协议、信托或任
                     何其他方式代他人持有六合房产与经开物业股
                     权的情形。本承诺人所持有的六合房产与经开物
                     业股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼。
                     本承诺人不存在其他因任何担保、判决、裁决或
                     其他原因而限制股东权利行使之情形。
                     本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，
                     本承诺人愿意承担法律责任。
关于本次重组相关事            1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导
            上市公司
项的承诺                 性陈述或者重大遗漏。
承诺事项    承诺方          承诺主要内容
              人严重损害且尚未消除的情形。
              保且尚未解除的情形。
              管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会
              的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交
              易所的公开谴责。
              嫌犯罪而被司法机关立案侦查，亦未出现涉嫌违
              法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司
              最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无
              关的除外）和刑事处罚。
              会公共利益的其他情形。
              立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；
              现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并
              或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清
              偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法
              吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予
              终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经
              营的其他情形。
              充分、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情
              形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有
              公司股权；本公司股权不存在质押、权利限制或
       交易标的   妨碍股权转让的其他情形。
              法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
              者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行
              政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损
              害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
              行为。
              诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债
              风险、对外担保等重大或有事项。
              任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定
              的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。
承诺事项    承诺方          承诺主要内容
              本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以
              来，合法开展经营活动；现时不存在因营业期限
              届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散
       交易对方   的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破
              产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关
              闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影
              响企业合法存续、正常经营的其他情形。
                第二节         上市公司基本情况
     一、公司概况
中文名称              派斯林数字科技股份有限公司
英文名称              Paslin digital technology co.,ltd.
住所                吉林省长春市经济开发区南沙大街 2888 号
统一社会信用代码          91220101124067880U
法定代表人             吴锦华
注册资本              46,503.288 万元
邮政编码              130000
联系电话              86-431-81912788
传真号码              86-431-81912788
董事会秘书             潘笑盈
互联网网址             www.paslin.cn
股票简称              派斯林
股票代码              600215.SH
上市地               上交所
上市时间              1999 年 9 月 9 日
     二、公司最近三十六个月控制权变动
     截至本报告书出具日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
     三、公司最近三年重大资产重组情况
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，同意以发行股份及支
付现金购买万丰锦源、吴锦华、绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）、
先进制造产业投资基金（有限合伙）、新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）、新昌智
联投资管理合伙企业（有限合伙）、吴军、倪伟勇与江玉华合计持有的万丰科技 100%
股份。2020 年 6 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关
于终止重大资产重组事项的议案》。
于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》，公司拟以支付现金的方式购买交易对
方万丰科技持有的美国万丰 100%股权。该议案于 2021 年 9 月 14 日经上市公司 2021
年第三次临时股东大会审议通过。2021 年 9 月 23 日，美国万丰 100%股权已过户
登记至上市公司全资子公司海南派斯林智能科技有限公司名下。交易完成后，美国
万丰成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的
Paslin 及其子公司全部生产经营主体 100%股权。上述交易构成《上市公司重大资产
重组管理办法》所规定的重大资产重组。
  除上述交易，最近三年上市公司不存在其他重大资产重组的情形。
   四、公司最近三年主营业务发展情况
  （一）工业自动化系统集成业务
  公司围绕智能制造产业，主要提供工业自动化系统集成产品的规划、设计、制
造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能制造
领域拥有 80 多年经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的工业自动化系统服务
商。公司通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、机器视觉引
导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备与软件信息系
统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，
实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主要应用于汽车自动
化焊装生产线、智能仓储自动化生产线、数字工厂解决方案和服务等。
  （二）房地产业务及物业管理业务
  公司房地产业务主要在长春经开区，面向具有刚需及改善性住房需求的个体为
主。报告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增
开发面积。
  公司物业管理业务仅服务于六合房产自有房地产项目“六合一方”，打造良好的
小区环境。
  五、公司最近三年的主要财务数据及财务指标
  公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                         单位：万元
       项目        2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
资产总额                     358,578.01                340,420.10              424,083.33
负债总额                     196,221.88                200,813.05              144,543.16
股东权益                     162,356.13                139,607,05              279,540.17
归属于母公司股东权益               162,356.13                139,607.05              279,540.17
  （二）合并利润表主要数据
                                                                         单位：万元
      项目        2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
营业收入                    111,861.85                 142,149.81              152,118.29
营业利润                     16,532.72                  12,034.98               13,429.98
利润总额                     16,602.38                  12,089.94               14,504.30
净利润                      14,254.31                  13,145.98               13,581.04
归属于母公司所有者
的净利润
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                         单位：万元
           项目                                 2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
                              日
经营活动产生的现金流量净额                  10,868.98              -18,759.94            38,087.23
投资活动产生的现金流量净额                  12,924.58               88,091.73            53,144.47
筹资活动产生的现金流量净额                 -24,398.21             -130,765.13           -45,500.98
现金及现金等价物净增加额                   -1,425.58              -61,519.80            45,228.08
  （四）主要财务指标
       项目
                     /2022 年度                  /2021 年度                /2020 年度
资产负债率                       54.72%                    58.99%                  34.08%
毛利率                         14.60%                    15.78%                  15.34%
净利率                         12.74%                     9.25%                   8.93%
净资产收益率（加权）                 9.52%        6.27%   5.06%
总资产周转率（次）                   0.32         0.37    0.43
   六、控股股东、实际控制人概况
  （一）股权控制关系
  截至本报告书出具日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图：
  公司的控股股东为万丰锦源，一致行动人为锦源投资，公司实际控制人为陈爱
莲、吴锦华。
  （二）控股股东及一致行动人情况
公司名称         万丰锦源控股集团有限公司
企业性质         其他有限责任公司
注册地址         中国（上海）自由贸易试验区源深路 235 号
法定代表人        陈爱莲
注册资本         35,000 万元人民币
成立日期         2008 年 01 月 03 日
统一社会信用代码     913101106694439034
经营范围         投资与资产管理，企业管理咨询，智能机器人、机械设备、自动化设备、
           环保设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司名称       万丰锦源投资有限公司
企业性质       有限责任公司
注册地址       西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1502 室
法定代表人      吴锦华
注册资本       10,000 万元人民币
成立日期       2017 年 10 月 19 日
统一社会信用代码   91540195MA6T46C5X7
           投资管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、私募资产管理、证券
           投资（经营以上业务的,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放
经营范围       贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产
           品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
           后方可开展经营活动。】
  （三）实际控制人
  截至本报告书出具日，陈爱莲、吴锦华为公司实际控制人。
  陈爱莲女士：中国国籍，汉族，1958 年出生，博士研究生，高级经济师。现任
万丰奥特控股集团有限公司党委书记、万丰锦源董事长。中共十七大代表，十二届、
十三届全国人大代表，全国党建研究会非公专委会委员，中国企业联合会副会长、
第十二届全国工商联执委、第十一届、十二届浙江省工商联副主席、浙江省女企业
家协会会长、上海市浙江商会党委书记、绍兴市人大常委等社会职务。
  吴锦华先生：中国国籍，汉族，1990 年出生，硕士研究生。现任万丰锦源董事、
总裁，万丰科技董事长，派斯林董事长，Paslin 董事长；同时担任浙江省政协委员、
上海市企业联合会副会长、上海市浙江青年企业家协会常务副会长等社会职务。
   七、公司最近三年合法合规情况
  （一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告书出具日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调
查的情况。
  （二）上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
  截至本报告书出具日，上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情
况。
  （三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
  上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责情形，也不存在其他重大失信行为。
                  第三节           交易对方基本情况
     一、本次交易对方一国控集团基本情况
  （一）基本情况
公司名称            长春经开国资控股集团有限公司
公司类型            有限责任公司（国有独资）
住所              经济开发区常德路 1588 号 921 室
法定代表人           王晓强
注册资本            170,000.00 万元
成立日期            2010 年 6 月 21 日
统一社会信用代码        9122010155636239XX
                基础建设投资与兴建（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷
                款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资），房屋
                租赁，停车场租赁服务（凭收费许可证经营），建筑装修（凭资质
经营范围
                证经营），建筑材料经销，建筑工程项目技术咨询服务，国内广告
                业经营，机械设备租赁服务，机械加工；（依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  国控集团由长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会于 2010 年 6 月 21 日
出资设立，注册资本 20,000 万元。
经开国资控股集团有限公司章程》，出资设立长春经开国资控股集团有限公司，长春
经济技术开发区国有资产监督管理委员会认缴出资额 20,000 万元，实缴出资额 4,000
万元。
（XYZH/2009CCA1068）。经审验，截至 2010 年 6 月 12 日止，国控集团已收到长
春经济技术开发区国有资产监督管理委员会首次缴纳的注册资本（ 实收资本）合计
人民币 4,000 万元。股东以货币出资 4,000 万元。
     国控集团设立后，股权结构如下所示：
序号               股东名称            出资额（万元） 股权比例（%）
                合计                  20,000.00   100.00
资委关于长春经开国资控股集团有限公司增资的批复》（长经国资[2010]15 号），长
春经济技开发区国有资产监督管理委员会批准国控集团增加注册资本金 10 亿元人
民币，上述增资完成后，国控集团注册资本增至 12 亿元人民币，由政府财政出资。
                                         （吉众验字
[2010]第 042 号），经审验，截至 2010 年 8 月 18 日止，国控集团已收到股东缴纳的
新增实收资本人民币贰亿元整，出资方式为货币。变更后的累计实收资本 24,000 万
元。
                                         （吉众验字
[2010]第 044 号），经审验，截至 2010 年 8 月 23 日止，国控集团已收到股东缴纳的
新增实收资本人民币肆亿叁仟玖佰万元整，出资方式为货币。变更后的累计实收资
本 67,900 万元。
                                         （吉众验字
[2010]第 056 号），经审验，截至 2010 年 9 月 26 日止，国控集团已收到股东缴纳的
新增实收资本人民币贰亿肆仟贰佰万元整,出资方式为货币。变更后的累计实收资本
                                         （吉众验字
[2010]第 063 号），经审验，截至 2010 年 11 月 2 日止，国控集团已收到股东缴纳的
新增实收资本人民币壹亿壹仟玖佰万元整，出资方式为货币。2010 年 11 月 11 日，
吉林众诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉众验字[2010]第 070 号），经审
验，截至 2010 年 11 月 11 日止，国控集团已收到股东缴纳的新增实收资本人民币壹
亿元整，出资方式为货币。变更后的累计实收资本 114,000 万元。
                                        （吉众验字[2011]
第 034 号），经审验，截至 2011 年 4 月 8 日止，国控集团已收到股东缴纳的新增实
收资本人民币陆仟万元整，出资方式为货币。变更后的累计实收资本 120,000 万元。
     本次增资后，股权结构如下所示：
序号               股东名称            出资额（万元） 股权比例（%）
                合计                  120,000.00   100.00
司注册资本 50,000 万元，由原 120,000 万元增加到 170,000 万元，长春经济技术开
发区国有资产监督管理委员会以货币方式增加出资 50,000 万元。
     本次增资后，股权结构如下所示：
序号               股东名称            出资额（万元） 股权比例（%）
                合计                  170,000.00   100.00
     （三）股权结构及控制关系
     （四）主要股东介绍
     国控集团由长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会 100%控股，实际控
制人为长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会。
   （五）最近三年注册资本变化情况
   最近三年，国控集团未发生注册资本变化。
   （六）最近三年主营业务发展情况
   国控集团主要经营为招商引资提供厂房租赁及园区管理服务、基础建设投资与
兴建等业务。2020 年、2021 年和 2022 年，国控集团单体报表口径实现营业收入
万元和 1,163.99 万元。
   （七）最近两年主要财务指标
                                                              单位：万元
             项目                  2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
资产总额                                      650,438.89            517,477.05
负债总额                                      385,435.61            279,020.13
所有者权益                                     265,003.28            238,456.92
             项目                       2022 年度              2021 年度
营业收入                                       13,117.17              8,830.70
营业利润                                       -8,257.47              -4,480.79
净利润                                         1,163.99              -4,514.54
   （八）最近一年简要财务报表
   国控集团最近一年经审计的简要财务报表（单体报表）情况如下：
                                                              单位：万元
                   项目                               2022 年 12 月 31 日
流动资产                                                            261,630.95
非流动资产                                                           388,807.94
总资产                                                             650,438.89
流动负债                                                            160,421.58
非流动负债                                                           225,014.03
总负债                                                             385,435.61
                  项目                          2022 年 12 月 31 日
 所有者权益                                                    265,003.28
 归属于母公司股东的所有者权益                                           265,003.28
                                                        单位：万元
            项目                               2022 年度
 营业收入                                                      13,117.17
 利润总额                                                       1,163.99
 净利润                                                        1,163.99
     （九）主要对外投资情况
     截至本报告书出具日，国控集团控股的主要一级子公司情况如下：
                   直接持股 注册资本
序号       公司名称                                    经营范围
                   比例（%） （万元）
                                         一般项目：物业管理；体育场地设施经营
                                         （不含高危险性体育运动）；商务代理代
                                         办服务；停车场服务；会议及展览服务；
                                         土石方工程施工；园林绿化工程施工。（除
     长春经开国控物业服务                          依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
     有限公司                                自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；
                                         施工专业作业。（依法须经批准的项目，
                                         经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                                         体经营项目以相关部门批准文件或许可
                                         证件为准）。
                                         建筑材料成品、半成品的质量检验，予制
     长春经济技术开发区力                          构件的结构性能检验，新型建筑材料的研
     恒材料试验有限公司                           制、开发。（依法须经批准的项目，经相
                                         关部门批准后方可开展经营活动）。
                                         建材产品生产的投资与兴建,基础建设投
                                         资与兴建，房屋租赁服务,停车场租赁服
                                         务；物业有偿服务（依法须经批准的项目,
                                         经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                         物业管理；人力资源招聘；职业介绍；人
                                         力资源事务代理；人才测评；人力资源外
     长春经开人力资源服务
     有限公司
                                         务；人才供求信息的收集、整理、储存和
                                         咨询；人才推荐；人事代理；人事策划；
                       直接持股 注册资本
序号          公司名称                                      经营范围
                       比例（%） （万元）
                                                人才引进；境内劳务派遣；代办工资及保
                                                险；打字复印（依法须经批准的项目，经
                                                相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                                房地产开发与经营、市政工程施工、建筑
      长春经开开发建设集团
      有限公司
                                                工、物业管理服务（以上凭资质证经营）
                                                电子设备产品生产的投资与兴建，基础建
      长春正涛电子设备有限                                设投资与兴建，房屋租赁、停车场租赁服
      公司                                        务（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                准后方可开展经营活动）
                                                设计生产专用车、特种车及改装车、汽车
                                                零部件并销售产品，并从事相关技术开
      长春恒力专用汽车制造                                发、技术咨询、技术服务；汽车零部件批
      有限公司                                      发（法律、法规和国务院决定禁止的项目
                                                不得经营，依法须经批准的项目，经相关
                                                部门批准后方可开展经营活动）**
                                                承揽展会、场地租赁及提供相关服务，承
                                                揽、代理广告经营，餐饮服务（含凉菜、
      长春国际会展中心有限                                不含裱花蛋糕、生食海产品），停车收费
      公司                                        服务，文艺演出、体育赛事、演出经纪，
                                                住宿服务（依法须经批准的项目，经相关
                                                部门批准后方可开展经营活动）
      二、本次交易对方二小吴物业基本情况
      （一）基本情况
     公司名称          长春小吴物业服务有限公司
     公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   长春市高新开发区超然街与越达路交汇吴中桃花源二期 G5#楼物业
     住所
                   用房 101 室
     法定代表人         华显娇
     注册资本          100 万元
     成立日期          2021 年 3 月 30 日
     统一社会信用代码      91220100MA17YQA485
                   物业管理；房屋租赁；食品、饮料、日用百货销售；酒店管理；企
     经营范围          业管理咨询；家政服务；会议及展览展示服务；商务信息咨询；城
                   市绿化管理；停车场管理服务；保洁服务；企业管理；机电设备租
                赁；室内外装饰装潢工程、楼宇智能化工程、房屋建筑工程、机电
                设备安装工程、环保工程、园林绿化工程、水电安装工程设计与施
                工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     小吴物业设立于 2021 年 3 月，设立时注册资本为 100 万元。小吴物业设立时的
股权结构如下：
序号               股东名称           出资额（万元） 股权比例（%）
                 合计                 100.00   100.00
让给苏州吴中颐璟物业发展有限公司，本次股权转让完成后，小吴物业股权结构如
下：
序号               股东名称           出资额（万元） 股权比例（%）
                 合计                 100.00   100.00
     （三）股权结构及控制关系
  （四）主要股东介绍
  苏州吴中颐璟物业发展有限公司持有小吴物业 100%股权，其基本情况如下：
公司名称       苏州吴中颐璟物业发展有限公司
公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
住所         苏州市吴中区东吴北路 101 号
法定代表人      毛强
注册资本       1,000 万元
成立日期       2018 年 1 月 18 日
统一社会信用代码   91320506MA1UXGD53U
           物业管理；酒店管理；企业管理咨询；房地产中介服务；房屋租赁；
           楼盘销售代理；家政服务；会务服务；商务信息咨询；绿化养护；
           停车场管理服务；保洁服务；销售：食品、日用百货；非医疗性护
经营范围       理服务；企业管理服务；机电设备租赁；非医疗性健康信息咨询；
           房屋修缮工程、楼宇智能化工程、机电设备安装工程、环境工程、
           园林绿化工程、水电安装工程的设计与施工。（依法须经批准的项
           目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  毛强与杭薇分别持有苏州吴中颐璟物业发展有限公司 95%、5%的股权，毛强系
苏州吴中颐璟物业发展有限公司的实际控制人。因此，小吴物业的实际控制人为毛
强。
  （五）最近三年注册资本变化情况
  最近三年，小吴物业未发生注册资本变化。
  （六）最近三年主营业务发展情况
  小吴物业是一家以提供健康服务、智能社区运营、全资源链接、资产良性管理、
幸福生活创造者五位一体的全新物业服务品牌。根据小吴物业 2021 年度和 2022 年
度未经审计的财务报表，2021 年营业收入为 496.52 万元，净利润为 28.42 万元；2022
年营业收入为 2,168.49 万元，净利润为 135.39 万元。
  （七）最近两年主要财务指标（未经审计）
                                                        单位：万元
          项目              2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
资产总额                                 1,505.95                    985.86
负债总额                                 1,342.39                    957.44
所有者权益                                    163.55                   28.42
          项目                   2022 年度               2021 年度
营业收入                                 2,168.49                    496.52
营业利润                                     130.44                   26.21
净利润                                      135.39                   28.42
  （八）最近一年简要财务报表
  小吴物业最近一年未经审计的简要财务报表（单体报表）情况如下：
                                                        单位：万元
               项目                             2022 年 12 月 31 日
流动资产                                                        1,473.30
非流动资产                                                             32.65
总资产                                                         1,505.95
流动负债                                                        1,339.70
非流动负债                                                              2.69
总负债                                                         1,342.39
所有者权益                                                            163.55
归属于母公司股东的所有者权益                                                   163.55
                                     单位：万元
         项目                2022 年度
营业收入                                  2,168.49
利润总额                                   139.88
净利润                                    135.39
  （九）主要对外投资情况
  截至本报告出具日，小吴物业无对外投资。
  三、交易对方之间的关联关系
  截至本报告书出具日，交易对方一国控集团与交易对方二小吴物业之间不具有
关联关系。
  四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系
的说明
  截至本报告书出具日，本次交易的交易对方一国控集团持有上市公司 5.54%的
股份，为持有上市公司 5%以上股份的股东，与上市公司具有关联关系；本次交易
的交易对方二小吴物业与上市公司不具有关联关系。
  五、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联
人及情况说明
  本次交易的交易对方国控集团和小吴物业均不属于上市公司控股股东、实际控
制人控制的关联人。
  六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
  七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）
         、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况
  截至本报告书出具日，本次重大资产出售交易对方已出具承诺函，具体内容如
下：
  “1、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违
反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况；不存在其他重大失信行为。
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》第一
百四七条、第一百四十八条规定的行为。”
     八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  根据交易对方及其主要管理人员出具的说明和承诺，本次交易的交易对方及其
主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                  第四节            交易标的基本情况
     一、交易标的一：吉林省六合房地产开发有限公司
     （一）标的公司基本信息
名称             吉林省六合房地产开发有限公司
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           经开区自由大路 5188 号
主要办公地点         经开区合肥路与富阳街交汇处六合一方社区
法定代表人          倪伟勇
注册资本           96,210 万元
统一社会信用代码       91220101691465041X
经营范围           房地产开发、销售（取得资质证后方可经营）
设立日期           2009 年 8 月 13 日
     （二）历史沿革
     （1）2009 年 8 月，六合房产设立
     六合房产由自然人陈士和、魏宝武于 2009 年 8 月 13 日出资设立，注册资本 1,000
万元。
程》，共同出资设立六合房产，其中，陈士和以货币出资 800 万元，魏宝武以货币出
资 200 万元。
                                            （长
利会验字[2009]第 491 号），经验证确认，截至 2009 年 8 月 12 日止，六合房产已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元。
     六合房产设立后，股权结构如下所示：
      序号         股东名称                出资额（万元）   股权比例（%）
          合计                     1,000.00        100.00
  （2）2010 年 7 月，股权转让
其持有六合房产的全部股权转让给国控集团。
魏宝武分别将其持有六合房产 80%、20%股权转让给国控集团。
  本次股权转让后，股权结构如下所示：
   序号          股东名称        出资额（万元）          股权比例（%）
          合计                    1,000.00         100.00
  （3）2010 年 10 月，增加注册资本
字[2010]第 068 号），经验证确认，截至 2010 年 10 月 1 日止，六合房产已收到股东
新增注册资本合计 95,210 万元。
  本次增资完成后，股权结构如下所示：
   序号          股东名称        出资额（万元）          股权比例（%）
          合计                    96,210.00        100.00
  （4）2010 年 12 月，资产置换
春经开以其持有的长春国际会展中心的展馆及中心楼等会展资产、长春国际会展中
心有限公司 95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司 99.99%股权、长春经
开集团兴隆热力有限责任公司 100%股权同国控集团持有的六合房产 100%股权进行
置换，置换完成后，长春经开持有六合房产 100%股权。
  同日，长春经开召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与长春
经开国资控股集团有限公司进行资产置换的议案》。
大会审议通过。
有限公司与长春经开（集团）股份有限公司以协议转让方式进行资产置换的批复》
（长府批复[2010]37 号），2010 年 12 月 15 日，吉林省国资委出具《关于同意长春
经开国资控股集团公司与长春经开（集团）股份有限公司进行资产置换的批复》
                                  （吉
国资发产权[2010]221 号），同意上述资产置换。
  本次股权置换完成后，六合房产股权结构如下：
   序号          股东名称      出资额（万元）           股权比例（%）
          合计                   96,210.00        100.00
  六合房产设立、历次增资及股权变更均依法履行了工商管理部门的登记手续。
截至本报告书出具日，六合房产是合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、
有效，上市公司合法持有六合房产 100%的股权。
  六合房产最近三年内不存在增减资或股权转让情况。
标的的情况
  六合房产最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大
资产重组交易标的的情况。
  （三）股权结构及控制关系
  截至本报告书出具日，六合房产的股权控制关系如下图所示：
  上市公司的控制关系详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股
股东、实际控制人概况”之“（一）股权控制关系”。
  截至本报告出具日，六合房产的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，
六合房产亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  截至本报告书出具日，六合房产不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人
员安排。
  截至本报告书出具日，六合房产不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
  （四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
     （1）固定资产及使用权资产
     截至 2022 年 12 月 31 日，六合房产固定资产情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
      项目            账面原值                      累计折旧                     账面价值
运输工具                          48.13                     45.86                     2.27
电子设备                          46.33                     38.36                     7.96
      合计                      94.46                     84.22                    10.23
     （2）土地情况
     截至本报告书出具日，六合房产拥有的土地使用权情况如下：
                              使用权类                          使用权面积           备注
序号     证号      座落     用途                     终止日期
                               型                             （m2）
                                                                        其中城镇住宅
     吉 （ 2018 ）                                                         分摊用地面积
                南区丙六街
     长 春 市不 动         城 镇 住                2060 年 09 月 26              10,559 平方米，
     产 权 第            宅用地                  日                            其他商服分摊
                公路以南
                                                                           平方米
                                                                        其中分摊出让
     吉 （ 2019 ）                                                         城镇住宅用地
                合肥路以
     长 春 市不 动         城 镇 住                2060 年 9 月 26               72,920 平方米，
     产 权 第            宅用地                  日                            分摊出让其他
                路以南
                                                                        其中城镇住宅
                                                                        分摊用地面积
     吉 （ 2017 ）
                合肥路以                                                   59,673.40 平方
     长 春 市不 动         城 镇 住                2060 年 9 月 12
     产 权 第            宅用地                  日
                路以东                                                      摊用地面积
                                                                              米
               长春经济技
       长国用
               术开发区合
     （2010）第         住宅用                   2060 年 09 月 12
               南区丙六街
        号
                 以西
               长春经济技
       长国用
               术开发区合
     （2010）第         商服用                   2060 年 09 月 12
               南区丙六街
        号
                 以西
                              使用权类                        使用权面积          备注
序号        证号     座落    用途                  终止日期
                               型                           （m2）
                  长春经济技
          长国用
                  术开发区合
        （2010）第         住宅用              2060 年 09 月 12
                  南区丙六街
           号
                    以西
                  长春经济技
          长国用
                  术开发区合
        （2010）第         商服用              2060 年 09 月 12
                  南区丙六街
           号
                    以西
     除上述土地使用权外，六合房产拥有地下空间使用权如下：
                              使用权                     使用权面积              备注
 序号       证号      座落     用途                终止日期
                               类型                      （m2）
        吉（2018） 长春经济技术
        长春市不动 开发区绕城高 城镇住    2060 年 9 月 26
          产权第 速以西、长石 宅用地         日
                                                                     共同共有，其
        吉（2021） 长春经济技术
                                                                     中六合房产分
        长春市不动 开发区合肥路 城镇住    2060 年 9 月 12
          产权第 以北、南区丙 宅用地         日
                                                                     宅用地 1,107
                                                                       平方米
     截至本报告书出具日，六合房产不存在尚未取得权属证书的自持土地，不存在
租赁土地的情况。
     （3）房产情况
     截至本报告书出具日，六合房产不存在自有房产所有权和租赁房屋的情况。
     （4）商标、专利、著作权
     截至本报告书出具日，六合房产无商标、专利、著作权等无形资产。
     （5）业务资质
     截至本报告书出具日，六合房产的业务资质情况如下：
序号       公司名称     资质证书名称       发证机关            发证日期           证书编号        有效期
            质证书（贰级）         房和城乡        22 日                   12 月 14 日
                            建设厅
  （6）主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况
                                                              单位：万元
   项目          金额                               受限原因
                            按揭贷款保证金 558,949.68 元、因业主断贷而承担连
货币资金                97.89
                                带责任被司法冻结 420,000.00 元
   合计               97.89
  （7）诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况
  截至本报告出具日，六合房产不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议情
况，亦不存在妨碍权属转移的情况。
  六合房产按房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带
责任保证担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所
购住房的《中华人民共和国房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执
管之日止。截至 2022 年 12 月 31 日，尚未结清的担保金额为人民币 32,784.42 万元。
                                                              单位：万元
       项目
                    金额                占比         金额            占比
应付账款                 1,209.81         38.37%       2,003.97      19.87%
合同负债                 1,347.65         42.74%       7,336.18      72.75%
应付职工薪酬                   67.58         2.14%          96.29          0.95%
应交税费                   149.53          4.74%        363.41           3.60%
其他应付款                  378.77         12.01%        283.73           2.81%
流动负债合计               3,153.34         100.00%     10,083.58     100.00%
负债合计                 3,153.34         100.00%     10,083.58     100.00%
  截至2022年12月31日，六合房产无或有负债。
  （五）合法合规情况
  截至本报告书出具日，六合房产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形。
  （六）最近三年主营业务发展情况
  六合房产的主营业务为房地产开发。2020年度、2021年度和2022年度，六合房
产的主营业务收入分别为16,081.77万元、21,755.52万元、9,813.10万元，其中2022
年主营业务收入相比2021年下降54.89%，主要原因为报告期内受外部环境影响，公
司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开发面积。
  （七）报告期经审计的主要财务指标
  报告期内，根据中兴财光华出具的六合房产2021年度、2022年度审计报告，六
合房产主要财务数据情况如下：
                                                           单位：万元
           项目                  2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
总资产                                    109,953.55             116,108.32
总负债                                      3,153.34              10,083.58
所有者权益                                  106,800.21            106,024.75
归属于母公司所有者权益                            106,800.21            106,024.75
                                                           单位：万元
            项目                      2022 年度               2021 年度
营业收入                                       9,853.09            21,855.32
营业利润                                       1,015.15             6,095.67
利润总额                                       1,021.67             6,107.63
净利润                                         775.46              4,526.03
归属于母公司股东的净利润                                775.46              4,526.03
归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润                        769.28              4,429.95
                                                   单位：万元
         项目                2022 年度                2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                    2,251.92              7,148.85
投资活动产生的现金流量净额                   -4,411.05             -11,887.98
筹资活动产生的现金流量净额                        180.00                     -
现金及现金等价物净增加额                    -1,979.13              -4,739.13
                                                   单位：万元
              项目                2022 年度            2021 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益                                -          115.12
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        6.52              11.96
所得税影响额                                    2.06              32.03
              合计                          6.18              96.08
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益                       6.18              96.08
归属于少数股东的非经常性损益                                -                 -
  （八）取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
  六合房产系上市公司全资子公司，本次交易已经上市公司召开的第十届董事会
第十次会议审议通过，尚需提请上市公司股东大会审议，不涉及需取得其他股东同
意的情形。六合房产的公司章程中未就股份转让前置条件进行约定。
  （九）最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  除本次交易涉及的评估外，六合房产最近三年未进行与交易、增资及改制相关
的评估或估值情况。
  （十）主要下属企业情况
  截至本报告书出具日，六合房产不存在控股子公司、参股子公司、分支机构等
下属企业。
  （十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
  本次交易标的系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划
和建设许可有关报批事项。
     （十二）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况
     截至本报告书出具日，六合房产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为
被许可方使用他人资产的情况。
     （十三）本次交易涉及的债权债务转移
     本次交易完成后，六合房产仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及
的债权债务仍由六合房产承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
     二、交易标的二：长春经开集团物业服务有限公司
     （一）标的公司基本信息
名称             长春经开集团物业服务有限公司
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           经济开发区自由大路 5188 号
主要办公地点         经开区合肥路与富阳街交汇处六合一方社区
法定代表人          宋肖凌
注册资本           880 万元
统一社会信用代码       91220101586204229N
               一般项目：物业管理；住房租赁；会议及展览服务；商务代理代办服
               务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；专业
经营范围           设计服务；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络
               货运和危险货物）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
               业执照依法自主开展经营活动）
设立日期           2011 年 11 月 21 日
     （二）历史沿革
     （1）2011 年 11 月，经开物业设立
资设立经开物业，注册资本为 500 万元。
[2011]034 号），经审验，截至 2011 年 11 月 14 日止，经开物业已收到长春经开缴纳
全部货币出资 500 万元。
  经开物业设立后，股权结构如下所示：
 序号         股东名称               出资额（万元）        股权比例（%）
          合计                         500.00        100.00
  （2）2022 年 10 月，增加注册资本
册资本由 500 万元变更为 880 万元。
成了变更登记备案。
  本次增资完成后，股权结构如下所示：
 序号         股东名称               出资额（万元）        股权比例（%）
          合计                         880.00        100.00
  经开物业的设立及增资均依法履行了工商管理部门的登记手续。截至本报告书
出具日，经开物业是合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，派斯
林合法持有经开物业 100%的股权。
由 500 万元变更为 880 万元。本次增资的原因是为改善经开物业资产负债结构。除
上述情况外，经开物业最近三年内不存在其他增减资或股权转让情况。
标的的情况
  经开物业最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大
资产重组交易标的的情况。
  （三）股权结构及控制关系
  截至本报告书出具日，经开物业的股权控制关系如下图所示：
  上市公司的控制关系详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股
股东、实际控制人概况”之“（一）股权控制关系”。
  截至本报告出具日，经开物业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，
经开物业亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  截至本报告书出具日，经开物业不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人
员安排。
  截至本报告书出具日，经开物业不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
  （四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
  （1）固定资产及使用权资产
  截至 2022 年 12 月 31 日，经开物业无使用权资产，固定资产情况如下表所示：
                                               单位：万元
       项目     账面原值             累计折旧           账面价值
机器设备              19.15                8.15          11.00
运输工具              41.33               34.65           6.68
电子设备              25.98               19.94           6.04
       合计         86.45               62.74          23.71
  （2）土地情况
  截至本报告书出具日，经开物业不存在自持土地和租赁土地的情形。
  （3）房产情况
  截至本报告书出具日，经开物业不存在自有房产所有权和租赁房屋的情况。
  （4）商标、专利、著作权
  截至本报告书出具日，经开物业无商标、专利、著作权等无形资产。
  （5）业务资质
  经开物业主营业务为物业管理服务，不涉及需办理相关业务资质的情形。
  （6）主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况
  截至本报告书出具日，经开物业不存在主要资产抵押、质押及其他权利限制的
情况。
  （7）诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况
  截至本报告出具日，经开物业不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议情
况，亦不存在妨碍权属转移的情况。
  截至本报告书出具日，经开物业不存在对外担保的情况。
                                                          单位：万元
       项目
                 金额                占比        金额             占比
应付账款                  75.02        12.51%         28.59         3.49%
合同负债                336.39         56.09%       224.23      27.34%
应付职工薪酬                73.28        12.22%         74.96         9.14%
应交税费                   0.80         0.13%          0.22         0.03%
其他应付款                 94.01        15.68%       478.83      58.37%
其他流动负债                20.18         3.37%         13.45         1.64%
流动负债合计              599.68         100.00%      820.29      100.00%
负债合计                599.68         100.00%      820.29      100.00%
  截至 2022 年 12 月 31 日，经开物业无或有负债。
  （五）合法合规情况
  经开物业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
  （六）最近三年主营业务发展情况
  经开物业的主营业务为物业管理服务，且仅服务于六合房产自有房地产项目“六
合一方”。最近三年，经开物业主营业务收入金额分别为 994.74 万元、1,001.41 万元、
  （七）报告期经审计的主要财务指标
  报告期内，根据中兴财光华出具的经开物业审计报告，经开物业主要财务数据
情况如下：
                                                           单位：万元
        项目             2022 年 12 月 31 日                 2021 年 12 月 31 日
总资产                                   628.82                               327.29
总负债                                   599.68                               820.29
所有者权益                                     29.14                        -492.99
归属于母公司所有者权益                               29.14                        -492.99
                                                                  单位：万元
              项目                             2022 年度              2021 年度
营业收入                                                 1,085.81         1,001.41
营业利润                                                  148.19                61.40
利润总额                                                  142.14                34.46
净利润                                                   142.14                34.46
归属于母公司股东的净利润                                          142.14                34.46
归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润                                  142.47                58.37
                                                                  单位：万元
             项目                       2022 年度                    2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                      306.57                  -13.05
投资活动产生的现金流量净额                                      -180.56                  -1.02
筹资活动产生的现金流量净额                                        -9.91                      -
现金及现金等价物净增加额                                       116.10                  -14.07
                                                                  单位：万元
                  项目                              2022 年度         2021 年度
非流动资产处置损益                                                0.21                1.02
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                      -6.05              -26.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                            -                  -
             减：所得税影响额                                        -                  -
                  合计                                    -0.34              -23.90
  其中：归属于母公司所有者的非经常性损益                                   -0.34              -23.90
归属于少数股东的非经常性损益                                               -                  -
  （八）最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  除本次交易涉及的评估外，经开物业最近三年未进行与交易、增资及改制相关
的评估或估值情况。
  （九）取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
  经开物业系上市公司全资子公司，本次交易已经上市公司召开的第十届董事会
第十次会议审议通过，尚需提请上市公司股东大会审议，不涉及需取得其他股东同
意的情形。经开物业的公司章程中未就股份转让前置条件进行约定。
  （十）主要下属企业情况
  截至本报告书出具日，经开物业不存在控股子公司、参股子公司、分支机构等
下属企业。
  （十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
  本次交易标的资产系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、
规划和建设许可有关报批事项。
  （十二）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况
  截至本报告书出具日，经开物业不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为
被许可方使用他人资产的情况。
  （十三）本次交易涉及的债权债务转移
  本次交易完成后，经开物业仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及
的债权债务仍由经开物业承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
              第五节     交易标的评估的情况
   一、吉林省六合房地产开发有限公司评估情况
   本次交易采用资产基础法对六合房产股权进行评估，基于资产基础法评估结果
作为六合房产的估值结论。
   根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12 月 31
日，六合房产全部股东权益评估值为 115,820.94 万元, 评估增值 9,020.73 万元，增
值率 8.45%。
   （一）评估对象和评估范围
   本次评估对象为吉林省六合房地产开发有限公司的股东全部权益价值，评估范
围为吉林省六合房地产开发有限公司申报的在 2022 年 12 月 31 日的全部资产和负债。
   （二）评估假设
易条件等模拟市场进行估价；
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，
都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
评估基准日后不发生重大变化；
职务；
响；
政策在重要方面保持一致；
范围、方式与目前保持一致；
开发并销售房地产项目后，不再开发其他房地产项目；
化，未考虑若取得证书进行开发建设对项目的影响。
  （三）评估方法的选择及其合理性分析
  根据《资产评估执业准则—资产评估方法》《资产评估执业准则—企业价值》
规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方
法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用
两种以上评估方法进行评估。
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择采用理由如下：
  由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比性较强的企业，在
经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大的差异，可比性较低，各
项指标难以修正。目前国内资本市场股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类
似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
  根据被评估单位人员介绍，企业目前建设完成的项目已基本对外销售，存货中
剩余部分待售的房产，其余地块目前暂无投资计划及经营规划，无法合理的提供未
来相关的预测数据，未来收益不能合理进行预测，因此不适宜采用收益法进行评估。
  六合房产各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方
法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
  （四）资产基础法具体情况
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评
估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。主要
资产评估方法简述如下：
  （1）流动资产
对账单等，以核实后的价值确定评估值。
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额
时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款
项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部
分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法
收回的，按零值计算。
场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或
不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
  对于六合房产 A1 期、B1 期、D1 期、D2 期及 E1 期开发产品中未销售部分，
已签约的按照销售合同台账确定房地产价值，未签约的参考已签约的交易价格确定
房地产价值。
  评估具体测算步骤如下：
  A.估算预测于评估基准日时的房地产销售金额；
  B.估算预计房地产销售费用、税金及附加、土地增值税、所得税；
  由于房地产开发产品属于存货，故在市场法评估结果基础上需扣除企业应缴纳
的税费。则基本公式如下：
  评估价值=开发产品销售收入-销售费用-税金及附加-管理费用-土地增值税-所
得税-适当扣除净利润
  本次纳入评估范围的开发成本，因尚未开发建设且未取得详细规划，对于该地
块采用市场法进行评估，并扣除相应的土地增值税和企业所得税作为开发成本评估
值。
  ①市场法
  存货-开发成本为无明确开发计划及项目规划开发条件、尚未开发的房地产项目
（空地），对于存货-开发成本，首先选用适当的方法评估土地使用权价值，再扣减
增值税、土地增值税、所得税及加回已支付的其他工程费用作为开发成本评估值。
计算公式：
 评估价值（空地）=土地使用权价值-增值税-土地增值税-所得税+其他费用
 A.土地使用权价值的确定
 土地使用权价值的确定采用市场比较法。市场比较法是根据市场中的替代原理，
将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似土地交易案例进
行比较，对这些类似土地交易案例的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗地的
客观合理价格或价值的方法。基本公式如下：
 式中：V—待估宗地价格；
 VB—比较实例价格；
 K1—交易情况修正系数；
 K2—交易日期修正系数；
 K3—规划用途修正系数；
 K4—土地年期修正系数；
 K5—区域因素修正系数；
 K6—个别因素修正系数。
 B.土地增值税的确定
 根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人
转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除
规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
 增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
 增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
  增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
  根据《关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》
财税〔2016〕43 号规定，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收
入。
  C.所得税的确定
  增值税及所得税的确定方式同开发产品
  D.其他费用的确定
  根据企业开发成本费用明细，已支付的其他费用以核实无误后的账面值确认评
估值。
始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，按核实后
账面值确定评估值。
  （2）设备类资产
  根据企业提供的设备类资产明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有
关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组
织技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
  本次对纳入评估范围的设备类资产主要为车辆及电子设备，其中红旗、江淮轿
车车辆购置时间较早，市场上该类型的全新车辆已暂停销售，难以获取同类型的车
辆报价，无法采用成本法进行评估；根据市场调查，该类型车辆二手市场交易活跃，
因此采用市场法进行评估；其余车辆及设备主要采用成本法进行评估，部分设备采
用市场法评估。
  评估值=重置成本×综合成新率
  ①重置成本的确定
  对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除
相应的增值税。本次采用成本法评估的设备及车辆的重置成本根据当地市场信息网
及近期网上交易价格确定。
  ②综合成新率的确定
  对于电子设备、空调设备、电动车等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确
定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。
  综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
  ③评估值的确定
  设备评估值=设备重置成本×综合成新率
  市场法是将被评估的车辆和二手市场近期已销售的相同或相类似的车辆相比较，
找出评估对象与每个参照物之间的车辆价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照
物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被
评估车辆的评估值。
  对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时
车辆状况（车辆的外观、内饰、发动机运行状况、保养状况、行驶里程等），然后
对交易实例进行交易情况、交易日期、交易时进行修正的车辆状况综合得出评估基
准日评估对象的评估值。计算公式如下：
  待估车辆价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×个别因素修正
  部分电子设备采用市场二手价确定评估值。
     （3）其他无形资产
     对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基
准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以
现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用
途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定
贬值率，计算评估价值，其他无形资产计算公式如下：
     评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
     （4）负债
     负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。评估
人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款
项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，
以核实后的账面值确定评估值。
     （1）流动资产评估
     纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、
存货、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                       单位：万元
              科目名称              账面价值
货币资金                                      1,366.65
应收账款                                         10.25
预付款项                                          0.20
其他应收款                                    16,788.95
存货                                       90,379.95
其他流动资产                                    1,397.20
             流动资产合计                     109,943.20
     ①库存现金
  评估基准日库存现金账面价值 13,512.90 元，全部为人民币现金，存放在财务部
门。
  评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总
账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式
为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金
收入数=评估基准日现金金额。
  评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行
了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
  现金评估值为 13,512.90 元，无增减值变化。
  ②银行存款
  评估基准日银行存款账面价值 12,674,011.52 元，全部为人民币存款。核算内容
为在中国建设银行长春一汽支行、中国建设银行长春经开支行、中国银行吉林省分
行营业部、中国银行长春天富支行等银行的人民币存款。
  评估人员取得了银行存款对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，
并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净
资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号
等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  银行存款评估值为 12,674,011.52 元，无增减值变化。
  ③其他货币资金
  评估基准日其他货币资金账面价值 978,949.68 元，全部为人民币存款。核算内
容为业主办理商品房按揭贷款提供担保的保证金存款。
  评估人员核对了评估基准日其他货币资金对账单和明细账，经核实，被评估单
位申报的其他货币资金金额和对账单及明细账均一致。其他货币资金以核实无误后
的账面价值作为评估值。
   其他货币资金评估值为 978,949.68 元，无增减值变化。
   货币资金合计评估值为 13,666,474.10 元，无增减值变化。
   评估基准日应收账款账面余额 102,500.00 元，核算内容为被评估单位应收的幼
儿园租金款。评估基准日应收账款计提坏账准备 0.00 元，应收账款账面净额
   评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定评估
值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能
收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损
失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算。
   评估师关于应收账款预计风险损失的判断与企业财务人员判断应收账款的可收
回性一致，故确定评估风险损失为 0.00 元。
   应收账款评估值为 102,500.00 元，无增减值变化。
   评估基准日预付款项账面价值 2,000.00 元，核算内容为被评估单位按照合同规
定预付的工程款。
   评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因，并对预付账
款的凭证及合同进行了抽查。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，根据所能
收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误的账面值作为
评估值。
   预付款项评估值为 2,000.00 元，无增减值变化。
    评估基准日其他应收款账面余额 168,620,095.78 元，核算内容为被评估单位除
应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计
提坏账准备 730,573.00 元，其他应收款账面价值 167,889,522.78 元。
    评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、根据每笔款项可能
收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算
评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于
历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回
的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零
值计算；账面上的“坏账准备”科目按账面值计算。
    其他应收款评估值为 167,889,522.78 元，无增减值变化。
    评估基准日存货账面余额 916,084,572.18 元，核算内容为企业的开发项目，主
要为开发产品和开发成本。评估基准日存货计提跌价准备 12,285,067.11 元，存货账
面价值 903,799,505.07 元。
    ①存货-开发项目概况
    本次纳入评估范围的开发项目为六合房产持有的截至基准日已建设并对外销售、
正在开发建设及目前尚未规划的土地，各区土地概况如下：
                土地                     地类   使用
编                              宗地                终止日       使用权面积
    证号          使用   座落                （用   权类
号                              编号                期         （m2）
                权人                     途）   型
    长国用              长春经济技术开
    （2010）第     六合   发区长石公路以   53-10   住宅        2060-09
A                                           出让              72,798.00
    号                以东
    长国用              长春经济技术开
                六合             53-10   商服        2060-09
A   （2010）第          发区长石公路以                出让              12,847.00
                房产             2-146   用地        -26
    号                以东
    长国用
                     长春经济技术开
    （2010）第     六合             53-10   住宅        2060-09
B                    发区长石公路以                出让             122,921.00
                     南，合肥路以西
    号
    长国用
                     长春经济技术开
    （2010）第     六合             53-10   商服        2060-09
B                    发区长石公路以                出让              21,692.00
                     南，合肥路以西
    号
    长国用
    （2010）第     六合   合肥路以南、朝   53-10   住宅        2060-09
C                                           出让              59,673.40
    号
    长国用
    （2010）第     六合   合肥路以南、朝   53-10   商服        2060-09
C                                           出让              10,530.60
    号
    长国用              长春经济技术开
    （2010）第     六合   发区合肥路以    53-10   住宅        2060-09
D                                           出让              53,059.00
    号                以西
    长国用              长春经济技术开
    （2010）第     六合   发区合肥路以    53-10   商服        2060-09
D                                           出让               9,363.00
    号                以西
    长国用              长春经济技术开
    （2010）第     六合   发区合肥路以    53-10   住宅        2060-09
E                                           出让              29,209.00
    号                以西
    长国用              长春经济技术开
    （2010）第     六合   发区合肥路以    53-10   商服        2060-09
E                                           出让               5,154.00
    号                以西
    六合房产目前共有 A、B、C、D、E 五区，A 分为 A1、A2，B 分为 B1、B2，
D 分为 D1、D2，E 分为 E1、E2，项目共有 9 期；A1、B1、D1、D2 和 E1 为开发
产品，除 D2 期外，其他几期目前已基本对外销售完成，A2、B2、C 及 E2 为开发
成本，暂时未有建设计划及经营计划。
      各区地块各期占地面积如下：
          地块             占地面积（m2)                    开发类型
A 区一期（A1)                           68,486.00        开发产品
A 区二期（A2)                           17,159.00        开发成本
B 区一期（B1)                           52,467.00        开发产品
B 区二期（B2)                           92,146.00        开发成本
C区                                  70,204.00        开发成本
D 区一期（D1)                           39,034.00        开发产品
D 区二期（D2)                           23,388.00        开发产品
E 区一期（E1)                           16,188.00        开发产品
E 区二期（E2)                           18,175.00        开发成本
          合计                      397,247.00
      ②开发产品
      A 项目概况
      本次纳入评估范围的开发产品账面值为 212,669,512.35 元，已计提存货跌价准
备 12,285,067.11 元，账面净额为 200,384,445.24 元，主要为企业已竣工但尚未销售
完成及已预售但尚未结转收入的房产，主要为 A 区地块一期、B 区地块一期、D 区
地块一期、D 区地块二期及 E 区地块一期未销售完成的住宅、商铺及车位等；截至
基准日，开发产品具体如下表所示：
序号              片区      计量单位        数量/m2           账面金额（万元）
           账面价值合计                 21,266.95
       减：开发产品跌价准备                  1,228.51
           账面金额合计                 20,038.44
  B 评估过程
  评估工作主要分以下阶段进行：
  a.复核评估明细表
  听取企业评估范围的情况介绍，核查开发项目的权属状况、取得时间、规划利
用条件、开发程度及地价款、工程款的支付情况，在此基础上对评估表格完善补齐。
  b.收集资料
  收集《国有土地使用证》《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可
证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《商品房预售许可证》《房屋测
绘报告书》、项目投资估算、项目销售台账、项目合同台账、项目历史年度各类数据
等其他相关资料。
  c.现场勘察
  根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的坐落位置、开发
程度、投资情况、周边配套设施完善情况、周边楼盘销售情况及销售价格等进行了
勘察和调查，并作了勘察记录。评估人员根据企业提供的项目总房源表、项目销售
台账、预收账款明细表、项目结转房源表等资料，对评估范围内开发产品的具体楼
号、房号进行确认，并根据确认后的开发产品明细表进行抽查，最终以抽查核实后
的开发产品明细表确定评估范围。
  d.评定估算
  评估人员根据现场勘察结果，对开发产品进行勘察分析，确定各项评估要素，
并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产评
估说明。
  C 评估方法
  存货-开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估。本次纳入范围的开发产品根据
销售合同及销售台账确定销售收入，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确
定评估值。计算公式：
  评估价值=开发产品销售收入-增值税-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增
值税-所得税-适当数额的净利润
  a.开发产品销售收入的确定
  本次纳入范围的开发产品基本已销售完成，根据销售合同及销售台账确定销售
收入。
  b.增值税的确定
  根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36 号文，自 2016
年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，
建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由
缴纳营业税改为缴纳增值税。
  根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》
（国家税务总局公告 2016 年第 18 号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企
业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照
房地产老项目是指： 《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在 2016 年 4
        （一）
月 30 日前的房地产项目；
             （二）
               《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未
取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在 2016 年 4 月
  c.销售费用的确定
  销售费用主要包括销售人员的薪酬、项目策划费用、项目营销费用等。销售费
用，以未销售部分开发产品收入为计算基础，根据行业通常的销售费用比例和本项
目的实际情况确定。
  d.管理费用的确定
  管理费用主要包括管理人员的薪酬、差旅费用、办公费用等。管理费用，以未
销售部分开发产品收入为计算基础，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际
情况确定。
  e.税金及附加的确定
  税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
  税金及附加=应交增值税×税金及附加率
  f.土地增值税的确定
  根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转
让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规
定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
  增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
  增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
  增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
  增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
  g.所得税的确定
  按照现行税法规定的所得税率测算。
  h.适当数额的净利润的确定
  根据项目所在区域的房地产市场活跃程度、开发产品的畅销程度，扣减适当的
净利润。
  D 典型案例-A 区一期
  a.开发产品销售收入
     根据委托人及被评估单位提供的资料，至评估基准日，A 区一期未销售房屋面
积如下表：
 序号               片区       计量单位              已售未结转            未售         合计
     根据销售台账及签订的销售合同，该部分开发产品销售收入为 7,512.37 万元，
具体如下表：
                                                                        单位：万元
                                              未结转收入
建筑类型
                        营改增前                  营改增后                      合计
普通住宅                                -                     -                         -
非普通住宅                               -                     -                         -
商铺及其他                               -                570.77                   570.77
车位                                  -            6,941.60                    6,941.60
         合计                         -            7,512.37                    7,512.37
     b.营业税、增值税的确定
     根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36 号文，自 2016
年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，
建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由
缴纳营业税改为缴纳增值税。
     根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》
（国家税务总局公告 2016 年第 18 号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企
业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照
款。房地产老项目是指： 《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在 2016
          （一）
年 4 月 30 日前的房地产项目；
                 （二）
                   《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或
者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在 2016 年 4
月 30 日前的建筑工程项目。
  A 区一期营改增后有收款，对应增值税如下：
  增值税=营改增后收入/(1+简易计征税率)×简易计征税率
  增值税=75,123,676.00/1.05×5%
  =3,577,317.90 元
  c.销售费用的确定
  销售费用主要包括销售人员的薪酬、项目策划费用、项目营销费用等。销售费
用，以未销售部分开发产品收入为计算基础，根据本次项目发生的总销售费用按照
收入比例分摊确定。
  销售费用=开发产品预计销售收入×销售费率
  =75,123,676.00×3.28%
  =2,347,853.97 元
  d.管理费用的确定
  管理费用主要包括管理人员的薪酬、差旅费用、办公费用等。管理费用，以未
销售部分开发产品收入为计算基础，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际
情况确定。
  管理费用=不含税销售收入×管理费率
  =75,123,676.00×0.5%
  =357,731.79 元
  e.税金及附加的确定
  与转让相关的税金主要为税金及附加。税金及附加包括营改增前预收收入形成
的营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
  税金及附加=营业税金+（营业税金+应交增值税）×税金及附加率
     =429,278.15 元
     f.土地增值税的确定
     根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转
让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规
定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
     增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
     增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
     增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
     增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
     本次对于 A1 期房产涉及普通住宅、非普通住宅及商业和其他，商业和其他形
成的土地增值税经计算为 0.00 元，经计算分摊后土地增值税为 0.00 元，土地增值税
计算过程如下：
                                                       单位：万元
序号                   项目   普通住宅            非普通住宅        商业及其他
        房地产项目分期转让房地产收
(一)                        60,079.41        2,589.93    17,272.67
        入总额
        企业已确认并结转的收入部分
        对应的销售收入
        评估基准日未结转收入但已签
        订销售合同部分的销售收入
        评估基准日未签订销售合同部
        分的预计销售收入
(二)     允许扣除金额             72,095.02        3,017.70    21,584.27
        按国家规定与取得土地使用使
        用权所交纳的费用
        开发土地和新建房屋房及配套
        设施的成本
    (三)     土地增值额                      -12,015.61     -427.76      -4,277.81
    (四)     增值额与扣除项目金额的比例                     -17%      -14%           -16%
            土地增值税税率                           30%       30%             30%
            速算扣除比率                             0%        0%              0%
（五）         土地增值税                                 -         -               -
         g.企业所得税的确定
         根据销售金额扣减开发成本、税金和期间费用等测算得到评估对象应交所得税，
具体如下表所示：
         不含税销售收入=评估对象的含税市场价格-增值税
         不含税销售收入=75,123,676.00-3,577,317.90
         =71,546,358.10(元)
          序号                 项目                       合计金额（元）
     h.适当数额的净利润的确定
     根据项目所在区域的房地产市场活跃程度、开发产品的畅销程度，扣减适当的
净利润。
     适当数额的净利润=1,208,135.04×50%
     =604,067.52 元
     i.开发产品的评估值
     评估价值=开发产品销售收入-增值税-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增
值税-所得税-适当数额的净利润
    序号                  项目                  合计金额（万元）
     A1 开发产品评估值为 67,404,715.00 元。
     经评估，开发产品评估值为 221,326,020.00 元，评估增值 20,941,574.76 元，增
值率 10.45%。开发产品评估增值原因主要是开发产品账面价值反映的是项目投入成
本，而评估价值是市场公允价值，评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发
项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估
增值。
     ③开发成本
     A 项目概况
     本次纳入评估范围的开发成本账面值为 703,415,059.83 元，已计提存货跌价准
备 0.00 元，账面净额为 703,415,059.83 元，主要为企业主要为 A 区二期、B 区二期、
C 区及 E 区二期暂未取得规划，尚未进行开发建设。
     各期占地面积如下：
       地块            占地面积（m2)               开发类型
A 区二期（A2)                       17,159.00   开发成本
B 区二期（B2)                       92,146.00   开发成本
C区                              70,204.00   开发成本
E 区二期（E2)                       18,175.00   开发成本
     B 评估过程
     评估工作主要分以下阶段进行：
     a.复核评估明细表
     听取企业评估范围的情况介绍，核查开发项目的权属状况、取得时间、规划利
用条件、开发程度及地价款、工程款的支付情况，在此基础上对评估表格完善补齐。
     b.收集资料
     收集《国有土地使用证》《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可
证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《商品房预售许可证》《房屋测
绘报告书》、项目投资估算、项目销售台账、项目合同台账、项目历史年度各类数据
等其他相关资料。
     c.现场勘察
     根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的坐落位置、开发
程度、投资情况、周边配套设施完善情况、周边楼盘销售情况及销售价格等进行了
勘察和调查，并作了勘察记录。评估人员根据企业提供的项目总房源表、项目销售
台账、预收账款明细表、项目结转房源表等资料，对评估范围内开发产品的具体楼
号、房号进行确认，并根据确认后的开发产品明细表进行抽查，最终以抽查核实后
的开发产品明细表确定评估范围。
  d.评定估算
  评估人员根据现场勘察结果，对开发产品进行勘察分析，确定各项评估要素，
并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产评
估说明。
  C 评估方法的确定
  本次纳入评估范围的开发成本，因尚未开发建设且未取得详细规划，对于该地
块采用市场法进行评估，并扣除相应的土地增值税和企业所得税作为开发成本评估
值。
  a.市场法
  存货-开发成本为无明确开发计划及项目规划开发条件、尚未开发的房地产项目
（空地），对于存货-开发成本，首先选用适当的方法评估土地使用权价值，再扣减
增值税、土地增值税、所得税及加回已支付的其他工程费用作为开发成本评估值。
计算公式：
  评估价值（空地）=土地使用权价值-增值税-土地增值税-所得税+已支付的其他
费用
  i.土地使用权价值的确定
  土地使用权价值的确定采用市场比较法。市场比较法是根据市场中的替代原理，
将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似土地交易案例进
行比较，对这些类似土地交易案例的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗地的
客观合理价格或价值的方法。基本公式如下：
  式中：V—待估宗地价格；
  VB—比较实例价格；
  K1—交易情况修正系数；
  K2—交易日期修正系数；
  K3—规划用途修正系数；
  K4—土地年期修正系数；
  K5—区域因素修正系数；
  K6—个别因素修正系数。
  ii.增值税、土地增值税及所得税的确定
  根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转
让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规
定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
  增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
  增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
  增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
  增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
  根据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的
通知》财税〔2016〕43 号规定，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增
值税收入。
  增值税、土地增值税及所得税的确定方式同开发产品。
  iii.已支付的其他费用
  根据企业开发成本费用明细，已支付的其他费用以核实无误后的账面值确认评
估值。
     D 典型案例-C 区地块
     a.土地使用权价值
     选取比较案例
     评估人员参考掌握的有关市场资料，在相同或相似的供需圈内，选择用途相同
或相似的房地产作为比较对象。本次选择了与估价对象类似的三个交易案例作为比
较对象，详见下表：
                        表一：案例情况说明表
案例名称          长春顺风房地产地块                   吉林新红大房地产地块                    长春清泉地块
交易时间             2021 年 6 月                     2021 年 6 月              2021 年 4 月 15 日
交易类型          挂牌出让                        挂牌出让                          挂牌出让
交易面积(㎡)                   51,397.00                     16,741.00              49,300.00
用途            城镇住宅用地                      城镇住宅用地                        城镇住宅用地
交易价格(元/㎡)-楼
面价
     将估价对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及
房地产价格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“估价对象及案
例比较因素条件指数表”，如下表：
              表二：评估对象及案例比较因素条件指数表
      项目       估价对象                 实例一                实例二                   实例三
交易单价（元/平方
                          -               2,791.00           2,897.00           2,504.81
米）-楼面价
土地用途          城镇住宅用地             城镇住宅用地              城镇住宅用地               城镇住宅用地
交易情况             正常                      正常             正常                    正常
交易方式           挂牌出让                挂牌出让               挂牌出让                  挂牌出让
交易日期             2022/12/31              2021/6/18       2021/6/18             2021/4/15
土地尚可使用年限
（年）
区域   距商务中心
                 较近                      较近             较近                    较近
因素   区距离
              周边有公交，
                              周边少量公交，
              离地铁 2 号线                           周边公交较多，            周边公交较少，
     交通便捷度                    离地铁 2 号线长
              东方广场站 1.8                           离地铁站较远             离地铁站较远
                               青站 1.8 公里
                公里
     居住聚集度       一般              较高                    较高                一般
     基础设施状
                 一般                  优                 优                 较优
     况
     公共服务设
                 一般              一般                    较优                较优
     施状况
     自然环境        一般                  优                 优                 一般
     人文环境        一般              一般                    一般                一般
     临路状况        较优              较优                    较优                较优
     开发程度        七通              七通                    七通                七通
     面   积        70,204.00          51,397.00         16,741.00          49,300.00
     形   状       规则              规则                    规则                规则
个别
因素   地质条件     承载力较大            承载力较大              承载力较大                 承载力较大
     规划限制     有一定限制            有一定限制              有一定限制                 有一定限制
     他项权利状
                  无                  无                 无                  无
     况
     设定评估对象的各项影响因素比较系数为 100，以评估对象的各项影响因素与
评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：
                      表三：比较因素条件指数表
         项目             待估宗地               实例一             实例二           实例三
交易单价（元/平方米）-楼面
                                 -          2,791.00        2,897.00       2,504.81
地价
土地用途                           100               100            100            100
交易情况                           100               100            100            100
交易方式                           100               100            100            100
交易日期                           100               98                98           98
土地尚可使用年限（年）                    100               111            111            111
          距商务中心区
          距离
 区域因素
          交通便捷度                100               99                98           97
        居住聚集度               100                103            103            100
        基础设施状况              100                106            106            103
        公共服务设施
        状况
        自然环境                100                106            106            100
        人文环境                100                100            100            100
        临路状况                100                100            100            100
        开发程度                100                100            100            100
        面       积           100                100                98          99
 个别因素   形       状           100                100            100            100
        地质条件                100                100            100            100
        规划限制                100                100            100            100
        他项权利状况              100                100            100            100
                        表四：因素比较修正系数表
        项目                   实例一                     实例二               实例三
交易单价（元/平方米）-楼面地价                  2,791.00            2,897.00          2,504.81
土地用途                                      1                  1                 1
交易情况                                      1                  1                 1
交易方式                                      1                  1                 1
交易日期                                    1.02               1.02              1.02
土地尚可使用年限（年）                              0.9                0.9               0.9
            距商务中心区距
            离
            交通便捷度                       1.01               1.02              1.03
            居住聚集度                       0.97               0.97                1
 区域因素
            基础设施状况                      0.94               0.94              0.97
            公共服务设施状
            况
            自然环境                        0.94               0.94                1
            人文环境                          1                  1                 1
            临路状况                          1                  1                 1
 个别因素       开发程度                          1                  1                 1
            面       积                     1                1.02              1.01
              形      状                 1               1              1
              地质条件                     1               1              1
              规划限制                     1               1              1
              他项权利状况                   1               1              1
修正系数积                                 0.8             0.8            0.9
比准价格                            2,233.00         2,318.00       2,254.00
权重                             1月3日              1月3日          1月3日
市场法评估结果（十位取整）                                                   2,270.00
     比较修正后，并结合评估对象的地理位置、区段和实际情况，以三个比准价格
的算术平均值作为市场法的评估市场平均价结果，即楼面单价为 2,270.00 元/平方
米 ， 地 面 地 价 为 4,540.00 元 / 平 方 米 ； 则 C 区 地 块 土 地 使 用 权 市 场 价 值 为
     b.土增税和所得税的确定
     增值税、土地增值税及所得税的确定方式同开发产品，具体计算如下表所示：
                    项目                      行次              金额（万元）
一、转让土地使用权或房地产收入总额 1=2+3+4                   1                  31,872.62
     其中：                                    2                  33,831.64
二、扣除项目总额 5=6+7+14+17+23                     5                  22,319.09
     其中：                                    8                          -
     其中：                                    15                         -
   其中：                              18                   -
三、增值额 24=1-5                        23            9,553.53
四、增值额与扣除项目金额之比(％)25=24÷5            24                   -
五、适用税率(％)                           25                   -
六、速算扣除系数(％)                         26                   -
七、应缴土地增值税税额 28=24×26-5×27           27            2,866.06
八、免缴土地增值税税款                         28           31,872.62
九、已缴土地增值税税额                         29           33,831.64
十、应补(退)土地增值税税额 3l=28-29-30          30                   -
十一、所得税=(转让土地使用权收入总额-土地取得                                 -
成本-土地增值税)×25%
十二、税后评估值=（评估值-税金及附加-土地增值                         22,319.09
税-所得税）
   c.已支付的其他费用
   根据企业开发成本费用明细，已支付的其他费用以核实无误后的账面值确认评
估值。
   其他费用=12,815,909.42 元。
   C 区地块土地评估值为 286,162,800.00 元。
   经评估，开发成本评估值为 772,596,000.0 元，评估增值 69,180,940.17 元，增
值率 9.84%。开发成本评估增值原因主要未开发地块由于购买时间较早，当地房地
产市场发展良好，土地增值导致评估增值。
   ④评估结论
   综上，存货评估值为 993,922,020.00 元，增值额为 90,122,514.93 元，增值率为
   评估增值原因主要是开发产品考虑了部分开发利润；未开发地块由于购买时间
较早，当地房地产市场发展良好，土地增值导致评估增值。
     评估基准日其他流动资产账面价值 13,972,012.55 元，核算内容为留底增值税、
预缴的营业税、土地增值税等。
     评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依
据及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
     其他流动资产评估值为 13,972,012.55 元，无增减值变化。
     流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                     流动资产评估结果汇总表
                                                              单位：万元
     科目名称        账面价值           评估价值              增值额          增值率%
货币资金                 1,366.65          1,366.65           -           -
应收账款                   10.25             10.25            -           -
预付款项                     0.20              0.20           -           -
其他应收款               16,788.95         16,788.95           -           -
存货                  90,379.95         99,392.20    9,012.25      9.97
其他流动资产               1,397.20          1,397.20           -           -
 流动资产合计            110,441.17     118,955.45       9,012.25      8.20
     流动资产评估值 1,189,554,529.43 元，评估值增值 90,122,514.93 元，增值率
土地增值导致评估增值。
     （2）固定资产评估
     纳入评估范围的固定资产为设备类资产，包括车辆和电子设备。设备类资产评
估基准日账面价值如下表所示：
                                     单位：万元
         科目名称        账面原值           账面净值
车辆                          48.13           2.41
电子设备                        46.33           7.83
        减：减值准备                  -              -
            合计              94.46          10.23
     ①运输设备
     纳入评估范围的车辆主要为红旗轿车、面包车及电动车等，评估基准日维护保
养良好，可正常使用。
     ②电子设备
     纳入评估范围的电子设备主要为台式电脑、笔记本电脑、空调、投影仪、打印
机和会议桌等办公设备及家具，评估基准日可正常使用。
     ③相关会计政策
     A 账面原值构成
     运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
     电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费等构成。
     符合增值税抵扣条件的，设备的账面原值不含增值税进项税额。
     B 折旧方法
     被评估单位采用年限平均法计提折旧。
     根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成
本法评估，部分采用市场法评估。
     ①成本法
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  A 重置成本的确定
  对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除
相应的增值税。本次采用成本法评估的设备及车辆的重置成本根据当地市场信息网
及近期网上交易价格确定。
  由于六合房产为一般增值税纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成
本应该扣除相应的增值税，故设备重置成本均为不含税价。
  B 综合成新率的确定
  a 对于电子设备、空调设备、电动车等小型设备，主要依据其经济寿命年限来
确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来
确定其综合成新率。计算公式如下：
  年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数
  C 评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  ②市场法
  市场法是将被评估的车辆和二手市场近期已销售的相同或相类似的车辆相比
较，找出评估对象与每个参照物之间的车辆价值影响诸因素方面的差异，并据此对
参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确
定被评估车辆的评估值。
  对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时
车辆状况（车辆的外观、内饰、发动机运行状况、保养状况、行驶里程等），然后对
交易实例进行交易情况、交易日期、交易时进行修正的车辆状况综合得出评估基准
日评估对象的评估值。计算公式如下：
     待估车辆价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×个别因素修正
     部分电子设备采用市场二手价确定评估值。
     案例一：打印机
     ①设备概况
     设备名称：打印机
     规格型号：柯尼卡美能达 C226
     制造厂家：KONICA MINOLTA
     启用年月：2022 年 11 月
     账面原值：12,212.39 元
     账面净值：12,019.03 元
     ②主要技术参数：
型号             bizhub C226   预热时间     约 20 秒
最大功耗           1.58kw        复印类型     彩色自动批量复印
扫描速度           30 页/分钟       纸张尺寸     A3~A5
     ③重置成本的确定
     通过向经销商咨询及网上查询，该型号设备含税购置价为 12,498.00 元，故重
置成本为不含税价 11,100.00 元（百位取整）。
     ④成新率的确定
     成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
经济寿命年限为 6 年，至评估基准日已使用 0.17 年。
成新率=(6-0.17)/6×100%=97%（取整）
⑤评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
=11,100.00×97%
=10,770.00 元
案例二：红旗轿车
①概况
车辆名称：红旗轿车
车辆牌号：吉 AQZ507
规格型号：CA7300N
启用年月：2008 年 6 月
账面原值：300,000.00 元
账面净值：15,000.00 元
行驶里程：74,756.22 公里
②基本参数：
发动机：C125383
车辆识别代号：LFPH6BBC960900229
变速箱：手自一体
总质量：2115kg
③评估过程
  A 选取可比案例
  估价方参考掌握有关市场资料，在交易日附近的时间范围内，选择相同或相似
的二手车辆作为比较对象。本次选择了与估价对象交易日邻近的三个交易案例作为
比较对象，均为红旗 HQ300。
  B 估价对象及案例比较因素说明表
  参与比较的因素条件应是对估价对象与比较案例之间的价格差异产生作用的
因素。由估价对象与三个比较案例各自特点的分析，本次评估共选择了交易时间、
交易情况、车辆外观状况、内饰状况、发动机运转状况、行驶里程等因素进行比较，
详见下表：
              待估车辆                 实例 A              实例 B              实例 C
   项目
             红旗 HQ300         红旗 HQ300          红旗 HQ300          红旗 HQ300
交易单价（元/辆）         /                 59,900.00         66,000.00         59,800.00
交易情况        正常                正常                正常                正常
交易期日         2022 年 12 月      2022 年 12 月       2022 年 12 月       2022 年 12 月
外观状况             一般                一般                较好                一般
发动机运转状况          一般                一般                较好                一般
是否大修              否                 否                 否                 否
是否发生过事故           否                 否                 否                 否
上牌时间         2008 年 6 月       2009 年 2 月        2008 年 12 月       2008 年 6 月
保养状况             一般                一般                一般                一般
行驶里程数             74,756.22        128,000.00        130,000.00        133,000.00
品牌知名度            知名                知名                知名                知名
是否有天窗             无                 无                 无                 无
是否自动档         手自一体             手自一体              手自一体              手自一体
内饰及完好程度      皮质、一般             皮质、一般             皮质、一般             皮质、一般
  C 比较因素条件指数表
  将估价对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及
车辆格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“估价对象及案例比
较因素条件指数表”，如下：
   项目            待估车辆              实例 A              实例 B              实例 C
                 红旗 HQ300        红旗 HQ300            红旗 HQ300         红旗 HQ300
交易单价（元/辆） /                           59,900.00         66,000.00          59,800.00
交易情况                100              100               100                 100
交易期日                100              100               100                 100
外观状况                100              100               105                 100
发动机运转状况             100              100               105                 100
是否大修                100              100               100                 100
是否发生过事故             100              100               100                 100
上牌时间                100              104               103                 100
保养状况                100              100               100                 100
行驶里程数               100               91                91                 90
品牌知名度               100              100               100                 100
是否有天窗               100              100               100                 100
是否自动档               100              100               100                 100
内饰及完好程度             100              100               100                 100
     D 评估对象及案例比较因素修正系数表
                          实例 A                实例 B                  实例 C
项目
                          红旗 HQ300            红旗 HQ300              红旗 HQ300
交易单价（元/辆）                        59,900.00            66,000.00            59,800.00
交易情况                                 1.0000              1.0000                  1.0000
交易期日                                 1.0000              1.0000                  1.0000
外观状况                                 1.0000              0.9524                  1.0000
发动机运转状况                              1.0000              0.9524                  1.0000
是否大修                                 1.0000              1.0000                  1.0000
是否发生过事故                              1.0000              1.0000                  1.0000
上牌时间                                 0.9615              0.9709                  1.0000
保养状况                                 1.0000              1.0000                  1.0000
行驶里程数                                1.0989              1.0989                  1.1111
品牌知名度                                1.0000              1.0000                  1.0000
是否有天窗                                1.0000              1.0000                  1.0000
是否自动档                                1.0000              1.0000                  1.0000
内饰及完好程度                              1.0000              1.0000                  1.0000
修正后单价                            63,000.00            64,000.00            66,000.00
算术平均                                                                       64,300.00
 采用算术平均法求取评估对象车辆的价格，即：
 评估值=(63,000.00+64,000.00+66,000.00)/3
        =64,300.00 元(百位取整)
 机器设备评估结果及增减值情况如下表：
                         机器设备评估结果汇总表
                                                                单位:万元
科目名称      账面价值             评估价值             增值额             增值率%
         原值      净值      原值      净值       原值       净值      原值       净值
车辆       48.13    2.41   11.62     9.13   -36.51   6.72    -75.86   279.39
电子设备     46.33    7.83   12.40     6.47   -33.93   -1.36   -73.23   -17.38
 合计      94.46   10.23   24.02    15.60   -70.44   5.36    -74.57    52.40
     机器设备原值评估值减值 704,383.71 元，减值率 74.57%；净值评估值增值
格确定，导致车辆评估原值减值评估净值增值。
格处于不断下降的趋势，导致评估原值减值；部分设备采用二手价评估，市场二手
价低于账面净值，导致评估净值减值。
     （3）无形资产评估
     评估基准日无形资产账面价值 1,174.01 元。核算内容为企业购买的成本预算软
件、销售管理软件和财务软件等。
     企业申报的无形资产为其他无形资产，主要为企业购买的成本预算软件、销售
管理软件和财务软件等，评估基准日可正常使用。
 对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准
日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现
行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途
继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬
值率，计算评估价值，其他无形资产计算公式如下：
评估价值=原始购置价格*（1-贬值率）
     其他无形资产评估值 32,300.00 元，评估值增值 31,125.99 元，增值率 2651.25%。
评估增值原因主要如下：
高。
  （4）流动负债评估
     纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税
费、其他应付款。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
                                                  单位：万元
               科目名称                        账面价值
应付账款                                                1,209.81
合同负债                                                1,347.65
应付职工薪酬                                                67.58
应交税费                                                 149.53
其他应付款                                                378.77
             流动负债合计                                 3,153.34
①应付账款
评估基准日应付账款账面价值 12,098,141.90 元。核算内容为企业应付的工程款等。
评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的应付账款相应的合同、凭证进行了抽查。应付账款以核
实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 12,098,141.90 元，无增减值变化。
②合同负债
评估基准日合同负债账面价值 13,476,462.43 元。核算内容为企业预收的房款和车
位款等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对相
应的合同、凭证进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
合同负债评估值为 13,476,462.43 元，无增减值变化。
③应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 675,802.83 元。核算内容为被评估单位根据有
关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、职工教育经费、工会经费、社会保险
费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准
日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付
职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 675,802.83 元，无增减值变化。
④应交税费
评估基准日应交税费账面价值 1,495,341.23 元。核算内容为被评估单位按照税法
等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、土地使用税、教
育费附加、地方教育费附加等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记
账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
 应交税费评估值为 1,495,341.23 元，无增减值变化。
 ⑤其他应付款
 评估基准日其他应付款账面价值 3,787,689.03 元，核算内容为被评估单位除应付
账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂
收的款项。
 评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对
大额或账龄较长等情形的其他应付款相应的合同和凭证进行了抽查。其他应付款以
核实无误后的账面价值作为评估值。
 其他应付款评估值为 3,787,689.03 元，无增减值变化。
   流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                   流动负债评估结果汇总表
                                                             单位:万元
   科目名称           账面价值                 评估价值        增值额       增值率%
应付账款                  1,209.81          1,209.81         -          -
合同负债                  1,347.65          1,347.65         -          -
应付职工薪酬                   67.58            67.58          -          -
应交税费                   149.53            149.53          -          -
其他应付款                  378.77            378.77          -          -
  流动负债合计              3,153.34          3,153.34         -          -
   流动负债评估值 31,533,437.42 元，无增减值变化。
   （五）评估结论
   吉林省六合房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为 109,953.55 万
元，评估价值为 118,974.28 万元，增值额为 9,020.73 万元，增值率为 8.20%；总负
债账面价值为 3,153.34 万元，评估价值为 3,153.34 万元，无增减值变化；净资产账
面价值为 106,800.21 万元，评估价值为 115,820.94 万元，增值额为 9,020.73 万元，
增值率为 8.45%。
     （六）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
                 资产评估基础法评估结果表
                                                      单位：万元
       科目名称       账面价值           评估价值          增减值        增值率%
     一、流动资产合计      109,943.20     118,955.45   9,012.25      8.20
货币资金                 1,366.65       1,366.65          -          -
应收账款                   10.25          10.25           -          -
预付款项                     0.20           0.20          -          -
其他应收款               16,788.95      16,788.95          -          -
存货                  90,379.95      99,392.20   9,012.25      9.97
其他流动资产               1,397.20       1,397.20          -          -
     二、非流动资产合计         10.35          18.83       8.48      81.88
固定资产原值                 94.46          24.02      -70.44     -74.57
      其中：建筑物类               -              -          -
设备类                    94.46          24.02      -70.44     -74.57
土地类                         -              -          -
      减：累计折旧           84.22            8.42     -75.80     -90.00
固定资产净值                 10.23          15.60       5.36      52.40
      其中：建筑物类               -              -          -
设备类                    10.23          15.60       5.36      52.40
土地类                         -              -          -
  减：固定资产减值准备                -              -          -
固定资产净额                 10.23          15.60       5.36      52.40
无形资产                     0.12           3.23       3.11   2,651.25
     其中：土地使用权               -              -          -
三、资产总计             109,953.55     118,974.28   9,020.73      8.20
四、流动负债合计             3,153.34       3,153.34          -          -
应付账款                 1,209.81       1,209.81          -          -
合同负债                 1,347.65       1,347.65          -          -
应付职工薪酬                 67.58          67.58           -          -
应交税费                  149.53         149.53           -          -
其他应付款                 378.77         378.77           -          -
五、非流动负债合计                   -              -          -
六、负债总计               3,153.34       3,153.34          -          -
七、净资产（所有者权益）       106,800.21     115,820.94   9,020.73      8.45
  主要增减值项目原因分析：
时间较早，当地房地产市场发展良好，土地增值导致评估增值。
市场价格确定，导致车辆评估原值减值评估净值增值。
子产品市场价格处于不断下降的趋势，导致评估原值减值；部分设备采用二手价评
估，市场二手价低于账面净值，导致评估净值减值。
定的使用年限摊销后的账面金额高。
  （七）特别事项说明
  以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能
力所能评定估算的有关事项：
各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
业准则—企业价值》第 12 条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务
报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准
日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责
任。
况进行分析评估，未考虑企业后续若取得相应规划、施工许可证并开发建设对评估
结论的影响。
当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的
真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进
行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估
专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
   资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
     二、长春经开集团物业服务有限公司评估情况
   本次交易采用收益法以及资产基础法对经开物业进行评估，基于收益法评估结
果作为经开物业的估值结论。
   根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，
经 开 物 业全部 股 东权益 评估值为 211.81 万元 , 评估增 值 182.67 万元， 增值率
   （一）评估对象和评估范围
   本次评估对象为长春经开集团物业服务有限公司的股东全部权益价值，评估范
围为长春经开集团物业服务有限公司申报的在 2022 年 12 月 31 日的全部资产和负
债。
   （二）评估假设
易条件等模拟市场进行估价；
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，
都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
评估基准日后不发生重大变化；
职务；
响；
采用的会计政策在重要方面保持一致；
范围、方式与目前保持一致；
出。
  （三）评估方法的选择及其合理性分析
  根据《资产评估执业准则—资产评估方法》
                    《资产评估执业准则—企业价值》规
定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种
以上评估方法进行评估。
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如
下：
  通过对经开物业的收益分析，公司目前运营正常，相关收益的历史数据能够获
取，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此
适宜采用收益法进行评估。
  采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数
据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完
全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于本次评
估。
  资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项
资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
  （四）收益法具体情况
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部
权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活
动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流
折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  （1）企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性
负债价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期后的企业自由现金流量(终值)；
  r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
  n：详细预测期
  i：预测期第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运
资金增加额
  其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
                  E                     D
  WACC ? K e ?       ? K d ? (1 ? t) ?
                 E?D                   E?D
  其中：ke：权益资本成本；
  kd：付息债务资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：付息债务的市场价值；
  t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
  K e ? rf ? MRP ? βL ? rc
  其中：rf：无风险利率；
  MRP：市场风险溢价；
  β：权益的系统风险系数；
  rc：企业特定风险调整系数。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性
现金外的富余现金，本次评估采用成本法评估。
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评
估，本次评估采用成本法进行评估。
  （2）付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位无付息
债务。
  （1）收益期的确定
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上
述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设被评估单
位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
  （2）预测期的确定
  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，
按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
  评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2027 年达到稳定经营状态，故预测
期截止到 2027 年底。
  企业的未来财务数据预测是以企业 2020 年度—2022 年度的经营业绩为基础，
遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，
企业的发展规划和经营计划并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预
测。
  （1）营业收入的预测
  企业历史年度收入主要为物业管理费、车位物业费、垃圾清运费、电梯卡费及
其他收入等，经开物业目前经营范围为关联方开发项目住宅和商业等，历史年度收
入如下：
                                                    单位：万元
        项目        2020 年           2021 年           2022 年
物业费                    813.99           730.36           694.37
车位物业费                  127.69           171.08           169.71
装修垃圾清运费                     9.54            12.46             3.27
生活垃圾清运费                    21.06            31.21            12.01
电梯卡卡费                       1.27             1.43             0.46
其他收入                       21.19            54.87        205.99
        合计             994.74         1,001.41         1,085.81
  经开物业目前主要服务于关联方开发的物业，开发项目涉及住宅、别墅及商业，
随着后续物业交付及入住率的上升，物业服务及相关收入呈一定增长趋势，电梯卡
卡费随着入住率的提升，也有一定增长；其他收入本次根据历史年度发生水平及未
来经营规划进行预测。
     经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度收入预测如下表所示：
                                                                                  单位：万元
     项目        2023 年     2024 年       2025 年         2026 年     2027 年         永续期
物业费              711.70    718.14        722.94        727.11     727.11         727.11
车位物业费           210.79     238.53        266.26        278.15     279.58         279.58
装修垃圾清运费            1.96      3.07             2.23       1.91               -          -
生活垃圾清运费           28.46     28.76         28.98         29.17       29.17         29.17
电梯卡卡费              0.49      0.51             0.54       0.56        0.59          0.59
其他收入              39.17     40.34         41.55         42.80       44.08         44.08
     合计         992.56    1,029.34      1,062.50      1,079.70   1,080.53       1,080.53
     （2）营业成本的预测
     企业历史年度营业成本如下表：
                                                                                  单位：万元
          项目                         2020 年                2021 年                 2022 年
折旧                                             7.47                  7.59                    6.30
职工薪酬                                      457.13                 417.74                    437.28
维修费用                                      170.89                 206.84                    169.08
餐厅费用                                          36.06                 37.38                   37.97
水电费                                           64.50                 76.06                   91.15
其他                                             2.77                  2.15                    9.20
物料费                                            4.64                 11.11                    3.92
业务活动费                                          9.99                  9.66                   21.57
          合计                              753.47                 768.53                    776.47
     经开物业主营业务成本为折旧费、职工薪酬、维修费用、餐厅费用、水电费、
物料费、业务活动费及其他费用等。
     对于折旧的预测，未来年度折旧与企业目前固定资产的规模、购置时间、未来
投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧政策相关。在企业折旧政策无变化及
维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增
量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业规划进行预
测。
     职工薪酬包含工资、社会保险缴费、住房公积金、奖金及福利费等。
     工资主要与劳资部门提供的人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未
来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、
工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。生产人员数量根据企业业务发展需
求确定，工资增长幅度按现有工资水平考虑一定增长率计算。
     社会保险缴费、住房公积金根据评估基准日地区规定以及工资增长幅度计算社
会保险费及住房公积金的缴费基数，再分别乘以单位承担的社会保险费比例、住房
公积金比例计算缴纳。
     维修费用、餐厅费用、水电费、物料费、业务活动费及其他费用均与被评估单
位的经营业务相关，考虑被评估单位历史年度各项费用占收入的平均比例相对稳定，
参照历史年度各类成本费用占收入的平均比例，对未来年度进行预测。
     经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度成本预测如下表所示：
                                                             单位：万元
     项目   2023 年     2024 年     2025 年        2026 年     2027 年     永续期
折旧            5.84       5.10          3.97       3.00       3.11      4.63
职工薪酬        433.72     446.73     460.13        473.93     488.15    488.15
维修费用        176.69     183.24     189.15        192.21     192.36    192.36
餐厅费用         35.91      37.24         38.44      39.07      39.10     39.10
水电费          92.97      94.83         96.73      98.66     100.63    100.63
其他            4.44       4.60          4.75       4.83       4.83      4.83
物料费           6.41       6.64          6.86       6.97       6.97      6.97
业务活动费        13.09      13.57         14.01      14.23      14.25     14.25
     合计     769.06     791.97     814.03        832.89     849.40    850.92
     （3）税金及附加的预测
  被评估企业评估基准日主要涉及的税种有城市维护建设税、教育费附加、地方
教育费附加、印花税、水利建设基金及车船使用税。
  被评估企业的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 7%、3%、2%的
税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
  被评估企业的印花税、水利建设基金及车船使用税按照相应的规定进行计算。
  经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度税金及附加预测如下表所示：
                                                          单位：万元
  项目      2023 年     2024 年      2025 年      2026 年     2027 年     永续期
城建税           0.60       1.75         1.84       1.87       1.84    1.79
教育费附加         0.26       0.75         0.79       0.80       0.79    0.77
地方教育费附加       0.17       0.50         0.53       0.53       0.53    0.51
印花税           0.06       0.07         0.07       0.07       0.07    0.07
水利建设基金        0.73       0.73         0.73       0.73       0.73    0.73
车船使用税         0.10       0.10         0.10       0.10       0.10    0.10
  合计          1.91       3.89         4.05       4.10       4.06    3.96
  （4）管理费用的预测
  管理费用包括折旧、摊销、职工薪酬、办公费、招待费、中介机构费、汽车费
用、差旅费、采暖费、宣传费及报刊费、其他费用。
  工资主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员
工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、工资水平以
及考虑未来工资增长因素进行预测。管理人员数量根据企业业务发展需求确定，工
资增长幅度按现有工资水平考虑一定增长率计算。
  社会保险缴费、住房公积金根据评估基准日地区规定以及工资增长幅度计算社
会保险费及住房公积金的缴费基数，再分别乘以单位承担的社会保险费比例、住房
公积金比例计算缴纳。
产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政
策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，
存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支
出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。
与相应收入的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用。对于固定费用根据企业
未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该
类费用发生与业务量的依存关系进行预测。
     经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度管理费用预测如下表所示：
                                                                                  单位：万元
     项目            2023 年       2024 年        2025 年        2026 年         2027 年        永续期
折旧                     2.46         2.15             1.68         1.27            1.32      1.95
摊销                          -            -              -         0.02            0.06      0.03
职工薪酬                 141.70       148.79           156.22       164.04       172.24       172.24
办公费                    5.33         5.43             5.54         5.65            5.77      5.77
招待费                    7.79         7.95             8.11         8.27            8.43      8.43
中介机构费                  7.33         7.48             7.63         7.78            7.94      7.94
汽车费用                   2.26         2.31             2.36         2.40            2.45      2.45
差旅费                    2.07         2.11             2.15         2.20            2.24      2.24
采暖费                    4.58         4.68             4.77         4.86            4.96      4.96
宣传费及报刊费                1.22         1.24             1.27         1.29            1.32      1.32
其他费用                   4.22         4.30             4.39         4.48            4.57      4.57
     合计              178.96       186.44           194.11       202.25       211.29       211.90
     （5）财务费用的预测
     财务费用主要是银行手续费、银行存款的利息收入。企业的货币资金或其银行
存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，由于多余货币资金已作为溢余资产，
故不再考虑银行利息收入。企业日常业务发生的手续费按照收入占比进行测算。
     经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度财务费用预测如下表所示：
                                                                                  单位：万元
 项目       2023 年       2024 年       2025 年             2026 年            2027 年          永续期
手续费              2.31            2.39               2.47             2.51                2.51          2.51
 合计              2.31            2.39               2.47             2.51                2.51          2.51
  （6）营业外收支的预测
  历史营业外收支主要为与日常生产经营不直接相关费用，均为偶发性收入与支
出，本次不予预测。
  （7）所得税的预测
  根据我国现行法律规定，企业各年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。
由于企业历史部分年度经营亏损，本次考虑应纳税所得额进行弥补亏损后，未来年
度企业所得税预测如下：
                                                                                          单位：万元
项目      2023 年          2024 年             2025 年           2026 年              2027 年           永续期
所得税          -                     -              11.96           9.49               3.32          2.81
合计           -                     -              11.96           9.49               3.32          2.81
  （8）折旧与摊销的预测
  固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备等。在考虑经济寿命年限和尚可
使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续期）
的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额计入营业成本、管理费
用中。
  摊销项目主要是无形资产，按使用权期限平均摊销预测，具体数据如下：
                                                                                          单位：万元
  项目               2023 年              2024 年       2025 年        2026 年           2027 年        永续期
折旧及摊销                    8.30              7.26            5.64          4.27             4.48     6.62
  合计                     8.30              7.26            5.64          4.27             4.48     6.62
  （9）资本性支出的预测
  未来年度企业的资本性支出包括存量资产的正常更新支出和新增资产支出。
  存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本，考虑购
置或发生日期以及经济耐用年限进行预测。
  对于永续期，资产的更新支出依据基准日企业必需的固定资产、无形资产和预
计的增量资产规模预测。
  未来年度资本性支出预测如下：
                                                          单位：万元
 项目     2023 年     2024 年     2025 年       2026 年     2027 年     永续期
资本性支出      10.89       3.73         1.06       1.11       2.75     9.21
 合计        10.89       3.73         1.06       1.11       2.75     9.21
  （10）营运资金增加额的预测
  营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金
以及正常经营所需支付的采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有
相关性。
  其中最低货币资金保有量根据企业历史年度产生的营业成本和税金及附加，结
合历史和预测的管理费用以及所得税进行预测。
  预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时
进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款等科目根据与营业收
入的周转天数并以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付账款、
合同负债、其他应付款等科目根据与营业成本的周转天数以及业务结构的变化适当
调整预测；对于应交税费按照每年 12 月计提未缴纳的附加税和所得税额大致确定；
货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用
以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
  营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产(不含非经
营性资产及溢余资产)主要包括去除非经营性资产后的应收账款、货币资金(不含溢
余资产)；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、合同负债、应交
税费、应付职工薪酬、其他应付款等。
  营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
  未来年度营运资金追加额预测如下：
                                                                             单位：万元
   项目        2023 年          2024 年           2025 年          2026 年       2027 年       永续期
营运资金追加额          169.26          -0.15             0.03            1.65         3.26           -
   合计            169.26          -0.15             0.03            1.65         3.26           -
  （11）净自由现金流量的预测
  企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运
资金增加额
  =营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税费用+折旧与摊销-资本性支
出-营运资金追加额
                          收益法预测表-净自由现金流量
                                                                             单位：万元
     项目            2023 年        2024 年        2025 年         2026 年       2027 年       永续期
一、营业总收入               992.56     1,029.34       1,062.50      1,079.70     1,080.53     1,080.53
减：营业成本                769.06      791.97         814.03         832.89      849.40       850.92
    税金及附加                 1.91        3.89         4.05           4.10         4.06        3.96
    销售费用                     -            -               -            -            -          -
    管理费用              178.96      186.44         194.11         202.25       211.28      211.90
    研发费用                     -            -               -            -            -          -
    财务费用                  2.31        2.39         2.47           2.51         2.51        2.51
    其中：利息费用                  -            -               -            -            -          -
          利息收入               -            -               -            -            -          -
加：其他收益                    1.90            -               -            -            -          -
  投资收益（损失以“-”
                             -            -               -            -            -          -
号填列）
 净敞口套期收益（损失
                             -            -               -            -            -          -
以“-”号填列）
  公允价值变动损益
                             -            -               -            -            -          -
（损失以“-”号填列）
    资产减值损失（损失
                             -            -               -            -            -          -
以“-”号填列）
    信用减值损失（损失
                             -            -               -            -            -          -
以“-”号填列）
  资产处置收益（损失                  -            -               -            -            -          -
以“-”号填列）
二、营业利润                       42.21   44.66    47.84   37.95   13.28   11.24
加：营业外收入                          -       -        -       -       -       -
减：营业外支出                          -       -        -       -       -       -
三、利润总额                       42.21   44.66    47.84   37.95   13.28   11.24
减：所得税费用                          -       -    11.96    9.49    3.32    2.81
四、净利润                        42.21   44.66    35.88   28.46    9.96    8.43
     利息支出*（1-所得税
                                 -       -        -       -       -       -
率）
五、息前税后净利润                    42.21   44.66    35.88   28.46    9.96    8.43
加：折旧及摊销                       8.30    7.26     5.64    4.27    4.48    6.62
减：资本性支出                      10.89    3.73     1.06    1.11    2.75    9.21
 营运资金增加或减少                  169.26   -0.15     0.03    1.65    3.26       -
加：其他（减项以“-”号填
列）
六、自由现金净流量                  -117.09   48.34    40.44   29.97    8.43    5.84
     （1）无风险收益率的确定
     国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到
期年收益率为 2.8400%，本资产评估报告以 2.8400%作为无风险收益率。
     （2）权益系统风险系数的确定
     被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
     βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
     式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
     βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
     t ：被评估单位的所得税税率；
  D E ：被评估单位的目标资本结构。
  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪深 A
股可比上市公司 2022 年 12 月 31 日的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成βU 值，并取其平均值 0.7113 作为被评估单位的βU 值，具体数据见
下表：
 序号          股票代码          公司简称         βL 值            βu 值
                        βu 平均值                                 0.7113
  取企业自身的资本结构 0.00%作为目标资本结构。被评估单位评估基准日执行
的所得税税率为 25%。
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权
益系统风险系数。
  βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
  =0.7113
  （3）市场风险溢价的确定
  市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率
以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2022
年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 9.48%，无风险报酬率取
评估基准日 10 年期国债的到期收益率 2.8400%，即市场风险溢价为 6.64%。
  （4）企业特定风险调整系数的确定
  企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环
境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势
等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的企业结构、管理水平和抗行业风险
等方面的情况，确定该公司的企业特定风险调整系数为 3.50%。
  （5）预测期折现率的确定
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资
本成本。
  Ke ? R f ? β? MRP ? Rc
  =11.06%
  评估基准日被评估单位无有息借款。将上述确定的参数代入加权平均资本成本
计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                     ? K d ? ?1 ? t? ?
                  E                     D
  WACC ? K e ?
                 D?E                   D?E
  =11.06%
  （6）预测期后折现率的确定
  根据上述公式测算，预测期后折现率为 11.06%
  收益期为永续，终值公式如下：
  终值=永续期年预期自由现金流/折现率
  永续期年预期自由现金量流按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包
括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不再预测期末的规
模上再扩大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
  预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年
末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
  自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值。
                                                           单位:万元
    项目       2023 年     2024 年     2025 年    2026 年    2027 年    永续期
六、自由现金净流量     -117.09      48.34     40.44     29.97      8.43     5.84
 折现率年限           0.50       1.50      2.50      3.50      4.50        -
七、折现率         11.06%      11.06%    11.06%   11.06%     11.06%   11.06%
 折现系数            0.95       0.85      0.77      0.69      0.62     5.64
八、各年净现金流量折
              -111.11      41.30     31.11     20.76      5.26    32.94
现值
九、预测期经营价值       20.26
  （1）非经营性资产和非经营性负债的评估
  非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及
的资产和负债的净值。经分析，被评估单位的非经营性资产为其他应收款及其他流
动资产；非经营性负债为应付账款、其他应付款及其他流动负债，本次评估采用成
本法进行评估。经测算：
  非经营性资产-非经营性负债=45.95 万元。
  （2）溢余资产的评估
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金
外的富余现金，经测算，溢余资产为 145.60 万元。
  （五）资产基础法具体情况
  资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
  （1）流动资产
银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部其
他应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的
数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这
部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无
法收回的，按零值计算。
总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真
实性、业务内容和金额等，按核实后账面值确定评估值。
  （2）设备类资产
  根根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。对于部分购置日期久远设备，采用
市场法，取二手价作为评估值。
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
     ①重置成本的确定
     A.机器设备重置成本的确定
     重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、其他费用和扣减增值
税。
     设备重置成本计算公式如下：
     设备重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+其他费用-可抵扣的增值
税
     a.设备购置价
     对于大型关键设备，主要是通过查阅设备的订货合同、发票，查询《2021 年机
电产品报价手册》中设备报价或向生产厂家咨询评估基准日的市场价格，或参考评
估基准日近期同类设备的价格确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准
日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同
类设备的购置价确定；对使用时间较长、无法询到同类型全新的车辆及电子设备市
场价且存在活跃二手交易市场的车辆及电子设备采用市场法评估。
     b.运杂费
     根据设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值
以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。对于设备购置价中已包含运杂费的，
不再单独考虑运杂费。
     运杂费=设备购置价×运杂费率
     c.安装调试费
     根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费
率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。
     安装调试费=设备购置价×安装调试费率
  d.其他费用
  其他费用主要为设备的基础费，根据设备的特点，分别以含税设备购置价为基
础，资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确
定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
  e.可抵扣的增值税
  根据“财税[2016]36 号”、
                  “财税〔2018〕32 号”及“财政部、税务总局、海关
总署公告 2019 年第 39 号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出
可抵扣的增值税。公式为：
  可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.13×13%
  可抵扣的设备运费增值税：按照国家相关税收政策对固定资产运费的增值税进
行抵扣。公式为：
  可抵扣的设备运费增值税=运费/1.09×9%
  可抵扣设备的安装费的增值税：按照国家税收政策，以一定的增值税比例进行
抵扣。公式为：
  可抵扣的设备安装的增值税=安装费/1.06×6%
  可抵扣的设备基础费的增值税=设备基础费/1.09×9%
  B.对于车辆重置成本的确定
  选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综
合考虑车辆购置税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
  车辆重置成本=购置价+购置价/1.13×购置税税率+牌照费-可抵扣增值税
  购置税率为车辆不含税购置价的 10%。
  C.电子设备重置成本的确定
  纳入本次分析的电子设备均为小型设备，设备构成相对简单，不需要安装，一
般购买价格含运杂费，故不需计算安装调试费及运杂费。同时，根据“财税[2016]36
号”、“财税〔2018〕32 号”及“财政部、税务 总局、海关总署公告 2019 年第 39
号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的 ，设备重置成本应该扣除相应的增值
税。则其他设备重置成本=设备含税购置价-可抵扣的增值税
  设备购置价主要是通过向生产厂家咨询或通过查询分析基准日的市场报价信
息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价
确定。
  ②综合成新率的确定
  A.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以
下公式确定其综合成新率。
  综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
  B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综
合成新率。计算公式如下：
  年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数
  C.对于车辆，主要依据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、
公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)，以
车辆里程法成新率、年限法成新率两种成新率孰低原则确定理论成新率。计算公式
如下：
  使用年限成新率=尚可使用年限／(已使用年限+尚可使用年限)×100%
  行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
  理论成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
  综合成新率=理论成新率×调整系数
  ③评估值的确定
  设备评估值=设备重置成本×综合成新率
  对于部分购置时间较长的设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法
进行评估。
  （3）其他无形资产
  本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购的金碟 K3 软件。
  对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基
准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以
现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用
途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定
贬值率，计算评估价值，公式如下：
  评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
  （4）流动负债
  被评估单位的负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款及其他流动负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项
进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确
认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。
  （1）流动资产评估
  纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动
资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                       单位：万元
           科目名称                 账面价值
货币资金                                     379.26
应收账款                                      26.15
其他应收款                                    183.52
其他流动资产                                    16.17
           流动资产合计                        605.10
  ①库存现金
  评估基准日库存现金账面价值 15,306.00 元，全部为人民币现金，存放在财务部
门。
  评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总
账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式
为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金
收入数=评估基准日现金金额。
  评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行
了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
  现金评估值为 15,306.00 元，无增减值变化。
  ②银行存款
  评估基准日银行存款账面价值 3,765,644.96 元，全部为人民币存款。核算内容
为在中国工商银行股份有限公司长春经济技术开发区支行的存款。
  评估人员并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐
行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，
没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户
行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  银行存款评估值为 3,765,644.96 元，无增减值变化。
  ③其他货币资金
  评估基准日其他货币资金账面价值 11,651.00 元，全部为人民币存款。核算内容
为企业收取的物业费。
  评估人员核对了评估基准日其他货币资金对账单和明细账，经核实，被评估单
位申报的其他货币资金金额和对账单及明细账一致。其他货币资金以核实无误后的
账面价值作为评估值。
  其他货币资金评估值为 11,651.00 元，无增减值变化。
  货币资金合计评估值为 3,792,601.96 元，无增减值变化。
  评估基准日应收账款账面余额 261,540.00 元，核算内容为被评估单位应收的物
业管理费。评估基准日应收账款计提坏账准备 0.00 元，应收账款账面净额 261,540.00
元。
  评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、明
细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定以上债
权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。
  评估师关于应收账款预计风险损失的判断与企业财务人员判断应收账款的可收
回性一致，故确定评估风险损失为 0.00 元，对于账上计提的坏账准备评估为零。
  应收账款评估值为 261,540.00 元，无增减值变化。
  评估基准日其他应收款账面余额 1,835,240.40 元，核算内容为被评估单位除应
收账款以外的其他各种应收及暂付款项，包括代付的水电费、职工保险费等。评估
基准日其他应收款计提坏账准备 0.00 元，其他应收款账面价值 1,835,240.40 元。
  评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的
资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较
长等情形的其他应收款相应的合同进行了抽查。对于有充分理由相信全都能收回的，
按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账
款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和
原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估
计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据
表明无法收回的，按零值计算。
  其他应收款评估值为 1,835,240.40 元，无增减值变化。
  评估基准日其他流动资产账面价值 161,663.99 元，核算内容为预缴企业所得税
及留抵增值税。
  评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据
及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
  其他流动资产评估值为 161,663.99 元，无增减值变化。
  流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                流动资产评估结果汇总表
                                                   单位:万元
  科目名称        账面价值        评估价值           增值额       增值率%
货币资金             379.26         379.26         -          --
应收账款              26.15          26.15         -          --
其他应收款            183.52         183.52         -          --
其他流动资产            16.17          16.17         -          --
 流动资产合计          605.10         605.10         -          --
  流动资产评估值 6,051,046.35 元，无增减值变化。
     （2）设备类资产评估
     纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、其他设备。设备类资
产评估基准日账面价值如下表所示：
                                     单位：万元
         科目名称        账面原值           账面净值
机器设备                        20.02          11.47
车辆                          41.33           6.68
电子设备                        25.10           5.56
        减：减值准备                  -              -
          合计                86.45          23.71
     机器设备为公司日常运营的设备，主要为压面机、消毒柜、洗地机、扫雪机等，
维护保养良好，能够正常使用。
     车辆主要为公司日常业务所使用的捷达轿车、自卸汽车等，维护保养良好，能
够正常使用。
     电子设备主要为电脑、打印机、投影仪等电子及办公设备，维护保养良好，能
够正常使用。
     ①相关会计政策
     A.账面原值构成
     机器设备的账面原值主要由设备购置价、运杂费、安装工程费及其他费用等构
成。
     运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
     电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费等构成。
     符合增值税抵扣条件的，机器设备的账面原值不含增值税进项税额。
     B.折旧方法
    被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计
残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
    固定资产类别       折旧年限                残值率%       年折旧率%
     机器设备               5-10                5      9.50-19.00
     运输设备                5-8                5      9.50-11.88
     电子设备                4-5                5     19.00-23.75
    根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合各类设备的特点、
评估价值类型、资料收集情况，主要采用重置成本法进行评估。对于部分购置日期
久远设备，采用市场法，取二手价作为评估值。
    ①成本法
    成本法计算公式如下：
    评估值=重置成本×综合成新率
    因企业属于一般纳税人企业，购入的与企业日常经营有关的设备的增值税可以
抵扣，故本次评估的机器设备、车辆、电子设备的重置成本均为不含税价。
    A.重置成本的确定
    a.机器设备重置成本的确定
    i.重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、其他费用和扣减增
值税。
    设备重置成本计算公式如下：
    设备重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+其他费用-可抵扣的增值
税
    ii.运杂费
    根据设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值
以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。对于设备购置价中已包含运杂费的，
不再单独考虑运杂费。
  运杂费=设备购置价×运杂费率
  iii.安装调试费
  根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费
率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。
  安装调试费=设备购置价×安装调试费率
  iv.其他费用
  其他费用主要为设备的基础费，根据设备的特点，分别以含税设备购置价为基
础，资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确
定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
  v.可抵扣的增值税
  根据“财税[2016]36 号”、
                  “财税〔2018〕32 号”及“财政部、税务总局、海关
总署公告 2019 年第 39 号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出
可抵扣的增值税。公式为：
  可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.13×13%
  可抵扣的设备运费增值税：按照国家相关税收政策对固定资产运费的增值税进
行抵扣。公式为：
  可抵扣的设备运费增值税=运费/1.09×9%
  可抵扣设备的安装费的增值税：按照国家税收政策，以一定的增值税比例进行
抵扣。公式为：
  可抵扣的设备安装的增值税=安装费/1.06×6%
  b.对于车辆重置成本的确定
  选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合
考虑车辆购置税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
  车辆重置成本=购置价+购置价/1.13×购置税税率+牌照费-可抵扣增值税
  购置税率为车辆不含税购置价的 10%。
  c.电子设备重置成本的确定
  纳入本次分析的电子设备均为小型设备，设备构成相对简单，不需要安装，一
般购买价格含运杂费，故不需计算安装调试费及运杂费。同时，根据“财税[2016]36
号”、“财税〔2018〕32 号”及“财政部、税务 总局、海关总署公告 2019 年第 39
号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的 ，设备重置成本应该扣除相应的增值
税。则其他设备重置成本=设备含税购置价-可抵扣的增值税
  设备购置价主要是通过向生产厂家咨询或通过查询分析基准日的市场报价信息
确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确
定。
  B.综合成新率的确定
  对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通
过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下
公式确定其综合成新率。
  综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
  对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合
成新率；计算公式如下：
  综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
  对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两
种方法根据孰低原则确定综合成新率。计算公式如下：
  经济年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限)×100%
  行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
  综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率）
  C.评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  ②市场法
  对于部分购置时间较长的设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法
进行评估。
  ①案例一：洗地机
  A.设备概况
  设备名称：洗地机
  规格型号：酷尔 XJ60D
  数量：1 台
  启用年月：2020 年 12 月
  账面原值：19,405.94 元
  账面净值：12,031.66 元
  B.主要技术参数：
    品牌               酷尔          商品毛重     280kg
    类型               洗地机         额定功率   1001-2000W
  适用场景       房产物业、物流仓储           动力类型      电动
  C.重置成本的确定
  通过向经销商咨询及网上查询，该型号设备含税购置价为 18,000.00 元，故重置
成本为不含税价 15,930.00 元(十位取整)。
  D.成新率的确定
  该类设备经济寿命年限一般为 10 年，该设备的启用日期为 2020 年 12 月，截止
评估基准日已使用 2.08 年，尚可使用 7.92 年。
  成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
   =7.92/（2.08+7.92）×100%=79%(取整)
  E.评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  =15,930.00×79%
  =12,585.00 元（取整）
  ②案例二：自卸汽车
  A.概况
  规格型号：福田时代金刚 BJ3045D8PEA-2
  启用年月：2016 年 6 月
  账面原值：99,022.78 元
  账面净值：22,589.80 元
  行驶里程：6,432.00 公里
  B.基本参数
  发动机：全柴 4B2-95C40
  排量：2.545L
公告型号：BJ3045D8PEA-2
驱动方式：4 X 2
额定载重：1495kg
最高车速：80km/h
最大输出功率：70kW
C.重置成本的确定
a 车辆购置费：
经向经销商询价，该款车市场含税销售价为 88,500.00 元。
b 车辆购置税：税率为 10%；
车辆购置税及其他费用
车辆购置税税率为 10%，即购置税=88,500.00/(1+13%)×10%
=7,831.86 元
其它费用取 500.00 元。
c 可抵扣增值税
可抵扣增值税=含税购置价÷(1+增值税税率)×增值税税率
=88,500.00/(1+13%)×13%
=10,181.42 元
d 重置成本=购置价+车辆购置税+其它费用-可抵扣增值税
重置成本=88,500.00+7,831.86+500.00-10,181.42
=86,700.00 元(百位取整)
D.成新率的确定
    a 年限成新率
    商务部、发改委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强制报废标准规定》，
 该汽车无规定强制报废年限, 经济使用年限为 15 年，该车已使用 6.58 年，尚可使用
 年限 8.42 年。
    年限成新率=8.42/(6.58+8.42)×100%
    =56%(取整)
    b 里程成新率
    引导报废里程数为 60 万公里,该车已行驶 6,432.00 公里。
    即：里程成新率=(600000- 6432)/600000×100%
    =99%(取整)
    c 理论成新率
    采用年限成新率和里程成新率孰低确定，故理论成新率确定为 56%。
    d 现场勘察情况
    根据现场勘察对实际技术状况分部位进行了评定，具体情况见下表：
                       现场勘察技术状况表
  评定项目               标准要求              勘察情况
发动机离合器总 功率符合设计要求，油耗不超过国家标准，运行平稳无异响，各项指标符合标准，无渗
    成           无漏油、漏水、漏气现象。           油现象。
        变速杆无明显抖动，换档容易，无掉档现象，壳体无渗油现
   变速箱                             各档变速轻、准、可靠。
                      象。
   前桥      前轮定位准确，转向灵活可靠，各部联结牢固。       功能正常。
   后桥       工作平稳，无漏油现象，差速器等磨损正常。       功能正常。
   车架      无扭曲变形，弹簧无变形，减震器无漏油现象。    车架无变形，无缺损。
   车身       车身无碰伤、脱漆、锈蚀，门窗、座椅完整。     车身、门窗完整。
   轮胎             前、后、备胎完好。            正常磨损。
  制动系统     工作正常、可靠，无渗漏现象，安全装置完好。    制动装置较安全可靠。
  电器仪表       工作正常、灵敏可靠，表面完整无损伤。     电器仪表较灵敏可靠。
   根据现场勘察，该车现场勘察成新率与理论成新率基本一致，故不对理论成新
率进行修正，该车的综合成新率为 56%。
   E. 车辆的评估值评估值的确定
   评估值=重置成本×综合成新率重置成本×成新率
   =86,700.00×56%
   =48,552.00 元(取整)
   ③案例三：佳能打印机
   A.概况
   设备名称：佳能打印机
   规格型号：G7080
   启用时间：2021 年 12 月
   账面原值：2,407.08 元
   账面净值：1,835.39 元
   数量：1 台
   B.主要技术参数：
   产品型号                  G7080             打印机类型    墨仓式
   能效等级                一级能效            单面支持纸张尺寸    A4；A5；B5
彩色模式最佳打印分
    辨率
   C.重置成本的确定
   经查询，该设备每台的网上含税报价为 2,558.00 元,故确定该设备的重置成本为
不含税价 2,400.00 元(取整)。
   D.成新率的确定
  该类设备经济寿命年限一般为 5 年，该设备的启用日期为 2021 年 12 月，截止
评估基准日已使用 1.08 年，剩余经济寿命年限为 3.92 年。
  成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
  =（5.00-1.08）/5.00×100%
  =78.00%（取整）
  E.评估值的确定
  评估值=重置成本×成新率
  =2,400.00×78%
  =1,870.00 元（取整）
  机器设备评估结果及增减值情况如下表：
                        机器设备评估结果汇总表
                                                               单位：万元
              账面价值            评估价值               增值额              增值率%
 科目名称
            原值       净值      原值      净值      原值       净值       原值       净值
机器设备         20.02   11.47   13.87    9.19    -6.16    -2.28   -30.75   -19.90
车辆           41.33    6.68   26.70   15.37   -14.63    8.69    -35.40   130.20
电子设备         25.10    5.56    8.91    5.16   -16.19    -0.41   -64.50    -7.28
   合计        86.45   23.71   49.48   29.72   -36.98    6.00    -42.77    25.31
  机器设备原值评估值减值 369,761.50 元，减值率 42.77%；净值评估值增值
断下降的趋势，导致评估减值。
势导致原值评估减值；由于企业折旧年限小于经济寿命年限，导致净值评估增值。
来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，导致原值评估减值。
由于部分电子设备折旧年限小于经济寿命年限，导致净值评估增值。
  （3）其他无形资产评估
  评估基准日其他无形资产账面价值 0.00 元。已计提完折旧，核算内容为被评估
单位外购的办公软件。
  企业申报的无形资产为其他无形资产，其他无形资产主要包括外购的金蝶 K3
软件，评估基准日可正常使用。
  评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、
发票、付款凭证等资料，并向软件供应商进行了询价。无形资产的合同、发票、产
权文件齐全。
  对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基
准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以
现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用
途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定
贬值率，计算评估价值，公式如下：
  评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
  其他无形资产评估值 3,000.00 元，评估值增值 3,000.00 元。评估增值原因是因
为软件经济适用寿命大于企业会计上的摊销年限，导致评估增值。
  （4）流动负债评估
  纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税
费、其他应付款、其他流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
                                           单位：万元
           科目名称                     账面价值
应付账款                                          75.02
合同负债                                         336.39
应付职工薪酬                                        73.28
应交税费                                           0.80
其他应付款                                         94.01
其他流动负债                                        20.18
           流动负债合计                            599.68
  ①应付账款
  评估基准日应付账款账面价值 750,209.76 元。核算内容为因日常经营活动应支
付的款项，具体包括：应付工程款、质保金等。
  评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的应付账款相应的合同、凭证进行了抽查。应付账款以核
实无误后的账面价值作为评估值。
  应付账款评估值为 750,209.76 元，无增减值变化。
  ②合同负债
  评估基准日合同负债账面价值 3,363,872.65 元。核算内容为企业预收的物业管
理费。
  评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，对
相应的合同、凭证进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
  合同负债评估值为 3,363,872.65 元，无增减值变化。
  ③应付职工薪酬
  评估基准日应付职工薪酬账面价值 732,793.03 元。核算内容为被评估单位根据
有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、奖金、工伤保险费、职工福利费、
辞退福利等)。
  评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基
准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应
付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应付职工薪酬评估值为 732,793.03 元，无增减值变化。
  ④应交税费
  评估基准日应交税费账面价值 7,950.65 元。核算内容为被评估单位按照税法等
规定计算应交纳的各种税费，包括：城市维护建设税、房产税、教育费附加、地方
教育费附加、印花税、地方水利建设基金、企业代扣代缴的个人所得税等）。
  评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记
账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应交税费评估值为 7,950.65 元，无增减值变化。
  ⑤其他应付款
  评估基准日其他应付款账面价值 940,111.32 元，核算内容为被评估单位除应付
账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。
  评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的其他应付款相应的合同和凭证进行了抽查。其他应付款
以核实无误后的账面价值作为评估值。
  其他应付款评估值为 940,111.32 元，无增减值变化。
   ⑥其他流动负债
   评估基准日其他流动负债账面价值 201,832.35 元，核算的内容为待转销项税。
   评估人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因，根据合同负债预
收款核实了相应的税费，按照重要性原则，对相应的合同和凭证进行了抽查，其他
流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
   其他流动负债评估值为 201,832.35 元，无增减值变化。
   流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                 流动负债评估结果汇总表
                                                   单位：万元
    科目名称       账面价值       评估价值           增值额       增值率%
应付账款              75.02          75.02         -          -
合同负债             336.39         336.39         -          -
应付职工薪酬            73.28          73.28         -          -
应交税费               0.80           0.80         -          -
其他应付款             94.01          94.01         -          -
其他流动负债            20.18          20.18         -          -
  流动负债合计         599.68         599.68         -          -
   流动负债评估值 599.68 万元，无增减值变化。
   （六）评估结论
   长春经开集团物业服务有限公司评估基准日总资产账面价值为 628.82 万元，总
负债账面价值为 599.68 万元，净资产账面价值为 29.14 万元。
   收益法评估后的股东全部权益为 211.81 万元，评估值增值 182.67 万元，增值率
  长春经开集团物业服务有限公司评估基准日总资产账面价值为 628.82 万元，评
估价值为 635.12 万元，增值额为 6.30 万元，增值率为 1%；总负债账面价值为 599.68
万元，评估价值为 599.68 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0%；净资产账面价
值为 29.14 万元，评估价值为 35.44 万元，增值额为 6.30 万元，增值率为 21.61%。
  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                     资产基础法评估结果汇总表
             评估基准日：2022 年 12 月 31 日                             单位：万元
                   账面价值           评估价值           增值额             增值率%
   项     目
                     A              B            C=B-A          D=C/A×100%
流动资产                     605.10         605.10              -             -
非流动资产                     23.71          30.02           6.31         26.59
其中：长期股权投资                     -              -              -
 投资性房地产                       -              -              -
 固定资产                     23.71          29.72           6.01         25.32
 在建工程                         -              -              -
 油气资产                         -              -              -
 无形资产                         -           0.30           0.30
 其中：土地使用权                     -              -              -
 其他非流动资产                      -              -              -
   资产总计                  628.82         635.12           6.30          1.00
流动负债                     599.68         599.68              -             -
非流动负债                         -              -              -
   负债总计                  599.68         599.68              -             -
       净资产                29.14          35.44           6.30         21.61
  收益法评估后的股东全部权益价值为 211.81 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 35.44 万元，两者相差 176.37 万元，差异率为 83.27%。
  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益
折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
  收益法是评估人员在对企业历史经营状况专业分析及未来收益预测的基础上做
出合理预测而得出的结论，考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、
组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也
考虑了企业拥有的行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素
对股东全部权益价值的影响。
  两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础
法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法
是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
  经开物业主要从事物业管理服务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运
资金之外，还包括管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资
产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能全
面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
  收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预
测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严
谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准
日至报告日期间相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企
业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而资产基础法是立足于资产重置
的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较
而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业非账面
资产的价值。
  根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：长春经开
集团物业服务有限公司的股东全部权益价值评估结果为 211.81 万元。
  （七）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
              资产评估基础法评估结果
                                                   单位：万元
    科目名称        账面价值        评估价值         增减值       增值率%
一、流动资产合计         605.10         605.10         -          -
        科目名称   账面价值         评估价值         增减值        增值率%
货币资金             379.26         379.26          -          -
应收账款              26.15          26.15          -          -
其他应收款            183.52         183.52          -          -
其他流动资产            16.17          16.17          -          -
二、非流动资产合计         23.71          30.02      6.30      26.58
固定资产原值            86.45          49.48     -36.98     -42.77
设 备 类             86.45          49.48     -36.98     -42.77
      减：累计折旧      62.74          19.76     -42.98     -68.51
固定资产净值            23.71          29.72      6.00      25.31
设备类               23.71          29.72      6.00      25.31
固定资产净额            23.71          29.72      6.00      25.31
无形资产                  -           0.30      0.30
三、资产总计           628.82         635.12      6.30       1.00
四、流动负债合计         599.68         599.68          -          -
应付账款              75.02          75.02          -          -
合同负债             336.39         336.39          -          -
应付职工薪酬            73.28          73.28          -          -
应交税费               0.80           0.80          -          -
其他应付款             94.01          94.01          -          -
其他流动负债            20.18          20.18          -          -
五、非流动负债合计             -              -          -
六、负债总计           599.68         599.68          -          -
七、净资产（所有者权益）      29.14          35.45      6.30      21.63
  主要增减值项目原因分析：
价格处于不断下降的趋势，导致评估减值。
不断下降趋势导致原值评估减值；由于企业折旧年限小于经济寿命年限，导致净值
评估增值。
换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，导致原
值评估减值。由于部分电子设备折旧年限小于经济寿命年限，导致净值评估增值。
限，导致评估增值。
  （八）特别事项说明
  以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能
力所能评定估算的有关事项：
各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
业准则—企业价值》第 12 条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务
报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准
日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责
任。
当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的
真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进
行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估
专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
   《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》，财政部、税务总
局公告 2023 年第 1 号；增值税加计抵减政策允许生产性服务业纳税人按照当期可抵
扣进项税额加计 5%抵减应纳税额，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31，经开物
业享受应予减免的增值税，本次评估考虑上述政策对评估结果的影响。
     三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
  （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
  公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）系符
合《证券法》规定的专业评估机构。中企华评估及经办评估师与公司、交易对方及
标的公司均不存在关联交易，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在
偏见，具有充分的独立性。
  中企华评估和经办评估师对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的公允价值，为本次交易提供
定价参考依据。中企华评估在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，选取了与评估目的及标的资产状况相关的评估
方法，实施了相应的评估程序，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的
评估方法合理，与评估目的相关性一致。
  本次交易的标的资产经符合《证券法》规定的专业评估机构的评估，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评估值为基
础，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符
合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上，公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别
是中小股东的利益。
  （二）评估依据的合理性
  本次评估对六合房产采用资产基础法进行评估，资产基础法从资产重置的角度
反映了资产的公平市场价值，具备合理性。
  本次评估分别采用资产基础法和收益法对经开物业进行评估，并最终采用收益
法的评估结果。经开物业未来财务预测情况详见本报告书“第五节 交易标的评估情
况”之“二、长春经开集团物业服务有限公司评估情况”；经开物业所处行业地位、
行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告书“第八节 管理层讨论与分
析”；经开物业经营情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、长春
经开集团物业服务有限公司”之“（六）最近三年主营业务发展情况”、“第八节 管
理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力”。本次资产评估使用到的
评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合
规的参考资料等，评估依据具备合理性。
  本次评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞
争地位和经营情况，具有合理性。
  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及其对评估的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估
值水平没有重大不利影响。
  （四）重要参数变动的敏感性分析
  因六合房产采用资产基础法进行评估，无法进行敏感性分析。现就经开物业收
益法下毛利率变动对评估值影响情况如下：
    以评估预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，
营业成本变动导致的毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下（毛利率各期变
动率均一致）：
                                              单位：万元
      毛利率变动率   股东全部权益价值             股权价值变动率
       -20%          -1,822.94            -960.65%
       -15%          -1,305.92            -716.55%
       -10%               -788.90         -472.46%
        -5%               -271.88         -228.36%
    （五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影
响
    本次交易为重大资产出售，交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权。因
此，本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
    （六）交易定价的公允性分析
    本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为基础，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的
内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    （七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易定价的影响
    评估基准日至本报告书出具日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化
事项。
    （八）本次交易定价与评估结果的差异情况
  本次交易定价与评估结果存在差异，主要系交易双方经过友好协商确定最终交
易价格。
  四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
  公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
  “1、评估机构的独立性
  公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）系符
合《证券法》规定的专业评估机构。中企华评估及经办评估师与公司、交易对方及
标的公司均不存在关联交易，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在
偏见，具有充分的独立性。
  中企华评估和经办评估师对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的公允价值，为本次交易提供
定价参考依据。中企华评估在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，选取了与评估目的及标的资产状况相关的评估
方法，实施了相应的评估程序，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的
评估方法合理，与评估目的相关性一致。
  本次交易的标的资产经符合《证券法》规定的专业评估机构的评估，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评估值为依
据，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符
合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
                      第六节       本次交易主要协议
     一、股权转让协议（一）
《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
     （一）合同主体及签订时间
作为签署方签署了《股权转让协议》。
     （二）交易价格及定价依据
     甲方拟以现金方式向乙方转让其持有的全资子公司六合房产 100%股权（以下
简称“本次交易”）。
     交易价格由甲、乙双方以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告为基础，
经友好协商形成。具体如下：
序号     公司名称    甲方持股比例        账面价值（元）            评估价值（元）          交易价格（元）
     （三）价款支付和股权交割
     乙方将标的股权转让款按以下约定支付至甲方指定的银行账户：
述首付款具体分两次支付：
     （1）本协议生效后 10 个工作日内，乙方向甲方支付交易价格的 10%，即人民
币 106,800,209.80 元；
     （2）标的股权于交割日完成工商变更登记后 10 个工作日内，乙方向甲方支付
交易价格的 5%，即人民币 53,400,104.91 元；
    如发生乙方付款逾期，乙方应按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付利息。
    甲方股东大会审议通过本次股权转让后，应立即配合乙方启动标的股权交割工
作；乙方应积极推进标的股权交割工作并在一个月内完成。
    （四）过渡期安排
    标的股权在评估基准日至实际交割日产生的损益由甲方享有和承担。
    （五）人员安置
    协议签署后，乙方暂不改变标的公司作为用人单位的主体地位，不涉及人员转
移安置问题，标的公司与员工的劳动关系保持不变。但标的股权于交割日完成工商
变更登记后 6 个月内，乙方将根据工作需要决定是否保留原标的公司员工及员工数
量，如不予保留，则需甲方配合标的公司办理相应员工减员手续，由此产生的解除
劳动合同经济补偿金或者赔偿金以及劳动争议等问题，均由甲方承担。
    （六）协议的成立及生效时间
    本协议经甲、乙双方法定代表人签章并加盖单位公章后成立，本协议经甲方董
事会、股东大会审议通过后生效。
  （七）违约责任
  甲方未按本协议约定履行义务，包括但不限于配合乙方办理标的股权交割相关
手续的（非因甲方主观原因的除外），乙方有权要求甲方继续履行，甲方应赔偿由此
给乙方造成的一切经济损失。
  乙方未按本协议约定履行义务（包括但不限于未按本协议约定时间足额支付交
易价款的），甲方有权要求乙方继续履行，而且乙方应赔偿由此给甲方造成的一切经
济损失。
  （八）其他约定
  为办理相关登记变更需签署的单项资产转让协议（如股权、房屋），应严格按照
本协议的约定制作，如出现内容不一致或者歧义时，以本协议为准。
  本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律
效力，补充协议与本协议不一致的，以本协议为准。
  二、股权转让协议（二）
  （一）合同主体及签订时间
作为签署方签署了《股权转让协议》。
  （二）交易价格及定价依据
  甲方拟以现金方式向乙方转让其持有的全资子公司经开物业 100%股权（以下
简称“本次交易”）。
  交易价格由甲、乙双方以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告为基础，
经友好协商形成。具体如下：
 序号    公司名称     甲方持股比例         交易价格（元）
   （三）价款支付和股权交割
     乙方应当于本协议生效后 10 个工作日内，向甲方支付交易价格的 50%，即
     如因乙方原因发生乙方付款逾期，乙方应按照实际逾期天数，参照同期全国银
行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付利息和 5 万元违约
金。
   甲方收到上述第一笔款项后，应立即配合乙方启动标的股权及标的公司交割工
作；甲、乙双方应积极推进标的公司及股权交割工作并在一个月内完成。若因甲方
原因未能按期完成交割则参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
率（LPR）向乙方支付利息和 5 万元违约金。
   （四）过渡期安排
   标的股权在评估基准日至实际交割日产生的损益由甲方享有和承担。
   （五）协议的成立及生效时间
   本协议经甲、乙双方法定代表人签章（字）并加盖单位公章后，经甲方董事会、
股东大会审议及乙方股东会审批通过后方可生效。
   （六）违约责任
   甲方违反本协议，包括但不限于未配合乙方办理标的股权交割相关手续的，甲
乙双方协商解决。协商不成，乙方有权单方解除本协议，甲方应在 10 个工作日将全
部款项返还乙方并按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率（LPR）向乙方支付利息和 5 万元违约金。
   乙方未按本协议（包括但不限于未按本协议约定时间足额支付交易价款的），甲
方有权要求乙方继续履行。甲乙双方协商解决。协商不成，甲方有权解除本协议，
乙方向甲方支付 5 万元违约金。
  （七）其他约定
  为办理相关登记变更需签署的单项资产转让协议（如股权、房屋），应严格按照
本协议的约定制作，如出现内容不一致或者歧义时，以本协议为准。
  本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律
效力，补充协议与本协议不一致的，以本协议为准。
        第七节   独立财务顾问的核查意见
  一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承
诺事项全面履行其应承担的责任；
  （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
  （三）上市公司为本次交易聘请的相关证券服务机构就本次交易出具的法律、
财务审计、资产评估和研究报告等文件真实可靠；
  （四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
  （五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
  （八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
  二、本次交易的合规性分析
  本次交易行为符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《上市规则》等
法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易中，上市公司拟出售全资子公司六合房产 100%股权、经开物业 100%
股权。本次交易拟出售资产主要从事房地产开发及物业管理业务，本次交易完成后，
（2019 年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，符合国家相关产业政策。
  本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等相关法律法规规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》
        《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市
条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人
员及其他关联人。
  本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍具
备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
  本次交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司进行评估，评估机
构及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。
  本次交易标的资产的价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的
评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了
独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关
性、评估定价公允。
  本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法的
程序，董事会中不存在关联董事，关联股东将在股东大会上回避表决。
  综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为公司持有的六合房产 100%股权、经开物业 100%股权，资
产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在被质押、查封、冻结或其他权利限制，
标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、
补充流动资金以及偿还借款，上市公司不会存在重组后主要资产为现金的情况。房
地产开发及物业管理业务整体剥离后，上市公司将持续围绕数字化、智能化战略方
向，遵循公司的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提
供商，实现公司业绩的持续增长。上市公司不会存在重组后无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司主营业务为工业自动化系统集成业务，预计上市公司经
营业绩提升，资产结构优化，净现金流增加，财务指标改善。本次交易有利于上市
公司集中资源和资金，全力发展工业自动化系统集成业务，增强公司的持续经营能
力。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
  综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独
立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致
公司的法人治理结构发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》
 《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持
健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
   三、本次交易不构成重组上市
  本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发
生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生
变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
   四、本次交易定价的依据及合理性分析
  （一）本次交易的定价依据
  本次交易定价以符合《证券法》规定的中企华评估出具的《资产评估报告》载
明的资产评估值为基础，由双方协商确定。
  根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，
六合房产全部股东权益评估值为 115,820.94 万元，评估增值 9,020.73 万元，增值率
日，经开物业全部股东权益评估值为 211.81 万元，评估增值 182.67 万元，增值率
易价格确定为 106,800.21 万元，经开物业 100%的股权交易价格确定为 29.14 万元。
  因此，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
  （二）合理性分析
  本次重大资产出售以符合《证券法》规定的中企华评估出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
  中企华评估拥有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。本次评
估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，选用的评估方法适当，评估定价具
备公允性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护
了上市公司及其全体股东的合法权益。
   五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当
性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
  （一）评估方法的适当性
  评估机构采用了资产基础法对六合房产进行评估并作为六合房产的估值结论，
采用了收益法和资产基础法对经开物业进行评估，并基于收益法评估结果作为经开
物业的估值结论。其原因详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估的情况”。
  （二）评估假设前提的合理性
  本次交易评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可
以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性，详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估的情况”。
  （三）重要评估参数取值的合理性
  标的重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告
                            “第五节 交易标
的评估的情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：评估机构采用了资产基础法对六合房产进行评
估并作为六合房产的估值结论，采用了收益法和资产基础法对经开物业进行评估，
并基于收益法评估结果作为经开物业的估值结论。评估过程中涉及的评估假设前提
符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关
信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。重要评估参数取值依托市场数据，具备
合理性。
  七、本次交易对上市公司主营业务、财务状况、盈利能力、持续发
展能力和公司治理机制的分析
  （一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
  上市公司拟将回收的资金用于投入工业自动化系统集成业务发展、补充流动资
金以及偿还借款。本次交易完成后，上市公司将持续围绕数字化、智能化战略方向，
遵循公司的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商，
实现公司业绩的持续增长。通过本次交易，预计上市公司经营业绩提升，资产结构
优化，净现金流增加，财务指标改善。因而，本次交易有利于上市公司集中资源和
资金，全力发展工业自动化系统集成业务，增强上市公司的持续经营能力。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经
营安排。本次交易完成后，上市公司将从工业自动化系统集成业务和房地产及物业
管理业务并行的业务结构转变为工业自动化系统集成业务。
  （三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
  中兴财光华对上市公司编制的 2022 年度备考财务报表进行了审阅并出具了《审
阅报告》，结合该《审阅报告》，就相关财务数据及财务指标分析如下：
  本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构
成对比情况如下所示：
                                                 单位：万元
         项目
                      实际数                       备考数
资产总额                        358,578.01            370,367.76
负债总额                        196,221.88            208,772.01
股东权益合计                      162,356.13            161,595.75
资产负债率                          54.72%                 56.37%
流动比率                              1.04                  1.03
速动比率                              0.47                  1.02
  注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（货币资金+应收票据及应收账款+
其他应收款）/期末流动负债；资产负债率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%。
  本次交易完成后，上市公司的流动比率小幅下降，主要系出售标的公司股权后
原合并抵消的应付关联方拆借款增加所致；速动比率上升0.62，主要系交易前出售
标的公司六合房产存货占比较大，达98.05%。
  本次交易完成后，上市公司的资产负债率略有上升。未来上市公司在稳定现有
业务的同时，将会集中优势资源，发展工业自动化系统集成业务。
                                                 单位：万元
        项目
                           实际数                 备考数
营业收入                             111,861.85      101,267.37
营业成本                             95,527.05        87,510.39
营业利润                             16,532.72        15,821.61
利润总额                             16,602.38        15,890.80
归属于母公司所有者的净利润                    14,254.31        13,784.66
基本每股收益（元/股）                            0.32            0.31
稀释每股收益（元/股）                            0.32            0.31
  本次交易完成后，上市公司营业收入规模有所下降，营业利润及净利润金额相
应下降。2022年，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的14,254.31万
元下降至交易后的13,784.66万元，主要系标的公司2022年为盈利状态，标的公司出
售后上市公司的净利润将有所下降。
  本次交易完成后，上市公司的盈利指标有所下降，未来随着上市公司聚焦主营
业务，盈利能力将得到提升。
  本次交易完成后，上市公司回笼现金将提高上市公司的资产流动性和偿债能力，
预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生不利影响。对于未来
可能的资本性支出，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，结合股权、债务等融
资工具满足公司的融资需求。
  （四）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和
《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议
事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的
要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深
入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现
有的上市公司治理结构产生不利影响。
  （五）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后公司的股权结构没有发生变化。
  八、本次交易资产交付安排的说明
  根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上市公司与交易对方均约定
了清晰的交割条款及违约责任。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付安排已经交易各方协
议约定，待先决条件满足即可生效，资产交付安排具备可行性，与资产交付安排相
关的违约责任切实有效。
  九、本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方一国控集团持有上市公司 5.54%的股份，与上市公司具有
关联关系，因此本次交易构成关联交易。
  因国控集团未向上市公司委派或提名董事，上市公司董事会审议本次重组暨关
联交易事项时，无需要回避表决的关联董事。独立董事对有关事项进行事前认可并
发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需
回避表决。
  本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，独
立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
      第八节   独立财务顾问的内核程序及内核意见
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规
定，独立财务顾问爱建证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判
断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财
务顾问专业意见提出内部核查意见。
  一、内核程序
  爱建证券投资银行总部项目组经过尽职调查，判断项目满足法定条件及爱建证
券内部规定，按照相关规定发起内核申请流程，并通过爱建证券投行管理及工作底
稿系统将内核、问核申请文件及尽调工作底稿报送质量控制部审核。质量控制部通
过审阅工作底稿，对相关专业意见和推荐文件进行审核，并进行了现场核查工作。
申请文件及尽调工作底稿经质量控制部审核通过后，由投资银行业务内核委员会主
席召集内核程序。投资银行业务内核委员会主席认为申请内核的项目符合内核会议
审议条件的，决定召集内核会议。经投资银行业务内核委员会审核通过，同意出具
相关文件。
  二、内核意见
  经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，爱建证券内核会议对
本次重大资产重组的内核意见如下：
  （一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
规定；
  （二）同意出具《爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》。
    第九节   独立财务顾问对本次交易的结论性意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，爱建证券通过
尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查后认为：
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，并按有关法律法
规的规定履行了相应的决策程序；
投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形；
的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
《股权转让协议》充分被履行，协议约定的生效条件充分满足的情况下，资产过户
或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移；
审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产股权以具有资产评估结果为基
础，由交易各方协商后确定；本次交易的标的资产定价合理，不存在损害上市公司
及其股东合法权益的情形；
存在损害股东合法权益的问题；
东、实际控制人及其关联方的独立性产生负面影响，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响；
后不能及时获得相应对价的情形；
充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情
形。

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