北京燕京啤酒股份有限公司
章 程
（ 2023 年 5 月经 2022 年度股东大会批准）
二〇二三年五月北京市
第一章： 总则
第二章： 公司宗旨、经营范围
第三章： 注册资本和股份
第四章： 股东和股东大会
第五章： 党的委员会
第六章： 董事会
第七章： 监事会
第八章： 总经理
第九章： 董事、监事和高级管理人员
第十章： 公司债券
第十一章：财务会计制度、利润分配和审计
第十二章：公司合并、分立、增资和减资
第十三章：解散、清算和破产
第十四章：信息披露和投资者关系管理
第十五章：劳动工资管理
第十六章：工会组织
第十七章：章程的修改
第十八章：公告和通知
第十九章：附则
北京燕京啤酒 股份有限公司章程
第一章 总 则
份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，保障公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、中
国证监会发布的《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》以及其他中华人民共和国的法律、法
规和行政规章的有关规定，制定本公司章程。
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、党委（纪委）成员、董事、
监事以及高级管理人员具有约束力。
治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
市场监督管理局注册登记，领取法人营业执照，营业执照统一社会信用代码【91110000633646901B】
遵守中华人民共和国有关法律、法规及有关政策，并受中华人民共和国法律、法规和政府其他有关
规定管辖和保护。
公司于一九九七年五月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万股，向发
起人股东北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司和北京市牛栏山酒厂分别发行 21000
万股、976.5 万股和 976.5 万股。公司股票于一九九七年七月十六日在深圳证券交易所上市。
CO.,LTD.公司的法定地址：北京市顺义区双河路 9 号。邮政编码：101300。
府批准，将原由北京燕京啤酒集团有限公司持有的股份转为北京燕京啤酒有限公司持有，联合其他
法人为共同发起人并向社会公众募集发行股票后设立的股份有限公司。其全部资本为等额股份，公
司股东以其所持股份所须缴纳的金额（包括非现金资产折股的代价）为限对公司承担有限责任。除
了其股份的认购人在认购时所同意的条件之外，股东对其后的任何追加股本均不承担责任。公司以
其全部资产对其债务承担责任。
权益受法律保护，不受侵犯。
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
本条所指起诉包括在法院提起诉讼或在仲裁机构进行仲裁。本条所指高级管理人员系指须由公
司董事会聘任及解聘的管理人员。
第二章 公司宗旨、经营范围
生产规模，提高产品质量、企业竞争能力和市场占有率，创造使全体股东满意的经济利益和社会效
益，为发展中国民族啤酒工业作出贡献。
塑料制品制造、塑料包装箱及容器制造、餐饮服务、道路货物运输(不含危险货物)、酒类经营、食
品销售、食品销售(仅销售预包装食品)、畜牧渔业饲料销售、饲料原料销售、塑料制品销售、管道
运输设备销售、电气设备销售、金属制品销售、五金产品批发、保温材料销售、建筑材料销售、日
用百货销售、日用品销售、日用品批发、食品添加剂销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广、人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)、进出口代理、货
物进出口、食品进出口、技术进出口、国内贸易代理、商标代理、销售代理、纸制品销售、纸和纸
板容器制造、出版物印刷、办公服务、印刷品装订服务、文件、资料等其他印刷品印刷、包装装潢
印刷品印刷、非居住房地产租赁。
立分支机构和办事机构。
第三章 注册资本和股份
众公开发行。
本划分为股份，每一股的金额相等。公司发行的所有股份均为普通股。
发行的股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股所支付的价额相
同。
金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
股票由董事长签名，公司盖章。
托管。
公司股份总数为：2,818,539,341 股；公司股本结构为：普通股 2,818,539,341 股。
其所持股份享有权利和承担义务的凭证。
公司登记机关办理变更登记并公告。
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
用下列方式增加资本：
公司非公开发行新股应当符合国务院证券主管部门规定的条件，并报国务院证券主管部门核准。
表，并制作认股书。
其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
本公司的股份：
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
本款第 6 项所指情形，应当符合以下条件之一：
公司因本章程第 3.21 条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第 3.21 条规定收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情
形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第 3.21 条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司购回本公司股份后，应向市场监督管理局申请办理注册资本的变更登记。
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其
所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六
个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出
该股票不受六个月时间限制。
上述所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高
级管理人员。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公
司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管
理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上
市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到
百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前
款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，
但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到
百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事
实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超
过规定比例部分的股份不得行使表决权。
式进行。由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，并由公司将受让人的姓名或
者名称及住所载于股东名册。
定的股东名册的变更登记。
宣告该股票失效。
依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第四章 股东和股东大会
人，除非有相反证据，否则公司按本章程规定所设的股东名册即为证明公司股权所有的充分证据。
股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利。股东按其持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
议和财务会计报告，监督公司的生产经营情况，提出建议或质询；
用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股东总额、股本结构
（5）股东名册；
（6）公司债券存根；
（7）董事会会议决议；
（8）监事会会议决议；
（9）财务会计报告。
规，侵犯股东合法权益时，向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司应建立与股东沟通的有效渠道，设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受来访、信息
披露和回答咨询，以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和参
与权。
东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提
起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给
公司造成损失的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第四款规定的股东可以依照本条第四款、第
五款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应
当对公司债务承担连带责任。
发生当日，向公司作出书面报告。
成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控
股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营
活动，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
非经本章程规定的批准程序，公司不与公司控股股东及实际控制人发生关联交易或资金往来。
严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。公司控股股东及实际控制人依据经本章程
规定程序批准的关联交易而与公司产生债权债务关系时，应依据相关合同约定及时清偿债务。控股
股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通
过变现股份偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公
司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视
情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。公
司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。董事、监事候选人被
提名后及时向公司提供其是否和相关材料符合任职条件的书面说明和相关材料。控股股东不得对股
东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续；不得超过股东大会、董事会任免公
司的高级管理人员。
公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
本章程所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
独立董事以及监事会的提案；
产绝对值 5%以上的关联交易；
付、不附有任何义务的交易除外）：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
金额超过人民币 5000 万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民
币 500 万元；
(6)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
公司购买或者出售股权应按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，达到上述标准的适用
本规则，交易导致上市公司合并报表范围发生变更以该股权对应标的公司的相关财务指标，达到上
述标准的适用本规则，因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更，
参照适用此项规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。
(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；
(2)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(6)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（7）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳
证券交易所，说明原因并公告。有下列情况之一时，在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：
前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和本章程的规定确定，年度股东大会可以讨
论本章程规定的任何事项。临时股东大会只能对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通
知中未列明提案内容时，对涉及本章程第 4.12 条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
公司积极采用累积投票、网络投票等方式，为股东特别是中小股东参加股东大会及行使表决权
提供便利。股东可以选择通过公司提供的股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择
现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
本章程所指股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东大会
表决权服务的信息技术系统。
公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、
分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权
利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
理人员应当列席会议。
董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真组织好股
东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
该股东代理人不必是公司的股东；
作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东
大会结束当日下午 3:00。
会议上有表决权的股份总数的二分之一以上的股东出席。
规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具
有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东应
当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，
应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
指示；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会议。
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
并将会议通知进行公告。延期召开的股东会议，出席股东所代表的股份仍达不到本章程规定的数额
时，视为已达到法定人数，依本章程相关条款规定的比例通过的股东大会决议有效。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征
得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，
并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符
合法律、法规和本章程的规定。
对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召
开股东大会。董事会应当在收到股东发出的书面提议后十日内反馈给提议股东。
提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向北京证监局和
深圳证券交易所备案。
发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
请求；
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和深圳证券交
易所提交有关证明材料。
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司
承担。会议召开程序应当符合以下规定：
主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证券监督管理委员会北京证监局备案
后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有执业资格的律师，按照本章程第 4.59 条的规定出具法
律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章
程相关条款的规定。
召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应取消，股东大会通知中列明的提
案不应取消。除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不
可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延
期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股
东可以按照本章第 4.23 条规定的程序自行召集临时股东大会。
的股东，有权向公司提出新的提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.29 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
本章程其他条款另有特别规定，从其特别规定。
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司持股 5%以上股东、实际控制人等单位的
工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事的情况；
（二）与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并应在股东大会召开前披露候选人
的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件并保
证当选后切实履行其职责。
董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、单独或合计持有百分之三以上公司股份
的股东以书面形式提出。
案进行审查。
并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
本章程第 4.23 条的规定程序要求召集临时股东大会。
提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出
变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
公司董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
应当在股东大会召开的前十日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十日的间隔期。
出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进
行解释和说明。
应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会
做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进
行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布
资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新
项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董
事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份
派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展
的影响。
经济利益。
序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。每名独立董事也应作出述职报告。
决议的执行情况；
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影
响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定
利润分配预案或者公积金转增股本预案。
不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。
公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向北京证监局及深圳证券交易所报
告。
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
其他事项。法律法规、深圳证券交易所相关规定或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通
过的事项。
第 9 项、第 10 所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分开投票选举。
董事和监事候选人的产生方式如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司有表
决权股份总数的 3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董
事的候选人；
（二）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东有权提出独
立董事候选人提案；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并持有公司有表
决权股份总数的 3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监
事候选人或者增补监事的候选人。
（四）监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以布。
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容作出决议后提交股东大会审议，
股东大会决议通过后公司方能进行该等关联交易。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议公告中作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计并在决议公告中予以披露。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
到限制或影响的；
者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该提案不享有表决权，
并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
质询和建议作出答复或说明。
决议公告中做出特别提示。
股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，
保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司
有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股
东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
程；
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并作为公司重要档案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保管期限为十年，在保管期限内不得销毁。如果股东大会表决事项的影响超过
十年，则相关记录应继续保留，直到该事项的影响消失。
份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公证。
月内实施具体方案。
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第五章 党的委员会
股份有限公司纪律检查委员会（简称：公司纪委）。董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一
名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。公
司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，经选举产生。党员大会（或
党代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、纪委书记。
司党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企
战略。
见建议。
建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。
第六章 董事会
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的任期、董事违反法律、行政
法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司董事为自然人，可以由股东或
非股东担任，董事无需持有公司股份。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事会对股东大会负责并报告工作。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
和借款权以及决定公司重要资产出租、发包和转让；
方案；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过一千万元；
（6） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一
百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生交易达到上述规则规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最
近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披
露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。
上述第 19 项所述股东大会对董事会的授权原则是：
公司董事会下设四个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
决策。
董事会会议规则由董事会拟定，报股东大会批准，作为本章程附件。
交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并经股东大会批准。
以上（含 10％），超过该比例的风险投资应报经公司股东大会批准。风险投资范围包括但不限于：
公司股东大会或董事会批准公司对外担保，均不得违反如下规定：
（1）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；
（2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；
（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
董事会由董事长负责召集，每次会议应于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。董事会会议由
二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体出席董事的过半数通过，但董事会
作出公司对外担保的决议，必须经全体董事三分之二以上通过。
公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事应按规定的时间事先通知所有董事，并提供
足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名
或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
其同意，可以免除本章程规定的通知时限，于通知后的三日内召开董事会临时会议。但是不得滥用
本条款的规定。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会对公司重大业务和行政事项有权做出决定。
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
上述第 7 项所述董事会对董事长的授权原则是：
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。
董事会对总经理及经营管理层财务事项的授权应仅限于公司主营业务范围的日常经营以及董事
会决议事项的执行，对于公司出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等重大事项必须先经董事会决议，不应授权。
事会。董事书面委托其他董事代为出席董事会会议时，应签署书面委托书。委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内
行使董事权利。董事未出席董事会的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的表决权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
董事会对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。
董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，董事会会议记
录由董事会秘书负责保存，并作为日后明确董事责任的重要依据，十年以内不得销毁。
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不出席会议，又不委托其他董事代为
出席会议的董事应视作表示同意，不免除其责任。
高级管理人员，对公司和董事会负责。
文件， 参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，制作董事会会议记录并在会议记
录上签字，负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
机构之间的及时沟通和联络，负责准备和提交证券交易所要求的文件，负责公司股票及其衍生品种
变动的管理事务等；
并采取补救措施并报告中国证监会和证券交易所。关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促
董事会等有关主体及时回复深交所问询；
票的资料、董事会印章，以及董事会和股东大会的会议文件和会议记录。保证有权得到公司有关记
录和文件的人及时得到有关文件和记录；
协议及证券交易所其他规定要求的培训，协助其了解各自在信息披露中的职责；
其所作出的承诺。在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
之时，应及时予以提醒、提出异议并有权向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所报告；
师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
在公司指定人员之前由董事长代行董事会秘书职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺
期间超过三个月之后，由董事长代行董事会秘书职责直至公司正式聘请董事会秘书，并在六个月内
完成董事会秘书的聘任工作。
第七章 监事会
高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事会由三名
监事组成。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维持公司及股东的合法权益。
监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公
司承担。
之一。
监事每届任期三年。非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事
由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，可以连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
大会决议的行为进行监督，对违反法律、法规、本公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
股东大会或国家有关主管机关报告；
管理人员报告公司的有关情况；
以公司名义委托注册会计师、审计师帮助复审；
和主持股东大会；
以向董事、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；
并给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩
效评价的重要依据。
临时会议。会议通知应当会议召开十日以前书面送达全体监事。由监事会召集人召集、主持。监事
会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要
求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问
题。
率和科学决策，监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准，并作为本章程的附件。
通知的日期。
进行说明，由出席监事进行讨论和发言，对议案进行表决，形成会议记录。
监事的过半数通过。
在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘
书保存，十年以内不得销毁。
第八章 总经理
副总经理或者其他高级管理人员，担任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超
过公司董事总数的二分之一。总经理负责公司的日常业务经营和行政管理。副总经理协助总经理工
作。
公司总经理、副总经理任期三年。任期届满，可连聘连任。公司应与总经理签订聘任合同， 明
确双方的权利义务关系，总经理违反法律、行政法规和本章程时的责任以及公司因故提前解聘总经
理时应给予的补偿等内容。
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
之间的劳务合同规定。
第九章 董事、监事和高级管理人员
定的其他内容以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人，不能担任公司的董事、
监事、高级管理人员。违反本条规定提名、选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该提名、选
举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
券交易所规则；
的要求，参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资
格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董
事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资
格证书，并予以公告。
下列人员不得担任独立董事：
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
属；
的人员及其直系亲属；
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
员；
前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
候选人，并经股东大会选举决定。
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董
事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
超过六年。
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行义务。
为的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定而受影响。
司利益，并在行使其权力或履行其义务时表现出一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现出的谨
慎、勤勉和能力。董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员在行使公司赋予他们的权力时须遵
守诚信义务，不可置自己于自身的利益和承担的义务可能发生冲突的处境中，不得利用在公司的地
位和职权为自己谋取私利，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。除非本章程规定或
者股东会同意，不得同本公司订立合同或者进行其它交易。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
信、勤勉履行职责，维护公司利益。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。当其自身
的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
营业执照规定的业务范围，保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股
东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动
中存在的问题，不以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
况，及时向董事会报告并采取相应措施；
数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主
动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；应当对公
司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
其履行职责的合法监督和合理建议；
行为，支持公司履行社会责任；
程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事
应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
下特别职权：
的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事除上述
职责外，还应当对以下事项向董事会或股东发表独立意见：
最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
损害中小投资者合法权益；
外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董
事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。
立行使职权。
在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其关联的性质和程序。
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销合同、交易或者安排， 但在
对方是善意第三人的情况下除外。
在董事会讨论涉及关联关系的事项时，有关联关系的董事应在董事会讨论过程中依本章前条向
董事会作出披露，并在表决前退出董事会会议，由其他出席董事继续讨论并表决，经其他出席董事
的过半数通过或否决该事项。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司
股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
或者间接控制的法人或者其他组织任职；
明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
在 2 日内披露有关情况。
填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规和本章程的规
定而导致的责任除外。
应当予以撤换。
括但不限于总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，下同）违反了其对公司所负的义务时，
公司有权采取以下措施：
三者（当第三者明知或理应知道代表公司的董事、监事或高级管理人员违反了向公司应负的义务）
订立的合同或交易；
可能赚取的利息；
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第十章 公司债券
发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
准。
债券由董事长签名，公司盖章。
列事项：
发行无记名公司债券时，在债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及
债券的编号。
价格由转让人与受让人约定。
转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的
效力。
行可转换为股票的公司债券的申请经批准后，公告该债券的募集办法。
发行可转换股票的公司债券，公司应按照其公告的转换办法向债券持有人换发股票，但债券持
有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
日以前备置于公司本部，供股东查阅。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报表包括上款除第 5 项以外的会计报表及附注。
储。
（1）公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。
（2）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，提取任意公积金。
（1）公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款；
（2）接受赠与；
（3）国务院财政主管部门规定列入的其他收入。
但资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
前，应当先用当年的利润弥补亏损。
但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
必须将违反规定分配的利润退还公司。
分配股利；
及公司的可持续发展；
的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时， 董
事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董
事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入
的应纳税金。
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，可按不超过股票面值 6％的比率用法定公
积金分配股利，但分配股利后公司法定公积金不得低于注册资本金的 25％。公司可供分配的利润不
足以按不超过股票面值 6％的比率支付股利时，亦按本条办理。
情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的合并报表年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即指公司未来十
二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素的可以采用股票股利进行利润分配。
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经
独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
项或减项，并参与下一年度的利益分配。
的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应
当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。
计年度。公司采用人民币为记帐本位币。帐目用中文书写。
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。会计师事务所的聘任，由董事会提出提
案，股东大会表决通过。
任会计师事务所。
有关的资料和说明；
其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
所，并向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其
解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一
次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说
明公司有无不当情形。
第十二章 公司合并、分立、增资和减资
府批准。
清单，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应的担保时，公司不得合并。
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，
不清偿债务或者不提供相应的担保时，公司不得分立。
的合法权益。
并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十三章 解散、清算和破产
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
年度股东大会或临时股东大会审议表决。股东大会决议延长公司营业期限的，依法向公司登记机关
办理变更登记。
公司有本章程第 13.1 条第 1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本章第 13.1 条第 3 项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同办理。
公司因有本章第 13.1 条第 4 项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有
关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本章第 13.1 条第 5 项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员
成立清算组进行清算。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报
其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得
分配给股东。
产不足清偿债务的，应当即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
会或者有关主管机关确认。
清算组应当由股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内依法向公司登记机关
办理注销公司登记，并公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执
照，并予以公告。
入，不得侵占公司财产。
清算组人员中因故意或者重大过失给公司或者债权人造成的损失的，应当承担赔偿责任。
第十四章 信息披露和投资者关系管理
的真实、准备、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、以及公司各部门、各控股公司和有关人员的信息
披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露和信息保密符合法律、法规、规章及证券交易所
的相关规定。
披露。公司及其董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员对公司信息披露内容的真实
性、准确性、完整性依法单独或连带地承担责任。
控股公司和有关人员披露相关信息或对相关信息保密的，被要求人应当予以执行。
控股股东推荐的本公司董事负责将有关控股股东所发生的重大事项的信息真实、准确、完整、
及时地报告本公司，以保证本公司依法进行信息披露。
本公司向控股、参股公司推荐的派出人员负责将有关控股、参股股东所发生的重大事项的信息
真实、准确、完整、及时地报告本公司，以保证本公司依法进行信息披露。
董事会秘书为履行职责有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉
及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司与投资者关系管理工作由董事会秘书负责组织实施。
的公司治理结构，为保证控股公司信息披露的合法、合规和真实有效，为防范和控制经营风险，保
障公司实现健康、可持续发展，维护投资人的合法权益，董事会制定控股、参股公司管理和协调制
度及细则。该制度及细则应当规定以下事项：
第十五章 劳动工资管理
关系。
经营管理人员和职工，职工也有权决定应聘或辞职，报劳动部门备案。
决定年度工资总额，报劳动部门核定。
逐步实行岗位技能工资。
第十六章 工会组织
华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组
织提供必要的活动条件。
有关工会经费管理办法使用该工会经费。
益的问题时，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第十七章 章程的修改
定相抵触；
（1）更改公司名称；
（2）更改、扩大或缩小公司经营范围；
（3）改变股权结构和股份类别；
（4）扩大股份认购范围；
（5）改变股票面额；
（6）增设或取消或转换债券；
（7）改变股票交易方式。
记事项的，依法办理变更登记。公司变更章程，涉及到公司的名称、住所、经营范围、注册资本等
登记注册事项以及其他属于法律、法规要求披露的信息，公司都应予以公告声明。
公司由于增加或减少注册资本导致注册资本总额变更而修改公司章程的，可由股东大会特别授
权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十八章 通知和公告
露有关事项。
式进行。
式进行。
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传
真或电子邮件送出的，自传真或电子邮件发送成功并电话确认之日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
及会议作出的决议并不因此无效。
第十九章 附则
得与章程的规定相抵触。
不含本数。
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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