证券简称：索通发展 证券代码：603612 上市地点：上海证券交易所
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年五月
特别提示
一、本次募集配套资金新增股份发行价格为 20.11 元/股。
二、本次募集配套资金新增股份数量为 34,004,952 股，本次募集配套资金后
公司股份数量为 540,846,164 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，索通发展
递交了新增股份登记申请。2023 年 5 月 8 日，公司收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登
记手续已于 2023 年 5 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕。
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象为江西中文传
媒蓝海国际投资有限公司、杭州中财燕达股权投资有限公司、深圳市勤道资本管
理有限公司-勤道资本定增精选一号私募股权投资基金一期、财通基金管理有限
公司、湘江产业投资有限责任公司、中色资产管理有限公司、诺德基金管理有限
公司、国泰基金管理有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、阳光资产管理股份
有限公司-阳光资产-主动配置二号资产管理产品、大成基金管理有限公司、华夏
基金管理有限公司、薛小华、JPMorgan Chase Bank, National Association、UBS AG。
在上述证券限售期满的次一交易日根据上海证券交易所的相关规定进行交易。
五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》
《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本
公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会、上海证券交易所或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《索通发展股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于公司指定信息披露网站。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体董事签字：
________________ ________________ ________________
郎光辉 郝俊文 刘 瑞
________________ ________________ ________________
荆升阳 郎诗雨 范本勇
________________ ________________ ________________
张金昌 孙 浩 陈 宁
索通发展股份有限公司
年 月 日
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
释义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本公告书 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金实施情况暨
新增股份上市公告书》
上市公司、公司、发行人、
指 索通发展股份有限公司（A 股股票代码：603612.SH）
索通发展
薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、
交易对方 指
张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
标的公司、欣源股份、交易
指 佛山市欣源电子股份有限公司
标的
索通发展以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有
本次重组、本次交易 指
的欣源股份 94.9777%的股份，并募集配套资金
本次发行、本次募集配套资 索通发展在本次交易中向不超过三十五名符合条件的特
指
金 定对象发行股份募集配套资金
标的资产 指 交易对方合计持有的欣源股份 94.9777%股份
本次发行股份及支付现金购 索通发展以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买
指
买资产 标的资产
索通发展为购买标的资产向交易对方发行的所有新增的
人民币普通股股票、索通发展在本次交易中向不超过三十
新增股份 指
五名符合条件的特定对象发行的所有新增的人民币普通
股股票
为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，
评估基准日 指
即 2022 年 4 月 30 日
索通发展审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事
定价基准日 指
项的第四届董事会第二十八次会议的决议公告日
标的资产在中国证券登记结算有限责任公司完成过户至
交割日 指
索通发展名下的变更登记之日
业绩承诺期 指 标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新 181
玄元科新 181 号 指
号私募证券投资基金
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新 182
玄元科新 182 号 指
号私募证券投资基金
三顺投资 指 广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）及其前身
《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合
《购买资产协议之补充协 伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛
指
议》 战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
独立财务顾问、主承销商、
指 中国国际金融股份有限公司
中金公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问 指 北京德恒律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《索通发展股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股
交易日 指 上海证券交易所的营业日
《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《发行方案》 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股票发行方案》
《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《认购邀请书》 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股票认购邀请书》
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资
金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解
决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张
宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份 94.9777%股份。上
市公司聘请中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对欣源股份 100%股份进
行了评估，评估值为 120,598.30 万元。经交易各方充分协商，欣源股份 100%股
份作价为 120,000.00 万元，因此标的资产最终交易作价为 113,973.28 万元。
发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：
转让标的公司 交易价格 股份支付金额 现金支付金额
交易对方
股份比例 （万元） （万元） （万元）
薛永 66.7558% 80,106.92 65,118.92 14,988.00
三顺投资 9.6001% 11,520.09 0.00 11,520.09
梁金 4.1149% 4,937.90 4,001.67 936.23
张宝 3.3457% 4,014.87 2,007.44 2,007.44
谢志懋 3.0720% 3,686.43 2,987.67 698.76
薛占青 2.9456% 3,534.75 2,864.49 670.26
薛战峰 2.8800% 3,456.03 2,801.11 654.91
张学文 2.2636% 2,716.29 0.00 2,716.29
合计 113,973.28 79,781.29 34,191.98
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易
中发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于本次重
组中支付现金对价以及补充流动资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配
套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集
配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式
予以解决。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或
自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份。
本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公
司聘请中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对欣源股份 100%股份进行了
评估，评估值为 120,598.30 万元。经交易各方充分协商，欣源股份 100%股份作
价为 120,000.00 万元，因此标的资产最终交易作价为 113,973.28 万元。
发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：
转让标的公司 交易价格 股份支付金额 现金支付金额
交易对方
股份比例 （万元） （万元） （万元）
薛永 66.7558% 80,106.92 65,118.92 14,988.00
三顺投资 9.6001% 11,520.09 0.00 11,520.09
梁金 4.1149% 4,937.90 4,001.67 936.23
张宝 3.3457% 4,014.87 2,007.44 2,007.44
谢志懋 3.0720% 3,686.43 2,987.67 698.76
薛占青 2.9456% 3,534.75 2,864.49 670.26
薛战峰 2.8800% 3,456.03 2,801.11 654.91
张学文 2.2636% 2,716.29 0.00 2,716.29
合计 113,973.28 79,781.29 34,191.98
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前
事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总
量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 17 日。本次发行股份及支付现金
购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 19.59 17.63
前60个交易日 19.06 17.16
前120个交易日 19.69 17.73
经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.73
元/股，即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2022 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十六次会议、于 2022 年
案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.47 元（含税），前述利润分配
方案实施后（除权除息日为 2022 年 5 月 31 日），本次发行股份及支付现金购买
资产的发行价格根据上述公式调整为 17.26 元/股。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
（五）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、
张宝。
根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购
买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应
调整。
（六）锁定期安排
根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市
公司股份的锁定期安排如下：
（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发
行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
（2）上述十二个
月股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公
司新增股份；
（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数
量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的 23%；在业绩承诺期内
且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得
的不少于股份数量总和的 77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审
核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的应补偿的股份
（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、
转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生
的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式
按照交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按
照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标
的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分
配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份
的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均
价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个
交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总
量。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过 35 名符合条件的特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的
股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份
方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次
发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发
行价格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配
套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应
调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行
上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公
司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若
上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市
公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于以下事项：
单位：万元
序号 事项名称 拟投入募集资金限额
合计 68,383.96
上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份，交易作价为
上市公司拟使用募集配套资金不超过34,191.98万元用于补充流动资金，该用
途比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实
施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金
金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支
出。公司将根据实际募集资金净额，并根据上述事项的实际需求，对上述事项的
资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的
新老股东按照股份比例共享。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，薛永
及其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公司潜在关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2021 年财务数据、欣源股份经审计的 2021 年财务数
据以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产财务数据 55,553.34 50,918.06 23,205.29
标的资产交易金额 113,973.28 / 113,973.28
计算指标（财务数据与交易金额
孰高）
上市公司 1,214,127.31 945,794.74 451,330.97
财务指标占比 9.39% 5.38% 25.25%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
基于上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控
制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市
公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股
股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
科新 182 号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重
组的原则性意见》，原则性同意本次交易；
的正式方案；
的正式方案；
不实施进一步审查决定书》；
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255 号），核准上市公司发
行股份购买资产并募集配套资金方案。
截至本公告书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的欣源股份 94.9777%股份。
份特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2023]403 号），对索通发展与
交易对方就欣源股份 94.9777%股份的协议转让申请予以确认；2023 年 2 月 28
日，索通发展与交易对方签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业
投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关
于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协
议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023 年 3 月 14 日，中国证券登记结
算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，索通发展与交易对方已就欣源股
份 94.9777%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《索通发展股份有限公司验资报
告》（大信验字[2023]第 4-00004 号），审验确认公司因非公开发行股票增加注册
资本 4,622.3228 万元，注册资本由 46,061.7984 万元变更为 50,684.1212 万元，公
司股份总数由 460,617,984 股增加至 506,841,212 股。
薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2022〕3255 号），
核准上市公司向薛永发行 37,728,224 股股份、向梁金发行 2,318,467 股股份、向
谢志懋发行 1,730,977 股股份、向薛占青发行 1,659,611 股股份、向薛战峰发行
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证
明》，上市公司已于 2023 年 3 月 22 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增股份 46,223,228 股，登记后股份总数 506,841,212 股。
（二）募集配套资金实施情况
本次发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（主承销商）
按《发行管理办法》《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础
上接受市场询价，并由北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程
进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为
本次发行的定价基准日为发行期首日 2023 年 4 月 3 日（T-2 日），即《认购
邀请书》发送的次一交易日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%。
本次募集配套资金合计发行股份 34,004,952 股，未超过本次募集配套资金发
行前上市公司总股本的 30%。
依照《发行方案》、《认购邀请书》，发行人及独立财务顾问（主承销商）根
据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定本次发行价
格为 20.11 元/股，发行对象为 15 名投资者，发行股数为 34,004,952 股，募集资
金总额为 683,839,584.72 元。
最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：
序 获配股数 获配金额
发行对象 锁定期
号 （股） （元）
深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定
增精选一号私募股权投资基金一期
序 获配股数 获配金额
发行对象 锁定期
号 （股） （元）
阳光资产管理股份有限公司-阳光资产-主
动配置二号资产管理产品
合计 34,004,952 683,839,584.72
截至 2023 年 4 月 12 日 15:00，15 名发行对象已将认购款项汇入中金公司指
定的银行账户。大信会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《中国
国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 4-00010 号），确认本次发
行的认购资金到位。
截至 2023 年 4 月 13 日，中金公司将收到的认购资金扣除部分发行费用后划
转至上市公司指定的募集资金专项账户内。大信会计师出具了《索通发展股份有
限公司验资报告》（大信验字[2023]第 4-00011 号），确认本次发行的新增注册资
本及股本情况。根据《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第
元，扣除发行费用（不含增值税）6,239,539.05 元后，实际募集资金净额为人民
币 677,600,045.67 元，其中增加注册资本人民币 34,004,952.00 元，增加资本公积
人民币 643,595,093.67 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，索通发展递交
了新增股份登记申请。2023 年 5 月 8 日，公司收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手
续已于 2023 年 5 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
自公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书出具之日，未发生
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本公告书出具之日，
交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本公告书出具之日，在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具之日，交易各方按照《索通发展股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的
要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）后续工商登记变更事项
上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重组涉及的注册资本、《公司
章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履
行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；
对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否
需要实际履行。
（三）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）核查意见
公司本次交易的独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
产过户程序合法、有效。
记手续已办理完毕，本次交易募集配套资金向特定对象发行股份的验资及登记手
续已办理完毕。
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
之日，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
切实履行或正在履行，未出现违反协议及承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
《中华人民共和国证券法》和《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司具备向特
定对象发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次向特定对象
发行股票在上交所上市。
及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管
要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；
发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决
议和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重
组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定；
认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，
符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重
组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、法律顾问核查意见
公司本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所认为：
本次交易实施过程中截至本法律意见书出具之日已履行的程序合法有效；标
的资产已过户至上市公司名下，上市公司已就本次交易购买标的资产及募集配套
资金所发行股份办理股份发行登记手续，上市公司用于购买标的资产的新增股份
发行、现金对价支付均已完成；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律
障碍。
第四节 本次发行新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况及上市时间
公司本次向特定对象发行股票新增股份34,004,952股。根据中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的有关规定，索通发展递交了新增股份登记申请。
券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年5月5日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份可在其限售
期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：索通发展
（二）新增股份的证券代码：603612
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见本公告书“第一节 本次交易的基本情况”之
“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
第五节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序 持股总数 持股比例 质押或冻结的
股东姓名/名称 股份性质
号 （股） （%） 情况（股）
A 股流通股、
限售流通 A 股
广发银行股份有限公司－国泰聚信价
值优势灵活配置混合型证券投资基金
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
—玄元科新 181 号私募证券投资基金
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
—玄元科新 182 号私募证券投资基金
（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，
公司前十名股东示意情况如下：
序 持股总数 持股比例 质押或冻结的
股东姓名/名称 股份性质
号 （股） （%） 情况（股）
A 股流通股、
限售流通 A 股
广发银行股份有限公司－国泰聚信价
值优势灵活配置混合型证券投资基金
序 持股总数 持股比例 质押或冻结的
股东姓名/名称 股份性质
号 （股） （%） 情况（股）
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
—玄元科新 181 号私募证券投资基金
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
—玄元科新 182 号私募证券投资基金
注：根据本次发行前公司截至 2023 年 3 月 31 日的前十名股东持股情况以及本次向特定对象
发行情况模拟计算，发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司提
供的数据为准。
二、本次发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行数量 本次发行后
股份类别
数量（股） 占股本比例 （股） 数量（股） 占股本比例
有限售条件
的流通股份
无限售条件
的流通股份
合计 506,841,212 100.00% 34,004,952 540,846,164 100.00%
截至 2023 年 3 月 31 日，郎光辉直接持有上市公司 117,478,389 股股份，占
上市公司总股本比例为 23.18%，系上市公司控股股东。郎光辉的一致行动人王
萍、玄元科新 181 号和玄元科新 182 号分别持有上市公司 56,053,012 股、4,599,357
股、4,599,357 股股份。郎光辉及其一致行动人合计持有公司股份 182,730,115 股，
占上市公司总股本比例为 36.05%。郎光辉系上市公司实际控制人。
本次募集配套资金之向特定对象发行股票完成后，郎光辉及其一致行动人合
计持有公司股份 182,730,115 股，郎光辉仍为公司的控股股东及实际控制人。
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金之向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及
净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次重组前，发行人的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。本次重组
的标的公司主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加
工和销售。通过本次重组，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙
阳极+锂电负极”的战略规划，增强公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展
将产生积极影响。
本次发行募集资金用于支付本次交易现金对价、补充流动资金，不会导致上
市公司主营业务发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、
监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求
及时履行信息披露义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
上市公司将不会因本次发行新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司
的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生
变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争情况产生影响。
第六节 持续督导
根据《公司法》
《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》
《财务顾问管理
办法》等法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问中金公司签署协议明确了独
立财务顾问的督导责任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实
施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日
内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，
并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）募集资金的使用情况
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项。
第七节 中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
经办人员：马忆园、严焱辉、张臣、李博、殷悦祥、张瑞阳
二、法律顾问
机构名称：北京德恒律师事务所
单位负责人：王丽
办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：侯志伟、张艳
三、审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：谢泽敏
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
电话：010-82330991
传真：无
经办人员：李赟莘、张玄忠
四、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办人员：沈振江、窦孜哉
五、验资机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：谢泽敏
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
电话：010-82330991
传真：无
经办人员：李赟莘、张玄忠
第八节 备查文件
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255 号）；
司验资报告》
（大信验字[2023]第 4-00010 号）、
《索通发展股份有限公司验资报告》
（大信验字[2023]第 4-00011 号）；
司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况之法律意见（二）》；
《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》等其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
索通发展股份有限公司
地址：临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧
联系人：刘素宁
电话：0534-2148011
传真：0534-2148011
（本页无正文，为《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章
页）
索通发展股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
