招商证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问
签署日期：二 O 二三年五月
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受湖南新五丰股份
有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导意见。
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行
本持续督导意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022
年度持续督导意见》
新五丰、公司、上
指 湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975）
市公司
控股股东 指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
现代农业集团、间
指 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
接控股股东
一致行动人 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司
新五丰基金 指 湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
种业投资 指 湖南省现代种业投资有限公司
湖南天圆 指 湖南天圆农业发展有限公司
发行股份及支付现金购买湖南天心种业有限公司 100%股权
和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司
种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%
本次重组、本次交
指 股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田
易
农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司
勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司
董事会 指 湖南新五丰股份有限公司董事会
股东大会 指 湖南新五丰股份有限公司股东大会
天心种业 指 湖南天心种业有限公司
沅江天心 指 沅江天心种业有限公司
衡东天心 指 衡东天心种业有限公司
荆州湘牧 指 荆州湘牧种业有限公司
临湘天心 指 临湘天心种业有限公司
湖南天翰 指 湖南天翰牧业发展有限公司
郴州下思田 指 郴州市下思田农业科技有限公司
新化久阳 指 新化县久阳农业开发有限公司
衡东鑫邦 指 衡东鑫邦牧业发展有限公司
湖南天勤 指 湖南天勤牧业发展有限公司
龙山天翰 指 龙山天翰牧业发展有限公司
湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公
新五丰基金投资的
指 司、新化县久阳农业开发有限公司、龙山天翰牧业发展有限
公司、衡东鑫邦牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限
公司
指
资本公积 种业股份有限公司 200 万元国有独享资本公积
天心种业 4 家子公 沅江天心种业有限公司、衡东天心种业有限公司、荆州湘牧
指
司 种业有限公司、临湘天心种业有限公司
沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司
天心种业 4 家子公
指 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心
司少数股权
种业有限公司 46.70%股权
湖南天心种业有限公司 100%股权和 200 万元国有独享资本公
积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限
公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘
天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司
标的资产 指
化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有
限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、
龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权
湖南天心种业有限公司、沅江天心种业有限公司、衡东天心
种业有限公司、荆州湘牧种业有限公司、临湘天心种业有限
标的公司、目标公 公司、湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技
指
司 有限公司、新化县久阳农业开发有限公司、衡东鑫邦牧业发
展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、龙山天翰牧业发
展有限公司
湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资产管理
股份有限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、
万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、湖南发展集团资本经营
有限公司、邓付栋、中国信达资产管理股份有限公司、胡为
新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、
交易对方 指 曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李
学君、李锦林、唐敏、湖南省现代种业投资有限公司、湖南
天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏
逸锦实业有限公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有
限合伙）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖
南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英
交易各方 指 上市公司、交易对方的总称
长城资管 指 中国长城资产管理股份有限公司
华融资管 指 中国华融资产管理股份有限公司
发展资本 指 湖南发展集团资本经营有限公司
信达资管 指 中国信达资产管理股份有限公司
西藏茶逸 指 西藏茶逸农业科技有限公司
郴州湘牧 指 郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）
湖南绿代 指 湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）
西藏逸锦 指 西藏逸锦实业有限公司
刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为
刘艳书等 24 名自
指 新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、
然人
曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李
学君、李锦林、唐敏
本次重组的股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行
股权交割日 指 政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或
变更后的标的公司营业执照核发之日为准）
过渡期 指 自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日
独立财务顾问、招
指 招商证券股份有限公司
商证券
中企华 指 北京中企华资产评佔有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
定价基准日 指 新五丰第五届董事会第二十八次会议决议公告日
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本持续督导意见中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存
在差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易的实施情况
一、本次交易标的资产交割和过户情况
截至 2022 年 12 月 30 日，本次重组涉及交易标的天心种业 100%股权（含
荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思
田 100%股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、
龙山天翰 100%股权已变更登记至上市公司名下：
用代码：91430000712197999U）；
用代码：91430981MA7E04M03K）；
用代码：91430424MA4TGUPT66）；
用代码：91421022MA4F4W3U1T）；
用代码：91430682MA7CTA92XG）；
用代码：91430681MA4R006K06）；
信用代码：91431003MA4R34PU0H）；
用代码：91431322MA4Q8M2552）；
用代码：91430424MA4RJBGH35）；
用代码：91430681MA4QWEPW1E）；
用代码：91433130MA4RC4PG5C）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项所涉及标的公司的股权已过户至上市公司名下，相应的工
商变更登记已办理完成，标的资产过户程序合法、有效。
二、验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2022]000984 号），截至 2022 年 12 月 30 日止，新五丰已收到交易对方以股权
出资缴纳的新增注册资本合计人民币 271,438,269.00 元。本次发行后，新五丰注
册资本及股本由人民币 805,040,967.00 元变更为人民币 1,076,479,236.00 元。
三、过渡期损益安排
针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、
信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天心种业
针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿
代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。
根据公司与各交易对方签署的《资产购买协议》，自评估基准日（不包括基
准日当日）起至股权交割日止的期间为过渡期间。若股权交割日在当月 15 日前(含
日当天)，则审计基准日为当月月末。
本次重组评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，标的资产过户日为 2022 年 12 月
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天心种业、沅江天心、衡东天心、
荆州湘牧、临湘天心过渡期间损益情况出具的专项审计报告，本次过渡期间，天
心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心均未发生亏损，根据相关协
议约定，各交易对方无需补偿，标的公司在过渡期间实现的收益由上市公司享有。
四、新增股份登记情况
中登公司 2023 年 1 月 6 日出具《中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券变更登记证明》，根据新五丰送达的证券变更登记数据和相关资料，中登
公司已完成证券变更登记。新五丰本次发行股份数量 271,438,269 股，均为有限
售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,076,479,236 股。
五、本次交易后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的
各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市
手续。
本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
关事项。
交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上述事项在合法合规性方面不存在重大风险，
本次交易相关后续事项的实施不存在重大障碍。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交
易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上
市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产过户及股
份支付相关事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大
法律风险。
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易相关各方作出的重要承诺情况
（一）上市公司的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的
信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
上市公司 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，
关于所提供
将依法承担个别或连带的赔偿责任。
信息真实性、
说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存
整性的承诺
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
函
其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交
易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
上市公司全
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
体董事、监
并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存
事、高级管理
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给新五丰、投资者或者中介机构造成损失的，
将依法承担个别或连带的赔偿责任。
上市公司控 本公司将严格按照《公司法》《证券法》和其他有
关于保持上
股股东、间接 关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股
控股股东及 东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证
性的承诺函
一致行动人 上市公司在本次重组完成后在人员、资产、财务、
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分
开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机
构方面的独立。
鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波
动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而
对本次交易产生不利影响，上市公司对本次交易事
宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：
方采取有效措施确保参与本次重组决策的相关人员
及其他知情人员做好信息保密工作，不得自行或协
助他人进行内幕交易。
数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围
关于本次交
并严格控制相关人员的知情内容。
易采取的保
与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、
密制度的说
人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
明
知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》
及《交易进程备忘录》。
协议，约定各方将对相关资料进行严格保密，不得
向任何第三方披露任何材料。
公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情
人登记管理制度，本次重组筹划过程中，本次重组
各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采
取了必要且充分的保密措施。
上市公司控 本次重组有利于新五丰提高生产规模、增强持续盈
关于本次重
股股东、间接 利能力，增强抗风险能力，符合新五丰的长远发展
控股股东及 和新五丰全体股东的利益。本公司原则性同意本次
意见
一致行动人 重组，并将积极促成本次重组的顺利进行。
公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权
干预新五丰的经营管理活动，不侵占新五丰利益。
上市公司控
述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会
股股东、间接
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
控股股东
布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相
关于本次资 关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资
产重组摊薄 者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的
即期回报采 补偿责任。
取的承诺函 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
上市公司全
体董事、高级
的投资、消费活动；
管理人员
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受按照
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司 中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）
的情形。
将承担法律责任。
该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司全
关于不存在 2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中
体董事、监
事、高级管理
承诺函 情形。
人员
失的，本人将承担个别和连带的法律责任。
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司控
股股东、间接
中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）
控股股东及
的情形。
一致行动人
失的，本公司将承担法律责任。
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
关于诚信及
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在有尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
的承诺函
件。
际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
分的情况。
际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为。
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见的情况。
仲裁及行政处罚案件。
上市公司全
体董事、监
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
事、高级管理
证券交易所纪律处分的情况。
人员
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
一百四十八条规定的行为。
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
上市公司控
期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上
股股东、间接
关于自本次 市公司股份的计划（前述股份包括本次重组前持有
控股股东及
重组复牌之 的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本
一致行动人
日起至本次 公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
重组实施完 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
上市公司全
毕期间的股 间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市
体董事、监
份减持计划 公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的
事、高级管理
股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公
人员
积转增股本等除权事项而新增的股份）。
与上市公司及其下属子公司的主营业务（包括生猪
育种、扩繁、养殖及销售、生猪屠宰、猪肉销售、
猪肉产品生产及销售、饲料的研发、生产和销售等)
构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且
不会新设或收购与上市公司及其下属子公司相同业
务或类似业务的企业、实体等。
上市公司控
关于避免同 2、若上市公司进一步拓展与本公司现行主营产品或
股股东
诺函 司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓
展后的业务相竞争的，本公司承诺通过关闭或停止
相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。
东/控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害
上市公司或其股东正当利益的行为。
上市公司间 1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何
接控股股东 与上市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或
收购与上市公司及其下属子公司从事相同或类似业
务的企业、实体等。
承诺将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
可能与上市公司拓展后的业务相竞争的，本公司承
诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消
除同业竞争。
东/控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害
上市公司或其股东正当利益的行为。
与上市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或
收购与上市公司及其下属子公司从事相同或类似业
务的企业、实体等。
兴湘集团、建
承诺将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
工集团
可能与上市公司拓展后的业务相竞争的，本公司承
诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消
除同业竞争。
东/控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害
上市公司或其股东正当利益的行为。
避免本公司及关联方与新五丰之间发生关联交易。
易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公平合
理、价格公允的原则进行交易，与新五丰或其子公
上市公司控
关于减少和 司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华
股股东、间接
控股股东及
易的承诺函 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
一致行动人
性文件以及新五丰公司章程等有关规定履行关联交
易决策程序和信息披露义务。
的合法权益。如违反上述承诺，本公司愿意承担由
此给新五丰造成的全部损失。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情
关于不存在
形：
《上市公司
证券发行管
重大遗漏；
理办法》第三
害且尚未消除；
的不得非公
开发行股票
解除；
的情形的承
诺函
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责；
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查；
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留
意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
情形。
事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组
关于不存在 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
《上市公司 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
监管指引第 7 息进行内幕交易的情形。
号——上市 上市公司及 2、本公司控制的机构，及前述主体中全体董事、监
公司重大资 全体董事、监 事、高级管理人员最近 36 个月不存在因与重大资产
产重组相关 事、高级管理 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
股票异常交 人员 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
易监管》第十 3、本公司控制的机构，及前述主体中全体董事、监
三条规定情 事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引
形的承诺函 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
就本次交易事项，公司已按照《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办
法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
的说明
关于本次交
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
易履行法定
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
程序的完备
上市公司及 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
全体董事 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
提交法律文
范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交
件的有效性
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
的说明
法定程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范
性文件的规定，公司董事会及全体董事、监事、高
级管理人员就本次重组提交的相关法律文件作出如
下声明和保证：
的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相
关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，
将依法承担个别或连带的赔偿责任。
公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完
整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交
的相关法律文件合法有效。
次交易完成后 18 个月内不得转让。本公司在上市公
司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会
遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
关于本次重 2、在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有
上市公司控
组前持有的 的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本
股股东、间接
控股股东及
份锁定的承 守上述锁定期限的约定。
一致行动人
诺函 3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进
行相应调整。上述锁定期届满之后，本公司所取得
的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
限公司与湖南天心种业股份有限公司之间的内部交
易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严
格按照有关法律、法规、规范性文件及内部制度进
行定价，确保交易价格公允；
关于内部交 上市公司控
部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所
诺函 控股股东
有直接或间接损失；
真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（二）交易对方的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
现 代 农 业 集 程中，已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介机
团 、 发 展 资 构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供
本、刘艳书等 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
种业投资、湖 致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
南天圆、西藏 的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证
茶逸、西藏逸 所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈
锦、新五丰基 述或者重大遗漏。
金 、 郴 州 湘 3、本公司/本合伙企业/本人保证已履行了法定的披
牧 、 湖 南 绿 露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
代、曹奔滔、 协议、安排或其他事项。
许秀英 4、本公司/本合伙企业/本人承诺，将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或
者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的
关于所提供
法律责任。
信息真实性、
准确性、完整
的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、
性的承诺函
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
程中，已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介机
构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
长城资管、华 的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证
融资管、信达 所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈
资管 述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或
者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的
法律责任。
关 于 标 的 资 现 代 农 业 集 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本
产 权 属 状 况 团 、 长 城 资 人/本合伙企业/本人已经依法对标的公司履行出资
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
的承诺函 管、信达资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
管、发展资 等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行
本、刘艳书等 为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；
种业投资、湖 该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代
南天圆、西藏 他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持
茶逸、西藏逸 有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股
锦、新五丰基 等情形；
金、郴州湘 3、本公司/本合伙企业/本人保证本公司/本合伙企业/
牧、湖南绿 本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本合
代、曹奔滔、 伙企业/本人转让标的公司股权的限制性条款；如有
许秀英 该等条款的，本公司/本合伙企业/本人将按照该等合
同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协
议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
本公司/本合伙企业/本人承诺在要求的时间消除该
等权利限制；
存在阻碍本公司/本合伙企业/本人转让所持标的股
权的限制性条款。如有该等条款的，本公司/本合伙
企业/本人将促使标的公司修改该等章程和内部管理
制度文件；
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任
何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠
纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否
则，由此给新五丰造成损失的，本公司/本合伙企业/
本人全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律
责任。
生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承
诺，本公司/本合伙企业/本人将承担相应的法律责
任。
公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存
续的情况；
法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权
华融资管
的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，
也不存在信托持股或隐名持股等情形；
阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款；如有
该等条款的，本公司将按照该等合同或协议的约定
将标的股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等
事宜取得合同或协议对方的同意；
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
本公司承诺在要求的时间消除该等权利限制；
存在阻碍本公司转让所持标的股权的限制性条款。
如有该等条款的，本公司将促使标的公司修改该等
章程和内部管理制度文件；
裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移
的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过
户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给新五
丰造成损失的（如本公司所持标的股权后续转让给
新五丰的情况下），本公司全额予以补偿，并将承
担由此产生的相应法律责任；
生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承
诺，本公司将承担相应的法律责任。
现代农业集
用该内幕信息进行内幕交易的情形；
团、长城资
管、信达资
本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不
管、华融资
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
管、发展资
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
本、种业投
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政
资、湖南天
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
圆、西藏茶
逸、西藏逸锦
五丰造成的一切损失。
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
伙企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的
关于不存在
新五丰基金、 企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
郴州湘牧、湖 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
承诺函
南绿代 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形；
给新五丰造成的一切损失。
该内幕信息进行内幕交易的情形；
刘艳书等 24 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
名自然人、曹 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
奔滔、许秀英 交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形；
丰造成的一切损失。
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
现代农业集 确结论意见的情况。
团、长城资 2、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理
管、华融资 人员/本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉
管、发展资 讼、仲裁及行政处罚案件。
本、刘艳书等 3、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理
种业投资、湖 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
南天圆、西藏 到证券交易所纪律处分的情况。
茶逸、西藏逸 4、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理
锦、新五丰基 人员/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
金、郴州湘 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
牧、湖南绿 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
代、曹奔滔、 本公司/本合伙企业/本人如违反上述承诺或因上述
许秀英 承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成
关于诚信及 损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者
的承诺函 费用支出。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的情况。
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件（从事不
良资产管理的除外）。
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
信达资管 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关（从事不良资产管理的
除外）的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真
实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
现代农业集 鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波
团、刘艳书等 动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而
种业投资、发 伙企业/本人对本次交易事宜采取了严格保密措施及
关于本次交
展资本、湖南 制度，具体情况如下：
易采取的保
天圆、西藏茶 1、自本次重组启动以来，上市公司严格要求交易各
逸、西藏逸 方采取有效措施确保参与本次重组决策的相关人员
密制度的说
锦、新五丰基 及其他知情人员做好信息保密工作，不得自行或协
明
金、郴州湘 助他人进行内幕交易。
牧、湖南绿 2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少
代、曹奔滔、 数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围
许秀英 并严格控制相关人员的知情内容。
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、
人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》
及《交易进程备忘录》。
保密协议，约定各方将对相关资料进行严格保密，
不得向任何第三方披露任何材料。
上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息
知情人登记管理制度，本次重组筹划过程中，本次
重组各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规
定，采取了必要且充分的保密措施。
鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波
动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而
对本次交易产生不利影响，上市公司与本公司对本
次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况
如下：
信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上
市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造
成的严重后果。
管理层、直接负责本次的人员或中介机构与本公司
法定代表人或授权代表，以缩小本次交易的知情人
范围。
长城资管、华
融资管、信达
文件和记录严格保密，无论该等信息、文件和记录
资管
是在本次交易的相关协议签订前、签订时或签订后
取得。除了（1）向为履行职责必须了解这些信息的
合伙企业管理人员或其他专业服务人员或顾问及其
关联方披露（但条件是保密信息的接收方保证每一
该等接受者知晓并遵守保密要求），或（2）适用法
律、监管规则或交易所要求接收方或任何其关联方
披露该等信息外，各方不得向任何人或实体透露任
何该等保密信息。
上市公司和本公司在本次交易中采取的保密措施及
保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，
信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行，
在整个过程中没有发生不正当的信息泄露情形。
现 代 农 业 集 1、本公司/本合伙企业/本人作为新五丰股东期间，
团、刘艳书等 将采取措施尽量避免本公司/本合伙企业/本人及本
关于规范关
长城资管、华 关联交易。
融资管、信达 2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交
诺函
资管、发展资 易，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/
本 、 种 业 投 本人的关联方将遵循公平合理、价格公允的原则进
资 、 湖 南 天 行交易，与新五丰或其子公司依法签订协议，履行
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
圆、西藏茶 合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、
逸、西藏逸 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
锦、新五丰基 票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及新五
金、郴州湘 丰公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信
牧、湖南绿 息披露义务。
代、曹奔滔、 3、本公司/本合伙企业/本人保证不通过关联交易损
许秀英 害新五丰及其股东的合法权益。如违反上述承诺，
本公司/本合伙企业/本人愿意承担由此给新五丰造
成的全部损失。
本承诺函是本公司/本合伙企业/本人真实意思的表
示，在本公司/本合伙企业/本人作为新五丰股东期间
持续有效且不可变更或撤销，本公司/本合伙企业/
本人愿意对此承担法律责任。
现代农业集
团、刘艳书等
本公司/本合伙企业/本人及其关联方不会以任何形
长城资管、信
式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人
达资管、发展
合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从
资本、种业投
事任何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间
资、湖南天
接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何
圆、西藏茶
与新五丰及其下属企业届时正在从事的业务有直接
逸、西藏逸
或间接竞争关系的经济实体。
锦、新五丰基
金、郴州湘
失的，本公司/本合伙企业/本人将全额承担新五丰及
牧、湖南绿
其下属企业因此而遭受的全部损失。
关于避免与 代、曹奔滔、
上市公司发 许秀英
生同业竞争 1、如本公司通过本次交易取得新五丰股份，本公司
的承诺函 持有新五丰股份期间，本公司及其关联方不会主营
任何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间接
竞争关系的经营活动（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作或联合经营，但基于
本公司营业范围及经营性质，为盘活企业采取债转
股的方式处置不良资产业务或者人民法院判决以股
华融资管
抵债形式处置本公司与其他单位的金融借款合同纠
纷等类似情形导致本公司持有同业上市公司股权的
除外），本公司承诺不会因上述情形对上市公司经
营产生实际影响或直接损失。
失的，本公司将全额承担新五丰及其下属企业因此
而遭受的全部损失。
现代农业集
团、刘艳书等
关于放弃优
种业投资、湖 次交易标的公司的股东，自愿放弃对标的公司其他
南天圆、西藏 股东在本次交易过程中拟向新五丰转让标的公司的
承诺函
茶逸、西藏逸 股权的优先受让权。
锦、新五丰基
金、郴州湘
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
牧、湖南绿
代、曹奔滔、
许秀英
在本次交易过程中，本公司作为本次交易标的公司
长城资管、华
（即湖南天心种业股份有限公司）的股东，自愿放
融资管、信达
弃对标的公司的组织形式改为有限责任公司后其他
资管、发展资
股东在本次交易过程中拟向新五丰转让的股权的优
本
先受让权。
现代农业集
团、种业投
资、湖南天
圆、西藏茶 在本次交易前，本公司/本合伙企业与上市公司、持
逸、西藏逸 有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司的控股股
锦、新五丰基 东及实际控制人、上市公司及其控股子公司的董事、
金、郴州湘 监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
牧、湖南绿 在本次交易前，本公司/本合伙企业与持有上市公司
交易对方与
代、长城资 5%以上股份的法人股东不存在投资关系。
上市公司之
管、华融资
管、信达资
联关系的承
管、发展资本
诺函
在本次交易前，本人与上市公司、持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司的控股股东及实际控制
人、上市公司及其控股子公司的董事、监事、高级
刘艳书等 24
管理人员之间不存在关联关系。
名自然人、曹
在本次交易前，本公司/本合伙企业/本人与持有上市
奔滔、许秀英
公司 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关
系。在本次交易前，本人未在上市公司及其控制的
公司、控股股东处担任任何职务。
市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内（以下
简称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次
交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
不进行上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形
西藏茶逸、西 式进行质押或设置其他任何权利负担。
藏逸锦、郴州 2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解
湘牧、湖南绿 除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人
代、曹奔滔、 同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应
关于股份锁
定的承诺
交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中
华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关
规定。
现 代 农 业 集 1、本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得的上
团 、 种 业 投 市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内（以下
资、新五丰基 简称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次
金 交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
不进行上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形
式进行质押或设置其他任何权利负担。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，现代农业集团在本次交易中
认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人
同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应
调整。
交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中
华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关
规定。
市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内（以下
简称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次
交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
不进行上市交易或转让。
湖南天圆、刘
除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人
艳书等 24 名
同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应
自然人
调整。
交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中
华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关
规定。
发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），
本公司于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定
期内因新五丰分配股票股利、资本公积转增等衍生
取得的股份）不进行上市交易或转让，亦不于锁定
期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负
长城资管、华
担。
融资管、信达
资管、发展资
除限售期长于上述约定，则本公司同意根据有权监
本
管机构的监管意见和规定进行相应调整。
公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
刘艳书等 24 1、如本公司/本企业/本人通过本次交易取得上市公
名自然人、长 司股份，本公司/本企业/本人在本次重组完成后 36
城资管、华融 个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前
资管、信达资 述期限内，本公司/本企业/本人将不会谋求上市公司
管、发展资 第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会
关于不谋求 本、种业投 通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行
上市公司实 资、湖南天 动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其
际控制权的 圆、西藏茶 他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或
承诺函 逸、西藏逸 实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通
锦、新五丰基 过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人
金、郴州湘 地位。
牧、湖南绿 2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本公司
代、曹奔滔、 /本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者
许秀英 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
刘艳书等 24
名自然人、长
关于交易对 城资管、华融
本公司/本企业/本人与本次交易的其他交易对方之
方之间不存 资管、信达资
间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安
在一致行动 管、发展资
或委托表决 本、湖南天
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的
安排的 圆、郴州湘
关于认定一致行动人的相关情形。
承诺函 牧、湖南绿
代、曹奔滔、
许秀英
现代农业集
团、刘艳书等
华融资管、信 晰，不存在权属纠纷，运营规范；
达资管、发展 2、本公司/本企业/本人承诺如因标的公司运营不规
关于标的公 资本、种业投 范致使上市公司遭受任何损失并形成营业外支出
司资产瑕疵 资、湖南天 的，本公司将承担赔偿支出及损失的责任；
问题的承诺 圆、西藏茶 3、本公司/本企业/本人如违反上述承诺或因上述承
函 逸、西藏逸 诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损
锦、新五丰基 失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造
金、郴州湘 成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
牧、湖南绿 用支出。
代、曹奔滔、
许秀英
现 代 农 业 集 上市公司股份，本公司/本企业/本人保证对价股份优
团、刘艳书等 先用于履行业绩补偿承诺，所持股份在业绩承诺期
关于业绩承
诺期内不质
长城资管、华 利；
融资管、信达 2、本公司/本企业/本人如违反上述承诺或因上述承
利限制的承
资管、发展资 诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损
诺函
本 、 种 业 投 失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造
资、湖南天圆 成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支出。
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
现代农业集 1、本公司/本企业作为本次交易的交易对方，不存在
团、长城资 依据相关法律、法规及本公司章程规定的终止情形，
管、华融资 本公司设立合法有效并具备实施本次交易的主体资
管、信达资 格；
关于有效存 管、发展资 2、本公司/本企业符合作为上市公司本次发行股票的
续并具备主 本、种业投 发行对象条件，不存在法律、法规、规章或规范性
体资格的承 资、湖南天 文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的
诺函 圆、西藏茶 情形：
逸、西藏逸 3、本公司/本企业如违反上述承诺或因上述承诺被证
锦、新五丰基 明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，
金、郴州湘 将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直
牧、湖南绿代 接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；
现代农业集
团、刘艳书等
绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
长城资管、华
事项等与质权人作出明确约定；
融资管、发展
资本、种业投
诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损
资、湖南天圆
失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造
关于股份优 成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
先用于履行 用支出。
业绩承诺的 1、本公司/本企业/本人保证对价股份优先用于履行
承诺函 业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；
绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
信达资管
事项等与质权人作出明确约定；
诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损
失的，将在取得的交易对价范围内依法承担因此而
使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
（三）标的公司的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
标的公司关 内幕交易的情形；
于不存在内 本次重组的 2、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因
幕交易的承 标的公司 涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
诺函 查（或者被司法机关立案侦查）的情形；
管理人员将依法承担因此而给新五丰造成的一切损
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
失。
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
标的公司关
处分的情况。
于诚信及无 本次重组的
违法违规的 标的公司
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
承诺函
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为。
本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真
实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确
认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程
中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、
完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投
资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司愿
标的公司关 承担赔偿责任；
于所提供信 2、本公司及其董事、监事和高级管理人员保证向参
本次重组的
标的公司
确性和完整 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
性的承诺函 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。如出现因违
反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的法律责任。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关各方出具
的相应承诺均正常履行。在本督导期内，交易各方无违反相关承诺的情况。本独
立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承
诺。
第三节 业绩承诺实现情况
一、2022 年度业绩承诺完成情况
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-215 号）：天心种业
万元，完成本年预测盈利的 143.71%。
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-216 号）：沅江天心
万元，完成本年预测盈利的 102.60%。
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-217 号）：衡东天心
元，完成本年预测盈利的 114.05%。
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-218 号）：荆州湘牧
元，完成本年预测盈利的 260.99%。
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-219 号）：临湘天心
元，完成本年预测盈利的 194.53%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2022 年度业绩承诺已实现，业绩
承诺人关于标的公司 2022 年度的业绩承诺得到了有效履行，2022 年度无需对上
市公司进行补偿。
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展
现状
一、上市公司报告期内主要经营情况
等业务。公司各项主营业务经营情况如下：
少 16.96%。报告期出口 4.80 万头，较上年同期增加 0.24 万头，增加 5.26%，其
中自有猪场出口 4.17 万头，较上年同期增加 2.03 万头，增加 94.86%。出口收入
下降的原因由于出口生猪价格下降，导致收入下降。
重组，夯实了公司生猪养殖主业，生猪出栏规模同比大幅增长，导致收入增加。
料 278,255.99 吨，外销饲料 456.08 吨，较上年同期减少 89.43%，完成销售收入
饲料主要内供自有猪场，外销量减少，收入下降。
致收入增加。
主要原因是销售数量增加，导致收入增加。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司经营情况稳健，无重大经营风险。
上市公司在 2022 年度的实际经营情况符合 2022 年年度报告中经营情况讨论与分
析部分提及的业务发展状况。
第五节 公司治理结构与运行情况
本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其
它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加
强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、
协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽
职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极
开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上交所发布
的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布
的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义
务。
第七节 独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易各方的各项协议和承诺
以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披
露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产过户及股份支付相关事宜，重组后
续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大法律风险。
本督导期内，交易各方无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项
承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
度的业绩承诺得到了有效履行，2022 年度无需对上市公司进行补偿。
经营情况符合 2022 年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状
况。
司治理的实际状况基本符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规
范性文件的要求。
或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本
独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文）
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