证券代码：603989 证券简称：艾华集团
债券代码：113504 债券简称：艾华转债
湖南艾华集团股份有限公司
二零二三年五月
议案 8：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商变更登
湖南艾华集团股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《湖南艾华集团股份有限公
司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议需知。
一、会议组织方式
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司
股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及其他
中介机构人员。
二、会议表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
投票制度。
的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为
自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股
股东可以在网络投票时间当天上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00，
通过上述投票平台行使表决权。
三、表决统计及表决结果的确认
组成，其中计票人 2 名，由 1 名股东代表和公司律师担任，监票人 2 名，由公
司监事和 1 名股东代表组成，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表
决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。
络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣
布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
会议名称：湖南艾华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会
时 间：2023 年 5 月 18 日（星期四）14 时 30 分
地 点：益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼 3 楼会议室
主 持 人：董事长艾立华
序号 内 容
听取并审议《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商
变更登记的议案》
议案 1
各位股东及股东代表：
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，本着对股东负责的态度，恪尽职
守、积极有效地行使职权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开
展董事会各项工作，不断提高公司的治理水平，促进公司规范运作，保证了公司
的良好运作与可持续发展。现将董事会 2022 年度的重点工作及 2023 年的工作
计划报告如下：
一、2022 年度公司经营情况
报告期内，面对市场环境的不确定性，公司依托技术优势和优质客户资源，
积极布局市场，营收规模取得长足发展。体现了公司较好的抗风险能力和长久竞
争力。报告期内，公司整体经营情况保持良好。2022 年，公司实现营业收入
下滑 10.65%。
（一）报告期内，公司主营业务情况
公司的经营范围为铝电解电容器、铝箔的生产与销售；电容器设备制造；对
外投资。公司自设立以来即从事上述产品的生产与销售，主营业务未发生变化。
续扩大，消费类市场间歇性低迷。公司通过创新型技术和产品，进一步提升了工
业市场占有率，得到跨越式增长，其中，工业类用牛角、螺栓等电容同比增长
略合作关系。在有效的产品供应保障措施下，公司提升了产能，报告期内，公司
铝电解电容器产能超过 180 亿支。并通过品质管理及品牌优势，在稳定传统电
源类及照明市场市占率的同时，整体板块比例发展更加均衡，尤其工业类产品的
良好成长性，让公司运营和未来发展后劲更足，更具期待性。
报告期内，铝箔产线前期扩产拉动的市场覆盖初具规模，市场供需稳步扩大，
实现营业收入同比增长 49.50%。
（二）报告期内，公司整体发展情况
加均衡、健康、稳定，表现出了更强抗风险能力。报告期内，公司稳步保持了工
控类、电源/电子类、照明类等各市场板块的电容器业务，整体发展均衡可控。
另外，铝箔产线前期扩产逐步实现效益，市场供需稳步扩大，铝箔营业收入同比
增长 49.50%。
报告期内，公司依托强专业能力的中央研究院和技术中心，建立了基于铝电
解电容器全产业链的六大核心技术模块，在原材料和不同器件端进行研究技术布
局。积累了跨行业、跨品类的上游材料技术储备，通过预研方案的不断推进，具
备了支撑未来发展的能力。此外，公司加强对现行市场的产品应用和性能的研发。
类已实现首次技术突破，进一步巩固了公司在铝电解电容器领域的核心竞争力。
截止至 2022 年 12 月 31 日，公司铝电解电容器相关累计拥有有效授权专利
新增铝电解电容器有效授权专利 58 项，其中发明专利 17 项，实用新型专利
公司重视供应链的完备和安全，报告期内，深度挖掘，助推供应链在技术、
品质以及管理水平的高质量发展，形成了优质并安全的生态供应链，进一步实现
了供应链的高度自控。并依托铝箔链式优势，打造了多赢利点构成的组合盈利模
式，相关业务量提升明显。充分利用现有管理、技术、渠道资源的同时，也较好
地分散了经营风险。
报告期内，面对消费电子市场需求大幅萎缩的局面，公司的业务数据依然坚
挺，经营情况相对稳健。公司长期服务于多行业头部企业，始终深度绑定在客户
的发展期或升级转型期。客户优秀的市占率、技术能力、品牌形象和健康资本。
不仅加持了公司的抗风险能力，更凸显了公司在市场竞争中的先发优势，为未来
的可持续发展提供了坚实基础。
公司通过自动化产线、智能联网设置、园区光伏建设、废料资源化等手段，
协同环境共治，产业共生，并在绿色高质量发展上取得了一定成绩，公司被评为
业领域实现碳达峰、碳中和目标。
二、2022 年度董事会工作开展情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议，公司董事均亲自出席了会议，不
存在委托出席和缺席的情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，具体审议事项如下：
序 会议方
会议日期 届次 审议通过议案内容
号 式
月7日 次会议
月 24 日 次会议 通讯 2．《关于聘任公司副总经理的议案》
月2日 次会议 通讯 5．《2021 年度财务决算报告》
专项报告》
告》
年度日常关联交易预计情况的议案》
的议案》
的议案》
并授权办理工商变更登记的议案》
员薪酬的议案》
月 29 日 次会议 通讯
月9日 次会议
议案》
月 22 日 次会议
月5日 次会议 通讯
使用情况的专项报告》
月 27 日 一次会议 通讯
月8日 二次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大
会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，
具体情况如下：
序号 会议日期 届次 会议方式 审议通过议案内容
年度日常关联交易预计情况的议案》
月 28 日 东大会 络投票
品的议案》
程〉并授权办理工商变更登记的议案》
月2日 临时股东大会 络投票
公司董事会依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要
求，严格按照股东大会的决议和授权，全面执行股东大会通过的各项决议，组织
实施股东大会交办的各项工作。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职
责，勤勉尽责，按时出席相关会议并认真审议各项议案，认真审阅会议议案，积
极关注公司重大经营决策，独立履行职责，对公司的发展、制度完善等方面提出
了专业性建议。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持
联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。
对相关定期报告、关联交易、利润分配等重要事项，通过事前认可意见和独立意
见的方式，对议案提出了科学合理的建议和意见，为董事会决策提供了有力保障，
切实维护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异
议。
（四）董事会下设的各委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。作为董事会的专门工作机构，各专门委员会提交提案予董事会
审查决定，并对董事会负责。报告期内，董事会战略委员会召开 2 次，审计委员
会召开会议 8 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，提名委员会召开会议 1 次。
各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和
议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为
董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（五）信息披露工作情况
董事会严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等规章制
度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告，报告期内共
发布编号公告共计 82 份。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事
和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露
的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时。
能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理工作情况
重要股东保持密切沟通。通过网上业绩说明会、网上集体接待日、
“上证 e 互动”、
企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心回复投资者咨询，加
强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系，不断提升公司的核
心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，提高公司治理水平。
三、2023 年董事会的主要工作计划
方面持续发力。董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽职，充分发挥董事会在公司经营
中的核心领导作用，加强董事履职能力培训，提高董事会的战略决策能力、风险
与控制能力，为公司发展献计献策，以实际行动回馈广大投资者，助力经济社会
高质量发展。
法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把
控信息披露相关工作，切实提升公司规范运作和透明度。贯彻落实股东会的各项
决议，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
断完善公司治理结构和风险防范机制，推动公司内部管理制度的建立健全，保障
公司健康、稳定和可持续发展。同时，全体董事将加强学习培训，提升履行能力，
更加科学高效的履行决策义务。充分发挥董事会专门委员会职能作用，提高董事
会决策效率。
沟通平台，进一步加强与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促
进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立良好的公司形象，增强投
资者对公司发展的信心。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
议案 2
各位股东及股东代表：
《公司法》《证券法》及《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及公司制
度相关规定的要求，本着维护公司及全体股东利益的原则，以促进公司规范运作、
提升公司治理水平为重点任务开展各项工作，对公司经营管理中重大事项以及董
事、管理层履职情况进行了有效监督。现将 2022 年度公司监事会工作情况汇
报如下：
一、监事会会议召开情况
序号 会议届次 会议时间 会议内容
第五届监事会第 2022 年 1 月
四次会议 7日
第五届监事会第 2022 年 2 月
五次会议 24 日
第五届监事会第 2022 年 4 月 7．《2021 年度内部控制评价报告及内控审计报告》
六次会议 2日 8．《关于 2021 度日常关联交易情况及 2022 度日常关联交
易预计情况的议案》
理工商变更登记的议案》
第五届监事会第 2022 年 4 月
七次会议 29 日
第五届监事会第 2022 年 6 月 1．《关于控股股东承诺延期履行的议案》
八次会议 9日 2．《关于续签〈商标使用许可合同〉暨关联交易的议案》
第五届监事会第 2022 年 6 月
九次会议 22 日
第五届监事会第 2022 年 8 月
十次会议 5日
项报告》
第五届监事会第 2022 年 10 月
十一次会议 27 日
第五届监事会第 2022 年 12 月
十二次会议 8日
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的意见
公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用情
况、关联交易、内部控制等进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表
了如下意见：
（一）公司依法运作的情况
报告期内，监事会成员依法列席公司的董事会和股东大会，对公司的决策程
序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：报
告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法
律、法规和规范性文件的要求，依法规范运作，持续改善管理结构，相关决策程
序合法合规。董事和高级管理人员勤勉尽责，不存在违法法律、法规、《公司章
程》或损害公司和股东利益的行为。公司已建立了较为完善的内部控制制度的规
定，无违反法律、法规的情形，也未出现损害公司、股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。监事会认为：
公司的财务体系完善、制度健全，财务管理规范；会计无虚假记载和重大遗漏，
财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2021 年度财务报告出具了标准无保留意
见的审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易情况进行了检查，监事会认为：报告
期内，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违
规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，也不存在控股股东及其它
关联方非经营性占用公司资金的情况。
（四）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保和资金占用情况。
（五）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了审议和核查。监
事会认为：公司对募集资金的使用与安排是根据公司实际情况作出的合理、合法
的决策，相关程序符合规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（六）监事会对公司利润分配情况的意见
公司监事会认为：公司 2021 年度利润分配符合《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈
利水平等一系列因素，符合公司实际和长远利益，体现了合理回报股东的原则，
有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
（七）公司内部控制建设的情况
监事会对公司内部控制体系的建立健全、规范运行情况和公司《2022 年度
内部控制评价报告》进行了监督审查，认为：公司内部控制组织机构完整，内部
控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运
转和执行；公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反
映了公司内部控制制度情况。
（八）建立和实施内幕信息知情人管理情况
监事会核查了报告期内公司定期报告、非公开发行股票等重大事项涉及的内
幕信息知情人管理情况，认为公司严格履行了《内幕信息知情人管理制度》的要
求，及时办理了内幕信息知情人的汇总登记。报告期内，公司及相关人员未发生
利用内幕信息进行违规股票交易的情形。
（九）定期报告审核情况
监事会认为：公司 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年
度报告、2022 年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、
公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编
制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损
害公司利益的行为。
三、公司监事会 2023 年度工作计划
章程》和国家有关法律法规、规范性文件的规定，认真履行职责，依法对董事会
和高级管理人员经营行为进行监督与检查，结合公司业务发展实际，督促公司持
续落实和进一步完善内部控制，切实维护公司和股东的合法权益；监事会将继续
忠实、勤勉地履行自身的职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；拓宽专业知识，进一步增
强风险防范意识，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
监事会
议案 3
各位股东及股东代表：
我们作为湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在 2022年任
职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，切实
履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，
认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项发表了独立意见，
充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就
一、独立董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董事
会人数的三分之一以上，且为会计、法律、电子元件行业等领域的专业人士，符
合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董
事会决策的独立性。公司第五届董事会独立董事为肖海军先生、邓中华先生和黄
森女士。
（一）独立董事个人基本情况
学历。2007年10月至2008年9月英国诺丁汉大学法学院访问学者。曾任邵阳学
院政史系讲师、副教授，湖南通程律师事务所兼职律师，上海建纬（长沙）律师
事务所兼职律师，湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。现任湖南大学法学院教
授、博士研究生导师，湖南大学法学院学术委员会主任，湖南大学商事法与投资
法研究中心主任，湖南大学法学院民商事法律科学研究中心主任，中国法学会商
法学研究会常务理事，湖南省法学会民商法研究会副会长，北京德和衡（长沙）
律师事务所兼职律师，长沙市仲裁委员会仲裁员、专家委员，赛恩斯环保股份有
限公司独立董事，力合科技（湖南）股份有限公司独立董事，湖南湘佳牧业股份
有限公司独立董事，公司独立董事。
学历。曾任益阳职业技术学院（原益阳供销学校）教师，湖南中骏高新科技股份
有限公司董事，湖南湘邮科技股份有限公司独立董事，湖南友谊阿波罗商业股份
有限公司独立董事，湖南和顺石油股份有限公司独立董事，创智和宇信息技术股
份有限公司独立董事。现任长沙学院（原长沙大学）教授，三一重能股份有限公
司独立董事，云南黄金矿业集团股份有限公司独立董事，昌德新材科技股份有限
公司独立董事，长沙城市发展集团有限公司外部董事，公司独立董事。
历。曾任北京当升材料科技股份有限公司研发工程师。现任中国电子元件行业协
会秘书长助理、科技委秘书长，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事、
公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
肖海军女士、邓中华先生、黄森女士的直系亲属和主要社会关系成员均未直
接或间接有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事
的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，董事会召开了 9 次会议，出席会议次数 9 次，其中现场参加结合
通讯方式会议 5 次， 通讯表决方式会议 4 次，出席会议情况如下：
通讯方 是否连续两
独立董事 应参加 现场参 委托出 缺席次 出席股东
式参加 次未亲自参
姓名 次数 加次数 席次数 数 大会次数
次数 加
肖海军 9 2 7 0 0 否 2
邓中华 9 2 7 0 0 否 2
黄森 9 0 9 0 0 否 2
报告期内我们按时参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，
积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责。我们认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议
案均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会的情况
第五届董事会分别设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会。其中，邓中华担任审计委员会召集人，肖海军担任提名委员会召集人，
黄森担任薪酬与考核委员会召集人。
报告期内，董事会各专门委员会共召开 12 次会议，其中，审计委员会召开
会议 8 次，提名委员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，战略
委员会召开会议 2 次。报告期为换届期间，我们作为提名委员会召集人或者委员
都亲自出席了提名委员会会议并发表意见，未有无故缺席的情况发生。
（三）对公司进行现场调查及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们与公司管理层一直保持密切沟通，及时获悉公司重大事项的
发生和进展情况，积极了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必须的资
料，并基于我们各自专业角度提出建议和观点；对于我们给出的意见和建议，公
司管理层给予了高度重视，并积极配合我们的工作，在会议召开前，公司将会议
材料及时送达，便于我们提前了解审议事项的背景并做出公正的判断；公司在审
议重大事项之前，会提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。公司为我
们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、2022 年发表独立董事意见情况
根据《公司章程》《独立董事工作细则》及其它法律、法规的有关规定，报
告期内，独立董事肖海军、邓中华，黄森对公司下列有关事项发表了意见，并出
具书面意见情况如下：
会议日期 事项 发表意见情况 意见类型
第五届董事会第
四次会议
第五届董事会第
五次会议
意见
年度日常关联交易预计事项的事前认可意
见
的独立意见
际使用情况的独立意见
及内控审计报告》的独立意见
年度日常关联交易预计情况的独立意见
第五届董事会第 见
六次会议 9、关于公司开展外汇套期保值业务的独立
意见
产品的独立意见
产品的独立意见
立意见
程》并授权办理工商变更登记的独立意见
立意见
理人员薪酬的独立意见
情况的独立意见
交易的事前认可意见
第五届董事会第
八次会议
交易的独立意见
第五届董事会第
九次会议
要》的独立意见
第五届董事会第 2、 关于公司 2022 年半年度募集资金存放
十次会议 与实际使用情况的独立意见
情况的独立意见
第五届董事会第
十二次会议
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2022 年度发生的关联交易在必要性、客观性等多个
方面进行了认真审查。我们认为：2022 年度，公司与关联方之间发生的关联交
易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。审议关联交易事项
时，关联方均回避了表决，审议程序和表决程序符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司和股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》及其他有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责、
实事求是的态度，对公司 2022 年度对外担保情况进行了严格核查。我们认为：
报告期内，公司已经严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，不存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和
全体股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了审查。我们认为：
公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司已按照相关法律法规及公司《募
集资金管理制度》对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了信息披露义务。
公司及子公司在不影响公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提
下，使用闲置募集资金进行现金管理，提升了募集资金的使用效率。
（四）公司内部控制情况
报告期内，公司持续推进内部控制体系的建立与完善，加强内控规范的执行
和落实，形成了公司《2022年度内部控制评价报告》。公司聘请的天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审
计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司2021年年度股东大会、第五届董事会第六次会议审议通过
了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，第五届独立董事一致同意公司
继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务执业
资质和专业胜任能力，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审
计机构的条件，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业
务水平和职业道德，能够维护中小投资者的合法权益。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第五届董事会提名委员会对公司任免的高级管理人员进行了
审议，并经董事会审议通过，提名和表决程序符合法律法规的规定，未发现有《公
司法》《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任高级管理人
员的情形。我们对上述事项发表了独立意见。
报告期内，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管
理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获
得通过，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们对上述事项发表了
独立意见。
（七）现金分红及投资者回报情况
公司 2021 年年度股东大会、第五届董事会第六次会议审议通过了《关于
税）。以方案实施前的公司总股本 400,814,733 股为基数，扣除公司目前回购专
户的股份 2,280,043 股，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金
红利 199,560,407 元。我们认为：公司 2021 年年度利润分配方案符合公司长远
战略发展和当前实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，切实保护了中小
股东的当前和长远利益，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为：公司严格
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行了
信息披露。能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏等情况，切实保障投资者的知情权。
（九）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,
根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，各委员会均严格
按照《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度积极开展工作，认真履行职责，
对公司规范运作提出了合理建议与意见。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司、公司股东及实际控制人首次公开发行股票及 2018
年公开发行可转换公司债券时作出的承诺进行了梳理。经审查，报告期内公司、
公司股东及实际控制人未发生违反承诺履行的情况。
五、总体评价
公司各项会议，充分运用专业知识和经验为公司决策提供建议，按照相关法律、
行政法规、部门规章和公司治理制度规定，坚持职业操守，不受公司控股股东和
实际控制人的影响，独立行使表决权，维护了公司的整体利益和全体股东特别是
中小股东的合法权益。
通监督作用，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，指导
公司合规运作，促进公司健康持续发展，更好地维护中小投资者的合法权益。
请各位股东审议。
独立董事：肖海军 邓中华 黄森
议案 4
各位股东及股东代表：
湖南艾华集团股份有限公司 2022 年度会计报表委托天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙）审计，经过审计，天职国际会计师事务所出具了标准无保留意
见的审计报告。2022 年度，公司合并实现营业收入 344,487.43 万元，同比增加
净利润为 39,426.32 万元，较上年增加 2,481.79 万元，增长 6.72%；报告期内，
因公司交易性金融资产的公允价值变动与投资收益较上年均有减少，公司实现营
业利润 50,798.791 万元，同比下降 10.65%；实现净利润 44,931.56 万元，同比
下降 8.30%。
一、2022 年度主要财务数据和指标
同比增减幅
项 目 2022 年 2021 年 2020 年
度（%）
营业收入（万元） 344,487.43 323,409.57 6.52 251,660.32
营业利润（万元） 50,798.79 56,855.61 -10.65 44,330.97
利润总额（万元） 50,659.52 56,936.83 -11.03 44,553.57
净利润（万元） 44,931.56 48,998.53 -8.30 38,318.17
归属于母公司所有者的净利润（万元） 44,585.19 48,732.88 -8.51 38,058.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润
基本每股收益（元） 1.11 1.22 -8.93 0.97
下 降 3.13
加权平均净资产收益率（%） 13.96 17.09 15.57
个百分点
下 降 3.99
资产负债率（%） 36.93 40.92 37.99
个百分点
二、资产负债变动情况
（一）2022 年资产变动情况
金额单位：万元
项 目 2022-12-31 2021-12-31 增减情况
增减幅度
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额
(%)
货币资金 18,882.02 3.51 17,804.50 3.4 1,077.52 6.05
交易性金融资产 114,402.16 21.25 117,548.78 22.47 -3,146.62 -2.68
应收票据 37,495.95 6.96 39,436.52 7.54 -1,940.57 -4.92
应收账款 95,783.49 17.79 93,946.64 17.96 1,836.85 1.96
应收款项融资 1,705.18 0.32 1,575.96 0.3 129.22 8.20
预付款项 2,590.92 0.48 2,217.31 0.42 373.61 16.85
其他应收款 2,411.36 0.45 2,249.65 0.43 161.71 7.19
存货 80,318.74 14.92 80,218.16 15.33 100.58 0.13
其他流动资产 12,739.79 2.37 14,940.50 2.86 -2,200.71 -14.73
流动资产合计 366,329.61 68.03 369,938.02 70.71 -3,608.41 -0.98
长期股权投资 2,285.45 0.42 2,085.26 0.4 200.19 9.60
固定资产 133,313.30 24.76 119,649.79 22.87 13,663.51 11.42
在建工程 19,635.52 3.65 18,374.33 3.51 1,261.19 6.86
使用权资产 2,068.44 0.38 2,494.38 0.48 -425.94 -17.08
无形资产 5,133.18 0.95 5,364.57 1.03 -231.39 -4.31
长期待摊费用 1,091.42 0.20 2,457.63 0.47 -1,366.21 -55.59
递延所得税资产 1,857.01 0.34 1,262.07 0.24 594.94 47.14
其他非流动资产 6,739.33 1.25 1,550.28 0.3 5,189.05 334.72
非流动资产合计 172,123.66 31.97 153,238.31 29.3 18,885.35 12.32
资 产 总 计 538,453.27 100.00 523,176.33 100 15,276.94 2.92
主要是预付购电款。
少 55.59%，主要是本期无新增自然摊销减少所致。
长 47.14%，主要是应收账款坏账准备的计提导致。
增加 334.72%，主要是支付凯恩纸业的股权受让定金及新疆荣泽预付设备款。
（二）2022 年负债变化情况
金额单位：万元
项 目 2022-12-31 2021-12-31 增减情况
增减幅度
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额
(%)
短期借款 12,952.34 6.51 5,148.51 2.4 7,803.83 151.57
应付票据 55,385.96 27.85 61,378.00 28.67 -5,992.04 -9.76
应付账款 38,424.35 19.32 51,423.06 24.02 -12,998.71 -25.28
合同负债 1,904.07 0.96 1,276.27 0.6 627.80 49.19
应付职工薪酬 2,732.56 1.37 3,252.25 1.52 -519.69 -15.98
应交税费 3,421.34 1.72 2,526.83 1.18 894.51 35.40
其他应付款 527.23 0.27 526.53 0.25 0.70 0.13
一年内到期的非流动负债 498.47 0.25 501.89 0.23 -3.42 -0.68
其他流动负债 31,568.92 15.88 37,648.83 17.59 -6,079.91 -16.15
流动负债合计 147,415.23 74.14 163682.17 76.46 -16,266.94 -9.94
应付债券 44,542.13 22.40 42,601.12 19.9 1,941.01 4.56
租赁负债 1,676.40 0.84 2,073.32 0.97 -396.92 -19.14
递延收益 3,808.67 1.92 4,519.82 2.11 -711.15 -15.73
递延所得税负债 1,396.19 0.70 1,214.82 0.57 181.37 14.93
非流动负债合计 51,423.40 25.86 50409.08 23.55 1,014.32 2.01
负 债 合 计 198,838.63 100 214091.25 100 -15,252.62 -7.12
主要是预收客户款项增加所致。
主要是应交企业所得税与增值税增加。
长 14.93%，主要是公允价值变动导致的递延所得税负债增加。
（三）2022 年所有者权益变化情况
金额单位：万元
项 目 2022-12-31 2021-12-31 增减情况
增减幅度
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额
(%)
股本 40,082.02 11.80 40,081.35 12.97% 0.7 0.00
其他权益工具 9,744.14 2.87 9,749.10 3.15% -5.0 -0.05
资本公积 109,007.40 32.10 35.26% 17.2 0.02
库存股 7,588.28 2.23 5,263.30 1.70% 2325.0 44.17
盈余公积 20,041.01 5.90 20,040.68 6.48% 0.3 0.00
未分配利润 163,947.64 48.27 42.49% 32630.9 24.85
归属于母公司所有者 304,914.7
权益合计 2
少数股东权益 4,380.71 1.29 4,170.34 1.35% 210.4 5.04
所有者权益合计 339,614.64 100.00 100.00% 30,529.57 9.88
股份所致。
三、经营情况
金额单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 增减金额 增减幅度（%）
营业总收入 344,487.43 323,409.57 21077.86 6.52
营业成本 253,204.04 227,804.38 25399.66 11.15
税金及附加 2,067.41 2,631.26 -563.85 -21.43
销售费用 12,884.41 11,788.86 1095.55 9.29
管理费用 10,780.26 16,330.91 -5550.65 -33.99
研发费用 19,160.78 17,405.71 1755.07 10.08
财务费用 892.26 3,290.72 -2398.46 -72.89
其他收益 2080.66 996.24 1084.42 108.85
投资收益 2497.55 3,505.70 -1008.15 -28.76
公允价值变动收益 1449.76 7,859.62 -6409.86 -81.55
信用减值损失 144.84 -690.07 834.91 -120.99
资产减值损失 -895.17 -655.25 -239.92 36.61
资产处置收益 22.89 1,681.65 -1658.76 -98.64
营业利润 50798.79 56,855.61 -6056.82 -10.65
营业外收入 57.68 313.34 -255.66 -81.59
营业外支出 196.95 232.13 -35.18 -15.15
利润总额 50,659.52 56,936.83 -6277.31 -11.03
所得税费用 5,727.96 7,938.30 -2210.34 -27.84
净利润 44,931.56 48,998.53 -4,066.97 -8.30
主要是设备修理费列支口径发生改变，由列管理费用改为列制造费用。
要是母公司上年补交了三年的水利建设基金。
是设备修理费列支口径发生改变，由列管理费用改为列制造费用。
要是研发支出增加。
要是美元汇率波动产生汇兑损失减少所致。
主要是获得的政府项目补助资金较上年增加。
要是本期理财产品收益减少。
一方面是净值型理财产品收益减少，另一方面对外权益工具投资采用公允价值计
量后净值增幅减小。
收款坏账准备冲回。
处置厂房土地，本期无。
主要是上年子公司取得供应商质量赔偿，本期无。
主要是公益性捐赠支出与固定资产报废损失减少所致。
四、现金流
金额单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 增减额
经营活动产生的现金流量净额 9,144.44 29,093.66 -19,949.22
投资活动产生的现金流量净额 -2,478.00 -31,903.35 29,425.35
筹资活动产生的现金流量净额 -6,253.16 -14,045.11 7,791.95
净额减少 29,425.35 万元，主要是本期赎回的理财产品较上年增加。
出减少 7,791.95 万元，主要是披露本年新增银行短期贷款。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
议案 5
各位股东及股东代表：
公司《2022 年年度报告摘要》刊登在 2023 年 4 月 25 日的《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），《2022 年年度报告》披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），本议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五
届监事会第十四次会议审议通过，提请股东大会审议。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
议案 6
关于 2022 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 445,851,911.89 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润为 836,874,242.48 元。根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司
派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次
利润分配方案如下：
据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关
规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。截至 2022
年 9 月 27 日，公司股份回购已实施完毕，公司回购专用证券账户持有公司股份
年 9 月 10 日起可转换为公司 A 股普通股，在实施权益分派的股权登记日前，
可转换公司债券转股可致使公司总股本发生变动。因此，本次利润分配的实际总
额，将以利润分配股权登记日公司股本总数扣减公司回购专用证券账户中股份总
数为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不送红股，也不
实施资本公积金转增股本。
截至 2023 年 4 月 21 日，公司总股本 400,820,172 股，扣除公司回购专户
的股份 2,350,743 股，
以此计算合计拟派发现金红利 119,540,828.70 元（含税），
占经审计的公司 2022 年度归属于母公司股东净利润的 26.81%。根据《上市公
司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关规定，上
市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金
额视同现金分红，纳入该年度现 金 分 红 的 相 关 比 例 计 算 。 公 司
交易佣金等相关费用），占经审计的公司 2022 年度归属于母公司股东净利润
的比例为 5.21%。2022 年度，公司回购金额及拟派发现金红利金额合计占经审
计的公司 2022 年度归属于母公司股东净利润的 32.02%。
如在实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注
销、可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
议案 7
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
随着公司进出口销售业务发展，外币结算业务双向波动频繁，为合理规避外
汇市场波动风险，公司根据经营发展的需要，与具有合法资质的、信用级别高的
大型商业银行或其他金融机构开展衍生品交易业务，锁定外汇波动风险，减少汇
率波动对公司业绩的影响。公司拟于 2023 年使用自有资金与具有合法资质的、
信用级别高的大型商业银行或其他金融机构，开展总额不超过 20,000 万美元或
其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，自公司股东
大会审议通过之日起 12 月内有效。该业务以正常生产经营为基础，以规避和防
范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
一、外汇套期保值目的
为合理规避汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利
影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司拟开展外汇套期保值业
务。该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯
以盈利为目的的投机和套利交易。
二、外汇套期保值概述
（一）业务品种
外汇套期保值业务品种包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、
利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。
（二）业务币种
公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，
主要有美元、港币等。
（三）业务规模及期限
公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过 20,000 万美元或其他等
值外币（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期自公司股东大会审议通过之
日起 12 月内。
（四）资金来源
公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
（五）授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围和有效期内签署日常
外汇套期保值业务相关合同文件，公司财务中心负责组织实施相关事宜。
三、外汇套期保值风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健、中性原则，不进行以投机为目的的外
汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的
风险：
（一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，套期保值业务汇
率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
（二）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能
会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的
回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而
可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹
配。
四、公司采取的风险控制措施
（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值、中性原则，不做投机性套利交
易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远
期结售汇业务均有正常的贸易背景。
（二）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对本公司外汇套期保值
业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程等进行了明确规定，对
外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套
期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，确保制度有效执行。
（三）公司制定了完善的操作流程，为避免内部控制风险，公司财务中心负
责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照流程进行业务操作，有效的保证制
度的执行。
（四）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高
回款预测的准确度，降低预测风险。
（五）公司财务中心外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允
价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理
层报告。
（六）公司审计部门定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资
金使用情况及盈亏情况进行审查。
五、开展套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
开展套期保值业务， 能一定程度上减少利率汇率波动所带来的风险， 降低
利率汇率波动对公司生产经营造成的影响， 有利于公司生产经营的稳定性和可
持续性， 不会对公司正常生产经营产生重大影响。
公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 《企业会计
准则第 24 号——套期会计》 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的相
关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
议案 8
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并授权办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
〔2022〕2 号）等有关规定，结合公司可转换公司债券转股的实际情况，公司
拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350 号文核准，公司于 2018
年 3 月 2 日向社会公开发行面值总额 6.91 亿元的可转换公司债券，每张面值
号文同意，公司 6.91 亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23 日起在上海证
券交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”，债券代码“113504”。根据有关
规定和《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约
定，公司发行的“艾华转债”自 2018 年 9 月 10 日起可转换为公司 A 股普通股。
自 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间，累计有人民币 112,000 元艾
华转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 5,439 股。
根据上述 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加 5,439 元，注册资本
由 400,814,733 元人民币变更为 400,820,172 元人民币；公司股份增加 5,439
股，公司股份总数由 400,814,733 股变更为 400,820,172 股。
《公司章程》具体修订内容如下：
原条文内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 400,814,733 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 400,820,172 元。
…… ……
第二十条 公司股份总数为 400,814,733 股， 第二十条 公司股份总数为 400,820,172 股，
股本结构均为普通股。 股本结构均为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议批准后生效。修订后的《公司
章程（2022 年 4 月）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
议案 9
未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
为进一步完善湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配
政策，增强利润分配决策的透明度和可操作性，保障公司股东权益，引导投资者
形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于股利分配原
则相关条款的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。在综合考虑公
司实际情况、业务发展目标、投资计划、行业发展趋势及外部融资环境的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，在平衡股东的短期利益和长期利益的
基础上制定股东利润分配规划，建立对股东科学、持续、稳定的分红回报规划和
机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
公司制定本规划应遵循《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要
求，符合《公司章程》有关利润分配相关规定。充分重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。公司
在利润分配政策的研究论证和决策过程中，充分考虑、听取并采纳了公司独立董
事、监事和公众投资者的意见、诉求。
三、股东分红规划的制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据公司状况、
股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策
作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
（二）公司因外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生较大变化，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，应
以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提
案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说
明原因。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交
公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上交所的有关规定。
（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
四、未来三年（2023-2025 年）的股东分红回报规划
（一）公司利润分配的形式及优先顺序
的其他方式分配股利；
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力；
状况，提议公司进行中期分红，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利
润分配。
（二）公司现金分红的具体条件及比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股
利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的
计划提出预案。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）发放股票股利的具体条件
根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会
审议通过后执行。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
五、股东回报规划的决策、执行机制
（一）利润分配的决策机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案。董事会制订的利润分配方案具体方案需经全体董事的过半数表决通
过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会
制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上
一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原
因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表
审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（含代理人）所
持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方
案的，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）利润分配政策调整的决策机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在
议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审
核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表
决。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
临督。
六、规划其他事宜
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
（二）本规划由本公司董事会负责解释。自本公司股东大会审议通过之日起
生效，修订时亦同。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
议案 10
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续
多年为公司提供审计服务，审计工作中，天职国际及其派出的审计团队能够遵守
中国注册会计师职业道德准则，在形式上和实质上与本公司保持独立；审计团队
组成人员具有承办本公司审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，具备足
够的专业胜任能力，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的
要求。
在 2022 年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，
顺利完成了公司 2022 年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操
守和业务素质。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度的财务报告及内部控制审计机构，并授权经营管理层
根据 2023 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
一、天职国际的基本情况
（一）机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大
型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天
职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 943 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人。
天职国际 2021 年度经审计的收入总额 26.71 亿元，审计业务收入 21.11 亿
元,证券业务收入 9.41 亿元。2021 年度上市公司审计客户 222 家，主要行业（证
监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收
费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 134 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020 年度、2021 年度、
相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理
措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受
到监督管理措施 8 次，涉及人员 20 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政
处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：康代安，2005 年成为注册会计师，2006
年开始从事上市公司审计，2005 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署上市公司审计报告 9 家，近三年复核上市公司审计报告 3
家。
签字注册会计师 2：康云高，2014 年成为注册会计师，2015 年开始从事上
市公司审计，2007 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近
三年签署上市公司审计报告 4 家。
项目质量控制复核人：颜艳飞，2001 年成为注册会计师，2006 年开始从
事上市公司审计，2019 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署上市公司审计报告 3 家，复核上市公司审计报告 1 家。近三年
签署挂牌公司审计报告 1 家，近三年复核挂牌公司审计报告 0 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。2022 年度审计费用共计 90 万元（其中：年报审计费用 80 万元；
内控审计费用 10 万元）。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
议案 11
关于确认公司 2022 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬及考核委员会工作细则》等相关制度规定，
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪
酬水平，确认 2022 年度公司董事及高级管理人员年度税前薪酬总额为 397.07
万元，具体情况如下表：
姓名 职务 2022 年度从公司领取的税前薪酬
（万元）
艾立华 董事长
王安安 副董事长
艾亮 董事、总经理
陈晨 董事、副总经理
肖海军 独立董事
邓中华 独立董事
黄森 独立董事
艾燕 董事会秘书
Stanley Shoakan Woo 副总经理
吴松青 财务总监
张中伟 副总经理
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
议案 12
关于确认公司 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，确认
姓名 职务 2021 年度从公司领取的税前薪酬（万元）
赵新国 监事会主席
夏凤琴 职工代表监事
许雷冰 监事
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
监事会
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