北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（五）
二〇二三年五月
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补充法律意见书（五）
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（五）
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“元
隆雅图”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）
签订的《专项法律服务合同》，本所接受元隆雅图的委托，担任元隆雅图申请向
特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）相关事宜聘请
的专项法律顾问。
为本次发行，本所已于 2022 年 9 月 2 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于北京元隆雅图文化传播股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图
文化传播股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”），并于 2022 年 10 月 24 日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京
元隆雅图文化传播股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京
元隆雅图文化传播股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022 年 12 月 30 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司非公开发行 A 股
股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），
补充法律意见书（五）
对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容进行了修改
补充。此外，根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关规定，本所于 2023 年 3 月 1 日出具了《北京市中
伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书》（以下简称“《关于向特定对象发行股票的法律意见书》”）和《北
京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行
股票的律师工作报告》（以下简称“《关于向特定对象发行股票的律师工作报
告》”）。
针对深圳证券交易所上市审核中心 2023 年 3 月 20 日下发的《关于北京元隆
雅图文化传播股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
〔2023〕120030 号）及相关事项，本所在审慎核查后于 2023 年 4 月 7 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）
发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》
予以说明。
鉴于发行人于 2023 年 4 月 20 日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《北
京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年年度报告》，本次发行的报告期发生
变化（报告期变更为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日），因此，本所律师
在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况出具《北京市中
伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师
已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《关于向特定对象发行股票的法
律意见书》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》以及《补充法律意见书
（四）》（前述文件统称为“申报法律文件”）的相关内容进行修改补充。
本补充法律意见书是申报法律文件不可分割的组成部分。在本补充法律意见
书中未发表意见的事项，以申报法律文件为准；本补充法律意见书中所发表的意
见与申报法律文件有差异的，或者申报法律文件未披露或未发表意见的，以本补
充法律意见书为准。
补充法律意见书（五）
除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在申报法律文件中发表法律意见
书的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补
充法律意见书中所使用简称的含义与申报法律文件所使用简称的含义相同。
本所依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
补充法律意见书（五）
正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人本次发行的批准和授权。截至本补
充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权发生如下变化：
（1）发行人已于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
（2）2023 年 4 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于调减公司 2022
年度向特定对象发行股票募集资金额的议案》《关于延长公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》《关于调整
公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于无需编制
前次募集资金使用情况报告的议案》，并将《关于延长公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》提请 2022 年年
度股东大会审议批准。根据公司股东大会的授权，除《关于延长公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》之外，
第四届董事会第十六次会议审议通过的其他议案无需提交公司股东大会审议。
（3）2023 年 4 月 20 日，发行人召开第四届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于调减公司 2022
年度向特定对象发行股票募集资金额的议案》《关于延长公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》《关于调整
补充法律意见书（五）
公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于无需编制
前次募集资金使用情况报告的议案》。根据公司股东大会的授权，除《关于延长
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期
的议案》之外，第四届监事会第十六次会议审议通过的其他议案无需提交公司股
东大会审议。
（4）本次发行尚需取得的批准和授权：第四届董事会第十六次会议审议通
过的《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及
相关授权有效期的议案》尚需 2022 年年度股东大会审议批准。
除上述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权
未发生变化。发行人 2022 年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的
决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章
程的有关规定，决议内容合法有效；发行人 2023 年第一次临时股东大会已授权
董事会全权办理有关本次发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性
文件的规定，合法有效；本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。本次
发行尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发行上市审核，并报中国证
监会注册。
二、本次发行的主体资格
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人本次发行的主体资格。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格未发
生变化，发行人依法有效存续，具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的
主体资格。
补充法律意见书（五）
三、本次发行的实质条件
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中论述了本次发行的实质条件。截至本补充法律意
见书出具之日，经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》相关规定
届董事会第十六次会议决议、第四届监事会第十六次会议决议及所确定的发行方
案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
届董事会第十六次会议决议、第四届监事会第十六次会议决议及所确定的发行方
案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调
整，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》相关规定
按照 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，根据发行人第四届
董事会第十六次会议决议、第四届监事会第十六次会议决议及所确定的发行方
案，发行人本次发行全部采取向特定对象发行的方式，不以广告、公开劝诱和变
相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。发行人本次发行符合
中国证监会发布的《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的条件，
需经深交所发行上市审核，并报中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二
款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》相关规定
补充法律意见书（五）
届董事会第十六次会议决议、第四届监事会第十六次会议决议及所确定的发行方
案，发行人本次发行向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《注册管
理办法》第三条的规定。
主体资格”所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所
上市，具备本次发行的主体资格，本次向特定对象发行人民币普通股（A 股），
符合《注册管理办法》第二条第一款的规定。
届董事会第十六次会议决议、第四届监事会第十六次会议决议及所确定的发行方
案，本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投
资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行取得深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围
内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以
现金方式认购本次发行的股票。
本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条第一款规定。
届董事会第十六次会议决议、第四届监事会第十六次会议决议及所确定的发行方
案，并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定：
（1） 发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
补充法律意见书（五）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行价格确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第
五十七条第一款规定。
（2） 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售
期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条规定。
（3） 募集资金使用
经核查，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
(i) 本次发行的募集资金总额不超过 89,573.57 万元（含本数），所募集资金
在扣除发行费用后，拟用于创意设计能力提升建设项目、数字营销业务
系统建设项目、一体化信息系统平台研发升级建设项目、智能仓储中心
建设项目以及补充流动资金和偿还银行借款，募集资金用途符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注
补充法律意见书（五）
册管理办法》第十二条第（一）项的规定，募集规模符合《注册管理办
法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次
募集资金主要投向主业”的规定。
(ii) 本次发行的募集资金不用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
(iii) 本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于创意设计能力提升建设
项目、数字营销业务系统建设项目、一体化信息系统平台研发升级建设
项目、智能仓储中心建设项目以及补充流动资金和偿还银行借款，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。”因此，本次发行符合《注册管
理办法》第六十六条的规定。
之“（五）发行人实际控制人及一致行动人”所述，截至 2023 年 3 月 31 日，孙
震直接和间接合计控制发行人 116,817,173 股股份对应的表决权，即相当于发行
人 52.34%的表决权，孙震为发行人的实际控制人。截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人总股本数量为 223,170,841 股，根据本次发行方案，本次发行的数量上限为
仍可直接和间接合计控制发行人 40.26%的表决权，仍为发行人的实际控制人。
因此，发行人本次发行不会导致发行人实际控制权发生变化，符合《注册管
理办法》第八十七条之规定。
度内部控制自我评价报告》、致同审字（2023）第 110A008556 号《2022 年度内
部控制审计报告》，并经本所律师登录中国证监会网站、证券交易所网站查阅其
补充法律意见书（五）
分别公布的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》以及监管与处分记录并通过
互联网检索相关公开信息，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的下列情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
经中国证监会《关于核准北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可﹝2017﹞688 号）文核准，并经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）出具致同验字（2017）第 110ZC0184 号《验资报告》验证，发行人首
次公开发行股票募集资金已于 2017 年 5 月 25 日到位。本次发行董事会决议日为
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定。
补充法律意见书（五）
使用募集资金支付人员工资等非资本性支出为 10,805.85 万元，合计为 26,805.85
万元，占募集资金总额的 29.93%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五
条的相关规定。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《证券期货
法律适用意见第 18 号》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。发行人不
存在不得向特定对象发行股票的情形，符合本次发行的实质条件。
四、发行人的股本及其演变
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变情况。
经核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人的股本总额未发
生变化，股份总数为 22,317.0841 万股。发行人上市后历次股本总数的变更符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
五、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东情况
根据登记结算公司出具的《股东名册》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
兴业银行股份有限公司－万家成长优选灵活配置
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动灵
活配置混合型证券投资基金
补充法律意见书（五）
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
中国工商银行股份有限公司－东方主题精选混合
型证券投资基金
招商银行股份有限公司－万家战略发展产业混合
型证券投资基金
上述股东中，李素芹与孙震系一致行动人，李素芹系孙震的母亲。
（二）发行人的控股股东
截至 2023 年 3 月 31 日，元隆投资为发行人的控股股东，直接持有发行人
根据北京市西城区市场监督管理局核发的营业执照及工商登记信息，元隆投
资的基本情况如下：
名称 元隆雅图（北京）投资有限公司
统一社会信用代码 9111010266754054XJ
法定代表人 孙震
注册资本 2,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市西城区广安门内大街 338 号 9 层 905
成立日期 2007 年 9 月 13 日
营业期限 2007 年 9 月 13 日至 2027 年 9 月 12 日
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
补充法律意见书（五）
孙震持有元隆投资 99.50%的股权，李素芹持有元隆投资 0.50%的股
股权结构
权
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2023 年 3 月 31 日，元隆投资直接持有元隆雅图 38.74%的股份，孙震
直接持有元隆雅图 13.60%的股份。
（四）发行人股份质押、冻结的情况
根据登记结算公司查询结果，截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上
股份的主要股东及其一致行动人所持发行人股份存在如下质押、冻结情况：
股东姓 股东 质押股份数量 质押股份比 占公司总股
持股比例 持股数量（股）
名/名称 性质 （股） 例 比例
元隆投 境内
资 法人
其中，元隆投资质押明细如下：
出质人 质权人 质押股数（股） 质押起止日期
元隆投资 中国中金财富证券有限公司 4,820,000 2021.9.23-2023.6.19
本所律师认为，元隆投资用于质押的发行人股份占截至 2023 年 3 月 31 日发
行人股份总数的 2.16%，占比相对较小，该等股份质押不会对发行人实际控制权
稳定性产生重大不利影响，不会导致控股股东、实际控制人发生变更。
（五）发行人实际控制人及一致行动人
截至 2023 年 3 月 31 日，孙震直接持有元隆雅图 30,359,620 股股份（对应元
隆雅图 13.60%的股份及相应表决权），元隆投资直接持有元隆雅图 86,457,553
股股份（对应元隆雅图 38.74%的股份及相应表决权），孙震直接持有元隆投资
隆雅图的实际控制人。
补充法律意见书（五）
根据元隆雅图提供的相关材料，孙震的基本情况如下：
股东姓名 直接持股数量（股） 直接持股比例 在发行人任职情况
孙震 30,359,620 13.60% 董事长，董事，总经理
综上所述，本所律师认为：
要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格；
外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人以所持发行人股
份进行质押、冻结的情形。
六、发行人的独立性
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人的独立性。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，发行人在资产、
人员、财务、机构、业务等方面保持独立，拥有独立完整的业务体系，具有独立
面向市场自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在实质性同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交
易。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中列示了发行人截至 2022 年 6 月 30 日的经营范围
情况，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，前述情况未发生重大变化。
（二）发行人的主营业务
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
补充法律意见书（五）
象发行股票的律师工作报告》中列示了发行人截至 2022 年 6 月 30 日的主营业务
情况，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，前述情况未发生过重大变
化。
（三）业务资质
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人的业务资质情况。截至 2022 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司的业务资质情况发生如下更新情况：
满。
（编号：02136821），对公司注册资本金额进行变更，其他主要内容无
变化。
编号：新出发京批字第直 150163 号），对公司注册资本金额进行变更，
其他主要内容无变化。
满。截至本补充法律意见书出具之日，谦玛网络的增值电信业务经营许
可证有效期已延续至 2028 年 1 月 16 日。
至本补充法律意见书出具之日，谦玛网络的高新技术企业证书有效期已
延续至 2025 年 10 月 11 日。
除前述外，发行人及其控股子公司的业务资质情况未发生重大变化。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人在中国大陆以外的经营活动情况，
自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，前述情况未发生重大变化。
补充法律意见书（五）
（五）持续经营能力
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人的持续经营能力情况。
经核查，报告期内，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营
的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
（1）直接或者间接地控制发行人的法人（或者其他组织）
直接或者间接地控制发行人的法人为元隆投资，元隆投资的基本情况参见本
补充法律意见书之“五/（二）发行人的控股股东”。
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除发行人及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）
截至 2022 年 12 月 31 日，元隆投资没有直接或间接控制的除发行人及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）。
（3）持有发行人 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人
截至 2022 年 12 月 31 日，除元隆投资外，发行人股东中没有其他持股 5%
以上的法人（或其他组织）。
（4）由发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人（或
其他组织）
序号 关联方名称 关联关系
福购智联（北京）数 发行人独立董事金永生持股 91%，且担任执行董
字科技有限公司 事、经理、法定代表人的公司
补充法律意见书（五）
有限公司 执行董事、法定代表人的公司
北京谦玛数字营销顾 发行人董事、财务总监、副总经理边雨辰担任董
问有限公司 事的公司
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为实际控制人孙震，李素芹为
孙震的一致行动人。
（2）发行人董事、监事及高级管理人员
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人董事、监事及高级管理人员情况。
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人董事、监事及高级管理人员情况无新
增变化。
（3）直接或者间接地控制发行人的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东元隆投资的执行董事为孙震，杨
平生为经理，元隆投资的监事为李素芹。
序号 关联方名称 关联关系
报告期内曾担任发行人的副总经理、董事会秘
书
报告期内曾担任发行人的副总经理、董事会秘
书
补充法律意见书（五）
序号 关联方名称 关联关系
间接持有谦玛网络 31.355 %的股权
报告期内为谦玛网络少数股东①（2022-7-21 注
销）
报告期内为谦玛网络少数股东②（2022-8-19 注
销）
报告期内为谦玛网络少数股东③（2022-7-21 注
销）
报告期内发行人独立董事刘红路担任经理、法
（2023-2-20 注销）
发行人独立董事金永生持股 50%为第一大股
业执照）
发行人独立董事刘红路持股 80%，且担任经理、
销）
除上述关联方外，直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人
董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，其他过去 12 个月曾经具有
或者未来 12 个月将具有上述情形的自然人、法人或者其他组织，以及根据实质
重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能造成发行人对其有利益
倾斜的主体等亦为发行人关联方。
（二）关联交易
公司报告期内的关联交易情况如下所示：
报告期内，发行人向北京谦玛采购确认营业成本金额为零。
报告期内，公司向北京谦玛销售确认营业收入情况如下：
单位：万元
①
不再持有谦玛网络的股权，相关股权转让至元隆投资。
②
同上。
③
同上。
补充法律意见书（五）
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
北京谦玛 新媒体营销 - 7.47 61.48
发行人报告期内无关联租赁的关联交易发生。
发行人报告期内不存在为合并报表范围以外的关联方提供担保的情况，发行
人合并报表以外的关联方为发行人提供关联担保的情况如下：
单位：万元
担保借款余额
担保方 被担保方 担保项目
孙震 元隆雅图 银行借款 - 3,000.00 8,297.00
刘迎彬、王
谦玛网络 银行借款 - 5,950.00 7,375.00
霞
刘迎彬 谦玛网络 银行借款 - 1,000.00 1,000.00
合计 - 9,950.00 16,672.00
报告期内，发行人及其控股子公司与合并报表范围外的关联方资金拆借情况
如下：
单位：万元
交易金额
关联方 拆入主体 交易内容
刘迎彬 谦玛网络 借款金额 - 1,000.00 -
刘迎彬 谦玛网络 还款金额 - 1,000.00 -
上海迦恒 谦玛网络 借款金额 - 400.00 850.00
上海迦恒 谦玛网络 还款金额 - 400.00 850.00
上海尧强 谦玛网络 借款金额 - - 420.00
上海尧强 谦玛网络 还款金额 - - 420.00
上海鸿石鎏 谦玛网络 借款金额 - - 230.00
上海鸿石鎏 谦玛网络 还款金额 - - 230.00
补充法律意见书（五）
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 1,197.13 986.94 1,017.66
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年 12 月末 2021 年 12 月末 2020 年 12 月末
应收账款 北京谦玛 88.93 138.93 328.33
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年 12 月末 2021 年 12 月末 2020 年 12 月末
应付账款 北京谦玛 177.65 219.00 -
应付股利 上海尧强 - - 834.11
应付股利 上海迦恒 - - 765.00
应付股利 上海鸿石鎏 - - 440.90
其他应付款 刘迎彬 - - 824.03
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人的其他关联交易情况。经核查，自
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用资金或资产的情况。
（三）关联交易规范制度
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事制度》《规范关联方资金往来管理制度》《关联交易管理制度》等文件中
明确规定关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交
易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的
补充法律意见书（五）
有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）同业竞争
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
控股股东元隆投资、实际控制人孙震以及控股股东元隆投资、实际控制人孙震控
制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业均不存在直接或间接经营与上市
公司相同或相似的业务的情况，不存在同业竞争。
根据本次向特定对象发行股票方案，发行人本次发行募集资金拟用于创意设
计能力提升建设项目、数字营销业务系统建设项目、一体化信息系统平台研发升
级建设项目、智能仓储中心建设项目及补充流动资金和偿还银行借款，不会与控
股股东、实际控制人产生同业竞争。
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中披露了发行
人上市时，为避免与上市公司产生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，上市
公司控股股东元隆投资、实际控制人孙震出具的《避免同业竞争承诺函》，截至
本补充法律意见书出具之日，承诺方关于上述承诺履行情况良好，上述承诺继续
有效。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经核查，报告期内，发行人已经对有关关联交易情况和避免同业竞争的承诺
和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性
影响。
九、发行人的主要财产
本所律师复核了《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》披露的发行人及控股子公司的主要财产，并查验了
发行人提供的不动产权证书、商标证书及相关产权证书、相关子公司和参股公司
营业执照等。
补充法律意见书（五）
（一）不动产权
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中披露了发行人拥有的不动产情况，经核查，自
（二）商标
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中披露了发行人拥有的中国境内注册商标情况，经
核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司持有如附件一所示的商
标。
经核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司已取得上述财产的权属证
书，本所认为，上述财产权属明确，不存在对发行人本次发行造成实质性影响的
权属纠纷。
（三）专利
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司拥有的境内专利情
况，经核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子
公司新增了如附件二所示的 18 项境内专利。除前述之外，元隆雅图有 1 项外观
设计专利（专利名称：多功能手电筒，专利号：2012304390323，申请日：2012
年 9 月 14 日，取得方式：原始取得）因权利期限届满终止失效，有 1 项实用新
型专利（专利名称：一种抱枕及枕套，专利号：2012206327441，申请日 2012 年
经核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司已取得上述财产的权属证
书，本所认为，上述财产权属明确，不存在对发行人本次发行造成实质性影响的
权属纠纷。
（四）著作权
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
补充法律意见书（五）
象发行股票的律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司持有的著作权情
况。经核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子
公司新增了如附件三所示的 33 项境内软件著作权，新增了如附件四所示的 8 项
境内作品著作权。
经核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司已取得上述财产的权属证
书，本所认为，上述财产权属明确，不存在对发行人本次发行造成实质性影响的
权属纠纷。
（五）域名
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司的域名情况。经核
查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司项下已完成非经营性互联
网信息服务备案的域名如附件五所示，共计 37 项。
经核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司已取得上述财产的权属证
书，本所认为，上述财产权属明确，不存在对发行人本次发行造成实质性影响的
权属纠纷。
（六）对外投资
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中列示了发行人的对外投资情况。自 2022 年 7 月
公司的具体情况如下：
“赵怀东”。
海市徐汇区桂平路 391 号 2 号楼 502A 室”；经营范围变更为“一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字内容制作服
务（不含出版发行）；数据处理服务；信息技术咨询服务；企业会员积分管理服
务；网络与信息安全软件开发；软件销售；广告制作；信息系统集成服务；日用
补充法律意见书（五）
百货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；人工智能行
业应用系统集成服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；互联网数据服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；社会经济咨询服
务；广告发布；广告设计、代理；其他文化艺术经纪代理；艺术品代理；文艺创
作；进出口代理；技术进出口；货物进出口；数字文化创意内容应用服务；版权
代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场营销策划；供应链管理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第
二类增值电信业务；演出经纪；网络文化经营；出版物互联网销售；出版物零售；
出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软
件开发；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；广告设计、代
理；广告发布；数字广告发布；数字文化创意内容应用服务；广告制作。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增
值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
“一般项目：文艺创作；会议及展览服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销
售；针纺织品销售；通讯设备销售；珠宝首饰批发；个人卫生用品销售；体育用
品及器材批发；广告设计、代理；广告制作；市场调查（不含涉外调查）；票务
代理服务；包装服务；社会经济咨询服务；软件开发；市场营销策划；电子产品
销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品
零售；化妆品批发；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；互联网信息服务；酒类经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
补充法律意见书（五）
部门批准文件或许可证件为准）”。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人持有控股子公司和参股
公司股权的事项已经有权部门核准登记，权属明确，不存在对发行人本次发行造
成实质性影响的权属纠纷。
（七）财产权利受限情况
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中列示了发行人及其控股子公司的财产权利受限情
况。。
根据发行人 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人因借款担保
质押的应收账款余额为 36,383,190.31 元，净值为 36,367,700.61 元。
根据发行人及子公司提供的有关合同并经发行人及子公司确认，2022 年 7
月 11 日，发行人与星展银行（中国）有限公司北京分行签订《最高额应收账款
质押合同》（编号：ARP/BJ/SN/22154/22-01）和《最高额应收账款质押登记协
议》（编号：ARP/BJ/SN/22154/22-01），发行人以前述协议列明的应收账款为
星展银行（中国）有限公司北京分行提供质押，所担保的最高债权额度为人民币
有限公司北京分行签订《最高额应收账款质押合同》（编号：
ARP/BJ/SN/22154/22-02 ） 和 《 最 高 额 应 收 账 款 质 押 登 记 协 议 》 （ 编 号 ：
ARP/BJ/SN/22154/22-02），谦玛网络以前述协议列明的应收账款为星展银行（中
国）有限公司北京分行提供质押，所担保的最高债权额度为人民币 8,000 万元。
除前述外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要财产权利受限情况
未发生重大变化。
（八）租赁房屋
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中列示了发行人及其控股子公司截至 2022 年 6 月
租赁房屋情况如附件六所示。
补充法律意见书（五）
（九）利润分配情况
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中列示了发行人现行利润分配政策、发行人最近三
年利润分配情况、最近三年未分配利润的使用情况，截至 2022 年 12 月 31 日，
前述情况未发生重大变化，发行人最近三年的利润分配符合《公司章程》规定的
条件，决策程序合规。
十、发行人的重大债权债务
（一）合同之债
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中列示了发行人及其控股子公司截至 2022 年 6 月
金额虽未超过 1,000 万元，但对发行人生产经营活动、财务状况和未来发展具有
重要影响的合同。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要合同情况如下所示。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要客户合同如下所示：
发行人
序号 客户名称 合同名称 主要内容
主体
元隆雅 北京墩后文化发展有 《奥运特许商品合作协议》 元隆雅图受客户委托代为
图 限公司 及其补充协议 生产奥运特许商品
元隆雅 腾讯科技（深圳）有限
图 公司
元隆雅 财付通支付科技有限 《微信支付周边物料采购合 微信支付周边物料的设
图 公司 作框架合同》 计、制作、包装与运输
元隆雅 客户向元隆雅图采购促销
图 礼品
客户向谦玛网络采购微
谦玛网 杭州济采采购有限公 《FY23 新媒体整合型框架
络 司 合同》
渠道传播服务
谦玛网 欧莱雅（中国）有限公 《数字市场营销服务框架合 客户委托谦玛网络完成网
络 司 同》及补充协议 络达人广告活动推动服务
④
《促销物料框架采购协议》已于 2022 年 12 月 31 日有效期届满，截至本补充法律意见书出具之日，该合
同已续期，合同有效期为 2023 年 1 月 1 日起一年。
补充法律意见书（五）
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要供应商合同如下所示。
序 发行人
供应商名称 合同名称 合同内容
号 主体
《巨量星图平台新媒体
谦玛信 武汉巨量星图科技有 供应商向谦玛信息提供信息
息 限公司 ⑤ 平台服务
广西耀 天津晔超在线智能信 供应商向广西耀远提供信息
远 息技术有限公司 推广服务
行吟信息科技（上海）
《小红书品牌合作业务 供应商向上海匠谦提供小红
上海匠 有限公司、薯一薯二文
谦 化传媒（上海）有限公
议》⑦ 约定框架目标和返点标准
司
自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，北京 2022 年冬奥会和冬残
奥会组织委员会与元隆雅图签署的《特许零售协议》和《特许生产协议》的有效
期已经届满；除前述外，《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特
定对象发行股票的律师工作报告》列示的主要特许经营类协议未发生变化。
（1）借款合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增正在履行的金额超过
序 借款 贷款金额
合同编号 贷款人 起止日期 担保
号 人 （万元）
上海浦东发展
谦玛 2022-8-18至 发行人提供连带责
网络 2023-8-16 任保证
公司嘉定支行
江苏银行股份 2022-11-28
JK202211281003375 谦玛 发行人提供连带责
嘉定支行 2023-11-27
⑤
《巨量星图平台新媒体 KOL 合作机构合作协议》已于 2022 年 12 月 31 日有效期届满，截至本补充法律
意见书出具之日，该合同已续期，合同有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
⑥
《广西耀远框架合同》已于 2022 年 12 月 31 日有效期届满，截至本补充法律意见书出具之日，该合同已
续期，合同有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
⑦
《小红书品牌合作业务 2022 年度框架与返点协议》已于 2022 年 12 月 31 日有效期届满，截至本法律意见
书出具之日，上海匠谦作为采购方就相同业务与供应商薯一薯二文化传媒（上海）有限公司、薯你最红文
化传媒（上海）有限公司签署《小红书内容合作业务 2023 年度框架与返点协议》，合同有效期为 2023 年
补充法律意见书（五）
江苏银行股份 2022-12-16
JK202212161003517 谦玛
嘉定支行 2023-12-15
（2）授信合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增正在履行的金额超过
序 被授 授信总额
授信人 合同编号 授信期限 担保
号 信人 （万元）
发行人、谦玛网络
元隆
星展银行（中国） 2022.7.11签署 提供应收账款质
雅图、
谦玛
行 定授信期限 谦玛网络提供连
网络
带责任保证
汇丰银行（中国） 2022.10.09签
元隆 CN11006215958-220 发行人提供应收
雅图 815 账款质押担保
行 约定授信期限
元隆 招商银行股份有 2022营业部授信 2022.12.31至
雅图 限公司北京分行 1310 2023.12.30
谦玛 招商银行股份有 2022.12.12至 发行人提供连带
网络 限公司上海分行 2023.12.11 责任保证
（二）侵权之债
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在由于环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性障
碍的重大侵权纠纷案件。
（三）发行人的其他应收款、应付款
根据发行人书面确认及发行人 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人其他应收款的期末余额为 20,610,938.76 元，主要为出口退税、押金和保
证金、往来款、备用金；其他应付款的期末余额为 18,730,604.57 元，主要为未
付费用、押金及保证金。经发行人的书面确认及发行人 2022 年年度报告，截至
动发生。
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（五）
法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行
不存在法律上的障碍；
人身权等原因产生的重大侵权之债；
报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司与关
联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2022 年 12 月 31 日，不存在
关联方非法占用发行人资金的情形；报告期内，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款系因正常的经营活动发生。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中论述了截至 2022 年 6 月 30 日发行人的重大资产
变化及收购兼并情况。
经核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人没有发生重
大资产变化及收购兼并；截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人报告期内章程的制定与修改情况。
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人《公司章程》无新增修订情况。
十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作情况。经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，前述情况未发生重大变
化。发行人报告期内历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会和董事会的历
补充法律意见书（五）
次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化情况。
于聘任公司副总经理的议案》，董事会同意聘任王莎莎为发行人的副总经理，其
任期自 2023 年 4 月 27 日起至 2024 年 10 月 15 日止。经核查，除前述外，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员情况无其他新
增变化情况。
十五、发行人的税务及政府补助
（一）发行人及控股子公司执行的税种、税率
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司执行的主要税种、
税率情况。报告期内，发行人及其境内控股子公司及主要分公司适用企业所得税
税率情况如下：
税率
序号 纳税主体
补充法律意见书（五）
税率
序号 纳税主体
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成都元隆雅图文化传播有
限公司
除前述外，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股
子公司执行的主要税种、税率情况未发生变化。经核查，本所认为，发行人及控
股子公司执行上述税种税率符合相关法律法规要求。
（二）税收优惠
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
补充法律意见书（五）
象发行股票的律师工作报告》中列示了发行人及其控股子公司截至 2022 年 6 月
至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策情况更新如
下：
根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税
[2021]12 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。2022 年度发行人所属控股子公司深圳鸿逸、隆中兑、外
企元隆、上海利佰家、上海畅融、杭州盛达、上海霏玛、宇宙畅融、上海正逸诺、
上海简诞、成都元隆雅图文化传播有限公司和忘我文化享受前述税收优惠。
根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日至
抵减应纳税额。根据国家发展改革委等 14 部门印发的《关于促进服务业领域困
难行业恢复发展的若干政策》的通知（发改财金〔2022〕271 号），2022 年对生
产性服务业纳税人当期可抵扣进项税额继续按 10%加计抵减应纳税额。截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及控股子公司谦玛网络、谦玛信息、上海匠谦、苏州沃米、
上海霏多、广西耀远、上海沐鹂、上海霏玛、上海蓓嘉、元隆宇宙、上海喔哇、
上海祥雅、上海利佰家共计 13 家公司经主管税务机关备案，享受上述增值税税
收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征
收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9 号）和《财政部、国家税务总局关于简
并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57 号），按照简易办法依照 3%征
收率减按 2%征收增值税的三类情形包括：一是一般纳税人销售自己使用过的属
补充法律意见书（五）
于政策规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产；二是纳税人销售旧货；三是
小规模纳税人（除其他个人外）销售自己使用过的固定资产。截至 2022 年 12 月
根据《财政部、税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财
政部税务总局公告 2021 第 6 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在 2023 年 12 月 31 日前，在按规定据实扣除
的基础上，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述
期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人享
受上述研发费用加计扣除税收优惠。
根据财政部、税务总局、科技部联合发布《财政部、税务总局、科技部关于
加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部、税务总局、科技部公告 2022
年第 28 号），扩大高新技术企业所得税前扣除优惠政策：对现行适用研发费用
税前加计扣除比例 75%的企业，在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，
税前加计扣除比例提高至 100%。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人和谦玛网络享
受上述研发费用加计扣除税收优惠。
惠情况如下：根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财
税[2021]12 号）规定：
“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。”2022 年度发行人控股子公司深圳鸿逸、隆中兑、外
企元隆、上海利佰家、上海畅融、杭州盛达、上海霏玛、宇宙畅融、上海正逸诺、
上海简诞、成都元隆雅图文化传播有限公司和忘我文化符合应纳税所得额在 300
万以下的小型微利企业标准，可享受该文件规定的企业所得税优惠政策。
除上述之外，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其他
控股子公司享受的其他税收优惠政策未发生变化。
补充法律意见书（五）
（三）发行人及其子公司的纳税情况
经核查，报告期间，发行人及其控股子公司不存在因违反税务方面的法律、
法规而被处罚的情形。
（四）政府补助
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司截至 2022 年 6 月
经核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子
公司新增的 10 万元以上政府补助情况如附件七所示。
经核查，本所律师认为：
范性文件的要求，发行人及控股子公司在报告期内不存在因违反税务方面的法
律、法规而被处罚的情形；
规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管
机关或其他相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、
真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人在环境保护和产品质量、技术等方
面的合法经营情况。
根据公司提供的相关证书文件并经公开途径检索核查，截至 2022 年 12 月
序 认证覆盖的业务范围 证书到期 发证机
证书编号 认证项目
号 /产品名称 日期 构
信息技术服 向外部客户提供信息 北京埃
务管理体系 系统软件运维服务所 尔维质
补充法律意见书（五）
序 认证覆盖的业务范围 证书到期 发证机
证书编号 认证项目
号 /产品名称 日期 构
认证 涉及的信息技术服务 量认证
管理活动 中心
与计算机应用软件开
发及其运维服务，为 北京 中
第三方电商平台 B2C 经科 环
业务连续性
管理体系
业务提供商品服务相 证有 限
关的业务连续性管理 公司
活动
与电商平台的软件设
北京 中
计开发和为第三方电
经科 环
隐私信息管 商平台 B2C 业务和
理体系认证 积分兑换礼品业务提
证有 限
供商品服务相关的隐
公司
私信息保护管理活动
其他自愿性 中国质
证 中心
各类礼品、促销品的
策划、委托定制生产 新 世 纪
和销售；广告设计、 检 验 认
能源管理体
系认证
商平台 B2C 业务和积 责 任 公
分兑换礼品服务所涉 司
及的能源管理活动
新 世 纪
各类礼品、促销品的
企业社会责 检 验 认
策划、委托定制生产
和销售；广告设计、
认证 责 任 公
策划（不含分支机构）
司
各类礼品、促销品的
策划、委托定制生产
和销售；广告设计、 新 世 纪
中国职业健 策划；基于第三方电 检 验 认
体系认证 分兑换礼品的服务 责 任 公
（本证书体系覆盖范 司
围内未包括分支机
构）
与基于电商平台的软 新世纪
信息安全管
理体系认证
三方电商平台 B2C 业 证有限
补充法律意见书（五）
序 认证覆盖的业务范围 证书到期 发证机
证书编号 认证项目
号 /产品名称 日期 构
务和积分兑换礼品服 责任公
务、仓库仓储管理相 司
关的信息安全管理
（本证书体系覆盖范
围内未包括分支机
构）；适用性声明；
YLYT-ISMS-02 版本：
V1.2
各类礼品、促销品的
策划、委托定制生产
和销售；广告设计、 新 世 纪
质量管理体
策划；基于第三方电 检 验 认
系 认 证
（ ISO9001
分兑换礼品的服务 责 任 公
）
（本证书体系覆盖范 司
围内未包括分支机
构）
各类礼品、促销品的
策划、委托定制生产
和销售；广告设计、 新 世 纪
策划；基于第三方电 检 验 认
环境管理体
系认证
分兑换礼品的服务 责 任 公
（本证书体系覆盖范 司
围内未包括分支机
构）
中国质
强制性产品
认证
中心
根据公司提供的相关证书文件并经公开途径检索核查，截至 2022 年 12 月
序 认证覆盖的业务 证书到期 发证机
证书编号 认证项目
号 范围/产品名称 日期 构
中 国 质
其他自愿性工
业产品认证
中心
中 国 质
其他自愿性工 无线音箱（有源音
业产品认证 箱）
中心
补充法律意见书（五）
序 认证覆盖的业务 证书到期 发证机
证书编号 认证项目
号 范围/产品名称 日期 构
业产品认证 量 认 证
中心
中 国 质
其他自愿性工 量 认 证
业产品认证
中?
中 国 质
其他自愿性工
业产品认证
中心
中 国 质
其他自愿性工
业产品认证
中心
中 国 质
其他自愿性工
业产品认证
中心
中 国 质
其他自愿性工
业产品认证
中心
中 国 质
其他自愿性工
业产品认证
中心
中 国 质
其他自愿性工 模块化多功能无线
业产品认证 音箱（有源音箱）
中心
经核查，本所律师认为：
法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人募集资金运用情况，经核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金情况发生下述变化：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会根据股东大会的授权，
对本次向特定对象发行股票方案进行调整，将本次发行方案中的募集资金数量进
补充法律意见书（五）
行了调减，主要包括：将本次发行股票募集资金总额由“不超过 108,273.57 万元
（含本数）”调减为“不超过 89,573.57 万元（含本数）”，将数字营销业务系
统建设项目拟使用募集资金额由 39,856.51 万元调减为 21,156.51 万元；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人前次募集资金到账时间距今
已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司
债券等方式募集资金的情况，因此发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次
募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具
鉴证报告。
除前述外，发行人募集资金运用情况未发生其他重大变化。
经核查，本所律师认为：
或投资于限制类、淘汰类项目的情况，已取得相关主管部门出具的项目备案手续，
无需办理其他主管部门的前置审批手续；
事会第十六次会议批准，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在重大不
利影响因素；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
发行人生产经营的独立性；
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师已经在《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对
补充法律意见书（五）
象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行
政处罚情况。根据发行人报告期内的年度报告以及发行人出具的书面确认，并经
本所律师公开途径检索与核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司
不存在金额在 1,000 万元以上或对发行人生产经营活动、财务状况和未来发展具
有重大影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
（二）发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上（含 5%）的主要股东
重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面确认，并经本所律师公开途径检索与核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上（含 5%）的主要
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的行政处罚及其他重大负面情形
根据发行人报告期内的年度报告，并经本所律师公开途径检索与核查，发行
人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的
行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十九、结论性意见
经核查，本所律师认为：
批准和授权；发行人涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发
行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
和中国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
本法律意见书正本一式两份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本
所盖章后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签章页）
补充法律意见书（五）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：________________ 经办律师：________________
张学兵 代贵利
经办律师：________________
杨永毅
年 月 日
补充法律意见书（五）
附件一：商标
（一）元隆雅图
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（二）上海蓓嘉
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（三）深圳鸿逸
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（四）隆中兑
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（五）上海祥雅
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（六）外企元隆
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（七）谦玛网络
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（八）上海互效
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（九）上海畅融
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（十）元隆宇宙
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（十一）上海喔哇
序号 权利人 申请号/注册号 商标图样 国际分类 注册日期 截止日期
补充法律意见书（五）
附件二：专利
序
权利人 专利号 专利名称 专利性质 申请日 取得方式
号
补充法律意见书（五）
附件三：软件著作权
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
补充法律意见书（五）
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
补充法律意见书（五）
附件四：作品著作权
序号 著作权人 作品名称 登记号 登记日期
上海喔哇文创知识产权服
务有限公司
补充法律意见书（五）
附件五：域名
序号 域名 备案号 持有人 注册日期 到期日期
京 ICP 备 13009990 号-3
京 ICP 备 13009990 号-3
补充法律意见书（五）
序号 域名 备案号 持有人 注册日期 到期日期
补充法律意见书（五）
序号 域名 备案号 持有人 注册日期 到期日期
补充法律意见书（五）
序号 域名 备案号 持有人 注册日期 到期日期
补充法律意见书（五）
附件六：房屋租赁情况
序 租赁面积
租赁合同 出租方 承租方 位置 用途 租赁期限
号 （m2）
《上海市房屋租赁 上海明捷置业有 上海霏多信息科技有 上海市普陀区岚皋路 555 号
合同》 限公司 限公司 903 室
《租赁意向书》及
上海明捷置业有 上海霏多信息科技有 上海市普陀区岚皋路 555 号
限公司 限公司 1003-1005 室
合同》
《上海市房屋租赁 上海明捷置业有 上海谦玛网络科技有 上海市普陀区岚皋路 555 号
合同》 限公司 限公司 1002 室
《上海市房屋租赁 上海明捷置业有 上海谦玛网络科技有 上海市普陀区岚皋路 555 号
合同》 限公司 限公司 1602-1604 室
《上海市房屋租赁 上海明捷置业有 上海谦玛网络科技有 上海市普陀区岚皋路 555 号
合同》 限公司 限公司 904 室
上海市普陀区岚皋路 555 号
上海明捷置业有 上海谦玛网络科技有
限公司 限公司
室
《深圳华侨城房地 深圳市南山区沙河街道香山
深圳华侨城房地 深圳鸿逸科技发展限
产有限公司 公司
赁合同》 业区 A4 栋 601-602 号
《苏州新闻大厦房 苏州工业园区八达街 118 号
苏州新文置业发 苏州沃米数据科技有
展有限公司 限公司
北京市西城区广安门内大街
《写字间租赁合 育米科技（北京） 北京元隆雅图文化传
同》 有限公司 播股份有限公司
大酒店写字楼 12 层
补充法律意见书（五）
序 租赁面积
租赁合同 出租方 承租方 位置 用途 租赁期限
号 （m2）
同》 有限公司 播股份有限公司 338 号北京港中旅维景国际
大酒店写字楼 12 层
北京元隆雅图文化传
北京佐商物流有 北京市顺义区高丽营镇金马
限公司 工业区 2 号
代理分公司
北京元隆雅图文化传 广州市增城区新塘街道南安
广州忆品物流有
限公司
代理分公司 园 A3 库南门
上海新兴技术开
上海祥雅文化传播有 上海市徐汇区桂平路 391 号
限公司 2 号楼 501 室、502 室
限公司
轻工业杭州机电 北京元隆雅图文化传
《房家加鹿创营房 杭州市余杭区五常街道高教
屋租赁合同》 路 970-1 号幢 302 单元
公司 第二分公司
北京元隆雅图文化传
《库房临时租赁合 北京永和迅物流 北京市顺义区高丽营镇西马
同》 有限公司 各庄村拥军路一号
代理分公司
《上海市标准租赁 上海沪升医疗科 北京元隆雅图文化传 上海市青浦区华新镇凤中路
合同（2022 版）》 技有限公司 播股份有限公司 399 号 4 幢 102 室
上海歆翱置业
上海畅融电子商务有 上海市嘉定区江桥镇华江路
限公司 720 号 302 室
司
补充法律意见书（五）
附件七：政府补助
序号 主体 取得补助或奖励的政策依据 项目依据 发放金额（元）
《北京市西城区支持中关村科技园区西城园自主创新若干规定》
（西政发〔2016〕16 号）
上海市普陀区投资促进办公室《关于北京元隆雅图文化传播股份
有限公司上海分公司专项扶持政策的答复函》以及上海真如地区
投资促进中心《关于给予北京元隆雅图文化传播股份有限公司系
公司产业扶持政策的报告》（真如投促[2019]20 号）
上海市普陀区投资促进办公室《关于北京元隆雅图文化传播股份
有限公司上海分公司专项扶持政策的答复函》以及上海真如地区
投资促进中心《关于给予北京元隆雅图文化传播股份有限公司系
公司产业扶持政策的报告》（真如投促[2019]20 号）
上海市普陀区投资促进办公室《关于北京元隆雅图文化传播股份
有限公司上海分公司专项扶持政策的答复函》以及上海真如地区
投资促进中心《关于给予北京元隆雅图文化传播股份有限公司系
公司产业扶持政策的报告》（真如投促[2019]20 号）
《关于下达苏州市 2022 年度第五批科技发展计划（高新技术企
业认定奖补）资金的通知》（吴科〔2022〕28 号）
《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理办法》（深经贸信息 2022 年企业国内市场开拓资助项目
规〔2017〕8 号） 经费
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