北京大豪科技股份有限公司
二零二三年五月
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
目 录
议案八：关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及为使用授权额度子公司提供对外担
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东
大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员
应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、出席现场会议的股东可于 2023 年 5 月 12 日至 5 月 15 日（上午 9：00
—12：00，下午 2：30—5：00）到本公司证券投资部办理出席会议资格登记手
续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司证券投资部收到传真或信函为准。
个人股东会议登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件；
委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书等。
法人股东会议登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东有效主体资格证明
文件复印件（加盖公章）等；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证
件、股东授权委托书、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等。
股东可用信函或传真方式登记，但应在出席现场会议时提供相关资料原件。
四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。
股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的
股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会
议议案，每位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的
股东需按会议通知中的具体操作程序在 2023 年 5 月 18 日交易时段内进行投票。
现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一
股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一
名监事代表及见证律师计票、监票。
六、本次会议的一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
权股份总数的 1/2 以上通过；特别决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人
所持表决权股份总数的 2/3 以上通过。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
北京大豪科技股份有限公司董事会
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会议程
会议时间：2023 年 5 月 18 日 14 时 30 分
会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号公司四层会议室
主 持 人：董事长郑建军先生
会议议程：
一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况
二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
三、审议股东大会议案：
公司提供对外担保事项的议案》
听取独立董事 2022 年度述职报告。
四、股东发言及提问
五、现场股东投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
六、董事长宣布现场投票表决结果
七、休会（等待上海证券交易所网络投票结果）
八、董事长宣布最终投票表决结果
九、律师宣读见证意见
十、主持人宣布会议结束
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
议案一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，切实履行董事会职能，贯
彻执行股东大会各项决议，及时履行信息披露义务。公司全体董事认真履职、勤
勉尽责，积极开展董事会各项工作，为提升公司治理水平、促进公司合规运营、
充分维护公司和股东的合法权益建言献策。现将公司董事会 2022 年度工作情况
报告如下：
一、2022 年度经营业绩
（一）2022 年行业经济运行状况
据国家统计局数据显示，2022 年缝制机械行业规上企业营收同比下降
料显示，根据初步估算，2022 年全行业工业缝纫机总产量约为 630 万台左右，
同比下降约 37%，产量约回落到 2020 年水平。
从内销环境来看，2022 年，下游纺织服装等行业开工不足，需求有所萎缩。
初步估算，2022 年行业工业缝纫设备内销总量约 230 万台，同比下降达 36.1%，
市场约回落到 2020 年较为低迷的水平。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
从外销来看，2022 年，海外宽松的财政金融政策刺激海外消费需求持续释
放，欧美等发达国家鞋服品牌商提前下单、超量下单，南亚、东南亚等国服装加
工业生产、出口大幅反弹，为行业出口向好提供了重要支撑。据海关最新数据显
示，2022 年我国缝制机械产品累计出口额 34.28 亿美元，同比增长 8.98%。其中，
工业缝纫机出口量 501 万台（含翻新机），出口额 17.59 亿美元，同比分别增长
（二）公司 2022 年经营情况
报告期内公司全年实现营业总收入 15.98 亿元，同比 21 年增长 6.16%；利
润总额 5.14 亿元，同比 21 年增长 23.60%；归属于上市公司股东的净利润 4.35
亿元，同比 21 年增长 21.58%；归属于上市公司股东的扣非后净利润 3.43 亿，
同比 21 年增长 0.91%；加权平均净资产收益率 22.78%；公司基本每股收益为 0.47
元。
二、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
生为第四届董事会董事候选人。2022 年 5 月 19 日，公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过了选举周法田先生为公司第四届董事会董事的议案。2022 年 6
月 10 日，董事赵青竹先生因退休申请辞去公司第四届董事会董事职务。2022 年
四届董事会董事的议案。2022 年 8 月 22 日，公司 2022 年第二次临时股东大会
审议通过了选举张晓红女士为公司第四届董事会董事的议案。截至报告期末，公
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
司第四届董事会由非独立董事郑建军、谭庆、葛云程、周法田、张晓红、茹水强
担任，独立董事由毛群、王敦平、杜军平担任。
激励解禁、申请综合授信及担保等相关共计 29 项议案。会议的召集和召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定，会议决议合法有效。
时间 届次 议会议案
费用的议案》
第四届董事会第
四次会议
买资产并募集配套资金暨关联交易相关授权有效期的
议案》
额度子公司提供担保事项的议案》
第四届董事会第
八次临时会议
议案》
第四届董事会第
九次临时会议
案》
第四届董事会第
十次临时会议
议案》
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
五次会议
第四届董事会第 2.《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售
十一次临时会议 期解除限售条件成就的议案》
报告期内，董事会共召集 2 次临时股东大会和 1 次年度股东大会。公司董事
会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决
议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市
公司的利益及全体股东的合法权益。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
对外投资、重大资产重组、股权激励等事项，对提交董事会审议的各项议案认真
审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，
推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对
董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独
立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，
切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、股权激励、内部控制、
综合授信、制度修订、重大投融资、利润分配、增补董事等事项进行了审查，为
董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中审计委员会共召开 4 次会议、提名
委员会共召开 4 次会议、战略委员会共召开 2 次会议、薪酬与考核委员会共召开
截至 2022 年 12 月 31 日，第四届董事各专门委员会构成如下：
战略委员会：成员为郑建军、葛云程、张晓红、谭庆、杜军平，其中郑建军
为主任委员；
审计委员会：成员为葛云程、谭庆、毛群、王敦平、杜军平，其中毛群为主
任委员；
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
提名委员会：成员为葛云程、郑建军、毛群、王敦平、杜军平，其中杜军平
为主任委员；
薪酬与考核委员会：成员为葛云程、周法田、杜军平、毛群、王敦平，其中
王敦平为主任委员。
（四）银行授信及因银行授信为子公司提供的担保情况
公司于2022年3月9日召开第四届第四次董事会、第四届第十二次监事会，于
授信额度及为使用授权额度子公司提供担保事项的议案》，根据公司及子公司日
常经营及业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过5亿元人民币
的综合授信额度，同时本次授信融资涉及的为子公司使用授信额度产生的担保额
度不超过5亿元人民币。公司董事会提请股东大会授权公司董事长与银行等金融
机构签订相关授信、使用授信额度产生的担保手续。
银行授信实施情况：
截至2023年4月10日使用授信共计47,371万元：其中北京大豪科技股份有限
公司（以下简称“大豪科技”、“公司”）使用授信余额25,732万元，北京大豪
工缝智控科技有限公司（以下简称“工缝智控”）使用授信4,000万元，诸暨轻
工时代机器人科技有限公司（以下简称“轻工时代”）使用授信1,117万元，浙
江大豪科技有限公司（以下简称“浙江大豪”）使用授信15,000万元，北京兴汉
网际股份有限公司（以下简称“兴汉网际”）使用授信余额1,522万元。
融资租赁有限公司（以下简称“天津大豪”）提供15,000万元和2,000万元的银
行授信担保；分别向控股子公司兴汉网际和轻工时代提供3,000万元和2,000万元
的银行授信担保。2023年1月1日至4月10日，公司向控股子公司兴汉网际提供了
担保。
银行授信降低了公司资金使用成本，提升了公司资金的管理效率。
（五）票据池业务实施情况
公司于2022年7月27日召开第四届第十次临时董事会，2022年8月22日召开
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
及下属控股子公司共享不超过人民币1.5亿元的票据池额度，即用于与所有合作
银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币1.5亿元，具体每
笔发生额由公司董事会授权董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益
最大化原则确定。
票据池业务实施情况如下：
截至2023年4月10日，工缝智控票据池余额1,500万，大豪科技票据池余额680
万元，轻工时代票据池余额113.8万，票据池余额共计2,293.8万元。
票据池业务充分了利用公司与控股子公司闲置票据，有效提升资金使用效
率，降低管理成本。
三、2022 年度公司战略与发展
司通过持续加大产品技术研发投入，利用工业物联网、人工智能、云计算等新技
术，不断推出与行业应用相结合的智能制造新产品，走在行业发展的前端。公司
刺绣机电控、袜机电控、工缝机电控、手套机电控仍保持行业市场占有率第一，
横机电控市场占有率也获得增长，缝制针织行业智能工厂云平台系统和自动换底
线机器人产品等新业务进一步得到了市场认可，客户覆盖面不断加大。2022年8
月公司控股收购了北京兴汉网际股份有限公司60%股份，进入高速成长的网络安
全硬件市场和云边端市场。此外，通过新产品、新业务模式的合作，公司与产业
链上下游企业建立了更为紧密的合作共赢关系，共同推动行业健康良性发展，进
而公司电控相关业务的可持续发展空间得到有效增强。
四、股东回报情况
股本 924,333,311 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税），共计
支付现金股利 369,733,324.4 元。
五、2022 年度公司治理情况
规则指引等法律法规对上市公司治理的相关规定，完善治理结构、健全规章制度、
加强制度执行力、防范风险。公司三会各司其职，有力地保障了股东大会的最终
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
控制权、董事会的独立决策权和监事会的有效监督权，管理层恪尽职守、自主经
营，形成了良好的运行机制，使得企业保持高度的活力。
（一）三会运作
报告期内，股东大会、董事会和监事会均能严格按照相关规章制度有效运作，
各项会议的召集、通知、召开、表决等程序均符合法律法规和《公司章程》的要
求。
（二）公司制度修订
市公司章程指引》等规章制度，结合公司实际情况，对公司股东大会议事规则、
公司信息披露管理制度等 21 项公司制度进行了修订，重新修订的公司治理制度
符合新的规则，有利于保障公司完善各自独立、权责分明、相互制衡、相互协调
的公司治理机制。
（三）内部控制管理与审计
公司严格按照法律法规的要求，不断完善公司治理结构、健全风险管理制度。
根据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司在审计委
员会的管理下设有审计监察部，建立完整的风险评估体系，制定了《内部控制管
理制度》，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行
持续监控，全年完成了 17 项专项审计，及时发现、评估公司可能面临的各类风
险，并采取必要的控制措施，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合
法权益。
经第四届董事会第四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过，公司同意聘
请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务审计机构及内部
控制审计机构。大信会计师事务所具备良好的执业水平，事务所相关人员熟悉公
司业务，审计期间勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公司 2022 年
度财务报告和内部控制审计工作顺利开展。
（四）关联交易管控
按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务。发生的日常关联交易具有商业实
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
质，定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。
对于关联交易事项的审议，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规的规定。
（五）承诺完成情况
次公开发行、股权激励、重大资产重组等各项相关承诺，不存在未及时履行承诺
的情况。
六、信息披露与投资者关系管理
（一）信息披露与内幕信息知情人管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告 4 份，临
时公告 42 份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针
对定期报告、重大资产重组等重大事项均进行了内幕信息知情人登记，并及时报
备上海证券交易所。公司从重大事项提报制度到信息披露审批流程，建立了完善
的信息披露管理制度，最大程度保障规范化的信息披露工作。规范信息披露对内
提升公司治理水平和公司的投资价值，对外切实维护公平透明的市场交易秩序。
作为沪市上市公司，公司严格履行信息披露义务，组织公司大股东及董监高人员
积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市协会等单位以及公司内部组织的相
关培训，从制度层面提升公司信息披露管理水平，从而提高对公司和广大投资者
利益的保护能力。
（二）投资者关系管理
报告期内，公司董事会下设证券投资部认真做好公司投资者关系管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通。秉持着合规、平等、诚实守信的原则，多种方式开展投资者关
系管理工作，公司设置电话专线、电子邮箱、传真、微信公众号等多种沟通渠道，
利用上证 e 互动等网络互动平台，通过股东大会、业绩说明会、投资者接待日等
形式，与投资者进行沟通交流。2022 年，投资者通过上证 e 互动平台向公司提
问 1877 次，公司对各项问题及时回复率达到 97.92%。公司通过便利股东权利行
使、信息披露、互动交流等工作，增进投资者对上市公司的了解和认同，提升上
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者的
目的。
七、2023 年总体发展思路及发展战略
坚持不断做大做强公司业务的经营方针，以产品创新带动市场拓展的市场策略，
提前预判与积极应对，实现了公司经营业绩的整体稳健增长。
齐头并进，始终以技术创新驱动发展，践行领先型技术创新战略；继续内生发展
和外延扩张并重策略，大力发展智能工厂云平台系统，赋能行业的数字化转型和
高质量发展；强化实施产品创新和管理创新举措，持续加强公司整体实力，将公
司建设成为永续发展的高科技企业。
以上为公司 2022 年度董事会工作报告，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
议案二：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
负责的精神，认真履行监督职能。2022 年度公司第四届监事会成员为监事会主
席潘嘉先生，非职工监事赵玉岭先生，职工代表监事郑佳女士。
本年度共召开 4 次监事会会议，监事会成员列席或出席了董事会和股东大
会，对公司重大经营活动及董事、高级管理人员履行职责进行有效监督，有效地
保障了公司股东权益，公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、公司召开监事会会议情况
时间 届次 议案内容
案》
的议案》
第四届监事会第
十二次会议
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关授权
有效期的议案》
授权额度子公司提供担保事项的议案》
理制度的议案》
第四届监事会第
十三次会议
第四届监事会第
十四次会议
第四届监事会第
十五次会议
售期解除限售条件成就的议案》
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要
求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规
范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效，监事会合法合规实施监督职
能。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公
司章程》或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。2022 年 3 月，公司根据
最新修订的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《上市公司章程指
引》等规章制度，结合公司实际情况，对公司监事会议事规则、内部控制管理制
度、关于规范与关联方资金往来的管理制度等治理制度进行了修订，重新修订的
公司治理制度符合新的规则，有利于保障公司完善各自独立、权责分明、相互制
衡、相互协调的公司治理机制。
（二）检查公司财务情况
监事会认真审阅了公司 2021 年年度报告、2022 年度的一季报、半年报和三
季报。监事会认为上述报告真实反映了公司的经营状况。监事会对大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度审计报告及公司年报进行了认真审阅，
监事会认为审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股
东对公司的理解和认识。公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
监事会依照《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《公司章程》、
《关联交易
管理办法》等规定要求，对公司报告期内发生的关联交易进行了核查。监事会认
为：关联交易公允、合理，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。
具体如下：
（1） 向北京红星酒业有限公司采购酒水
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京红星酒业有
限公司采购酒水关联交易金额合计 612,334.68 元（不含税）。
（2） 向北京一轻日用化学有限公司采购办公用品
由于业务需要，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻日用化
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
学有限公司采购办公用品关联交易金额合计 8,104.42 元（不含税）。
（3） 与一轻控股旗下公司办公用房屋、员工住宿房屋的出租与承租
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京鸿运物业管
理有限责任公司支付办公用房屋租金合计 854,583.63 元。
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院
租赁员工住宿房屋关联交易金额合计 220,113.67 元（不含税）。
一轻资产支付房租物业费用 2,598,840.61 元。
（4） 向北京一轻食品集团有限公司采购食品
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻食品集
团有限公司采购食品关联交易金额合计 48,100.58 元（不含税）
（5） 向北京一轻研究院提供信息化技术服务
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院
提供信息化技术服务关联交易金额合计 801,475.84 元（不含税）。
（6） 向北京首都酒业有限公司采购酒水
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京首都酒业有
限公司采购酒水关联交易金额合计 119,772.00 元（不含税）。.
（7） 向北京龙徽文化发展有限责任公司采购酒水
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京龙徽文化发
展有限责任公司采购酒水关联交易金额合计 85,200.00 元（不含税）
。
（8） 向上海迈宏电子科技发展有限公司采购货物
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向上海迈宏电子科
技发展有限公司采购货物关联交易金额合计 749,948.70 元（不含税）
（9） 向北京北冰洋食品有限公司提供信息化技术服务
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京北冰洋食品
有限公司提供信息化技术服务关联交易金额合计 329,811.32 元（不含税）。
（10） 向北京一轻食品集团有限公司提供信息化技术服务
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻食品集
团有限公司提供信息化技术服务关联交易金额合计 222,641.51 元（不含税）。
（11） 向北京一轻资产经营管理有限公司提供技术服务
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻资产经
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
营管理有限公司提供技术服务关联交易金额合计 38,679.24 元（不含税）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》等关于本次重大资产重组相关的议案。2020年12月18日，公司收到上海证券
交易所下发的《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》。根据《问询函》的相关要
求，公司及中介机构对有关问题逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。2021
年1月22日，公司对《问询函》相关问题进行了回复并相应修改重组预案；同日，
公司收到上海证券交易所下发的《关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函》。根据
《二次问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题逐项进行了积极认真地
核查、分析和研究。2021年2月9日，公司对《二次问询函》相关问题进行了回复
并相应修改重组预案。2021年6月4日，公司第四届董事会第四次临时会议审议通
过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案，并发出了《关于召
开2021年第一次临时股东大会的通知》。2021年6月25日，本公司收到北京市人
民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于北京大豪科技股份有限公司资产重
组并募集配套资金的批复》（京国资产权[2021]21号），原则同意公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。2020年12月24日、2021年1月23
日、2021年2月23日、2021年3月23日、2021年4月22日、2021年5月22日、2021
年6月26日，公司分别披露了本次重大资产重组的进展情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等关于本次交易相关的议
案，并授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜。2021年7月7日，公司收到中
国证监会出具的《关于北京大豪科技股份有限公司《上市公司发行股份购买资产
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
核准》的受理通知书》（受理序号：211758），中国证监会对公司提交的行政许
可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许
可申请予以受理。2021年7月27日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211758号）。2021年8月21日，公司发
布了《北京大豪科技股份有限公司关于收到中国证监会中止审核通知的公告》，
本次重组聘请的律师事务所北京市天元律师事务所因其为其他公司提供的法律
服务而被中国证监会立案调查，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程
序规定》第二十二条第一款第（三）项的有关规定，中国证监会于2021年8月20
日中止本次交易审查。
东大会延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
授权有效期的议案》，公司董事会提请将公司股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。2022 年 3 月 30 日，公司 2021
年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关授权有效期的议案》。
综上，公司的关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，
符合公平、公正和公开的精神，是有利于公司发展的，不存在损害公司及股东利
益的情况。
（四）公司募集资金投入项目情况
报告期内，公司募集资金余额为零，未存在使用募集资金的情况。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司所有的购买或出售资产均符合“诚实守信、公开平等”的原
则，交易价格公允，无内幕交易，也未损害其他股东特别是中小股东的权益，未
造成公司资金流失。
（六）公司对外担保情况
公司于 2022 年 3 月 9 日召开第四届第四次董事会、第四届第十二次监事会，
于 2022 年 3 月 30 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司向银行申
请综合授信额度及为使用授权额度子公司提供担保事项的议案》，根据公司及子
公司日常经营及业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过 5 亿元
人民币的综合授信额度，同时本次授信融资涉及的为子公司使用授信额度产生的
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
担保额度不超过 5 亿元人民币。2022 年，公司实际发生的担保事项为：分别向
全资子公司浙江大豪和天津大豪提供 15,000 万元和 2,000 万元的银行授信担保；
分别向控股子公司兴汉网际和轻工时代提供 3,000 万元和 2,000 万元的银行授信
担保。
市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，该事项所涉的担
保系公司为使用授权额度的子公司提供担保。本事项的经营活动由公司统一管
理，经营风险可控。上述综合授信事项、使用授信额度产生的担保行为属于公司
正常经营活动，不会损害公司尤其是中小股东利益。
经核查，2022 年度公司及合并报表范围内的子公司未向任何第三方提供担
保。公司未向股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2022 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了审核。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并
能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
三、公司监事会 2023 年工作计划
的有关规定，勤勉尽责，忠实履行监事会职责，对公司董事、高级管理人员履职
情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督和检查。
监事会将继续加强落实监督职能，通过召开监事会工作、列席董事会和股东大会
等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性，努力维护
公司及全体股东的合法权益，促进公司持续稳定、健康发展。同时，在职监事将
继续加强自身学习提高专业能力和监督水平，通过参加监管机构、公司内部各类
培训，丰富专业知识，提升监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力和
综合素质，认真履行职责，更好的发挥监事会的监督职能。
以上为公司 2022 年度监事会工作报告，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司监事会
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
议案三：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东：
产品，加大市场推广力度，拓展新业务，较好地完成了年初制定的指标，现将
单位：万元
主要会计数据 2022 年 2021 年 变动额 变动率
营业收入 159,762 150,488 9,274 6.16%
营业成本 95,010 88,547 6,463 7.30%
期间费用 26,762 24,074 2,688 11.17%
归属于上市公司股东的净利润 43,520 35,794 7,726 21.58%
经营活动产生的现金流量净额 21,823 25,472 -3,649 -14.33%
每股收益（元） 0.47 0.39 0.08 20.51%
加权平均净资产收益率 22.78% 19.10% 3.68% 19.27%
主营业务毛利率 39.20% 40.05% -0.85% -2.12%
项目 2022 年末 2021 年末 增长额 增长率
归属于上市公司股东的净资产 203,785 196,978 6,807 3.46%
总资产 312,653 232,816 79,837 34.29%
负债总额 96,238 30,878 65,360 211.67%
期末资产负债率 30.78% 13.26% 17.52% 132.13%
（1）2022 年公司实现营业收入 159,762 万元，同比去年增加 9,274 万元，涨幅
为 6.16%。
（2）2022 年度，公司营业成本 95,010 万元，同比增加 6,463 万元，涨幅为 7.30%；
（3）期间费用 26,762 万元（含财务费用），同比去年增加 2,688 万元，涨幅为
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
例为 16.00%，同比增长 0.75 个百分点。
（4）归属于上市公司股东的净利润 43,520 万元，同比增长 21.58%，主要原因为
处置长期股权投资产生的投资收益所致。
（5）2022 年加权平均净资产收益率 22.78%，同比增长 3.68 个百分点。
（6）资产负债
截至 2022 年 12 月 31 日,公司资产总额为 312,653 万元,负债总额为 96,238
万元；期末资产负债率为 30.78%，同比增长 17.52 个百分点。归属于上市公司股
东权益为 203,785 万元，同比增长 6,807 万元，涨幅为 3.46%。
各位董事，展望未来，公司前行的道路依然充满挑战。但我们相信，在公司
股东的支持下和政府各级领导的关怀下，在各界朋友的支持和帮助下，经过管理
层和全体员工携手努力，坚持“以研发和营销为中心、市场为主体、用需求为导
向”原则，认真贯彻执行公司内控体系建设要求，强化企业内部管理和制度建设，
加强新产品新技术研发力度，努力争取圆满完成 2022 年的各项工作计划和目标。
本报告已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
议案四：关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东：
在公司经营管理层对市场充分分析的情况下，结合公司实际情况，制定了公
司 2023 年的经营目标和方针。2023 年公司将继续开展产品技术创新升级、引领
行业革新，提升客户服务质量和效率，使公司经营管理再上一个新台阶。2023
年预算情况如下：
一、营业收入
增加 33,281 万元，增幅为 20.83%。
万元，比 2022 年实际产品销售收入 154,134 万元，增加 33,929 万元，增幅为
二、成本费用
的营业成本和期间费用总额 121,771 万元，增加 33,339 万元，增幅为 27.38%。
万元，增加 29,769 万元，增幅为 31.33%。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
比 2022 年实际发生三项期间费用 28,096 万元，增加 2,924 万元，增幅为 10.41%。
三、利润总额
万元，减少 10,685 万元，降幅为 20.78%。2023 年预算利润降低的主要原因是
四、融资授信
预计综合授信 10 亿元。
五、其他特别事项说明
⑴ 2023 年或有事项对外投资、并购支出未包含在本次预算中。
本预算已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
议案五：关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告，
公司截至 2022 年 12 月 31 日母公司口径未分配利润为 375,447,119.55 元，2022
年合并口径未分配利润为 599,846,723.31 元，合并口径归属于母公司股东的净
利润为 435,201,809.06 元。2022 年利润分配方案以总股本 924,333,311 股为基
数，向全体股东每 10 股派发股利 4 元，其中现金股利 2 元（含税）、股票股利 2
元，共计支付现金股利 184,866,662.2 元,共计送股 184,866,662 股。公司剩余
未分配利润滚存至下一年度。
如在董事会审议通过之日起至实施 2022 年度权益分派股权登记日期间，因
回购股份/股权激励授予股份回购注销等原因致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本方案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
议案六：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度财务报表
审计报告已经编制完成，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券
交易所关于上市公司定期报告编制的相关要求等相关法律法规及规范性法律文
件以及公司章程等规定，编制了 2022 年年度报告及其摘要（详见 2023 年 4 月
网站 http://www.sse.com.cn 的公告）。
本年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提交股
东大会，请各位股东予以审议。
北京大豪科技股份有限公司董事会
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
议案七：关于公司聘请 2023 年度审计机构及 2022 年度年审费用的议案
各位股东：
公司董事会提请股东大会批准继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，聘期至 2023 年度股东大
会为止。根据会计师事务所历年服务费及实际工作量情况，建议 2022 年度财务
审计和内控审计服务费用为 75 万元。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请各
位股东予以审议。
北京大豪科技股份有限公司董事会
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
议案八：关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及为使用授权额度子公司
提供对外担保事项的议案
各位股东：
根据公司及其子公司日常经营及业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申
请总额不超过 10 亿元人民币的综合授信额度，该授信额度不等于公司及子公司
的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行等金融机构与公司及子
公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司间的授信额度可调剂。本次融资方
式包括但不限于银行承兑汇票、保函、汇票贴现、保理、供应链金融、贷款等，
融资担保方式为信用、保证、承兑汇票抵押等，融资期限以实际签署的合同为准。
本次授信融资涉及的为子公司使用授信额度产生的对外担保额度不超过 10
亿元人民币，以银行等金融机构与公司及子公司实际发生的使用授信额度产生的
担保金额为准，各全资和控股子公司使用授信额度产生的对外担保额度可互相调
剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负
债率为 70%以上的子公司处获得对外担保额度。公司为各非全资子公司使用授信
额度产生的对外担保，非全资子公司需为公司提供反担保。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长与银行等金融机构签订相关授信、
使用授信额度产生的担保手续。上述授信额度及对外担保额度有效期为自 2022
年度股东大会会议审议通过之日起至 2023 年度股东大会结束后止。
具体如下：
申请新增授信 对外担保
授信主体 金融机构名称 授信期限
额度（万元） 主体
自 2022 年度股东大
大豪科技及 以实际签订金 会会议审议通过之
其子公司 融机构为准 日起至 2023 年度股
东大会结束后止
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请各
位股东予以审议。
北京大豪科技股份有限公司董事会
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
议案九：关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律和《北京大豪科技股份有限
公司章程》、《北京大豪科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，鉴于公司 2019 年、2020 年和 2021 年年度利润分配方案均已实施
完毕，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整，回购价格由 4.64 元/股调整
为 3.80 元/股。如果本次回购实施前，2022 年度利润分配方案已实施完毕，则
回购价格需相应进行调整。具体情况如下：
公司于 2019 年 9 月 10 日召开第三届董事会第十次临时会议和第三届监事会
第十三次会议，于 2019 年 10 月 23 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<北京大豪科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及
摘要>的议案》及相关议案。2019 年 11 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象陈建峰因离职已不符合激励
条件，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2019
年第一次临时股东大会的授权，同意对以上 1 名激励对象已获授但尚未解除限售
的剩余限制性股票进行回购注销处理，回购数量合计 21,000 股。回购价格为 3.80
元/股，如回购注销完成前公司实施完成 2022 年度利润分配方案，则回购股价相
应调整为 3 元/股，回购数量相应调整为 25,200 股。本次股份回购注销完成后公
司将依法办理相应工商变更登记手续。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
议案十：关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程
指引》、
《上海证券交易股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情，拟对公司章程
部分条款进行修订，主要如下：
公司 2022 年利润分配方案以总股本 924,333,311 股为基数，以未分配利润
向全体股东每 10 股送 2 股，送股实施完成后，公司总股本发生变化。
公司因回购 2019 年度股权激励计划授予的部分限制性股票，以总股本
述减资后，注册资本发生变化。
前述 2022 年度利润分配方案和部分限制性股票回购注销完成后，公司总股
本变为 1,109,174,773 股，注册资本变为 RMB1,109,174,773，拟对应修改公司
章程。
公司章程第二十六条也进行了修改。
具体修改条款：
修改前 修改后
第七条 公司注册资本为人民币玖亿贰仟肆 第七条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿零
佰 叁 拾 叁 万 叁 仟 叁 佰 壹 拾 壹 元 玖佰壹拾柒万肆仟柒佰柒拾叁元
（RMB924,333,311）。 （RMB1,109,174,773）
。
第二十条 公司股份总数为 924,333,311 股， 第二十条 公司股份总数为 1,109,174,773
均为普通股，每股面值为人民币 1 元。 股，均为普通股，每股面值为人民币 1 元。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 董事会会议决议。
事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十四条第一款规定 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
本次修改章程除上述内容外，其他内容不变。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审批。
附：修改后的公司章程
北京大豪科技股份有限公司董事会
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
北京大豪科技股份有限公司
章 程
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党的委员会
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
第一章 总则
第一条 为维护北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）、
《上市公司章程指引》、
《中国共产党章
程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设立中国共产党的组织，
党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）
。
公司由原北京兴大豪科技开发有限公司全体股东共同作为发起人，以原北京兴大豪科
技开发有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在北京市工商行政管理局登记注
册，取得营业执照，营业执照号为 110105001689201。
第四条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,100 万股，该普通股股票于 2015 年 4 月 22 日在
上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：北京大豪科技股份有限公司
英文全称：Beijing Dahao Technology Corporation Limited
第六条 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号，邮政编码为 100015。
第七条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿零玖佰壹拾柒万肆仟柒佰柒拾叁元
（RMB1,109,174,773）
。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据市场需求和竞争需要，不断进行技术创新和管理创新，
调整服务产品结构，充分发挥技术和品牌优势，拓宽市场渠道和经营领域，确保公司长期持
续稳定发展，为缝制、针纺设备产业发展作出积极贡献，促使公司利益最大化，协调公司利
益与社会利益的和谐，为股东和员工提供优良回报。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：生产电脑刺绣机、工业化自动化产品；技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口；销售、维修
缝制设备、针纺设备数控系统及其零件配件。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京兴大豪科技开发有限公司的
股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本在公司设立时全部缴
足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方式如下：
发起人姓名或名 认购的股份数 占公司设立时 出资方式 出资时间
称 （万股） 总股本的比例
北京一轻控股有 12,600.00 净资产折股 2011-6-30
限责任公司
郑建军 5,954.40 16.54% 净资产折股 2011-6-30
吴海宏 5,047.20 14.02% 净资产折股 2011-6-30
孙雪理 4,132.80 11.48% 净资产折股 2011-6-30
谭庆 4,132.80 11.48% 净资产折股 2011-6-30
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
赵玉岭 4,132.80 11.48% 净资产折股 2011-6-30
合计 36,000.00 100.00% 净资产折股 2011-6-30
第二十条 公司股份总数为 1,109,174,773 股，均为普通股，每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总额的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回报规划的
制定和变更；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议公司拟与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
减免上市公司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十五）审议公司及公司控股子公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押等交易以
下计算标准中任一计算标准达到或超过 50%的交易事项：
为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
占上市公司最近一期经审计净资产的比例；
经审计营业收入的比例；
审计净利润的比例；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则遵循本条规定，已
履行审批流程的不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，按照前
述第（十三）款规定执行。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
供的任何担保；
（三）本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或者公司章程规定的须经股东大
会审议通过的其他担保。
第四十三条 公司下列对外财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时，以及出现独立董
事辞职、被解职时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会会议通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北京
证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和上海
证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案、弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）审议批准公司的利润分配政策及分红回报规划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、
法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请
的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知
会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的
其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表
决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方
为有效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规
和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事
候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规
和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的
职责。
股东大会就选举董事（含独立董事）、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东
持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单（其中非独立董事和独立
董事应当分开选举），并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监
事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权
总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或
者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事） 。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为相
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
关选举提案获得股东大会通过之时。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的委员会
第九十六条 公司设立中国共产党北京大豪科技股份有限公司委员会（简称“公司党委”）
和中国共产党北京大豪科技股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委” ）。可以配备一
名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入
党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举产生。党
员大会（或党代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和
纪委书记。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策、市区决策部署在本企业的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿
并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才
职责，实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效、被解职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
董事辞职生效、被解职或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年内仍然有
效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，设副董事长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人、副董事 1 人。董事长、副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件或电子邮
件等其他书面方式。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下
内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也
可以自行召集董事会临时会议。
临时董事会时会议应当于会议召开 1 日前书面通知全体董事、监事及总经理、董事会秘
书；特别紧急情况除外。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，
否则，董事会会议应采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 副总经理由总经理或提名委员会提名，董事会聘任。副总经理对总经
理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，不设副
主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 1 人，占公司监
事会人数 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京证监局和
上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向北京证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五六十条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
向股东分配股利；
整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策如下：
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合
并报表可分配利润的 20%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 10%；或者净资产的 30%，且绝对金额超过 5，000 万元；
（2）最近一期经审计的母公司资产负债率超过 70%；
（3）利润分配当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。
（三）公司利润分配方案的决策机制和审议程序：
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。审议利
润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东
大会在审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决、邀请中小股东参会等多种
形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%时，董事会就
不进行现金分红或分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股
利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会对调整利润分配政策审议
前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、挂号邮件、传真、电
话或电子邮件等方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、挂号邮件、传真、电
话或电子邮件等方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送
达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日
期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司在符合证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律
规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向北京市工商行
政管理局办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向北京市工商行政管理局办理变更登记。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合法
律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送北京市工商行政管理局，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”
，都含本数；
“以外”
、“低于”
、“多于”
不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零三条 本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生
效。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东：
根据相关法律法规和公司的有关规定，公司独立董事向公司提交了 2022 年
度述职报告，请各位董事审阅。
作为北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”或“公司”）独立
董事，我们严格遵守《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立董事规则》、
《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》、
《公
司独立董事工作制度》等的规定，严格审核公司提交董事会的相关事项，认真行
使法律赋予的权利，勤勉职责，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席公
司相关会议，参与公司重大经营决策，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。充分发挥自身专业优势，重点关注
公司发展战略的实施，重要经营指标的稳健和财务报表的真实性、准确性，为公
司持续稳健发展提供积极有力的支持。
现就 2022 年度工作情况向全体股东和董事会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第四届董事会独立董事成员为毛群女士、王敦平先生、杜军
平女士。其中，杜军平女士于2023年2月14日因身体原因申请辞去公司第四届董
事会独立董事职务，2023年3月7日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了
选举黄磊先生为公司第四届董事会独立董事的议案。从2023年3月7日开始至今，
公司第四届董事会独立董事由毛群女士、王敦平先生、黄磊先生担任。
（一） 个人工作履历、专业背景、兼职情况
注册房地产评估师，在职研究生学历。1985-1989年首都经济贸易大学财政专业
获经济学学士；1996-1999南开大学商学院审计专业在职研究生结业。2020年11
月前就职于北京注册会计师协会资产评估部。任北京注册会计师协会评估部主
任，资产评估业技术指导委员会委员,主要负责行业内业务质量监督、专业指导、
问题解答及有关部门的协调工作，2020年11月退休。2019年6月至今担任北京恒
泰实达科技股份有限公司独立董事。2020年7月至今担任本公司独立董事。
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
业于中南财经政法大学法学院获得法学学士学位，清华五道口金融EMBA在读。现
任北京市中伦文德律师事务所高级合伙人律师，风险与控制委员会委员、私募基
金专业委员会主任、公司证券与资本市场业务部主要合伙人，北京市律师协会并
购与重组法律专业委员会委员。2020年7月至今担任本公司独立董事。
月至2006年9月就职于北京工商大学计算机科学与技术专业副教授、教授；2006
年9月至今就职于北京邮电大学计算机科学与技术专业教授；2018年8月至2023
年3月担任本公司独立董事。
京交通大学，博士学历。1989年1月至今就职于北京交通大学，现任北京交通大
学经济管理学院教授、工程研究院副院长、物流研究院副院长；国家大数据专家
咨询委员会委员；国家物联网重大应用示范工程专家组成员（连续两届）；教育
部第二届教育信息化专家组成员。2014年4月至2020年7月任北京恒泰实达科技股
份有限公司独立董事；2018年10月至2021年10月任瑞斯康达科技发展股份有限公
司独立董事；2020年5月至今任北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事；2021
年8月至今任联通智网科技股份有限公司独立董事。2023年3月至今担任本公司独
立董事。
独立董事独立性声明：
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其
附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司
前10名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任
职，不在公司前五名股东单位任职。没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开董事会会议6次，其中临时会议4次，定期会议2次；
召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司独立董事具
体参会情况如下表（独立董事杜军平女士因疫情防控原因未出席2022年第一次临
时股东大会）：
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
独立董事 2022 年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 列席股东大
姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 会次数（次）
杜军平 6 6 0 0 2
毛群 6 6 0 0 3
王敦平 6 6 0 0 3
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，我们都担任了专门委员会委员，按照《公司章程》以及各自工
作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，规范运作，发挥应
有作用。2022年，公司召开了审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议3次，
战略委员会会议2次，提名委员会会议4次，未有无故缺席的情况发生。以上会议
审议的重要事项包括：定期报告、续聘会计师事务所、综合授信及授信担保、股
权激励解禁、董监高人员薪酬、投融资、董事候选人、治理制度修订等相关事项。
我们认为会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投融资等决策均履行了必
要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规的要求，参与公司重大决策。
认真审阅董事会议案资料，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，积
极参与讨论并从各自专业角度对董事会议案提出了合理化建议和意见，对公司生
产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，我们对董事会及专门
委员会审议的相关议案均投出同意票，不存在独立董事无法发表意见的情况。
为更好履职，我们通过现场考核、现场召开董事会专门委员会、现场听取经
营班子专题汇报等形式，全面了解公司生产经营管理情况和重大事项进展情况。
在公司董事会、股东大会会议期间，我们还与公司其他董事、管理层就市场、产
业出现的热点或敏感事件进行讨论，对于可能对公司产生影响的事件，我们建言
献策。通过现场考察与调研，我们更直观地了解董事会决策事项的落实情况，为
董事会后续重大事项决策、重大经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依
据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
为适应市场快速发展的需要，根据大豪科技业务发展战略和2022年公司经营
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
的实际情况，公司及合并报表范围内的子公司在2022年度与北京一轻研究院、北
京红星酒业、北京首都酒业、北京一轻日用化学、北京一轻食品集团、北京龙徽
文化发展、北冰洋食品、一轻资产经营管理、上海迈宏电子科技发展有限公司，
开展关联交易的具体情况如下：
（12） 向北京红星酒业有限公司采购酒水
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京红星酒业有
限公司采购酒水关联交易金额合计 612,334.68 元（不含税）。
（13） 向北京一轻日用化学有限公司采购办公用品
由于业务需要，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻日用化
学有限公司采购办公用品关联交易金额合计 8,104.42 元（不含税）。
（14） 与一轻控股旗下公司办公用房屋、员工住宿房屋的出租与承租
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京鸿运物业管
理有限责任公司支付办公用房屋租金合计 854,583.63 元。
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院
租赁员工住宿房屋关联交易金额合计 220,113.67 元（不含税）。
一轻资产支付房租物业费用 2,598,840.61 元。
（15） 向北京一轻食品集团有限公司采购食品
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻食品集
团有限公司采购食品关联交易金额合计 48,100.58 元（不含税）。
（16） 向北京一轻研究院提供信息化技术服务
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院
提供信息化技术服务关联交易金额合计 801,475.84 元（不含税）。
（17） 向北京首都酒业有限公司采购酒水
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京首都酒业有
限公司采购酒水关联交易金额合计 119,772.00 元（不含税）。.
（18） 向北京龙徽文化发展有限责任公司采购酒水
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京龙徽文化发
展有限责任公司采购酒水关联交易金额合计 85,200.00 元（不含税）
。
（19） 向上海迈宏电子科技发展有限公司采购货物
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向上海迈宏电子科
技发展有限公司采购货物关联交易金额合计 749,948.70 元（不含税）
（20） 向北京北冰洋食品有限公司提供信息化技术服务
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京北冰洋食品
有限公司提供信息化技术服务关联交易金额合计 329,811.32 元（不含税）。
（21） 向北京一轻食品集团有限公司提供信息化技术服务
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻食品集
团有限公司提供信息化技术服务关联交易金额合计 222,641.51 元（不含税）。
（22） 向北京一轻资产经营管理有限公司提供技术服务
由于业务需求，2022 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻资产经
营管理有限公司提供技术服务关联交易金额合计 38,679.24 元（不含税）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》等关于本次重大资产重组相关的议案。2020年12月18日，公司收到上海证券
交易所下发的《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》。根据《问询函》的相关要
求，公司及中介机构对有关问题逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。2021
年1月22日，公司对《问询函》相关问题进行了回复并相应修改重组预案；同日，
公司收到上海证券交易所下发的《关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函》。根据
《二次问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题逐项进行了积极认真地
核查、分析和研究。2021年2月9日，公司对《二次问询函》相关问题进行了回复
并相应修改重组预案。2021年6月4日，公司第四届董事会第四次临时会议审议通
过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案，并发出了《关于召
开2021年第一次临时股东大会的通知》。2021年6月25日，本公司收到北京市人
民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于北京大豪科技股份有限公司资产重
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
组并募集配套资金的批复》（京国资产权[2021]21号），原则同意公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。2020年12月24日、2021年1月23
日、2021年2月23日、2021年3月23日、2021年4月22日、2021年5月22日、2021
年6月26日，公司分别披露了本次重大资产重组的进展情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等关于本次交易相关的议
案，并授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜。2021年7月7日，公司收到中
国证监会出具的《关于北京大豪科技股份有限公司《上市公司发行股份购买资产
核准》的受理通知书》（受理序号：211758），中国证监会对公司提交的行政许
可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许
可申请予以受理。2021年7月27日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211758号）。2021年8月21日，公司发
布了《北京大豪科技股份有限公司关于收到中国证监会中止审核通知的公告》，
本次重组聘请的律师事务所北京市天元律师事务所因其为其他公司提供的法律
服务而被中国证监会立案调查，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程
序规定》第二十二条第一款第（三）项的有关规定，中国证监会于2021年8月20
日中止本次交易审查。
会延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关授权
有效期的议案》，公司董事会提请将公司股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。2022年3月30日，公司2021年年度
股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关授权有效期的议案》。
作为公司的独立董事，我们认真审阅了相关议案，经审慎分析，发表了同意
的独立董事审核意见。《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的议案》于2023年3月17日经公司第四届董事会第十三次临时会
议及第四届监事会第十六次会议审议通过。公司终止本次交易是公司基于审慎研
究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
响。在审议与该终止事项相关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回
避，我们认为董事会的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
公司的关联交易各阶段信息披露秉持着公平、公正和公开的原则，符合中国
证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二） 对外担保及资金占用情况
公司于2022年3月9日召开第四届第四次董事会、第四届第十二次监事会，于
授信额度及为使用授权额度子公司提供担保事项的议案》，根据公司及子公司日
常经营及业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过5亿元人民币
的综合授信额度，同时本次授信融资涉及的为子公司使用授信额度产生的担保额
度不超过5亿元人民币。
为满足子公司日常经营及业务发展需要，确保公司及子公司生产经营的持续
稳健发展，2022年公司实际发生的担保事项为：分别向全资子公司浙江大豪和天
津大豪提供15,000万元和2,000万元的银行授信担保；分别向控股子公司兴汉网
际和轻工时代提供3,000万元和2,000万元的银行授信担保，控股子公司的其他股
东分别向公司提供了相应的反担保。
规则》等相关法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，该事项所涉的担保
系公司为使用授权额度的子公司提供担保。本事项的经营活动由公司统一管理，
经营风险可控。上述综合授信事项、使用授信额度产生的担保行为属于公司正常
经营活动，不会损害公司尤其是中小股东利益。
经核查，2022年度公司及合并报表范围内的子公司除以上担保事项外未向任
何第三方提供担保。公司未向股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，公
司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金余额为零，未存在使用募集资金的情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪
酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
放均严格根据公司相关规章制度，年度经营业绩考核客观准确。
事会提名委员会，提名周法田先生为第四届董事会董事候选人。2022年7月27日，
公司召开第四届董事会第十次临时会议第四届第三次董事会提名委员会，提名张
晓红女士为第四届董事会董事候选人。独立董事均发表了同意的独立意见，认为
提名人的提名资格、提名方式、提名程序以及表决程序符合《公司法》、
《公司章
程》等有关规定。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，2022年1月26日公司发布了2021年度业绩预增公告，2022年2月16
日发布了2021年度业绩快报公告。公司按时发布业绩预告及业绩快报，积极保护
投资者尤其是中小股东的利益。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。大信会计师事务所（特殊
普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计
准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
度利润分配方案。本次利润分配以 2021 年 12 月 31 日的总股本 924,333,311 股
为基数计算，每股派发现金股利 0.4 元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年
度，共计支付现金股利 369,733,324.40 元。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告书中以及与重大资产重组项目相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情
况。报告期内，公司及控股股东北京一轻控股有限责任公司均无违反承诺的情况。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告42篇，定期报告4篇，能严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》以及公司信息披露的相关规定真实、准确、完整、公平
地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息
的权利。
（十） 内部控制的执行情况
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制
评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的
现状。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真
勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
董事会审计委员会共计召开4次会议，在公司聘任审计机构、内部控制制度
的建设、股权激励解禁、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员
会的作用，对聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期
报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真
履行了专业职责。董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议，对公司董事及高级
管理人员的履职及薪酬制度执行、股权激励解除限售条件成就等的情况进行了监
督审查。战略委员会召开了会议2次，审议通过了公司投资设立融资租赁子公司
以及收购北京兴汉网际股份有限公司控股权的议案。提名委员会共召开4次会议，
审议通过了修订董事会提名委员工作细则、增补董事、增补专业委员会委员等议
案。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委
员会议事规则的规定，会议资料充分规范。
（十二）股权激励解禁情况
公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就，激励计划授予的
限制性股票第二个限售期于2022年11月3日届满。独立董事发表了独立意见，认
为解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。公司2019年限制性股票激励计划授予的激
励对象主体资格合法、有效，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
虽然 2022 年世界政治、经济局势复杂，行业需求不如预期，但公司仍然坚
持不断做大做强公司业务的经营方针，以产品创新带动市场拓展的市场策略，提
前预判与积极应对，实现了公司经营业绩的整体稳健增长。2023 年，我们希望
公司能够继续以技术创新驱动发展，践行领先型技术创新战略，加强运营管理，
北京大豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议文件
夯实基础苦练内功，充分发挥内生发展和外延扩张并重策略，继续以良好的业绩
回报投资者。
四、总体评价和建议
责地对公司提交董事会审议的事项进行了审慎决策，并适时发表独立意见，充分
发挥了每位独立董事在公司重大事项决策中的法定作用，有效推动了公司的合规
运行和规范治理，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的
关注，不断提升履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决
策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
特此报告，谢谢！
独立董事：毛群、王敦平、杜军平、黄磊
首页
微信公众号
证券之星APP
