泛海控股: 关于回复深圳证券交易所关注函的公告

来源:证券之星 2023-05-05 00:00:00
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证券代码:000046     证券简称:泛海控股   公告编号:2023-065
              泛海控股股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于
海控股股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2023〕第 217 号,
以下简称“关注函”)后,第一时间组织相关部门和单位对关注函涉
及内容进行梳理、核实、反馈,并在规定时间内进行了回复。现将有
关情况公告如下:
   一、关注函主要内容
整的提示性公告》称,你公司收到北京狮王资产管理有限公司(以下
简称“狮王资产”)发来的《告知函》,狮王资产以你公司不能清偿
到期债务,资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力,但具备重
整价值为由,向北京市第一中级人民法院(以下简称“北京市一中院”)
申请对你公司进行重整,同时向北京市一中院申请对你公司进行预重
整,截至公告披露日,你公司尚未收到法院的通知。对此,我部表示
高度关注,请你公司认真核实并回复以下问题:
生原因、债权金额、偿付情况、履行了何种审批程序和信息披露义务
等,核查并说明狮王资产是否与你公司、公司董事、监事、高级管理
人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜
的其他关系,其向法院提出预重整是否受前述相关主体指使,你公司
是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益
的情形。
院关于受理重整申请或启动预重整程序的文件。请你公司说明预重整
和重整事项后续涉及的决策与审批程序,并请就相关事项的不确定性
进行充分风险提示。
第 2 号——公告格式》中破产事项类第1号等规定,关注、核实相关
事项,确认破产事项被法院受理是否存在障碍,若存在,请说明障碍
的具体情况及你公司拟采取的措施;是否存在应披露而未披露的重大
信息,公司基本面是否发生重大变化。
是否存在违反公平披露原则的事项。
理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为,是否存在涉嫌
内幕交易的情形。
  我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明,在 2023
年 5 月 4 日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送派出机
构。同时,提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证
券法》《公司法》等法律法规,以及本所《股票上市规则》等规定,
真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
  二、公司回复
  (一)请你公司说明狮王资产持有你公司债权的具体情况,包括
产生原因、债权金额、偿付情况、履行了何种审批程序和信息披露义
务等,核查并说明狮王资产是否与你公司、公司董事、监事、高级管
理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾
斜的其他关系,其向法院提出预重整是否受前述相关主体指使,你公
司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权
益的情形。
  【回复】
  北京狮王资产管理有限公司(以下简称“狮王资产”)与公司于
下简称“意向协议”),约定:狮王资产拟以现金方式受让公司持有
的民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)部分股份,意向
协议签署后狮王资产支付拟付股份转让价款 50%,待正式协议签署后
已支付款项将作为部分转让价款,如无法完成交割,公司将向狮王资
产返还已支付款项。
  上述协议签署后,狮王资产陆续支付了拟付股份转让价款 50%
合计 1.361 亿元。其后因公司持有民生证券的股份持续被司法冻结,
不满足交割条件,双方未签署正式的股份转让协议,未办理股份交割。
南中院”)关于拍卖公司持有的民生证券 347,066.67 万股的通知。随
后狮王资产向济南中院提起案外人异议,济南中院裁定不予支持狮王
资产提出的排除执行异议,驳回了狮王资产的异议请求。2023 年 3
月 15 日,公司持有的 347,066.67 万股民生证券股份被济南中院拍出,
公司已无法配合狮王资产完成股份交割,构成违约。
自收到《催款函》之日起 3 日内全额返还狮王资产已支付的 1.361 亿
元股份转让价款,并支付相应利息及违约金。
产已支付的 1.361 亿元股份转让价款,并支付相应利息和违约金。但
因公司流动性不足,目前尚未还款。
第 9.1 条、9.2 条、9.3 条、9.12 条和《公司章程》的相关规定,上述
签订意向协议事项未达到提交公司董事会、股东大会审议的标准,也
未达到信息披露标准。
  狮王资产与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股
东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
  狮王资产作为公司债权人自主提出重整及预重整申请,本公司不
存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情
形。
     (二)截止到目前,你公司暂未收到法院的相关通知,也未收到
法院关于受理重整申请或启动预重整程序的文件。请你公司说明预重
整和重整事项后续涉及的决策与审批程序,并请就相关事项的不确定
性进行充分风险提示。
     【回复】
     公司已于 2023 年 4 月 27 日收到法院启动预重整通知书,后续程
序如下:
     根据《中华人民共和国企业破产法》
                    (以下简称“《企业破产法》”)
及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》
的相关规定,结合上市公司司法重整实践,人民法院作出重整受理裁
定前及预重整期间相关程序包括:
     受理法院在裁定受理重整申请前,应当逐级报送最高人民法院审
查。期间,上市公司所在地省级人民政府向中国证监会通报情况,中
国证监会作出意见。最高人民法院收到中国证监会的意见和受理法院
逐级报送的报告后,审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。
     预重整期间法院将指定临时管理人,由临时管理人组织债务人、
债权人、出资人、重整投资人等利害关系人各方共同参与拟定预重整
方案。自人民法院决定预重整之日起至临时管理人提交预重整工作报
告之日止为预重整期间。预重整期间不计入重整申请审查期限。
  截至本公告披露日,公司被债权人申请重整,最终能否获得法院
裁定受理尚存在不确定性。
  根据《企业破产法》的规定,人民法院经审查认为重整申请符合
本法规定的,应当裁定债务人重整,并予以公告,同时指定管理人。
进入重整程序后,将在管理人的主导下,开展债权申报与审查、资产
审计评估等事项、制定重整计划草案、战略投资者的招募以及与债权
人等进行谈判、召开债权人会议表决重整计划等工作。
  若公司经法院裁定受理重整,在重整程序中,重整计划草案能否
获得各表决组通过并经法院裁定批准尚存在不确定性。如果重整计划
草案未依法获得各表决组通过,或未经法院裁定批准,则上市公司面
临破产清算的风险。
  截至本公告披露日,公司已收到北京市一中院送达的关于狮王资
产申请对公司进行重整及预重整事项的《通知书》、申请书等材料,
同日公司向北京市一中院提交了《关于对债权人申请公司重整及预重
整无异议的函》并收到了北京市一中院下达的《决定书》(2023)京
  (三)请你公司根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 2 号——公告格式》中破产事项类第 1 号等规定,关注、核实相
关事项,确认破产事项被法院受理是否存在障碍,若存在,请说明障
碍的具体情况及你公司拟采取的措施;是否存在应披露而未披露的重
大信息,公司基本面是否发生重大变化。
  【回复】
  截至本公告披露日,公司尚未收到法院裁定受理本次重整的通
知,亦未收到法院认为存在实质性障碍的通知。公司不存在应披露而
未披露的重大信息,公司基本面未因本次被债权人申请重整及预重整
而发生重大变化。
  (四)请你公司详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情
况,是否存在违反公平披露原则的事项。
  【回复】
  经公司自查,《泛海控股股份有限公司关于被债权人申请重整及
预重整的提示性公告》披露之日(2023 年 4 月 25 日)的前 6 个月内,
公司无接待机构和个人投资者调研的情况。公司通过投资者热线电
话、深圳证券交易所“互动易”平台等途径,就公司经营管理情况与
投资者进行合法合规的交流,上述交流基于公司已披露的重大信息,
未涉及本次公司被申请重整及预重整事项,公司不存在违反公平披露
原则的情形。
  (五)请核查你公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为,是否存在涉
嫌内幕交易的情形。
  【回复】
  根据公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员提
供的信息,公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,对
上述主体及其直系亲属从 2023 年 1 月 3 日
                         (年初首个交易日)
                                 至 2023
年 4 月 25 日(《泛海控股股份有限公司关于被债权人申请重整及预
重整的提示性公告》披露之日)期间买卖本公司股票的情况进行了核
查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司反馈的信息,上
述主体及其直系亲属在上述期间内不存在买卖本公司股票的行为,公
司未发现上述人员涉及内幕交易的情形。
  (六)你公司需要说明的其他事项。
  【回复】无。
  特此公告。
                    泛海控股股份有限公司董事会
                     二〇二三年五月四日

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