证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2023-055
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于 2023 年第一期股票期权激励计划向激励对象
授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 4 日
召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于 2023 年第一期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江棒
杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“激励计划”、“本激励计划”）相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大
会授权，董事会认为公司 2023 年第一期股票期权激励计划的预留授予条件已经
成就，同意将本激励计划预留授予日确定为 2023 年 5 月 4 日，并同意按 10.00
元/份的行权价格向符合授予条件的 6 名激励对象授予 70.625 万份股票期权。现
将有关事项公告如下：
一、激励计划简述
于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，其主要内容如下：
(一)标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向 发行的
公司 A 股普通股股票。
(二)拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 353.125 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 45,935.2513 万股的
励计划公告时公司股本总额的 0.61%；预留授予 70.625 万份，占本激励计划授
予总量的 20.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.15%。
(三)激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 30 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的参与控股子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能
源”）经营管理的董事、高级管理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的核心
管理、技术、业务人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本 激励 计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
(四)股票期权的行权价格
股票期权的行权价格确定为 10 元/份。
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 85.7%：
本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交
易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 11.66 元/股；
本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日公司股
票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）为 8.58 元/股。
(五)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股 票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
(六)本激励计划的等待期
本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分 授予 之日
起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
(七)本激励计划的行权条件
本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各
年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
棒杰新能源 2023 年营业 棒杰新能源 2023 年营业
第一个行权期 2023
收入不低于 15 亿元 收入不低于 10.5 亿元
棒杰新能源 2024 年营业 棒杰新能源 2024 年营业
第二个行权期 2024
收入不低于 80 亿元 收入不低于 56 亿元
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的
行权比例如下：
考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入（A） An≦A
A
注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A（优秀）、B（良好）、
C（合格）、D（不合格）四个档次。具体情况如下表所示：
考核评级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面行权比例 100% 100% 100% 0
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2023 年 2 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第
一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<浙江棒
杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023
年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 16 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本
激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 17 日，公司披露了
《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于 2023 年第一期股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 2 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第
一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施
本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象
符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于 2023 年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 2 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年第一期股票期权激励计划
激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司
监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2023 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2023 年第一期股票期权激励计划向
激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司
监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票
期权：
(一)公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(二)激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况。综上所述，本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条
件的 6 名激励对象授予股票期权 70.625 万份。
四、股票期权的预留授予情况
(一)股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票；
(二)预留授予日：2023 年 5 月 4 日；
(三)预留授予数量：70.625 万份；
(四)预留授予人数：6 人；
(五)预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占拟授予股票 占预留授予时
获授的股票期权数
序号 姓名 职务 期权总数的比 时公司总股本
量（万份）
例 的比例
棒杰新能源核心管理、技术、业
务人员（6 人）
预留授予合计 70.625 20.00% 0.15%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本
激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(六)股票期权的行权价格
本激励计划预留授予的股票期权行权价格为每份 10 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 10 元的价格购买 1 股公司
股票的权利。
本激励计划预留授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 85.7%：
交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 11.66 元/股；
股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）为 8.58 元/股。
(七)预留授予股票期权的等待期和行权安排
预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月，各
期对应的可行权比例分别为 50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的股票期
权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安 排如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
(八)股票期权的行权条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
本激励计划预留授予部分的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业
绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
棒杰新能源 2023 年营业收 棒杰新能源 2023 年营业
第一个行权期 2023
入不低于 15 亿元 收入不低于 10.5 亿元
棒杰新能源 2024 年营业收 棒杰新能源 2024 年营业
第二个行权期 2024
入不低于 80 亿元 收入不低于 56 亿元
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的
行权比例如下：
考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入（A） An≦A
A
注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A（优秀）、B（良好）、
C（合格）、D（不合格）四个档次。具体情况如下表所示：
考核评级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面行权比例 100% 100% 100% 0
激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权
比例×个人层面行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到
A（优秀）、B（良好）或 C（合格）等级，激励对象按照本激励计划规定比例行
权其获授的股票期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象
上一年度个人绩效考核评级为 D（不合格），则激励对象对应考核当年可行权的
股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至
下一年度。
(九)本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权
数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并于 2023 年 5 月
数选取如下：
（一）标的股价：8.6 元/股（预留授予日公司收盘价为 8.6 元/股）
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月（授予之日起至每个行权期首个行
权日的期限）
（三）波动率分别为：18.0492%、19.9843%（采用深证成指最近一年、两年
的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期存款基准利率）
董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2023 年 5 月 4 日，根据中国会计
准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予股票期权的数量 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年
（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊
薄影响。
七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
八、本次授予股票期权所筹集的资金用途
本次向激励对象定向发行股票期权所募集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见
公司监事会对公司 2023 年第一期股票期权激励计划预留授予激励对象（截
至预留授予日）进行审核，发表核查意见如下：
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
符合《激励计划》规定的激励对象条件。
激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。
定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象
不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司 2023 年第一期股票期权激励计划的预留授予 日为
期权。
十、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
一期股票期权激励计划预留授予日为 2023 年 5 月 4 日，该日期符合《管理办法》
以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予
激励对象的主体资格合法、有效。
安排。
制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们同意公
司本激励计划的预留授予日为 2023 年 5 月 4 日，并同意向符合授予条件的 6 名
激励对象授予 70.625 万份股票期权。
十一、律师意见
截至本法律意见书出具日，棒杰股份本次授予事项已取得现阶段必要的批准
与授权；本次授权之授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《公司法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相
关规定，合法、有效；本次授予的授予条件已经成就。棒杰股份尚需就本次授予
事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股
份授予登记等事项。
十二、独立财务顾问专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：
截至报告出具日，棒杰股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的
程序符合《管理办法》及公司 2023 年第一期股票期权激励计划的规定。本次激励
计划预留授予日、预留授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《证券
法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，棒杰股份不存在不符合公司
十三、备查文件
一期股票期权激励计划预留授予事项的法律意见；
有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
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