安生律师事务所
ANCHORITE & SAGE LAW OFFICE
北京安生(西安)律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予及预留授予事项
的
法律意见书
安生律师事务所 ANCHORITE & SAGE LAW OFFICE
北京：北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦东区四层
西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1805
北京安生(西安)律师事务所 法律意见书
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京安生(西安)律师事务所
炬光科技、公司 指 西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司、控股子公司)
本次激励计划、
票激励计划
《激励计划(草 《西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指
案)》 (草案)》
《西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司(含全资子
激励对象 指 公司、控股子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员以及
董事会认为需要激励的骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
《北京安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公
本法律意见书 指 司 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予事项的
法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 年修正)
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2018 年修正)
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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北京安生(西安)律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予及预留授予事项的法律意见书
致：西安炬光科技股份有限公司
本所接受炬光科技的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，并就公司本次激
励计划首次授予及预留授予(以下合称“本次授予”)事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划(草案)》《考核管理办法》、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事独立意见、董
事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次授予事项所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出
具本法律意见书。
本所律师声明：
券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了
核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、
完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
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其他材料一同上报；
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估
等内容时，均为严格按照有关证券服务机构出具的报告引述，并不意味着本
所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所
依赖，或用作任何其他目的
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司本次授予发表法律意见如下：
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正 文
一、 本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励计划首
次授予及预留授予限制性股票事项已经履行如下程序：
(一) 2023 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西安炬
光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站披露了相关公告。
(二) 2023 年 4 月 18 日，公司于上海证券交易所网站披露了《西安炬光科技
股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号：
人就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
(三) 2023 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 27 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员
工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 4 月 29 日，公司于
上海证券交易所网站披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》(公告编号：2023-048)。
(四) 2023 年 5 月 4 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2023 年 5 月 5 日在上
海证券交易所网站披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
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情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号：2023-050)。
(五) 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2023 年 5 月 4 日，公司
召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于向 2023 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本
次激励计划限制性股票首次授予及预留授予的条件已经成就，同意为符
合条件的 129 名激励对象办理首次授予的相关事宜，为符合条件的 23 名
激励对象办理预留授予的相关事宜。关联董事对相关议案回避表决。同
日，独立董事对该等事项发表了独立意见。
(六) 2023 年 5 月 4 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予及预留授予的条件已经
成就，同意为符合条件的 129 名激励对象办理首次授予的相关事宜，为
符合条件的 23 名激励对象办理预留授予的相关事宜。同日，监事会对
了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次公司向激
励对象首次授予及预留授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授
权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划(草案)》的
相关规定。
二、 本次授予的具体情况
(一) 本次激励计划的首次授予日与预留授予日
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，确定 2023 年 5 月 4 日为本次激励计划的首次授予日
和预留授予日。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日和预留授予日
为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，且为交易日，符合
《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
(二) 本次激励计划首次授予和预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
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根据本激励计划的规定，本次激励计划首次授予及预留授予涉及的激励
对象为在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及
董事会认为需要激励的骨干员工。
首次授予的限制性股票为 176 万股，其中 A 类激励对象的授予价格为
名单及授予情况如下：
占本次激 占首次授
获授的限制
励计划授 予时公司
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
予总量的 总股本的
(股)
比例 比例
一、董事、高级管理人员
二、核心技术人员
事业部生产工程
与制造总监
三、董事会认为需要激励的骨干员工(123 人) 1,379,000 62.68% 1.53%
首次授予限制性股票数量合计 1,760,000 80.00% 1.96%
注：
票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
动人田野先生、李小宁先生、侯栋先生，还包括公司实际控制人刘兴胜先生的
兄弟之配偶李卓进女士，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监
事。
其余激励对象为本次激励计划的 A 类激励对象。
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所致。
名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：
姓名 国籍 姓名 国籍
W*** X*** 德国 D*** H*** 德国
N*** M*** 爱尔兰 A*** M*** 德国
D*** B*** 德国 D*** G*** 德国
Da** B*** 德国 C*** Z*** 美国
预留授予的限制性股票为 34 万股，其中 A 类激励对象的授予价格为 100
元/股，B 类激励对象的授予价格为 60 元/股。预留授予的激励对象名单
及授予情况如下：
占本次激 占预留授
获授的限制
励计划授 予时公司
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
予总量的 总股本的
(股)
比例 比例
一、董事、高级管理人员
二、核心技术人员
事业部生产工程
与制造总监
三、董事会认为需要激励的骨干员工(18 人) 241,100 10.96% 0.27%
本次预留授予限制性股票数量合计 340,000 15.45% 0.38%
剩余预留部分限制性股票数量 100,000 4.55% 0.11%
合计 440,000 20.00% 0.49%
注：
票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
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动人田野先生、李小宁先生、侯栋先生，除前述人员外，不包括公司其他单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公
司独立董事、监事。
其余激励对象为本次激励计划的 A 类激励对象。
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，该部分预留权益失效。
名美国籍激励对象(C*** Z***)。
所致。
根据公司第三届董事会第十九次会议决议、 第三届监事会第十六次会议
决议及公司提供的相关资料，公司董事会确定以 100 元/股的授予价格向
符合授予条件的 128 名 A 类激励对象授予 161 万股限制性股票，以 60
元/股的授予价格向符合授予条件的 1 名 B 类激励对象授予限制性股票
定以 100 元/股的授予价格向符合授予条件的 22 名 A 类激励对象授予预
留部分限制性股票 29 万股，以 60 元/股的授予价格向符合授予条件的 1
名 B 类激励对象授予预留部分限制性股票 5 万股，预留授予的限制性股
票数量占目前公司股本总额的 0.38%。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予及预留授予的激
励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办
法》、《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
(三) 本次授予的授予条件
根据《激励计划(草案)》，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限
制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票。
(1) 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的书面确认及相关公告文件，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的首次授予及预留授
予条件已经成就，公司向激励对象首次授予及预留授予限制性股票符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、 本次授予的信息披露
根据公司提供的文件及公告信息，截至本法律意见书出具日，炬光科技
已按照《管理办法》《监管指南》等法律法规的规定履行了现阶段应当
履行的信息披露义务。炬光科技将根据《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等规定，及时披露与本次授予相关的文件。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予事项取得了现阶段必要的
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批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划
(草案)》的相关规定；本次激励计划的首次授予日和预留授予日均符合
《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定；截至首次授予日和预留授
予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向首次授予和预留授予
的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划(草案)》的有关
规定。
本法律意见书壹式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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