北京金诚同达律师事务所
关于
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
法律意见书
金证法意[2023]字 0426 第 0303 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
发行人、公司、股
指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司
份公司或至纯科技
A股 指 中国境内上市人民币普通股
本次发行 指 公司申请 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
至纯有限 指 上海至纯洁净系统科技有限公司，系发行人的前身
共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“尚纯
尚纯投资 指
（上海）投资咨询中心（有限合伙）”，系发行人的控股股东
江苏启微 指 江苏启微半导体设备有限公司，系上海至微的全资子公司
鸿宝医疗 指 上海鸿宝医疗器械有限公司，系发行人的全资子公司
平湖波威 指 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）
上海紫竹 指 上海紫竹小苗朗锐私募投资基金合伙企业（有限合伙）
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
上海市场监管局 指 上海市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
经发行人创立大会审议通过的《上海至纯洁净系统科技股份有限
《公司章程》 指
公司章程》及其不时之修正、修订及补充
《上海至纯洁净系统科技股份有限公司 2020 年度财务报表及审
计报告》《上海至纯洁净系统科技股份有限公司 2021 年度合并财
《审计报告》 指
务报表及审计报告》《上海至纯洁净系统科技股份有限公司 2022
年度财务报表及审计报告》的合称
《北京金诚同达律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《法律意见书》或 《北京金诚同达律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限
指
本法律意见书 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《上海至纯洁净系统科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
《募集说明书》 指
募集说明书（申报稿）》
中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
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中国台湾 指 中华人民共和国台湾省
报告期或最近三年
指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
一期
元 指 人民币元
注：本法律意见书中，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入所致。
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
法律意见书
金证法意[2023]字 0426 第 0303 号
致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为本次发行的特聘专项法律顾问，为本次发行提
供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，根据发行人与本所签订的专项法律服务委托协议，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发
行提供的材料和有关文件核查验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、
法规和规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行核查，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或口头说明，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
券监管部门要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用
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而导致法律上的歧义或曲解；
他材料一同上报；
及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资产评
估等专业事项时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构
出具的专业文件予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师
亦严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对
这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
不得用作其他任何目的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的董事会和股东大会的会议材料，本次发行的批准和授权情
况如下：
（一）发行人董事会决议
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分
红回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案，并决议提请公司股东大会审议
相关议案。
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司<2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于<公司（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》及《关于提请召开公
司 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决议提请
公司股东大会审议相关议案。
上述董事会已形成会议记录及会议决议。
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决议内容予以公告。
（二）股东大会决议
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股
股票预案>的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规
划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
日，发行人在上交所网站对该次股东大会决议内容予以公告。
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司
（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
的专项报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人在上交所网站对该次股东大会决议内容予以公告。
（1）《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）>的议
案》
①本次发行的种类和面值
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
②发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过以及中国证监
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会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
③定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%（以下简称“发行底价”）。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：
假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，
调整后的发行价格为 P1，则：
A.派息：P1=P0-D
B.资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）
C.上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
在发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得上交所审核通过以及中国
证监会关于本次发行同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市
场询价方式确定。
④发行数量
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 321,079,574 股。本次发行的股
票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 96,323,872 股（含本
数），并以上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应作相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得上交所审核通过以及中国证
监会关于本次发行同意注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会
根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构协商确定。
⑤发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机
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构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行取得上交所审核通过以及中国证监会同意
注册后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐
机构协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
上市公司将按新的规定进行调整。
发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
⑥限售期
本次发行对象认购的本次发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
⑦募集资金金额及用途
本次发行 A 股股票募集资金不超过（含）180,000.00 万元，募集资金扣除发
行费用后拟用于投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
合计 234,394.00 180,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资
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金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
⑧本次发行前公司滚存利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。
⑨上市地点
本次发行的股票上市地点为上交所。
⑩本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十
二个月。
（2）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，本次股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次
发行相关的全部事宜，包括但不限于：
①根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行
数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等
与本次发行具体方案有关的事项；
②在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及
财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整；
③根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修改
本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项除外）；
④办理本次发行申报事宜；
⑤决定并聘请本次发行的中介机构；
⑥签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理
与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
⑦在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有
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限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
⑧在本次发行完成后办理《公司章程》修订、工商变更登记等具体事宜；
⑨如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政
策有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，
对本次具体发行方案作相应调整；
⑩在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本
次发行有关的其他事项；
?在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次发行，撤
回本次向特定对象发行股票申请文件。上述授权的有效期为公司股东大会审议通
过之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会同意注册本次发行的，则
该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
（3）《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>
的议案》
就本次发行，根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，公司编制了《2023 度向特定对象发行 A 股股票发行方案
论证分析报告》。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事会及
股东大会已对与本次发行有关的议案进行审议并表决通过。上述董事会、股东大
会的召集、召开程序和决议内容以及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
本次发行相关事宜的授权范围、授权程序均符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（三）本次发行尚待完成的程序
本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系由至纯有限采用整体变更的方式设立的股份有限公司。发行人于
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股。
本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法上市
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3058 号）核准，发行人向社
会公开发行不超过 5,200 万股新股。2017 年 1 月 13 日，发行人的股票在上交所
挂牌交易，股票简称为“至纯科技”，股票代码为“603690”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》
《上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。
本所律师认为，发行人为依法在上交所上市的股份有限公司。
（三）发行人依法有效存续
发行人现持有上海市场监管局于 2023 年 3 月 20 日核发的《营业执照》，发
行人于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）公示信息如下：
公司名称 上海至纯洁净系统科技股份有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2000-11-13
住所 上海市闵行区紫海路 170 号
法定代表人 蒋渊
注册资本 32,166.1174 万元
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技术咨询
服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑
材料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产（限
经营范围
紫海路 170 号 2 幢）、设计及加工，从事货物及技术的进出口业务，质检
技术服务，计量器具修理，从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术
服务、技术开发、技术转让，计量器具、仪器仪表批发零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限至 长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在破产、清
算、解散以及其他依据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
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规定而需要终止经营的情形，依法有效存续。
（四）发行人业务持续经营
经本所律师核查，报告期内，发行人各项主要业务均在正常持续进行之中。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股
票在上交所上市交易；发行人业务持续经营，不存在依据《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《证券法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，具有本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经核查，本次发行为向特定对象发行 A 股股票，符合《公司法》《管理办
法》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的条件：
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
条的规定。
十一条的规定：
（1）发行人前次募集资金为 2020 年非公开发行股票，发行人已按照发行方
案使用募集资金，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形；
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；注册会计师已对发行人最近一年财务会计报告出
具无保留意见的审计报告；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
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（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
用于单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目，至纯湿法清洗设备及高
纯工艺设备北方产业基地项目，启东半导体装备产业化基地二期项目和补充流动
资金或偿还债务。发行人本次发行募集资金符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
查，发行人股东大会决议已经确定本次发行对象为包括符合中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托公司、财务公司、
合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者、自然人在内的不超过 35 家
的特定对象，符合《管理办法》第五十五条的规定。
发行人本次发行不存在董事会前确定发行对象的相关事项。待最终发行对象
确定后，本所律师将持续核查并确认发行对象是否具备参与本次发行的认购资
格。
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《管理办法》第五十
六条的规定。
内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公
司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售
安排。据此，本次发行的限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
制公司 29.24%股份。若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后上市公司总
股本将由发行前的 321,079,574 股增加到 417,403,446 股（暂不考虑公司股权激励
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行权的影响）。本次发行结束后，蒋渊直接持有公司不低于 16.96%的股份，其
一致行动人陆龙英、尚纯投资控制公司不低于 5.53%的股份，合计控制公司不低
于 22.49%的股份，蒋渊仍为公司实际控制人。据此，本次发行不会导致发行人
的控制权发生变化。
发行人上市资格发生变化。
综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《管理办法》及其他相关法
律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人前身为至纯有限，发行人是至纯有限采取整体变更方式设立的股份公
司。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》《中
华人民共和国公司登记管理条例》以及其他当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人设立过程中的有关审计、验资和评估事项
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、评估、验资等工作已履
行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人设立时创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立、完
整，发行人的业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
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六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据公司年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东及持股情
况如下：
持股数量 持股比例 质押、标记或冻结
序号 股东名称/姓名
（股） （%） 情况
宁波银行股份有限公司-恒越核心精
选混合型证券投资基金
中国人民财产保险股份有限公司-传
统-收益组合
银华基金-中国人寿保险股份有限公
票传统可供出售单一资产管理计划
北京盛世宏明投资基金管理有限公司
股权投资基金中心（有限合伙）
根据公司提供的资料，公司前十名股东中，蒋渊、陆龙英和尚纯投资为一致
行动人。尚纯投资通过普通证券账户持有公司股份数量 0 股，通过信用交易担保
证 券 账 户 持 有 公 司 股 份 数 量 12,667,200 股 ， 实 际 合 计 持 有 公 司 股 份 数 量
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，蒋渊及其一致行动人陆龙英、
尚纯投资为公司控股股东；蒋渊为公司实际控制人。
经核查，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人没有发生变更。
（三）发行人控股股东的股份质押、冻结情况
截至 2022 年 12 月 31 日，蒋渊持有的发行人 28,600,000 股股票处于质押状
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态。经核查，本所律师认为，上述股份质押行为合法有效，不构成本次发行的实
质性法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司自整体变更设立至
今股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规定，历次股本变更均已经履行
了必要的变更登记手续。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的业务
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司从事
的相关主要业务已取得相关主管部门的批准或许可，发行人及其子公司有权从事
相关业务。
（二）发行人在中国境外经营的情况
根据发行人的《审计报告》、境外律师事务所出具的法律意见书及发行人提
供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人在中国境外
的主要子公司均合法设立及存续，经营过程中不存在重大违法违规情形。
（三）发行人业务的变更
根据发行人企业登记（备案）资料、《公司章程》及其章程修正案、《审计
报告》等文件并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务未发生过重大变更。
（四）发行人的主营业务收入情况
根据《募集说明书》、发行人的《审计报告》及发行人提供的相关资料，本
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所律师认为，报告期内发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人报告期内未因违规行为情节严重受到市场监督管
理、税收、土地、环保、海关等相关主管部门给予重大行政处罚；发行人的生产
经营符合国家产业政策，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的影响其持续
经营的法律障碍，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目
前业务的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易均已按照
当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序。
发行人独立董事对报告期内的关联交易发表了相关意见：公司报告期内发生
的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿的原则，关联交易价格系参照市场价格
并经双方充分协商确定，定价原则公允、合理，关联交易旨在保障公司及股东利
益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。在审议前述关联交易事项时，
关联董事均回避表决，关联交易决策审批程序符合相关法律法规及《公司章程》
《关联交易决策制度》的相关规定。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中
明确规定了关联交易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、法规和规
范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
为切实保护发行人及其中小股东的利益，使发行人的关联交易公平合理，发
行人控股股东蒋渊及其一致行动人陆龙英、尚纯投资均就有关减少和规范关联交
易事宜作出了承诺。承诺内容合法、有效，有利于规范发行人关联交易和保护发
行人及其中小股东的利益。
经核查，本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者，
截至本法律意见书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，以及公司与最终发
行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在发行
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结束后公告的发行情况报告书中披露。此外，本次募集资金投资项目的实施主体
为发行人及其全资子公司，本次募投项目的实施不会新增关联交易。
（二）同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东蒋渊及其
一致行动人陆龙英、尚纯投资就避免同业竞争事宜均作出承诺。该等承诺内容真
实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。本次发行不
存在因本次募集资金投资项目的实施新增同业竞争的情况。
（三）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人关联交易情况及避免同业竞争的承诺和措施已在《募集说明书》中予
以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有或使用的主要财产
（一）自有物业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其子公司拥有 11 项国有土地使用权和 13 项境内房屋所有权，拥有 2 项境外
土地所有权和 1 项境外房屋所有权。
本所律师注意到，发行人子公司鸿宝医疗报告期内使用土地的性质为“集体
土地”。鸿宝医疗系上海洪宝医疗器械厂（以下简称“上海洪宝”）以土地使用
权、实物及货币出资与日本投资方共同设立的中外合资企业。2006 年 1 月，根
据上海市奉贤区人民政府《关于注销“上海鸿宝医疗器械有限公司”合资企业批
准证书并保留公司名称的批复》（沪奉府项批[2006]18 号），李梦祥等四名自然
人从上海洪宝及日本投资方处受让了鸿宝医疗全部的股权后，鸿宝医疗由中外合
资企业变更为内资企业，2016 年 4 月，发行人完成对鸿宝医疗 100%股权的收购。
根据上海市奉贤区房地产登记处于 2004 年 11 月 23 日颁发的沪房地奉字
（2004）第 032641 号《上海市房地产权证》，鸿宝医疗取得该集体土地使用权
及相应的房屋所有权，土地使用权来源为集体土地批准使用，用途为工业。根据
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当时适用的《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修正）第四十三条，任何
单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴
办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土
地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的
土地的除外。鸿宝医疗因上述股权转让变更为内资企业后，其未就厂房所在的集
体土地向土地管理部门申请办理变更为国有土地的手续，不符合当时的《中华人
民共和国土地管理法》的规定。
心、上海市奉贤第一房屋征收服务事务所有限公司签订《上海市奉贤区西渡街道
A-04-03 地块非居住房屋（企业）征收补偿协议》（沪奉（2023）迁协字第 Q-001
号），约定上海市奉贤区西渡街道社区发展综合服务中心征收鸿宝医疗的坐落于
奉贤县西渡镇鸿宝村九组，土地性质为集体土地，面积为 4,290.8 平方米的土地
及该土地上面积为 3,247.47 平方米的房屋，并向鸿宝医疗支付补偿款。同日，上
海市奉贤区西渡街道灯塔经济合作社与鸿宝医疗签订《协议书》，约定双方按照
约定比例分配补偿款后，奉贤区西渡街道灯塔村村民委员会不再就征收的集体土
地向鸿宝医疗主张任何权利，奉贤区西渡街道灯塔村村民委员会已在《协议书》
中盖章对相关内容予以确认。鸿宝医疗已将上述征收土地及房屋的《上海市房地
产权证》（沪房地奉字（2004）第 032641 号）交给上海市奉贤区西渡街道社区
发展综合服务中心并已办理完成注销手续。
鸿宝医疗在持有该项土地使用权期间未收到有关土地管理部门就其使用集
体土地事宜给予处罚或整改的通知。同时，公司实际控制人蒋渊女士已出具承诺
函，公司及鸿宝医疗因前述瑕疵受到的一切损失由蒋渊女士赔偿。因此，鸿宝医
疗报告期内持有集体土地使用权对发行人生产经营无实质不利影响。
经核查相关国有土地使用证书、房屋所有权证书并查阅境外律师出具的境外
子公司法律意见书，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的国有土地使用权和
房屋所有权以及境外土地所有权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
除部分土地和房屋已设定抵押权并办理抵押登记外，发行人及其子公司取得的土
地使用权和房屋所有权均未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封
或冻结。
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（二）租赁使用的物业
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其子公司境内租赁的主要房屋有 10 项。
根据发行人提供的材料、境外律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出
具日，发行人及其子公司境外租赁的主要房屋有 3 项。
根据发行人提供的上述房产的租赁协议、权属证明文件、境外律师出具的法
律意见书等资料及书面说明，本所律师认为，发行人及其子公司签署的上述房屋
租赁协议合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。
（三）在建工程
根据《审计报告》及发行人提供的其他材料并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人及其子公司的主要在建工程项目履行了必要的批准或备案程序。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的主要生产经营设备为机器设备、
电子设备、运输设备、办公设备。经核查，本所律师认为，发行人拥有该等生产
经营设备产权真实、合法、有效，对该等生产经营设备的使用不存在法律限制，
亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）知识产权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其子公司共有 132 件商标获准注册，其中在中国境内取得注册商标 114 件，
境外取得注册商标 18 件。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其子公司共取得 442 项专利权。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
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人及其子公司拥有的计算机软件著作权 154 项。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其子公司拥有作品著作权 9 项。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标、专利、
计算机软件著作权和作品著作权，该等知识产权权属清晰，不存在权属纠纷或潜
在纠纷。
（六）域名
根据发行人及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其子公司拥有域名 10 项。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的域名真实、合法、有效，
其对该等域名所有权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（七）长期股权投资
根据发行人直接、间接持股公司的企业登记（备案）资料，截至报告期末，
发行人纳入合并范围的子公司 56 家、参股公司 20 家。
经核查，本所律师认为，发行人纳入合并范围的子公司、参股公司股权真实、
合法、有效，不存在质押和其他权利限制情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人注销子公司系发行人的正常经营行为，子公
司存续期间经营合法合规，注销结果合法有效；发行人转让子公司履行了必要内
部决策程序和信息披露程序，转让行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人重大合同的形式和内容合法，履行了相应的内部决策程序，相关合同不存在无
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效、可撤销或效力待定的情形；发行人已披露的重大合同不涉及批准登记手续，
除部分已履行完毕的合同外均处于正常履行中，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方发生的重大关
联交易均已按照当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序。发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、其他应付
款系发行人因正常开展业务所发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
收购或出售重大资产等情况
经核查，发行人报告期内的增资扩股、资产出售行为，符合当时法律、法规
及规范性文件的规定，并根据《公司章程》等规定履行了必要内部决策程序和信
息披露程序。
除因回购注销限制性股票涉及的注册资本减少情形外，发行人报告期内未发
生合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购等计划
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
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（一）报告期内发行人章程修改情况
经核查，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具日，公司章程的内容
修订符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人现行《公司章程》
经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》《证
券法》《上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构且运行良好，
上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已经制定了健全的股东
大会、董事会、监事会议事规则。本所律师认为，该等规则制度的内容及制定程
序均符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作情况
经核查，本所律师认为，自报告期初至本法律意见书出具日，发行人历次股
东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会历次授权和重大决策
经本所律师核查，自报告期初至本法律意见书出具日，发行人股东大会的历
次授权和重大决策均符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
合法、有效。
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十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情形，也不存在董事、高级管理
人员兼任发行人监事的情形。发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年变化情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员发生的
变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，上述变动不构成董事、高级管理人员的重大变动。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、任职条件、职权范围
符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司遵守国家税收法律法规的有
关规定，依法纳税，不存在因违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
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（二）产品质量和技术监督标准
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反质监、安监法规
而受到质监、安监部门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策及
环境保护政策，并已经发行人股东大会审议通过，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人前次募集资金使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人提供的材料和出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的涉诉标的在 1,000 万元以上或案件
性质对公司持续生产经营构成重大影响的诉讼和仲裁。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司尚未了结的涉诉标的在 1,000 万
元以下案件均系由发行人的正常经营活动引起的争议纠纷，诉讼标的金额占发行
人最近一年经审计的净利润比例较小，不会对发行人或其子公司持续经营构成重
大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其子公司存在 1 项行政处罚及 1 项正在查处阶段的行政违法事项，具体情况
如下：
（1）2021 年 5 月 28 日，中华人民共和国上海浦东国际机场海关（以下简
称“浦东机场海关”）向江苏启微作出《行政处罚告知单》（沪浦机关缉告
[2021]0157 号）；2021 年 7 月 8 日，浦东机场海关向江苏启微作出《行政处罚
决定书》（沪浦机关缉违[2021]0117 号），江苏启微委托 DHL 空运服务（上海）
服务有限公司于 2020 年 1 月 13 日以货样广告品方式向海关申报进口 C 类快件
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一票，申报品名热交换器，申报数量 1 台，申报总价 CIF250 美元。经海关查验
并审核，上述货物的实际价值为 7,600 美元，与申报不符，应按照海关对进口货
物通关的规定办理进口手续。经海关核定，上述进口货物的完税价格共计人民币
构成违反海关监管规定，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项
“进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的”、《中华人
民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项“影响国家税款征收的，
处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”的规定，对江苏启微科处罚款 8,600 元。2021
年 7 月 8 日，江苏启微向浦东机场海关缴纳了全额罚款 8,600 元，并收到了浦东
机场海关出具的《罚没收入专用缴款书》。
根据公司说明及本所律师走访浦东机场海关缉私局了解的情况，江苏启微进
口货物价格申报不实行为系代理机构工作失误导致，并非主观恶意隐瞒进口申报
信息，在案件办理过程中江苏启微主动配合海关提交相关资料。上述罚款占对应
货物价值的比例属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定的
处罚区间的较低档，罚款金额较小，且行政处罚决定书亦未认定该等行为属于情
节严重情形。截至本法律意见书出具日，江苏启微已足额缴纳罚款并积极进行了
整改，上述行政处罚不影响江苏启微海关信用状况调整，江苏启微也未被认定为
失信企业。据此，本所律师认为，上述行政处罚不构成本次发行的实质性法律障
碍。
（2）2023 年 2 月 13 日，浩鑫工程收到广州市生态环境局出具的《行政处
罚听证告知书》（穗环（南）罚告[2023]23 号），因违反《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》第十四条第一款的规定，拟对浩鑫工程作出责令改正违法
行为及罚款的行政处罚。2023 年 2 月 20 日，浩鑫工程提交陈述申辩材料，并要
求听证。2023 年 2 月 22 日浩鑫工程收到广州市生态环境局出具的《行政处罚听
证通知书》，并于 2023 年 3 月 9 日参加听证会。
根据本所律师走访广州市生态环境局南沙分局了解的情况，该局确认未发现
浩鑫工程的违法行为造成环境污染、损害公共利益，浩鑫工程已经按照环境保护
的规定对违法行为作出整改，浩鑫工程的违法行为不属于情节严重情形，不属于
重大违法违规行为。截至本法律意见书出具日，广州市生态环境局尚未对浩鑫工
程作出行政处罚。据此，本所律师认为，上述正在查处阶段的行政违法事项不构
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成本次发行的实质性法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及重大诉讼、仲裁和行
政处罚情况
根据发行人提供的材料、出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东存在 1 项监管警示，具体如下：
赵浩及其一致行动人平湖波威合计持有公司 19,034,225 股，约占公司总股本的
告披露的 15 个交易日后的 6 个月内减持不超过 3,390,000 股，约占公司总股本的
股本的 0.98%。截至 12 月 2 日，赵浩及其一致行动人平湖波威的合计持股比例
已达到 5%，但赵浩未停止交易并披露权益变动报告，而于 2021 年 12 月 3 日至
持 200,000 股，累计减持 256,000 股，占公司总股本的 0.08%。2022 年 1 月 19
日，赵浩披露权益变动报告书，赵浩及其一致行动人合计持有 15,661,205 股，占
公司总股本 4.92%。因此，上交所于 2022 年 2 月 25 日作出对赵浩予以监管警示
的监管措施决定。
本所律师认为，该监管警示对本次发行不构成法律障碍。
（三）发行人的董事、监事及高级管理人员涉及的重大诉讼、仲
裁和行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师登录中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、证券期货市场失信记录
查询平台网站、证券交易所网站、中国证监会网站进行查询与检索，截至本法律
意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁和行政处罚。
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二十、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》的讨论工作，对《募集说明书》中引
用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审阅和确认，发行人《募
集说明书》不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律
师对发行人《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容
无异议，确认《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、需要说明的其他事项
（一）财务性投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在金额较大、期限较长财务性投资。
经核查，发行人于 2022 年 12 月召开董事会，审议通过向特定对象发行股票
方案的议案。公司暂无新增财务性投资计划，不存在本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资的情形。
（二）类金融业务
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及其所作说明，发行人不
存在类金融业务，本次募集资金投资均投向发行人主营业务，不存在直接或变相
用于类金融业务的情况。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的各项条件；发行人不存在重
大违法违规行为；发行人用于本次发行的《募集说明书》及其摘要中引用本所律
师出具的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容适当；发行人本次发行尚
待上交所审核通过并报经中国证监会履行注册程序。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨晨：______________ 刘春彦：______________
赵力峰：______________
吴芙蓉：______________
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