证券简称：棒杰股份 证券代码：002634
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江棒杰控股集团股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江棒杰控
独立财务顾问报告 指 股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励
计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
棒杰股份、本公司、公
指 浙江棒杰控股集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次激励 浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制
指
计划 性股票激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的参与控股子公
激励对象 指 司棒杰新能源经营管理的董事、高级管理人员、棒杰新能源及其
控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日
授权日/授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、激励对象
行权价格/授予价格 指
购买/获得公司股份的价格
自股票期权首次授予之日和限制性股票授予登记完成之日起至激
有效期 指 励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止和限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
激励对象获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的
限售期 指
期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由棒杰股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对棒杰股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对棒杰股份的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
棒杰股份 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划由上市公司董事会
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和棒杰股份的实际情况，
对公司的激励对象采取股票期权和限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将
针对 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）在公司任职的参与控股子公司棒杰新能源经营管理的董事、高级管理
人员；
（2）棒杰新能源及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。
以上所有激励对象必须在公司授予股票期权或限制性股票时以及在本激励计
划规定的考核期内与公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得
成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
占本激励计划公
获授的股票期权 占授予股票期权总
职务 告时公司总股本
姓名 数量（万份） 数的比例
的比例
刘栩 董事会秘书 10.00 2.82% 0.02%
棒杰新能源核心管理、技术、
业务人员（73 人）
首次授予合计 290.00 81.69% 0.63%
预留 65.00 18.31% 0.14%
合计 355.00 100% 0.77%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过
本激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信
息。
（4）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
占授予限制性 占本激励计划
获授的限制性股票
序号 姓名 职务 股票总数的比 公告时公司总
数量（万股）
例 股本的比例
董事、副总
经理
棒杰新能源核心管理、技术、业务
人员（43 人）
首次授予合计 1,085.00 91.95% 2.36%
预留 95.00 8.05% 0.21%
合计 1,180.00 100.00% 2.57%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过
本激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信
息。
（4）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）拟授予股票期权和限制性股票的数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股股票。
本激励计划拟授予的权益总计为1,535.00万股（份），涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额45,935.2513万股的
约占本激励计划公告时公司股本总额的2.99%；预留授予160.00万股（份），占
本激励计划授予总量的10.42%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.35%。
（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予355.00万份股票期权，约占本
激励计划公告时公司股本总额45,935.2513万股的0.77%；其中首次授予290.00万
份，预留65.00万份。
（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予1,180.00万股限制性股票，约
占 本 激励 计划 公告 时公 司股 本总 额 45,935.2513 万股的 2.57% ；其 中首 次授 予
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2023年第一期股票期权激励计划，
授予权益数量为353.125万份。本激励计划拟向激励对象授予355.00万份股票期权
和1,180.00万股限制性股票，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计1,888.125万股（份），约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
（三）股票期权和限制性股票的有效期、授权日/授予日及授
予后相关时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的股票期权失效。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。
（3）股票期权激励计划的等待期
本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日
起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
（4）本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表
所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表
所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。
限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日为准。公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股
票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限售的期间另有新的规定的，
则以新的相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本激励计划首次和预留授予限制性股票的限售期分别为自相应部分授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记
结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、
配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 50%
起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限
制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的限制性股票解除限售事宜。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）股票期权和限制性股票的授予条件与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性
股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各行权期/解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权/
限制性股票方可行权/解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权/限制性股票的行权条
件/解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期/解除限 营业收入（A）
对应考核年度
售期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期/ 棒杰新能源 2023 年营业收 棒杰新能源 2023 年营业
解除限售期 入不低于 15 亿元 收入不低于 10.5 亿元
第二个行权期/ 棒杰新能源 2024 年营业收 棒杰新能源 2024 年营业
解除限售期 入不低于 80 亿元 收入不低于 56 亿元
按照以上业绩目标，各期行权/解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，
对应的行权/解除限售比例如下：
公司层面行权/解除限售比例
考核指标 业绩完成情况
（X）
A≧Am X=100%
营业收入（A） An≦A
A
注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
各解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A（优秀）、B（良好）、
C（合格）、D（不合格）四个档次。具体情况如下表所示：
考核评级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面行权/解除限售
比例
激励对象个人当年实际可行权/可解除限售数量=个人当年计划行权/解除限售
数量×公司层面行权/解除限售比例×个人层面行权/解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到
A（优秀）、B（良好）或 C（合格）等级，激励对象按照本激励计划规定比例行
权其获授的股票期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象
上一年度个人绩效考核评级为 D（不合格），则激励对象对应考核当年可行权的
股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至
下一年度。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到
A（优秀）、B（良好）或 C（合格）等级，激励对象当年计划解除限售的限制性
股票按照本激励计划规定解除限售，当年不得解除限售的限制性股票由公司按授
予价格进行回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 D（不合格），
则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对
象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一
年度。
（五）股票期权和限制性股票的行权/授予价格及确定方法
（1）股票期权的行权价格
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格为每份 10 元，即满足行权
条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 10 元的价格购买
（2）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票
交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 8.65 元/股；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股
票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 8.65 元/股。
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格为 4.5 元/股，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 4.5 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于为下列价格较高者 50%：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票
交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 8.65 元/股；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股
票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 8.65 元/股。
（六）激励计划其他内容
本次激励计划的其他内容详见《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第
二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权和限制性股票激励计划是否符合政策法规
规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
来源和种类、激励总量及股票期权和限制性股票在各激励对象中的分配、资金来
源、授予条件、有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可行权日、行权安排/
解除限售安排、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人
情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
棒杰股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格进行回购注销。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权/限制性股票及激励对象获授、
行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有
关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
棒杰股份本次激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的 1%。经核查，本激励计划激励对
象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资
格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划的权益授出额度符合《管理
办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本次激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股权激励计划行权价格定价合理性的核查意见
（1）股票期权的行权价格
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格为每份 10 元，即满足行权
条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 10 元的价格购买
（2）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票
交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 8.65 元/股；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股
票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 8.65 元/股。
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格为 4.5 元/股，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 4.5 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于为下列价格较高者 50%：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票
交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 8.65 元/股；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股
票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 8.65 元/股。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划行权/授予价格的确定符合《管
理办法》第二十九、第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
棒杰股份本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证
券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日和限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止和限制性股票全部解除
限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日
起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得
转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，
不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
本激励计划首次和预留授予限制性股票的限售期分别为自相应部分授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。。激励对象所获授的限制性股票，经
登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红
权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股
票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
这样的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时对行权/解除限售期建
立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益
与公司管理团队及核心骨干人员利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
棒杰股份本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据
可行权/解除限售人数变动、行权/解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计
可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照授权日/授予日的股票期权
/限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议棒杰股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在股票期权和限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司
业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例
正关联变化。
同时，棒杰股份本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本次激励计划的实施，能够将公司管理团队及核心骨干人员的利益与公
司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提
高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次激励计划的实施将对上市
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系合理性的意见
资设立全资子公司的议案》。公司借助战略股东光伏产业领域的丰富经验，把握
光伏产业增长的市场机遇，投资设立全资子公司棒杰新能源，布局光伏产业，从
而形成“无缝服装+光伏”双主业的业务结构，实现公司主营业务向光伏产业的战略
转型升级，形成新的利润增长点。
为进一步推进公司光伏业务落地，2022 年 12 月 8 日，公司第五届董事会第
二十次会议通过了《关于与扬州经济技术开发区签订高效光伏电池项目投资协议
并成立项目公司的议案》，公司与扬州经济技术开发区管委会签署《高效光伏电
池项目投资协议》，投资建设年产 10GW 高效光伏电池片项目。为推进本项目实
施，公司全资子公司棒杰新能源已在扬州市投资设立公司全资二级子公司作为本
项目具体实施主体推进项目进展。
公司本次激励计划主要激励对象为在公司任职的参与棒杰新能源经营管理的
董事、高级管理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务
人员。本次激励计划公司层面选取棒杰新能源的营业收入作为业绩考核指标，有
助于衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营、业务拓展趋势。经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置业绩考核目标为棒
杰新能源及其控股子公司 2023 年、2024 年年营业收入目标值分别不低于 15 亿元、
的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有
助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除控股子公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权/限制性股票的行
权/解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的激励目的。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划中所确定的绩效考核体
系是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获授
的股票期权/限制性股票进行行权./解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还
必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注
销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权
和限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之
处，请投资者以公司公告原文为准。
份本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
计划（草案）》
议相关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江棒杰
控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
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