国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江棒杰控股集团股份有限公司
股票期权和限制性股票激励计划
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江棒杰控股集团股份有限公司
法律意见书
致：浙江棒杰控股集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江棒杰控股集团股份
有限公司（以下简称“棒杰股份”或“公司”
）的委托，作为其实施 2023 年第二
期股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）
事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》（以下简称《业务办理》
）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为棒杰股份本次激
励计划事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，棒杰股份已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对棒杰股份本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性
发表意见，不对棒杰股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本法律意见书仅限棒杰股份本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为棒杰股份本次激励计划之必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对棒
杰股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、棒杰股份实行本次激励计划的主体资格
（一）棒杰股份系根据当时有效的《公司法》规定，由棒杰股份前身浙江棒
杰服饰有限公司于 2008 年 1 月整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 1 月
人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2011 年 10 月核
发的《关于核准浙江棒杰数码针织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证
监许可[2011]1647 号）批准，棒杰股份公开发行 1,670 万股新股，并于 2011 年
棒 杰 股 份 目 前 持有 浙 江 省 市场 监 督 管理 局 核 发 的统 一 社 会 信用 代 码 为
注册资本及实收资本均为人民币 45,935.2513 万元，法定代表人为陈剑嵩，住所
为浙江省义乌市苏溪镇镇南小区，经营范围为“服装、服装辅料、领带制造、销
售；货物进出口、技术进出口；针织内衣、机织纯化纤面料织造、销售”。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，棒杰股份有效存续，不
存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《浙江棒杰控股集团股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的规定需要终止的情形。
（三）根据棒杰股份出具的说明、棒杰股份公开披露的年度报告及最近 36
个月的利润分配相关公告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2023]第 ZA11370 号《审计报告》及信会师报字[2023]第 ZA11372 号《内部控
制审计报告》并经本所律师核查，棒杰股份不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
综上，本所律师核查后认为，棒杰股份为依法设立并有效存续的股份有限公
司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止
的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，棒杰股
份具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
棒杰股份第五届董事会第二十六次会议已于 2023 年 5 月 4 日审议通过了
《关
于浙江棒杰控股集团股份有限公司<2023 年第二期股票期权和限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023
年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）
，棒杰股份本次激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。
《激励
计划（草案）》主要包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管
理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划具体内容”“股权激励计划
的实施程序”
“公司/激励对象各自的权利义务”
“公司/激励对象发生异动的处理”
“附则”等九个章节。
根据《激励计划（草案）》以及本所律师核查，棒杰股份本次激励计划的主
要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）
》，棒杰股份实行本次激励计划的目的是：为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队
及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，棒杰股份本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）
》，棒杰股份本次激励计划的激励对象系根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划首次授予的激励
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
对象为在公司任职的参与控股子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰
新能源”）经营管理的董事、高级管理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的
核心管理、技术、业务人员。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由公司
董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。本次激励计划的
激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权
或限制性股票时以及在本次激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系、劳务
关系或聘用关系。
预留激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，棒杰股份本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、种类、数量和分配
根据《激励计划（草案）
》，本次激励计划采用的激励工具为股票期权和限制
性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（1）股票数量：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期
权数量为 355 万份，约占本次激励计划公告时公司股本总额 45,935.2513 万股的
激励计划公告时公司股本总额的 0.63%；预留授予 65 万份，占本次激励计划授
予总量的 18.31%，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.14%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其有效期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（2）股票分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间
的分配情况如下：
占本次激励计
获授的股票期权 占授予股票期
序号 姓名 职务 划公告时公司
数量（万份） 权总数的比例
总股本的比例
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
棒杰新能源核心管理、技术、业
务人员（73 人）
首次授予合计 290.00 81.69% 0.63%
预留 65.00 18.31% 0.14%
合计 355.00 100.00% 0.77%
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计均未超过本次激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内
的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司股本总
额的 10%。
（1）股票数量：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性
股票数量为 1,180 万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额 45,935.2513 万
股的 2.57%。其中首次授予 1,085 万股，占本次激励计划授予总量的 91.95%，约
占本次激励计划公告时公司股本总额的 2.36%；预留授予 95 万股，占本次激励
计划授予总量的 8.05%，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.21%。
（2）股票分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下：
占授予限制性 占本次激励计
获授的限制性股
序号 姓名 职务 股票总数的比 划公告时公司
票数量（万份）
例 总股本的比例
棒杰新能源核心管理、技术、业
务人员（43 人）
首次授予合计 1,085.00 91.95% 2.36%
预留 95.00 8.05% 0.21%
合计 1,180.00 100.00% 2.57%
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计均未超过本次激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内
的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司股本总
额的 10%。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
综上，本所律师核查后认为，棒杰股份本次激励计划的标的股票来源、种类、
数量和分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、
第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限
售安排和禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之
日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）
》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予日，遵循
上述原则，并在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。
（3）股票期权激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次和预留授予股票期权的等待期
分别为自相应部分授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本次激励计划获
授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）股票期权激励计划的可行权日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的等待期届满之后，激励对象获授
的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本次激励计划的
行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
（5）股票期权激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
合修改后的相关规定。
期
（1）限制性股票激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授
予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 48 个月。
（2）限制性股票激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计
划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本次激
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。
（3）限制性股票激励计划的限售期
本次激励计划首次和预留授予限制性股票的限售期分别为自相应部分授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，
经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分
红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股
票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）限制性股票激励计划的解除限售安排
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比
例的安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
本次激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比
例的安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，并由公司按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应
限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售
条件的限制性股票解除限售事宜。
（5）限制性股票激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所律师核查后认为，棒杰股份本次激励计划关于有效期、授予日、
等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期的安排符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、
第三十一条的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（五）本次激励计划的行权/授予价格及其确定方法
（1）股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）
》，本次激励计划首次及预留授予的股票期权行权价
格为每份 10 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其
行权期内以 10 元的价格购买 1 股公司股票的权利。
（2）股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次及预留授予股票期权的行权价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 8.65 元/股；
②本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司
股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 8.65 元/股。
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票授予
价格为 4.5 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.5 元的价格购买公司
向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不
低于股票票面金额，且不低于为下列价格较高者 50%：
①本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 8.65 元/股；
②本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司
股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 8.65 元/股。
本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授
予价格相同。
综上，本所律师核查后认为，棒杰股份本次激励计划的行权/授予价格及其
确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（六）本次激励计划的授予条件与行权/解除限售条件
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）
》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。
① 公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d.法律法规规定不得实行股权
激励的；e.中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；b.最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；c.最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d.具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e.法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；f.中国证监会认定的其他情形。
（2）行权条件
根据《激励计划（草案）
》，各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获
授的股票期权方可行权：
① 公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d.法律法规规定不得实行股权
激励的；e.中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；b.最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；c.最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d.具有《公司法》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e.法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情
形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
③公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2023-2024 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
棒杰新能源 2023 年营 棒杰新能源 2023 年营业
第一个行权期 2023
业收入不低于 15 亿元 收入不低于 10.5 亿元
棒杰新能源 2024 年营 棒杰新能源 2024 年营业
第二个行权期 2024
业收入不低于 80 亿元 收入不低于 56 亿元
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的
行权比例如下：
考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入（A） An≦A
A
注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
④个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A（优秀）、B（良好）、
C（合格）、D（不合格）四个档次。具体情况如下表所示：
考核评级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面行权比例 100% 100% 100% 0
激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
比例×个人层面行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到
A（优秀）、B（良好）或 C（合格）等级，激励对象按照本次激励计划规定比例
行权其获授的股票期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对
象上一年度个人绩效考核评级为 D（不合格），则激励对象对应考核当年可行权
的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延
至下一年度。
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
① 公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d.法律法规规定不得实行股权
激励的；e.中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；b.最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；c.最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d.具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e.法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的 f.中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
① 公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
定意见或者无法表示意见的审计报告；c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d.法律法规规定不得实行股权
激励的；e.中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；b.最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；c.最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d.具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e.法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激励
对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
③公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2023-2024 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条
件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
棒杰新能源 2023 年营 棒杰新能源 2023 年营业
第一个解除限售期 2023
业收入不低于 15 亿元 收入不低于 10.5 亿元
棒杰新能源 2024 年营 棒杰新能源 2024 年营业
第二个解除限售期 2024
业收入不低于 80 亿元 收入不低于 56 亿元
按照以上业绩目标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对
应的解除限售比例如下：
考核指标 业绩完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入（A） An≦A
A
注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
④个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A（优秀）、B（良好）、
C（合格）、D（不合格）四个档次。具体情况如下表所示：
考核评级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面解除限售比例 100% 100% 100% 0
激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司
层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到
A（优秀）、B（良好）或 C（合格）等级，激励对象当年计划解除限售的限制性
股票按照本次激励计划规定解除限售，当年不得解除限售的限制性股票由公司按
授予价格进行回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 D（不合格），
则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对
象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一
年度
综上，本所律师核查后认为，棒杰股份本次激励计划关于股票期权和限制性
股票的授予条件与行权/解除限售条件的规定，符合《管理办法》第七条、第八
条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的相关规定。
（七）其他内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本次激励计划的调整方法和程序、
股票期权和限制性股票的会计处理及对公司经营业绩影响、本次激励计划的实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等作出了
明确规定或说明。
本所律师核查后认为，棒杰股份本次激励计划符合《管理办法》第九条相关
规定。
综上所述，本所律师认为，棒杰股份制定的《激励计划（草案）》已包含了
《管理办法》规定的必要内容； 棒杰股份本次激励计划符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，棒杰股份为实施本次激励计划
已履行如下法定程序：
<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年
第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，
并提交公司董事会审议。
于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023
年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，并提请公司股东大会审议。棒杰股份拟作为激励对象的公司董事依法进行了
回避表决。
意的独立意见。
于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023
年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实
<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并就本次激励计划发表了同意
的意见。
本所律师核查后认为，棒杰股份为实行本计划已履行的上述程序，符合《管
理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关规范性文件的规定，为实施本次激励计划，棒杰股
份尚需履行如下法定程序：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
同时公告本法律意见书。
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会召开前 5 日披露监事会对激
励名单的审核意见及对公示情况的说明。
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行
为。
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
授权办理本次激励计划实施的相关事宜。
综上，本所律师核查后认为，棒杰股份实施本次激励计划已经取得的批准和
授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，棒杰股份本次激励计划的激
励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括首次授予股票期权和限制性股
票以及预留授予股票期权和限制性股票。本次激励计划首次授予的激励对象共计
理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。对符合
本次激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。预留激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后
对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权或限
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
制性股票时以及在本次激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系、劳务关系
或聘用关系。
根据《激励计划（草案）》及公司说明，并经本所律师核查，激励对象符合
《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的以下情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，棒杰股份本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第
三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据棒杰股份出具的说明并经本所律师核查，棒杰股份将于董事会审议通过
《激励计划（草案）》的当日随同本法律意见书一同公告董事会决议、
《激励计划
（草案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见及《浙江棒杰控股集团股份有
限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文
件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，棒杰股份已就本次激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》和棒杰股份出具的说明并经本所律师核查，激励
对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，棒杰股份不存在为激励
对象依本次激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，棒杰股份不存在为本次激励计划
的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。棒杰股份独立董事及监事会已发表意见，认为本次激励计划有
利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，棒杰股份本次激励计划的制订及实施符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，2023 年 5 月 4 日，棒杰股份第五届董事会第二十六次会
议审议通过了本次激励计划的相关议案。在审议过程中，董事郑维因属于本次激
励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
本所律师认为，在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符
合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
理办法》规定的必要内容，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政
法规及规范性文件的规定；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
定；
表决；
据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的法定程序和信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份
有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划的法律意见书》之签署
页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人： 颜华荣 张依航
首页
微信公众号
证券之星APP
