北京国枫律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2023]A0168 号
致：广州天赐高新材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席
并见证贵公司 2022 年度股东大会（以下称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称
“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范
性文件及《广州天赐高新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议
表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第四十八次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于2023年4月11日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）
网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》公开发布了《广州天赐高
新材料股份有限公司关于召开2022年度股东大会通知的公告》，该通知载明了本
次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议
登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年5月4日（星期四）在广州市黄埔区云埔工业区
东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅如期召开，由贵公司董事长徐金富先生
主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月4
日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的时间为2023年5月4日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托
书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至
本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通
过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计42人，代表股份795,645,689股，占
贵公司有表决权股份总数的41.2966%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本
次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于审议2022年度董事会工作报告的议案》
同意795,477,389股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9788%；
反对79,120股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权89,180股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（二）表决通过了《关于审议2022年度监事会工作报告的议案》
同意795,477,389股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9788%；
反对79,120股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权89,180股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（三）表决通过了《关于审议2022年度报告及摘要的议案》
同意795,477,389股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9788%；
反对79,120股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权89,180股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（四）表决通过了《关于审议公司2022年度审计报告的议案》
同意795,477,389股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9788%；
反对79,120股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权89,180股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（五）表决通过了《关于审议公司2022年度财务决算报告的议案》
同意795,477,389股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9788%；
反对79,120股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权89,180股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（六）表决通过了《关于审议公司2022年度利润分配预案的议案》
同意795,554,069股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9885%；
反对79,620股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权12,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（七）表决通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
同意770,848,453股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的96.8834%；
反对24,706,456股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的3.1052%；
弃权90,780股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（八）表决通过了《关于2023年度向相关金融机构申请融资额度的议案》
同意795,293,497股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9557%；
反对340,192股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权12,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（九）表决通过了《关于2023年度向子公司提供担保额度的议案》
同意795,293,497股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9557%；
反对340,192股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权12,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十）表决通过了《关于开展2023年度外汇套期保值业务的议案》
同意795,196,597股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9436%；
反对340,192股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权108,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十一）表决通过了《关于公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬（津
贴）方案的议案》
同意86,705,299股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的97.3668%；
反对354,492股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权1,990,360股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十二）表决通过了《关于公司第六届监事会监事薪酬（津贴）方案的议
案》
同意795,279,197股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9539%；
反对354,492股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权12,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十三）表决通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025
年）的议案》
同意795,280,297股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9541%；
反对353,392股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权12,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十四）表决通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注
销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》
同意784,953,947股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.7024%；
反对352,892股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权1,990,360股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十五）表决通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》
同意744,562,090股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.5796%；
反对51,071,599股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的6.4189%；
弃权12,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十六）表决通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》，应选
非独立董事5人，非独立董事候选人5人，选举徐金富先生、顾斌先生、徐三善
先生、赵经纬先生、韩恒先生为第六届董事会非独立董事
选举结果：以769,027,167股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的96.6545%当选第六届董事会非独立董事。
选举结果：以793,530,842股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的99.7342%当选第六届董事会非独立董事。
选举结果：以793,748,047股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的99.7615%当选第六届董事会非独立董事。
选举结果：以793,718,045股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的99.7577%股当选第六届董事会非独立董事。
选举结果：以775,693,474股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的97.4923%股当选第六届董事会非独立董事。
（十七）表决通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》应选独立
董事4人，独立董事候选人4人，选举陈丽梅女士、南俊民先生、章明秋先生、
李志娟女士为第六届董事会独立董事
选举结果：以794,799,969股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的99.8937%当选第六届董事会独立董事。
选举结果：以 794,787,569 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效
表决权的 99.8921%当选第六届董事会独立董事。
选举结果：以792,976,640股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的99.6645%当选第六届董事会独立董事。
选举结果：以794,738,473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的99.8860%当选第六届董事会独立董事。
（十八）表决通过了《关于选举第六届监事会监事的议案》应选非职工代
表监事2人，非职工代表监事候选人2人，选举何桂兰女士、姚宇泽先生为第六
届监事会非职工代表监事
选举结果：以795,219,985股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的99.9465%当选第六届监事会非职工代表监事。
选举结果：以771,630,624股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的96.9817%当选第六届监事会非职工代表监事。
除上述议案外，贵公司本次会议还听取了《独立董事2022年度述职报告》。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。独立董事已就上述相关议案发表独立意见。第十一项、第十四项议案相关
关联股东已回避表决。
经查验，上述第一项至第八项、第十项至第十二项、第十五项至第十八项议
案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意通过；上
述第九项、第十三项、第十四项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司
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张利国
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