浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江棒杰控股集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对提交公司第
五届董事会第二十六次会议审议的相关议案进行了审议，现就相关议案发表独立
意见如下：
一、关于 2022 年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的独立意见
经认真审核，我们认为：
根据公司 2022 年度业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，公司 2022 年
员工持股计划设定的第一个锁定期解锁条件已达成。本次解锁程序符合中国证监
会、深圳证券交易所、公司《2022 年员工持股计划》及公司《2022 年员工持股计
划管理办法》的相关规定。相关事项履行的审议和表决程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。因此，我们认为本员工持股计划第一个锁定期解
锁条件已经成就。
二、关于 2023 年第一期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的
独立意见
经认真审核，我们认为：
一期股票期权激励计划预留授予日为 2023 年 5 月 4 日，该日期符合《管理办法》
以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予
激励对象的主体资格合法、有效。
安排。
制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们同意公
司本激励计划的预留授予日为 2023 年 5 月 4 日，并同意向符合授予条件的 6 名激
励对象授予 70.625 万份股票期权。
三、关于《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《股权激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内
被证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机
构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励
的情形；不存在中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形，符合《上市公
司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《股权激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《股权激励计划》的内容符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权/解除限售安排（包括
授予/行权/解除限售额度、授权日/授予日、行权价格/授予价格、等待期/限售期、
禁售期、行权期/解除限售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
安排。
励机制，增强公司管理团队及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司实施本次《股权激励计划》，并同意将该议案提请公
司股东大会进行审议。
四、关于《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经认真审核，关于《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权
和限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），
我们认为：
资设立全资子公司的议案》。公司借助战略股东光伏产业领域的丰富经验，把握光
伏产业增长的市场机遇，投资设立全资子公司棒杰新能源，布局光伏产业，从而
形成“无缝服装+光伏”双主业的业务结构，实现公司主营业务向光伏产业的战略
转型升级，形成新的利润增长点。
为进一步推进公司光伏业务落地，2022 年 12 月 8 日，公司第五届董事会第二
十次会议通过了《关于与扬州经济技术开发区签订高效光伏电池项目投资协议并
成立项目公司的议案》，公司与扬州经济技术开发区管委会签署《高效光伏电池项
目投资协议》，投资建设年产 10GW 高效光伏电池片项目。为推进本项目实施，公
司全资子公司棒杰新能源已在扬州市投资设立公司全资二级子公司作为本项目具
体实施主体推进项目进展。
公司本次激励计划主要激励对象为在公司任职的参与棒杰新能源经营管理的
董事、高级管理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务
人员。本次激励计划公司层面选取棒杰新能源的营业收入作为业绩考核指标，有
助于衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营、业务拓展趋势。经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置业绩考核目标为棒
杰新能源及其控股子公司 2023 年、2024 年年营业收入目标值分别不低于 15 亿元、
的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有
助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除控股子公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权/限制性股票的行
权/解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的激励目的。综上所述，我们同意公司实施本次《考核管理办法》，
并同意将该议案提请公司股东大会进行审议。
五、关于对全资子公司增资并引入投资者暨关联交易的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次对全资子公司增资并引入投资者暨关联交
易事项已经我们事先认可，并且履行了必要的审议程序。董事会召集、召开及审
议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次增资暨关联交易事项符
合公司发展战略规划和业务发展需要，有利于公司光伏业务发展。我们同意公司
本次对全资子公司增资并引入投资者暨关联交易事项，并同意将该议案提请公司
股东大会进行审议。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
二十六次会议相关事项的意见签署页）
独立董事签署：
张 诚 杨隽萍 孙建辉
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