天合光能股份有限公司
天合光能股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》、《天合光能股份有限公
司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年第二次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法
权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定
代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或
股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统
筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代
表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发
言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过
代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违
反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理
人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内
幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大
会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对
提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果
由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意
见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于
干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予
以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2023 年 5 月 11 日（星期四）14 点 00 分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路 2 号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 11 日至 2023 年 5 月 11 日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如
下：
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)逐项审议会议各项议案
(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
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(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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议案一：关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为促进公司分布式光伏业务的快速发展，进一步增强资金实力，同时激励天
合富家管理团队及核心员工，公司控股子公司天合富家拟通过增资扩股的形式引
进投资人及员工激励平台。
本次各增资方拟以现金方式向天合富家合计增资 190,170.50 万元，其中天
合光能拟增资 120,000 万元，上海富勤汇拟增资 3,036 万元，上海富晖晟拟增资
伙企业（有限合伙）（以下简称“交汇新动力”）拟增资 20,000 万元，无锡春
华锡祥投资中心（有限合伙）（以下简称“春华锡祥”）拟增资 10,000 万元，
十堰嘉赋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“十堰嘉赋”）拟增资
晖稳涛”）拟增资 7,500 万元，太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限
合伙）（以下简称“太保长航”）拟增资 7,500 万元，上海利合拟增资 4,000
万元，上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中电投融
和”）拟增资 2,000 万元，常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“常创创投”）拟增资 2,000 万元，富佳昇拟增资 1,536 万元。
本次交易标的天合富家为公司与关联方共同投资的子公司，根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》规定，公司向天合富家的本次增资构成关联交易。同时，本
次交易对手方上海富勤汇、上海富晖晟、上海富兆旭为本次拟引入的三家天合富
家员工激励平台，其执行事务合伙人均系天合富家董事长高海纯女士。本次交易
对手方上海利合的法定代表人系高海纯女士，富佳昇的执行事务合伙人系高海纯
女士。高海纯女士为公司实际控制人高纪凡先生的近亲属，为公司的关联方，因
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此，上海富勤汇、上海富晖晟、上海富兆旭、上海利合和富佳昇的本次增资也构
成关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一简况
服务等；
人持有份额；
（二）交易对方二简况
服务等；
伙人持有份额；
（三）交易对方三简况
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服务等；
伙人持有份额；
（四）交易对方四简况
有限公司持有份额 0.2%；
-2.39 万元；
（五）交易对方五简况
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室；
股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自有资金投资的资产管
理服务；
万元，持有份额 99.94%；
（六）交易对方六简况
服务等；
持有份额；
（七）交易对方七简况
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股权投资管理（天津）有限公司持有份额 0.50%，西藏信托有限公司持有份额
万元、净资产 102,583.4 万元，2022 年实现营业收入 8,978.9 万元、净利润
（八）交易对方八简况
理有限公司持有份额 0.005%；
万元、净利润 16,196.29 万元；
（九）交易对方九简况
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润 230.78 万元。
（十）交易对方十简况
咨询，企业管理咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动；
产业基金管理有限公司持有份额 7%；
润 41,142.00 万元；
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（十一）交易对方十一简况
团创业投资有限公司 7.375%，刘灿放 37.5%，江苏九洲投资集团有限公司 45%，
汤胜军 7.5%，常州九洲金东方医院有限公司 1.875%，常州九洲金东方护理院有
限公司 0.625%；
万元，净资产 24,151.38 万元，2022 年实现营业收入 0 万元，净利润-2123.27
万元；
（十二）交易对方十二简况
有份额 18.15%.高海纯持有份额 0.18%；
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（十三）与上市公司的关联关系
本次交易对手方上海富勤汇、上海富晖晟、上海富兆旭的执行事务合伙人系
高海纯女士。本次交易对手方上海利合的法定代表人系天合富家董事长高海纯女
士，富佳昇的执行事务合伙人系高海纯女士。高海纯为公司实际控制人高纪凡先
生的近亲属，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
截至本公告日，天合富家的基本情况如下：
公司名称 天合富家能源股份有限公司
公司类型 股份有限公司（未上市）
法定代表人 张兵
成立时间 2016-10-24
注册资本 13,591.5993 万元
注册地址 常州市新北区天合路 2 号
公司主要办公地点 常州天宁区金融商务广场 2 号楼
经营范围 太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件、机电设备的研发，
制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设
计、建设、运营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、
技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；系统集成软件开发；合同能源管理；
以电子商务的方式从事太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配
件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
是否为失信被执行人 否
（二）权属状况说明
本次交易的标的公司天合富家产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
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（三）本次交易前后股权结构情况
截至本公告日，本次交易前后天合富家各股东出资占比：
单位：人民币万元
交易前 本次增资 增资交易后
股东名称 计入资本公积 出资比
出资额 增资价款 新增出资额 出资额
金额 例
天合光能股份有限公司 10,000.0000 120,000.00 821.8026 119,178.1974 10,821.8026 72.4055%
上海富和信企业管理合伙企业（有限合伙） 1,741.0000 1,741.0000 11.6485%
上海利合时代企业咨询管理有限公司 523.1942 4,000.00 27.3934 3,972.6066 550.5876 3.6838%
泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙） 392.3956 392.3956 2.6254%
上海凝涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 307.7767 307.7767 2.0593%
嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙） 161.6670 161.6670 1.0817%
上海星铁贸易有限公司 130.7985 130.7985 0.8751%
湖南宇讯互联网信息技术有限公司 130.7985 130.7985 0.8751%
上海众襄景策企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 107.6087 107.6087 0.7200%
上海长欣赋嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 96.3601 96.3601 0.6447%
上海富勤汇企业管理合伙企业（有限合伙） 3,036.00 41.2641 2,994.7359 41.2641 0.2761%
上海富晖晟企业管理合伙企业（有限合伙） 2,355.00 32.0082 2,322.9918 32.0082 0.2142%
上海富兆旭企业管理合伙企业（有限合伙） 2,342.50 31.8383 2,310.6617 31.8383 0.2130%
上海交汇新动力私募投资基金合伙企业（有限合伙） 20,000.00 136.9671 19,863.0329 136.9671 0.9164%
无锡春华锡祥投资中心（有限合伙） 10,000.00 68.4835 9,931.5165 68.4835 0.4582%
十堰嘉赋企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 7,901.00 54.1089 7,846.8911 54.1089 0.3620%
厦门鼎晖稳涛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,500.00 51.3627 7,448.6373 51.3627 0.3437%
太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙） 7,500.00 51.3627 7,448.6373 51.3627 0.3437%
上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合伙) 2,000.00 13.6967 1,986.3033 13.6967 0.0916%
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常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 13.6967 1,986.3033 13.6967 0.0916%
十堰市富佳昇企业管理合伙企业（有限合伙） 1,536.00 10.5191 1,525.4809 10.5191 0.0704%
合计 13,591.5993 190,170.50 1,354.5040 188,815.9960 14,946.1033 100.00%
本次交易前，公司持有天合富家 73.5749%股权，本次交易完成后，公司持有天合富家 72.4055%股权，天合富家仍为公司控股子公
司，纳入公司合并报表范围。
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（四）增资主体最近一年又一期的财务数据
天合富家最近一年又一期的财务数据（合并报表层面）如下：
单位：人民币万元
（经 2021 年/2021 年 12 月 31 日
（经
项目
审计） 审计）
资产总额 1,236,948.70 470,605.44
负债总额 1,046,090.92 433,054.67
资产净额 190,857.79 37,550.77
营业收入 1,298,795.56 398,100.13
归属于母公司股东的净利润 71,899.86 20,236.46
归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润
四、本次交易定价政策及依据
（一）评估基准日天合富家的评估情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《资产评
估报告》（苏中资评报字（2023）第 1069 号），本着独立、客观、公正的原则及必要
的评估程序，2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对天合富家的股东全部权益价值采用
资产基础法和收益法进行了评估，收益法评估结果为 2,001,100.00 万元，资产基础法
评估结果为 253,803.27 万元，两者相差 1,747,296.73 万元，差异率 87.32%。
天合富家专注于光伏系统销售及光伏电站服务，具有创新的盈利模式，有优质客户
关系和较强的业务能力。天合富家的价值除了体现在有形资产及可辨认无形资产上外，
还体现在天合富家客户资源、企业资质、人力资源等各项资源及这些资源共同作用发挥
的协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述无形资产无法单独准确一一评估计
量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述所有有形
和无形资产及其协同所创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。
在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合富家在评估基准日的股东全部权益价
值为 2,001,100.00 万元人民币。
（二）本次交易定价情况
截至本公告披露日，天合富家注册资本 13,591.5993 万元，实缴 13,591.5993 万元，
天合富家评估报告的评估结果为 2,001,100.00 万元，交易各方同意以 2,000,000.00
万元作为标的公司本次交易前的估值。
其中，因上海富勤汇、上海富晖晟、上海富兆旭为天合富家激励平台，为充分调动
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经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，员工激励平台将按照本次交易
前的估值 2,000,000.00 万元的 50%（即 1,000,000.00 万元）参与本轮增资交易，增资
价格与评估价格的差额按规定进行股份支付。除前述 3 家天合富家激励平台之外的其他
增资主体将按照本次交易前的估值 2,000,000.00 万元进行增资交易。
本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容
拟签署的交易协议主要内容如下：
协议一（天合富家员工激励平台增资）主要主体：
甲方 1：上海富勤汇企业管理合伙企业（有限合伙）；
甲方 2：上海富晖晟企业管理合伙企业（有限合伙）；
甲方 3：上海富兆旭企业管理合伙企业（有限合伙）；
乙方 1：天合光能股份有限公司；
乙方 2：上海富和信企业管理合伙企业（有限合伙）；
丙方：天合富家能源股份有限公司。
协议二（其他投资人增资）主要主体：
甲方 1：上海交汇新动力私募投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方 2：无锡春华锡祥投资中心（有限合伙）
甲方 3：十堰嘉赋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
甲方 4：厦门鼎晖稳涛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方 5：太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）
甲方 6：上海利合时代企业咨询管理有限公司
甲方 7：上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）
甲方 8：常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）
甲方 9：十堰市富佳昇企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“上市公司”）
丙方：天合富家能源股份有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）
以上甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7、甲方 8、甲方 9
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等合称“甲方”，乙方为目标公司控股股东，丙方为目标公司，以上各方单独称为“一
方”，合并称为“各方”。
协议一（天合富家员工激励平台增资）交易安排：
各方同意，参考江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）于
公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1069 号）所载明的
目标公司评估值，按本次交易前估值 100 亿元作价，甲方按照本协议约定的条件及方
式合计向目标公司投资 7,733.5 万元，认购目标公司 105.1106 万元新增注册资本。其
中，甲方 1 以现金方式向目标公司增资人民币 3,036 万元，认购目标公司 41.2641 万
元新增注册资本；甲方 2 以现金方式向目标公司增资人民币 2,355 万元，认购目标公
司 32.0082 万元新增注册资本；甲方 3 以现金方式向目标公司增资人民币 2,342.5 万
元，认购目标公司 31.8383 万元新增注册资本。
协议二（其他投资人增资）交易安排：
各方同意，参考江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）于
公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1069 号）所载明的
目标公司评估值，按本次交易前估值 200 亿元作价，甲方以及乙方按照本协议约定的
条件及方式向目标公司投资 182,437 万元，认购目标公司 1,249.3934 万元新增注册资
本，其中天合光能以现金方式向目标公司增资 120,000 万元，认购丙方新增注册资本
注册资本 136.9671 万元；春华锡祥以现金方式向目标公司增资 10,000 万元，认购丙
方新增注册资本 68.4835 万元；十堰嘉赋以现金方式向目标公司增资 7,901 万元，认
购丙方新增注册资本 54.1089 万元；鼎晖稳涛以现金方式向目标公司增资 7,500 万元，
认购丙方新增注册资本 51.3627 万元；太保长航以现金方式向目标公司增资 7,500 万
元，认购丙方新增注册资本 51.3627 万元；上海利合以现金方式向目标公司增资 4,000
万元，认购丙方新增注册资本 27.3934 万元；中电投融和以现金方式向目标公司增资
增资 2,000 万元，认购丙方新增注册资本 13.6967 万元；富佳昇以现金方式向目标公
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司增资 1,536 万元，认购丙方新增注册资本 10.5191 万元。
各方同意并确认，目标公司过渡期内的损益由本次增资完成后目标公司的新老股东
按实缴出资比例享有或承担。
本次增资后，交易对方中除天合光能外，其他交易对方享有共同出售权、反稀释权
等特殊股东权利，相关特殊股东权利于天合富家向中国证券监督管理委员会江苏监管局
提交 IPO 辅导验收文件所载明的财务报表基准日自动终止且自始无效。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的陈述、保
证或承诺失实或严重有误，则该方应被视作违约。
除协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和
/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（二）本次交易的履约安排
本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就
上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、涉及出售资产的其他安排
本交易不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情况。本次交易完成后不会产
生新的关联交易，不会产生同业竞争问题，本次增资所得款项将用于公司日常经营用途。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
天合富家主要从事分布式光伏业务，本次交易有利于促进公司分布式光伏业务的发
展，有助于降低天合富家资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，同时激励天
合富家管理团队及核心员工，进一步提高天合富家的整体资本实力和竞争力。
本次交易完成后，天合光能对天合富家的控股比例由 73.5749%变更为 72.4055%，
不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，
公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
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以上议案请各位股东及股东代表审议。
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