北京安生(西安)律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司
法律意见书
北京安生（西安）律师事务所
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关于西安炬光科技股份有限公司
法律意见书
致：西安炬光科技股份有限公司
北京安生(西安)律师事务所(“本所”)作为西安炬光科技股份有限公司(“公司”)
的法律顾问，受公司委托，指派本所律师对公司 2023 年第三次临时股东大会
(“本次股东大会”)进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)及《上市公司股东大会规则》
(“《股东大会规则》”)等相关法律、法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》
(“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召集人资格、召
开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、
会议表决方式、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东
大会所审议的提案内容和该等提案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发
表意见。本所仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。本法律意见书并不对任何有关会计、审计、资产评估等专业事
项发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。在上述查验后，基于下列假设，出具本法律意见书：
件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；
是真实、准确和完整的；
而生效；各签约方均有资格及有权力履行其于该等文件下的义务；除在此特别
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声明者或该等文件受中国以外地区的法律约束外，这些文件对其各签约方均具
有约束力；
件一致；
见出具之日均由各自的合法持有人持有；
本所依据公司或其他第三方出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的有关文件和事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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关于西安炬光科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书
正文
一、 本次股东大会的召集人资格及召集程序
于<西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，上述事项均需提交股东
大会审议。
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所
网站(www.see.com.cn)披露了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》
(“股东大会通知”)，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、股
东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项以公告形式通知了
全体股东。
据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股
东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、 本次股东大会的召开程序
高新区丈八六路 56 号西安炬光科技股份有限公司华山会议室召开，现场会议由
公司董事长刘兴胜先生主持。
月 4 日，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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于 2023 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第十七次会议上针对三项议案均投了
同意票，征集对象为：截止 2023 年 4 月 24 日下午交易结束后，在中国证券登
记结算有限责任公司 上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全
体股东，征集投票权的起止时间为：2023 年 4 月 25 日至 2023 年 4 月 27 日(上午
据此，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、 出席本次股东大会人员
(一) 出席会议的股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2023 年 4 月 24 日。
根据公司提供的《西安炬光科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
股东及股东代表签到册》，参会法人股东的营业执照、法定代表人身份证明书、
授权委托书及委托代理人身份证明以及上海证券交易所信息网络有限公司的统
计资料等相关文件，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 25 名，代
表有效表决权的股份数为 30,953,145 股，占公司有效表决权的股份总额的
的股份 12,937,259 股，占公司有效表决权的股份总额的 14.4390%。上述股东为
股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东。
时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计 20 名，代表有效表
决权的股份 18,015,886 股，占公司有效表决权的股份总额的 20.1072%。网络投
票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，本
所律师无法对该等股东的资格进行核查。
(二) 出席及列席会议的其他人员
管理人员列席了本次股东大会。
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综上所述，参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》相关规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东
大会的人员及其资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
(一) 表决程序
式进行了表决，表决时由监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会规则》
《公司章程》的相关规定进行计票和监票，本次股东大会当场公布表决结果。
互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券
交易所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总
数和表决结果统计数据。
(二) 表决结果
经本所律师见证，本次股东大会审议并通过了如下议案：
非累积投票议案
及其摘要的议案》
核管理办法>的议案》
年限制性股 票激励计划有关事项的议案》
经本所律师验证，本次股东大会所审议和表决的议案与公司本次股东大会
通知所述内容相符，本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表
决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股东大会有三项
需特别决议的议案；三项涉及中小投资者单独计票的议案；三项涉及关联股东
回避表决的议案(应回避表决的关联股东有：刘兴胜、田野、王东辉、延绥斌、
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李小宁、侯栋、宋涛、西安宁炬投资有限合伙企业、西安新炬投资有限合伙企
业、西安吉辰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，以及其他本次激励计划的拟
激励对象及其关联方)；无涉及优先股股东参与表决的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决程序和表决结果
合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和
出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书壹式贰份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生
效。每份具有同等法律效力。
(以下无正文)
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