证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-025
三湘印象股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第
十三次（临时）会议通知于 2023 年 4 月 28 日以电子邮件及通讯方式送达全体董
事，会议于 2023 年 5 月 4 日 13:30 在公司 12 楼会议室以现场及通讯方式召开。
本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中以通讯方式表决董事为郭永
清、蒋昌建、周昌生、杨海燕和郭宏伟。本次会议由董事长许文智召集并主持，
公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合法律法规和公司章
程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，形成如下决议：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定
对象发行股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事
会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发
行股票的各项条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第八届董事会第十一次（临时）会议及 2023 年第一次临时股东大会审
议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，鉴于《上市公司证券发行
注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股
票方案进行调整。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行股票的方案进行了
逐项审议，具体如下：
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对
象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行
底价作除权除息调整。最终向特定对象发行价格将在本次向特定对象发行通过深
圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册
管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 160,000 万元（含本数），本
次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确 定的发
行价格计算得出，本次发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，
即不超过 361,311,138 股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票
数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者
和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行尚未确定发行对象。公司在通过深圳证券交易所审核，
并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，
根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
发行对象认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会
另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得的股份因公
司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份锁定安排。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过 160,000 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
海尚苑西区住宅项目 104,176.63 42,000
海尚苑东区住宅项目(二期) 133,138.94 70,000
补充流动资金及偿还银行借款 48,000
合 计 160,000
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述项目拟投入 募集资
金，不足部分由公司自筹资金解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司
本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交
易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过 本次发
行议案之日起 12 个月。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上
市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及
规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事
项编制了《三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编
制了《三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等
规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。公司全体董事、高级管理
人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编
制了《三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》
。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
第八届董事会第十三次（临时）会议决议。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
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