关于海欣食品股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的
补充法律意见书
（之三）
福建至理律师事务所
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目 录
福建至理律师事务所
关于海欣食品股份有限公司向特定对象
发行人民币普通股(A 股)股票的
补充法律意见书（之三）
闽理非诉字〔2023〕第 2022235-04 号
致：海欣食品股份有限公司
根据海欣食品股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或海欣食品）
与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，
本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）担任发
行人申请向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次发行或本次向
特定对象发行）的专项法律顾问。本所已于 2023 年 3 月 2 日为本次发行出具了
闽理非诉字〔2023〕第 2022235-01 号《关于海欣食品股份有限公司向特定对象
发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）及《关
于海欣食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的律师工作
报告》（以下简称《律师工作报告》），并先后于 2023 年 4 月 9 日、2023 年 4 月
股票的补充法律意见书(之一)》
（以下简称《补充法律意见书(之一)》）和《关于
海欣食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的补充法律意
见书(之二)》（以下简称《补充法律意见书(之二)》）。因发行人已披露了《2022
年年度报告》，本次发行申请材料所述的报告期从 2019 年度、2020 年度、2021
年度和 2022 年 1-9 月变更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，本次发行所涉
及的有关法律事项亦发生了一定变化，根据《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕
民币普通股(A 股)股票的补充法律意见书(之三)》（以下简称本补充法律意见
书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书(之
一)》《补充法律意见书(之二)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；
本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律
意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书(之一)》
《补充法律意见书(之二)》
中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作
报告》
《补充法律意见书(之一)》
《补充法律意见书(之二)》中声明的事项适用于
本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
发行人、公司、上市
海欣食品股份有限公司，原名“福建腾新食品股份有限公司”，
公司、海欣食品、腾 指
于 2013 年 6 月 20 日变更名称为“海欣食品股份有限公司”
新食品
发行人之前身福州海欣冷冻食品有限公司（于 2005 年 4 月 22
海欣有限 指
日整体变更为“福建腾新食品股份有限公司”
）
《公司章程》、发行
指 《海欣食品股份有限公司章程》
人章程
福州金山分厂 指 海欣食品股份有限公司福州金山分厂
福州马尾分厂 指 海欣食品股份有限公司福州马尾分厂
东山腾新 指 东山腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
福建长恒 指 福建长恒食品有限公司，系发行人之全资子公司
浙江海欣 指 浙江海欣水产有限公司，系发行人之全资子公司
简称 指 特定含义
浙江鱼极 指 浙江鱼极食品有限公司，系发行人之全资子公司
舟山腾新 指 舟山腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
北京鼓山 指 北京鼓山食品有限公司，系发行人之全资子公司
广州腾新 指 广州腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
南京腾新 指 南京腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
沈阳腾新 指 沈阳腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
成都腾新 指 成都腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
上海闽芝 指 上海闽芝食品有限公司，系发行人之全资子公司
武汉海欣 指 武汉海欣食品有限公司，系发行人之全资子公司
福建腾新 指 福建腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
福州腾新食品有限公司，原为发行人之控股子公司，该公司已
福州腾新 指
于 2022 年 12 月 23 日在福州市市场监督管理局完成注销登记
海欣吉强 指 山东海欣吉强食品有限公司，系发行人之控股子公司
百肴鲜 指 江苏百肴鲜食品有限公司，系发行人之控股子公司
百肴鲜(上海)供应链管理有限公司，系江苏百肴鲜食品有限公
百肴鲜供应链 指 司之参股公司（江苏百肴鲜食品有限公司持有该公司 10%的股
权）
上海猫诚电子商务股份有限公司（股票代码：834500），系发
猫诚股份 指
行人之参股公司
海萌餐饮 指 北京海萌餐饮管理有限公司，系发行人之参股公司
福州福丸餐饮管理有限公司，系北京海萌餐饮管理有限公司之
福丸餐饮 指
全资子公司
湖北奖鱼水产食品有限公司（发行人认缴出资比例为 43%），该
奖鱼水产 指 公司已于 2022 年 9 月 30 日在监利市市场监督管理局完成注销
登记
鲜食代(东山)食品科技有限公司，原为东山腾新的参股公司，
东山腾新已于 2021 年 4 月将其所持有的该公司 25%的股权对外
鲜食代 指
转让，该公司已于 2021 年 9 月 9 日变更名称为“鲜食代(山东)
食品科技有限公司”
控股股东 指 滕用雄
实际控制人 指 滕用雄、滕用伟、滕用庄和滕用严
腾新投资 指 腾新投资有限公司，系发行人实际控制人控制的企业
简称 指 特定含义
上海渤砾 指 上海渤砾企业管理有限公司，系腾新投资之全资子公司
交通银行福建省分
指 交通银行股份有限公司福建省分行
行
兴业银行福州分行 指 兴业银行股份有限公司福州分行
招商银行福州分行 指 招商银行股份有限公司福州分行
光大银行福州分行 指 中国光大银行股份有限公司福州分行
民生银行福州分行 指 中国民生银行股份有限公司福州分行
邮储银行福州分行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行
厦门银行福州分行 指 厦门银行股份有限公司福州分行
建设银行嘉兴分行 指 中国建设银行股份有限公司嘉兴分行
交通银行舟山分行 指 交通银行股份有限公司舟山分行
浦发银行福州分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司福州分行
中信银行福州分行 指 中信银行股份有限公司福州分行
海峡银行福州金山
指 福建海峡银行股份有限公司福州金山支行
支行
招商银行 指 招商银行股份有限公司
中国、境内、中国境 中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港特别
指
内 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国金证券、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 福建至理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
（中国证监会令第 206 号）
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《实施细则》 指
（深证上〔2023〕101 号）
简称 指 特定含义
《摊薄即期回报的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指
指导意见》 指导意见》
（中国证监会公告〔2015〕31 号）
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次非公
海欣食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股
开发行、本次向特定 指
票
对象发行
最近三年、报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
本次募投项目、本次
指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
发行募投项目
〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异
的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。
〕
一、本次发行的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，发行人申请本次发行已取得深圳证券交易所
上市审核中心于 2023 年 4 月 20 日出具的《关于海欣食品股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构认
为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深圳证券交易所将按规
定报中国证监会履行相关注册程序。
本所律师认为，根据《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，本次发行尚需取得中国证监会予以注册的决定。
二、本次发行的实质条件
根据发行人的确认及其提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，具体如下：
议决议、2012 年第六次临时股东大会决议、第三届董事会第二十三次会议决议、
第三届董事会第二十四次会议决议、2013 年度股东大会决议、第四届董事会第
三次会议决议、第四届董事会第四次会议决议、2014 年度股东大会决议、第四
届董事会第九次会议决议、2015 年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第
三次会议决议、2017 年第三次临时股东大会决议等材料以及发行人的确认，发
行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形。
意见的《审计报告》
（大华审字[2023]003620 号），发行人不存在下列情形：(1)
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；(2)最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；(3)最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
告》、发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认以及本所律师在中国证监会、
深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站上查询的公开信息，
发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所公开谴责
的情形。
管理人员的确认、发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、本
所律师在中国证监会、深圳证券交易所等网站上查询的公开信息，发行人或者其
现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
告》
、发行人之控股股东及实际控制人的确认、本所律师在中国证监会、深圳证
券交易所等网站上查询的公开信息，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
本所律师注意到，发行人控股股东、实际控制人之一滕用雄因 2015 年实施
编造并传播证券交易虚假信息的行为，于 2018 年 6 月被上海市第二中级人民法
院判决认定为犯编造并传播证券交易虚假信息罪，其被判处有期徒刑三年，缓刑
四年，并处罚金 10 万元（缓刑考验期从判决确定之日起计算；罚金已预缴）。本
所律师认为，该案件不构成《管理办法》第十一条第(五)项规定的上市公司不得
向特定对象发行股票的情形，上述事项不会构成本次发行的法律障碍（参见《律
师工作报告》第二十条“诉讼、仲裁或行政处罚”之“(二)发行人之控股股东、
实际控制人存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况”第 3 点）。
告》
、发行人及其子公司所在地的市场监督管理部门、税务主管部门、自然资源
主管部门、生态环境主管部门、人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理
部门等有关政府部门出具的证明文件、发行人的确认以及本所律师在中国证监
会 、 深 圳 证 券 交 易 所 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国海关企业进出口信用信息公示
平台（http://credit.customs.gov.cn）、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查
询平台（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）等网站上查
询的公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在《管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，发行人仍然符合《公司法》
《证
券法》
《管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司
向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的实质条件。
三、发行人的主要股东及实际控制人
(一)根据中登公司出具的海欣食品《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》和《融资融券和转融通担保证券账户明细数据表》，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人股本总额为 480,760,000 股，发行人的前十名股东及其持
股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例
合 计 221,074,927 45.98%
〔注：1.滕用雄、滕用庄、滕用严和滕用伟四人是发行人的实际控制人。2.郑岳尧通过
东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 2,500,083 股。〕
(二)发行人的控股股东、实际控制人
根据中登公司出具的海欣食品《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》
，截至 2023 年 3 月 31 日，滕用雄持有发行人股份 80,160,000 股，占
发行人现有股本总额的 16.67%，因此，发行人的控股股东为滕用雄。
更
根据中登公司出具的海欣食品《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》，截至 2023 年 3 月 31 日，滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四人合
计持有发行人股份 201,906,700 股，占发行人现有股本总额的 42.00%。因此，
发行人的实际控制人为滕用雄、滕用伟、滕用庄和滕用严四人。
经核查，本所律师认为，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2023
年 3 月 2 日）至今，发行人的控股股东为滕用雄，发行人的实际控制人为滕用雄、
滕用伟、滕用庄和滕用严四人，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。
四、发行人的股本及其演变
(一)自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2023 年 3 月 2 日）至
今，发行人的注册资本及股份总数未发生过变动，也未发生过公司合并、公司分
立的行为。
(二)根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》、滕用庄和
招商证券股份有限公司签订的《招商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务
协议》以及发行人实际控制人的确认，截至 2023 年 3 月 31 日，滕用庄所持有的
发行人部分股份存在质押情形，具体如下：
初始交易日
股份持有人 质权人 质押股份数(股) 购回交易日
/质押开始日
滕用庄 招商证券股份有限公司 27,000,000 2021.03.29 2024.03.28
上述质押股份数量占发行人实际控制人合计持股数量（201,906,700 股）的
比例为 13.37%，占发行人股份总数（480,760,000 股）的比例为 5.62%。
截至 2023 年 3 月 31 日，除上述质押情形外，滕用雄、滕用伟、滕用庄和滕
用严四人所持有的发行人股份不存在其他质押或被采取冻结、查封等司法强制措
施的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的业务
(一)根据发行人《2022 年年度报告》和大华会计师事务所出具的发行人 2022
年度《审计报告》
（大华审字[2023]003620 号）以及发行人的说明并经本所律师
核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未在中国境外设立子公司或分支机构从
事经营活动。
(二)根据大华会计师事务所出具的发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度
《审计报告》（大华审字[2021]008891 号、大华审字[2022]0010248 号、大华审
字[2023]003620 号）并经本所律师核查，发行人在报告期内持续从事速冻鱼肉
制品及肉制品、速冻米面制品、速冻菜肴制品及常温休闲食品的研发、生产和销
售业务，其主营业务未发生过重大变化。
(三)根据发行人《2022 年年度报告》和大华会计师事务所出具的发行人 2022
年度《审计报告》（大华审字[2023]003620 号），2022 年度发行人的主营业务收
入（按合并财务报表口径计算，下同）为 160,991.50 万元，营业收入为 162,139.71
万元，主营业务收入占同期营业收入的比例为 99.29%。本所律师认为，发行人
的主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
(一)发行人关联方的变动情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方及其关联关系发生如下变化：
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
该合伙企业于 2023 年 3 月 6 日在广州市黄埔区市
场监督管理办理完成了合伙人变更及增加出资额
的登记手续。该次变更后，发行人董事吴迪年不
明迪成长壹号(广州)创业投资合
伙企业(有限合伙)
州明迪沃衍股权投资管理有限公司仍为该合伙企
业的执行事务合伙人（认缴出资比例变更为
广东金南五金精密制造有限公司
（原名“揭阳金南五金精密制造有 发行人董事吴迪年之配偶的弟弟林晓彬、林胜彬
变更名称为“广东金南五金精密制 司执行董事、经理
造有限公司”）
(二)2022 年度发生的关联交易
根据发行人《2022 年年度报告》和大华会计师事务所出具的发行人 2022 年
度《审计报告》
（大华审字[2023]003620 号）并经本所律师核查，发行人与其关
联方（不含合并财务报表范围内的子公司）在 2022 年度存在以下关联交易：
关联方 交易内容 2022 年度发生额(元)
广州元信电子商务有限公司 接受劳务(咨询服务费) 1,149,115.97
关联方 交易内容 2022 年度发生额(元)
猫诚股份 销售商品 385,788.50
福丸餐饮 销售商品 349,900.91
广州元信电子商务有限公司 销售商品 46,739.82
主债务金额
债权人/ 主债务期限/ 关联担保人
序号 被担保人 担保业务种类 /被担保债权
贷款机构 授信额度期限 及担保方式
最高限额(万元)
招商银行 授信额度(2020 年信字第 2020.10.12 滕用庄提供
福州分行 G02-0047 号《授信协议》) -2023.10.11 保证
兴业银行 授信额度( 授 GYL2021018 2021.05.13 滕用庄提供
福州分行 《额度授信合同》) -2022.05.07 保证
流 动 资 金 借 款
邮储银行 2021.05.17 滕用庄提供
福州分行 -2022.05.16 保证
《流动资金借款合同》)
授信额度(公授信字第
民生银行 2021.05.19 滕用庄提供
福州分行 -2022.05.19 保证
授信合同》)
交通银行 固定资产贷款(营 202107 2021.06.02 滕用庄提供
福建省分行 长恒《固定资产贷款合同》) -2030.06.01 保证
债权人在 2021 年 8 月 19
日至 2022 年 6 月 26 日期间
浦发银行 滕用庄提供
福州分行 保证
务所发生的债权，主债权余
额最高不超过 5,000 万元
招商银行 授信额度(2021 年信字第 2021.12.01 滕用庄提供
福州分行 G02-0050 号《授信协议》) -2022.11.30 保证
主债务金额
债权人/ 主债务期限/ 关联担保人
序号 被担保人 担保业务种类 /被担保债权
贷款机构 授信额度期限 及担保方式
最高限额(万元)
光大银行 授信额度(FZGTZ22005《综 2022.07.08 滕用庄提供
福州分行 合授信协议》) -2023.07.07 保证
兴业银行 授信额度( 授 GYL2022055 2022.09.16 滕用庄提供
福州分行 《额度授信合同》) -2023.08.04 保证
招商银行 授信额度(2022 年信字第 2022.12.01 滕用庄提供
福州分行 G02-0052 号《授信协议》) -2025.11.30 保证
关联方 交易内容 会计期间 金额(元)
公司关键管理人员 支付薪酬 2022 年度 5,419,760.75
项目 关联方 2022.12.31 账面余额(元) 2021.12.31 账面余额(元)
应收账款 猫诚股份 238,771.00 72,581.41
应收账款 福丸餐饮 352,028.00 -
其他应付款 鲜食代 - 50,000.00
(三)关联交易的公允性
发行人独立董事于 2023 年 4 月出具《海欣食品股份有限公司独立董事关于
公司最近三年关联交易的独立意见》，对发行人在最近三年发生的关联交易发表
了如下独立意见：公司对于关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规、规范
性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，公司董事会或股东
大会在对关联交易事项进行表决时，关联董事或关联股东均依法进行了回避；公
司与关联方签订的关联交易协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有
关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，
是合法有效的；关联交易价格是公允、合理的，不存在损害公司及其他无关联关
系股东的合法权益的情形。
发行人监事会对发行人在最近三年发生的关联交易进行了监督和核查，并于
易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行
交易的价格，关联交易是公允、合理的，决策程序合法合规，不存在损害公司和
无关联关系股东利益的情形。
根据大华会计师事务所出具的发行人 2022 年度《审计报告》（大华审字
[2023]003620 号）以及上述独立董事和监事会意见，本所律师认为，上述关联
交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的决策程序
前述第 1 类“购买商品或接受劳务”、第 2 类“销售商品或提供劳务”关联
交易金额较小，无需提交发行人董事会或股东大会审议。前述第 3 类“接受关联
方担保”的关联交易，系关联方自主提供担保行为，发行人未向关联担保人支付
担保费或提供反担保，因而无需由发行人董事会或股东大会审议。前述第 4 类“关
键管理人员薪酬”的关联交易，系发行人根据其股东大会审议通过的《董事、监
事、高级管理人员薪酬管理制度》
《关于第六届董事会外部董事津贴的议案》、发
行人董事会审议通过的高级管理人员薪酬方案向相关人员支付薪酬或津贴（具体
情况参见下表）。在发行人董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事或
关联股东已回避表决，发行人独立董事亦已对有关关联交易事项发表了同意的独
立意见。
关联交易主要内容 董事会或监事会会议
高级管理人员 2022 年度薪酬发放方案
监事会第十八次会议
本所律师认为，上述关联交易的决策程序合法有效，发行人已采取必要措施
对公司及其他无关联关系股东的利益进行保护。
七、发行人的主要财产
(一)注册商标、专利等无形资产
(1)在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第(二)
款第 2 项所述注册商标中，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有的 2 件中国境内
注册商标（注册号为第 2015268 号、第 3090739 号）的有效期限已分别于 2023
年 1 月 6 日、2023 年 3 月 13 日届满，该 2 件注册商标的基本情况如下：
商标文字 《商标注册证》
序号 商标注册人 核定使用商品或服务 注册有效期限
或图样 注册号
第 29 类：蛋；干食用菌；蜜饯；食用油； 2013.01.07
蔬菜罐头；腌制蔬菜。 -2023.01.06
第 29 类：冻水果；豆腐制品；加工过的
-2023.03.13
罐头；水晶冻；速冻菜；鱼制食品。
根据《中华人民共和国商标法》第四十条规定：“注册商标有效期满，需要
继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此
期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自
该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。”
根据发行人的说明，发行人拟委托商标代理机构在上述 2 件注册商标有效期满后
的六个月宽展期内向国家知识产权局商标局申请办理该 2 件注册商标的续展手
续。本所律师认为，根据《中华人民共和国商标法》第四十条的规定，发行人在
宽展期内办理上述 2 件注册商标的续展手续不存在实质性法律障碍，该事项不会
对本次发行造成重大不利影响，也不会构成本次发行的实质性法律障碍。
(2)截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司新增 4 件中国境内注册商标，
具体如下：
商标文字 《商标注册证》
序号 商标注册人 核定使用商品或服务 注册有效期限
或图样 注册号
第 43 类：饭店；餐馆；酒吧服务；住所
代理(旅馆、供膳寄宿处)；快餐馆；外 2022.10.28
卖餐馆服务；提供野营场地设施；日间 -2032.10.27
托儿所(看孩子)；家庭旅馆服务。
第 29 类：猪肉食品；肉丸；鱼制食品；
-2033.01.13
(立体商标) 工过的蔬菜；海带；蛋；干食用菌；豆
商标文字 《商标注册证》
序号 商标注册人 核定使用商品或服务 注册有效期限
或图样 注册号
腐制品。
第 29 类：猪肉食品；肉丸；以肉为主的
预先准备好的菜；鱼制食品；鱼丸子； 2022.10.07
水产罐头；速冻方便菜肴；仿蟹肉；熟 -2032.10.06
肉制品；香肠。
第 29 类：猪肉食品；肉丸；以肉为主的
预先准备好的菜；鱼制食品；鱼丸子； 2022.12.14
水产罐头；速冻方便菜肴；仿蟹肉；熟 -2032.12.13
肉制品；香肠。
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师核查，上述 4 件注册商标是
由发行人或其子公司东山腾新依法申请取得，发行人或其子公司东山腾新已就上
述 4 件注册商标取得完备的权属证书，不存在产权纠纷，上述 4 件注册商标不存
在质押、抵押或其他权利受到限制的情况。
(1)在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第(二)
款第 3 项所述专利中，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人之子公司东山腾新拥有的
①东山腾新原拥有 1 件名称为“包装袋(丸子)”的外观设计专利（专利号：
ZL 2021 3 0357131.6，参见下表第 1 项），因东山腾新在专利年费缴纳期及补缴
期限内（6 个月）未缴纳专利年费及滞纳金，该件专利权自应当缴纳年费期满之
日（即 2022 年 6 月 9 日）起终止。
②东山腾新原拥有 1 件名称为“包装袋(鳕鱼肠)”的外观设计专利（专利号：
ZL 2022 3 0082595.5，参见下表第 2 项），该专利年费缴纳期限于 2023 年 2 月
因此，根据《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条的规定，在专利年费
补缴期限（自 2023 年 2 月 21 日起 6 个月）届满后，该件专利权自应当缴纳年费
期满之日（即 2023 年 2 月 21 日）起终止。
综上，上述已终止的 2 件专利权的基本情况如下：
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日
(2)截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司新增取得了 3 件专利，具体
如下：
专利权期限
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利证书编号 专利号 授权公告日
(自申请日起计算)
包装盒(优必歌烤芝士 ZL 2022 3 2022.06.13
卷) 0359766.4 -2037.06.12
包装盒(海欣烤芝士 ZL 2022 3 2022.06.13
卷) 0359754.1 -2037.06.12
一种蟹肉棒全自动生 ZL 2015 1 2015.12.30
产系统及其生产方法 1011180.4 -2035.12.29
〔注：
《中华人民共和国专利法》
（2020 年修正，自 2021 年 6 月 1 日起施行）第四十二条规定：
“发明
专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起
计算。”国家知识产权局发布的《关于施行修改后专利法的相关审查业务处理暂行办法》（国家知识产权局
公告第 423 号）第十条规定：
“申请日为 2021 年 5 月 31 日（含该日）之前的外观设计专利权的保护期限为
十年，自申请日起算。
”〕
根据发行人提供的专利证书等材料并经本所律师核查，上述 3 件专利是由发
行人或其子公司东山腾新依法申请取得，发行人或其子公司东山腾新已就上述 3
件专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷，上述 3 件专利不存在质押、抵押
或其他权利受到限制的情况。
(二)特许经营权及其他业务资质证书
发 行 人 之 子公 司 浙 江鱼 极 原 持 有的 一 本 《食 品 生 产 许可 证 》（编 号 ：
SC11133048402132）的有效期限于 2023 年 3 月 27 日届满，浙江鱼极已在嘉兴市
市场监督管理局办理取得了一本新的《食品生产许可证》；发行人之子公司舟山
腾新因食品生产许可品种明细发生了变化，其已在舟山市市场监督管理局办理取
得了一本新的《食品生产许可证》。上述 2 本更新后的《食品生产许可证》的相
关情况如下：
序号 生产者名称 许可证编号 食品类别 生产地址 有效期限 发证机关
浙 江 省 嘉兴 市 经济 技 术 2023.03.22 嘉兴市市场
开发区天带桥路 39 号 -2028.03.21 监督管理局
浙 江 省 舟山 市 普陀 区 展 2023.04.28 舟山市市场
茅街道海汇路 10 号 -2027.10.30 监督管理局
本所律师认为，浙江鱼极、舟山腾新持有的上述《食品生产许可证》是真实
有效的，浙江鱼极、舟山腾新具备在《食品生产许可证》许可范围内从事食品生
产的合法资格。
发行人之子公司舟山腾新于 2023 年 4 月 4 日在中华人民共和国舟山海关办
理了海关进出口货物收发货人备案，相关情况如下：
序号 单位简称 海关备案编码 企业经营类别 报关有效期 备案日期 备案机关
进出口货物 中华人民共和国
收发货人 舟山海关
本所律师认为，舟山腾新已依法办理了海关进出口货物收发货人备案，舟山
腾新具有从事相关进出口业务的合法资格。
(三)主要生产经营设备
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：
墨鱼丸水煮流水线、蟹肉棒流水线、燕饺流水线、鱼丸水煮线、鱼饺生产线、水
晶包生产线、全自动包馅成型机、节能型水煮线、节能型水煮油炸线、肉燕机、
大绞肉机、绞肉机、真空斩拌机、高速斩拌机、斩拌机、花饺成型机、花卷机、
万能成型机（成丸机）、鱼丸机、成丸机、切丁机、切片机、冻肉切片切块机、
高频打浆机、液压升降打浆机、特级目鱼丸机、真空灌肠机、高速剥皮机、香肠
剥皮机、香肠剪截机、面包屑上粉机、包馅机、低温水煮槽、高温水煮槽、蒸煮
槽、鱼丸低温成型机、鱼丸高温成型机、鱼丸连续式定型机、泵浦机、半自动包
装输送机、自动真空包装机、蒸汽炉、蒸汽锅炉、烟熏箱、污水处理系统、冷冻
库制冷设备、双螺旋速冻机、堆积式螺旋冻结装置、片冰机、金属检测系统等。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述主要生产经营设备是由发行人或其子
公司购买取得，上述主要生产经营设备系发行人及其子公司合法取得，不存在产
权纠纷，也不存在设定抵押、质押或被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的
情况。
(四)房屋租赁变化情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司对外租赁房屋的情况发生如下变
化：
在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第(六)
款第 1 项所述的房屋出租情况中，第 1 项房屋租赁的租赁期限已于 2023 年 1 月
增的房屋出租情况如下：
租赁面积
序号 出租方 承租方 房屋坐落 租金金额 租赁用途 租赁期限
(平方米)
中国铁塔股份 基站建设、运行
福 州 市 仓 山 区 建 新镇 建 年租金 2023.02.01
新北路 150 号 1#楼屋面 15,500 元 -2024.01.31
市分公司 设备
中国铁塔股份 基站建设、运行
福 州 市 仓 山 区 建 新镇 建 年租金 2023.02.01
新北路 150 号 1#楼屋面 29,500 元 -2024.01.31
市分公司 设备
经核查，发行人是所出租房屋的所有权人，其有权出租该等房屋，本所律师
认为，上述房屋租赁合同合法有效。
《商品房屋租赁管理办法》
（住房和城乡建设
部令第 6 号）第二条规定：“城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁（以下简
称房屋租赁）及其监督管理，适用本办法。”第十四条第一款规定：
“房屋租赁合
同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”经本所律师核查，上述
出租房屋不属于《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋，因而无需办理房屋
租赁登记备案手续。
截至 2023 年 3 月 31 日，在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发
行人的主要财产”第(六)款第 2 项所述的房屋及土地承租情况中，第 4、5、6、
屋租赁的租赁期限已于 2023 年 3 月 11 日届满，第 10 项房屋租赁的租赁期限已
于 2022 年 11 月 7 日届满，第 23 项房屋租赁的租赁期限已于 2022 年 11 月 4 日
届满，第 28 项房屋租赁的租赁期限已于 2023 年 2 月 19 日届满，上述 4 处房屋
租赁的租赁双方已分别续订了房屋租赁合同（参见下表第 1-4 项）；此外，发行
人及其子公司新增 5 处房屋租赁（参见下表第 5-9 项）。截至 2023 年 3 月 31 日，
上述续租或新增的共计 9 处房屋租赁的具体情况如下：
租赁房屋面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金金额 租赁用途 租赁期限
(平方米)
嘉 兴 市 元 一 柏 庄 81 幢 月租金 2023.03.12
呼和浩特市回民区县府
月租金 2022.11.07
元 2 楼东户
长沙市北辰三角洲奥城 月租金 2022.11.05
E4 区 3 栋 2901 室 4,500 元 -2023.11.05
山东源汇天和 商 河 县 经 济 开 发 区 天 和 月租金 2023.02.20
食品有限公司 路 1 号办公楼 201 室 500 元 -2024.02.19
厦门市火炬高新区艾德 每月租金为
厦门伙伴艾德
航空工业园二期岐山北 9,591 元，其中 2023.03.15
路 518 号 D 栋第 2-3 层项 租赁期最后 1 -2024.04.14
公司
目办公空间 306 单元 个月为免租期
上海市闵行区申滨路 月租金 2022.10.01
苏州市花南家园 8 幢 1304 月租金 2023.03.01
室 3,300 元 -2024.02.29
哈尔滨市道外区爱民街 年租金 2023.04.03
住宅面积为 78
重庆市九龙坡区华福大
平方米，车位 月租金 2023.03.18
面积为 27 平 2,200 元 -2024.03.17
住宅和车位
方米
在上表中，第 1、2、3、4、8 项是由发行人之子公司向房屋所有权人租赁，
出租方持有房屋的产权证书。以上共计 5 处租赁房屋已取得了产权证书，本所律
师认为，上述 5 处房屋的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。
在上表中，第 5 项是由发行人向出租方（厦门伙伴艾德物业管理有限公司）
租赁房屋，该出租方提供了房屋所有权人厦门火炬集团有限公司同意其经营管
理、出租房屋的《合作运营框架服务协议书》《合作运营框架服务协议书之补充
协议》和《不动产权证书》。本所律师认为，该处房屋的租赁合同合法有效，不
存在法律纠纷。
在上表中，第 6 项房屋的出租方（唐美英）未能提供所出租房屋的产权证书
或其他能证明其拥有所出租房屋所有权或处分权的文件；第 7 项房屋的出租方
（王绮）未能提供所出租房屋的产权证书，但该出租方持有所出租房屋的《拆迁
安置房购销合同》
，该出租方尚未办理取得其出租房屋的产权证书；第 9 项房屋
的出租方（雷雳）持有所出租住宅的产权证书，但该出租方未能提供其出租的车
位的产权证书。本所律师认为，上述 3 处房屋租赁存在一定的法律风险和瑕疵，
但因该等房屋租赁面积不大，且仅作为发行人之子公司的员工宿舍、办公场所或
停车位使用，因此，上述 3 处房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人及其子公司的财
务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成本次发行的实质性法律障碍。
《商品房屋租赁管理办法》
（住房和城乡建设部令第 6 号）第二条规定：
“城
市规划区内国有土地上的商品房屋租赁（以下简称房屋租赁）及其监督管理，适
用本办法。”第十四条第一款规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当
事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办
理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：
“违反本办法第十四条第一款、第十九
条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上
一万元以下罚款。”第二十六条规定：
“城市规划区外国有土地上的房屋租赁和监
督管理，参照本办法执行。”
经核查，在上表所列 9 处租赁房屋中，有 1 处租赁房屋（即上表第 4 项）不
属于《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋，因而无需办理房屋租赁登记备
案。其余 8 处租赁房屋属于《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋，但租赁
双方当事人未向相关主管部门办理房屋租赁登记备案，该等房屋租赁存在瑕疵。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”本所律师认为，
虽然发行人或其子公司租赁该等房屋未向相关主管部门办理登记备案手续，但不
影响该等房屋租赁合同的效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，针
对该等商品房屋租赁，房屋承租方（发行人或其子公司）可能面临因未办理房屋
租赁登记备案而被政府建设（房地产）主管部门责令限期改正以及逾期不改正则
处以一千元以上一万元以下罚款的处罚风险。虽然该等房屋租赁存在一定的法律
风险和瑕疵，但因该等租赁房屋仅作为发行人或其子公司的员工宿舍、办公场所
或停车位使用，故该等房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动
造成重大不利影响，也不会构成本次发行的实质性法律障碍。
八、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
(1)在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款第 1
项“购销合同”第(1)点所述的重大销售合同中，第 3、4、6、7、8 项合同的有
效期限均已届满，其中，根据发行人的说明，发行人与第 4、7 项合同的交易对
方（包括上海沃福楼商贸有限公司、上海盒马物联网有限公司）就 2023 年度销
售合同的签署事宜正在进行磋商，目前发行人系依据该等合同的交易对方提交的
订单并沿用 2022 年度销售合同形成的惯例进行交易；第 8 项合同的有效期限已
届满并已履行完毕；发行人与第 3、6 项合同的交易对方已签订了 2023 年度销售
合同（参见下表）。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司新增 2 项重大销
售合同，具体如下：
序号 销售方 采购方 合同/订单名称及编号 合同有效期限 合同签订日期
福州朴朴电子商务 有限公
司、厦门朴朴电子商务有限 《商品采购合同》(编号：
公司、武汉朴朴网络科技有 4012002023021300) 及 2023.01.01
限公司、广州市朴朴网络科 《商品采购合同补充协 -2023.12.31
技有限公司、深圳市朴朴网 议》
络科技有限公司、成都朴朴
序号 销售方 采购方 合同/订单名称及编号 合同有效期限 合同签订日期
电子商务有限公司
上海壹佰米网络科技有限 《商品购销合同》及《年 2022.10.01
公司 度商业交易及推广协议》 -2023.12.31
(2)在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款第 1
项“购销合同”第(2)点所述的重大采购合同中，第 2、3、5、8、10 项合同的有
效期限已届满并已履行完毕；第 11 项合同已履行完毕；第 1、4、9 项合同的有
效期限已届满，且发行人及其子公司与第 1、4、9 项合同的交易对方已签订了
采购合同，具体如下：
序号 采购方 销售方 合同名称及编号 采购标的名称 合同有效期限 合同签订日期
福 建 洋 洋 食 品 有 《产品购销合同》(编号： 2023.01.01
限公司 HXC23-0130-014) -2024.12.31
福建圣农发展股 2022.11.01
份有限公司 -2023.10.31
广西梧州市明阳
《产品购销合同》(编号： 2022.10.01
HXC22-10-533) -2023.09.30
司
上 海 星 洲 贸 易 有 《产品购销合同》(编号： 2023.02.20
限公司 HXC23-0220-001) -2024.02.20
成 都 弘 顺 元 国 际 《产品购销合同》(编号： 2023.01.01
商贸有限公司 HXC20230425-001) -2023.12.31
福 建 洋 洋 食 品 有 《产品购销合同》(编号： 2023.01.01
限公司 DSTX2023-0425-001) -2023.12.31
宁 波 海 通 食 品 科 《产品购销合同》(编号： 2023.01.01
技有限公司 DSTX2023-0224-001) -2023.12.31
洪湖市井力水产
《购销合同》(编号： 2022.12.15
DSTX2022-1215-002) -2023.12.31
司
厦 门 西 海 控 股 有 《产品购销合同》(编号： 2023.01.01
限公司 DSTX2023-01-009) -2023.12.31
成 都 弘 顺 元 国 际 《产品购销合同》(编号： 2023.01.01
商贸有限公司 DSTX2023-0217-005) -2023.12.31
上 海 星 洲 贸 易 有 《产品购销合同》(编号： 2023.03.01
限公司 TX-XZ2023-03-01) -2024.03.01
序号 采购方 销售方 合同名称及编号 采购标的名称 合同有效期限 合同签订日期
Frozen Itoyori
Grade Marine Sales Contract( 编 号 ：
Export Pvt Ltd 2000011959)
（鱼浆）
(3)在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款第 1
项“购销合同”第(3)点所述的发行人及其子公司（乙方）与福建云通供应链有
限公司及其关联方（甲方）于 2022 年签订的 12 份《供零合作合同》及《永辉超
市与供应商 2022 年度补充条款》中，除发行人与江西永辉超市有限公司签订的
《供零合作合同》及《永辉超市与供应商 2022 年度补充条款》被该双方新签订
的《供零合作合同》及《永辉超市与供应商 2023 年度补充条款》
（合同期自 2023
年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止）替代外，其余 11 份《供零合作合同》及
《永辉超市与供应商 2022 年度补充条款》对交易各方在 2022 年 12 月 31 日以后
达成的交易（如有）仍然有效并具有约束力。
发行人（乙方）与江西永辉超市有限公司（甲方）新签订的《供零合作合同》
及《永辉超市与供应商 2023 年度补充条款》的主要内容如下：乙方授权甲方为
其产品或代理产品的分销商，甲方同意有选择地销售乙方提供的适销对路的商
品；甲方根据乙方提供商品的销售情况不定期地通过书面订单、电子邮件或甲方
的“供零在线”系统向乙方订货，乙方应按照甲方订单要求按时保质、保量地交
货；在双方确定的结算日内，乙方应在“供零在线”系统以电子方式核对账单，
核对无误后，乙方提供增值税专用发票或普通发票等完整结算凭证，甲方系统核
对后予以付款；本合同期自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止，合同期
满前 1 个月，如双方同意继续合作并同意按原合同继续履行的，且合同商业条件
有变化的，双方只需另行签订《永辉超市与供应商年度补充条款》，本合同期限
也相应顺延至新签订的《永辉超市与供应商年度补充条款》中约定的期限；如双
方在合同期满时未签订《永辉超市与供应商年度补充条款》，但甲方下达订单后
乙方接受的，则本合同及附件继续有效并对双方继续产生约束力，直至任何一方
以书面形式明确是否继续履行合同。该份《供零合作合同》及《永辉超市与供应
商 2023 年度补充条款》的相关情况如下：
乙方（销售方） 甲方（客户） 合作区域
发行人 江西永辉超市有限公司 永辉江西大区采购组织
(4)《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款第 1 项
“购销合同”第(4)点所述的发行人（乙方）与康成投资(中国)有限公司（甲方）
于 2022 年 9 月 29 日签订的《合同书》
《康成投资(中国)有限公司 2022 年度商业
合作条款》
（以下统称为合同）的有效期限至 2022 年 12 月 31 日届满。根据合同
的相关约定，在合同到期后双方继续进行交易的，上述《合同书》
《康成投资(中
国)有限公司 2022 年度商业合作条款》对双方仍然有效，直至被双方签订的新版
本代替为止或直至任何一方书面通知解除合同时为止。
(5)截至 2023 年 3 月 31 日，发行人之子公司新增 1 项经销商合同，具体如
下：发行人之子公司百肴鲜（甲方）与百肴鲜(上海)供应链管理有限公司、兰有
桂(上海)食品有限公司、苏州市玉堃食品有限公司、上海昆成实业有限公司（以
下合称为乙方）于 2023 年 1 月 1 日签订《经销商合同书》，合同约定，甲方授权
乙方在上海等华东地区范围内便利系统渠道经销合同产品；甲方授权乙方经销产
品暂定为百肴鲜米面系列产品，甲方有权不定期更新、调整授权给乙方经销的产
为自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止，本合同期限届满后、新合同签
订前，双方的购销交易（如有）仍按本合同有关规定执行，但任何一方均可在此
段期间内提前 30 日的条件下随时通知对方终止合作关系。
《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款第 2 项“委
托加工合同”中所述的一份委托加工合同有效期限已届满且已履行完毕。
A.授信协议
截至 2023 年 3 月 31 日，在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权
债务”第(一)款第 4 项“银行融资类合同”之“A.授信协议”中，第 1 项授信协
议（编号：公授信字第 ZH2100000044451 号）已履行完毕；第 3 项授信协议（编
号：2021 年信字第 G02-0050 号）约定的授信额度有效期限已届满，且该授信协
议项下叙做的具体业务尚有未清偿余额的，纳入发行人与招商银行福州分行新签
订的“2022 年信字第 G02-0052 号”
《授信协议》
（参见下表第 4 项）项下并占用
该协议项下授信额度；此外，发行人还新增了 3 份授信协议（参见下表第 5、6、
协议如下：
授信额度 授信额度 担保人
序号 被授信人 授信机构 授信协议编号
（万元） 有效期限 及担保方式
厦门银行 2021.05.25
福州分行 -2024.05.25
光大银行 2022.07.08 滕用庄提供
福州分行 -2023.07.07 保证
兴业银行 2022.09.16 滕用庄提供
福州分行 -2023.08.04 保证
招商银行 2022 年信字 2022.12.01 滕用庄提供
福州分行 第 G02-0052 号 -2025.11.30 保证
滕用庄提供
保证，其担保
中信银行 (2023)信银榕贷字 2023.02.16
福州分行 第 20220830907353 号 -2023.10.27
额 限 度 为
民生银行 公授信字 2023.03.21 滕用庄提供
福州分行 第 ZH2300000035406 号 -2024.03.21 保证
海峡银行 2023.03.21
福州金山支行 -2024.03.21
B.借款合同
截至 2023 年 3 月 31 日，《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债
务”第(一)款第 4 项“银行融资类合同”之“B.借款合同”中所述的借款合同仍
在履行中，具体如下：
借款金额 担保人
序号 借款人 贷款机构 借款合同编号 借款期限 合同利率
(元) 及担保方式
发行人、滕用庄提
交通银行 2021.06.02 供保证；福建长恒
福建省分行 -2030.06.01 提供土地使用权
及在建工程抵押
交通银行 2022.01.07
舟山分行 -2028.11.15 发行人提供保证；
交通银行 2022.01.27 浙江海欣提供土
舟山分行 -2028.11.15 地使用权及在建
交通银行 2022.02.24 工程抵押
舟山分行 -2028.11.15
借款金额 担保人
序号 借款人 贷款机构 借款合同编号 借款期限 合同利率
(元) 及担保方式
交通银行 2022.03.24
舟山分行 -2028.11.15
交通银行 2022.05.24
舟山分行 -2028.11.15
交通银行 2022.06.02
舟山分行 -2028.11.15
交通银行 2022.06.23
舟山分行 -2028.11.15
交通银行 2022.07.29
舟山分行 -2028.11.15
交通银行 2022.09.23
舟山分行 -2028.11.15
〔注：①第 1 项福建长恒的借款是在借款期限内分期提款、分期还款。截至 2023 年 3
月 31 日，交通银行福建省分行向福建长恒发放的借款本金合计 11,710 万元。②第 2-10 项
浙江海欣的借款合计 8,000 万元，均是在借款期限内分期还款。〕
C.汇票承兑协议
截至 2023 年 3 月 31 日，《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债
务”第(一)款第 4 项“银行融资类合同”之“C.汇票承兑协议”中所述的承兑协
议均已履行完毕或已终止；此外，发行人新增 6 份汇票承兑协议，具体如下：
(1)发行人（承兑申请人）与招商银行福州分行（承兑银行）于 2022 年 11
月 17 日签订《银行承兑合作协议》（编号：2022 年承合字第 G02-0052 号），协
议约定，发行人向承兑银行申请承兑其开出的商业汇票，承兑银行同意为发行人
办理承兑；发行人具体申请承兑时无须与承兑银行逐笔另签承兑协议，但须逐笔
向承兑银行提出承兑申请，由承兑银行逐笔审批、办理；发行人应按承兑银行的
要求在承兑银行存入一定金额的保证金（具体金额以发行人实际存入或承兑银行
实际扣取的为准）；发行人应于每笔承兑票据到期前 3 日将应付票款足额交存于
其开立于承兑银行的账户，以备支付到期票款；本协议有效期为 3 年，任何一方
在有效期内拟终止合作，须提前 30 日书面通知对方后终止，但在协议终止前已
发生的未结清业务仍适用本协议规定；本协议到期前 30 日双方均未书面通知对
方到期终止本协议的，则本协议自动延期一年，依此类推。
(2)发行人（承兑申请人）与光大银行福州分行（承兑行）于 2022 年 11 月
（编号：FZGTZ22005Y04），
协议约定，发行人向承兑行申请电子商业汇票银行承兑，承兑行同意根据协议的
条款和条件为发行人开具的 1 张电子商业汇票办理承兑业务，汇票票面金额为
银行承兑汇票票面金额的万分之五向承兑行支付承兑手续费；发行人应于承兑行
承兑之日在承兑行开立的专用账户中存入或汇入金额相当于电子银行承兑汇票
票面金额 20%的保证金；发行人承诺将于电子银行承兑汇票到期前将票款足额存
入其在承兑行/开户行开立的账户，由承兑行/开户行于电子银行承兑汇票到期日
将该款项支付给持票人。
(3)发行人（承兑申请人）与兴业银行福州分行（承兑人）于 2023 年 1 月 4
日签订《商业汇票银行承兑合同》
（编号：MJZH20230104000310），合同约定，本
合同为双方签订的《额度授信合同》
（编号：授 GYL2022055）的分合同，本次承
兑汇票票面金额计入上述《额度授信合同》项下的授信额度；根据发行人的申请
以及本合同约定的条款和条件，承兑人同意对本合同项下的电子商业汇票进行承
兑，汇票票面金额合计 1,500 万元，汇票到期日为 2023 年 4 月 4 日；发行人应
于汇票到期前 5 个银行工作日将应付票款足额交存承兑人。双方于 2023 年 1 月
（编号：MJDB20230104000312），协议约定，发行人向兴
业银行福州分行提供保证金质押，为双方签订的上述《商业汇票银行承兑合同》
项下的债权提供担保；发行人按兴业银行福州分行在上述《商业汇票银行承兑合
同》项下主债权本金的 15%缴存保证金计 225 万元；本协议项下保证金担保范围
为主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费
以及实现债权的费用等；本保证金为定期保证金，保证金存管期限为 3 个月，自
(4)发行人（承兑申请人）与兴业银行福州分行（承兑人）于 2023 年 1 月
（编号：MJZH20230116000454），合同约定，
本合同为双方签订的《额度授信合同》
（编号：授 GYL2022055）的分合同，本次
承兑汇票票面金额计入上述《额度授信合同》项下的授信额度；根据发行人的申
请以及本合同约定的条款和条件，承兑人同意对本合同项下的电子商业汇票进行
承兑，汇票票面金额合计 2,400 万元，汇票到期日为 2023 年 4 月 16 日；发行人
应于汇票到期前 5 个银行工作日将应付票款足额交存承兑人。双方于 2023 年 1
月 16 日签订《保证金协议》（编号：MJDB20230116000456），协议约定，发行人
向兴业银行福州分行提供保证金质押，为双方签订的上述《商业汇票银行承兑合
同》项下的债权提供担保；发行人按兴业银行福州分行在上述《商业汇票银行承
兑合同》项下主债权本金的 15%缴存保证金计 360 万元；本协议项下保证金担保
范围为主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、保管担保财
产费以及实现债权的费用等；本保证金为定期保证金，保证金存管期限为 3 个月，
自 2023 年 1 月 16 日起至 2023 年 4 月 16 日止。
(5)发行人（承兑申请人）与兴业银行福州分行（承兑人）于 2023 年 2 月
（编号：MJZH20230210001705），合同约定，
本合同为双方签订的《额度授信合同》
（编号：授 GYL2022055）的分合同，本次
承兑汇票票面金额计入上述《额度授信合同》项下的授信额度；根据发行人的申
请以及本合同约定的条款和条件，承兑人同意对本合同项下的电子商业汇票进行
承兑，汇票票面金额合计 1,530 万元，汇票到期日为 2023 年 5 月 10 日；发行人
应于汇票到期前 5 个银行工作日将应付票款足额交存承兑人。双方于 2023 年 2
月 10 日签订《保证金协议》（编号：MJDB20230210001707），协议约定，发行人
向兴业银行福州分行提供保证金质押，为双方签订的上述《商业汇票银行承兑合
同》项下的债权提供担保；发行人按兴业银行福州分行在上述《商业汇票银行承
兑合同》项下主债权本金的 15%缴存保证金计 229.50 万元；本协议项下保证金
担保范围为主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、保管担
保财产费以及实现债权的费用等；本保证金为定期保证金，保证金存管期限为 3
个月，自 2023 年 2 月 10 日起至 2023 年 5 月 10 日止。
(6)发行人（承兑申请人）与兴业银行福州分行（承兑人）于 2023 年 3 月
（编号：MJZH20230330001436），合同约定，
本合同为双方签订的《额度授信合同》
（编号：授 GYL2022055）的分合同，本次
承兑汇票票面金额计入上述《额度授信合同》项下的授信额度；根据发行人的申
请以及本合同约定的条款和条件，承兑人同意对本合同项下的电子商业汇票进行
承兑，汇票票面金额合计 2,500 万元，汇票到期日为 2023 年 6 月 30 日；发行人
应于汇票到期前 5 个银行工作日将应付票款足额交存承兑人。双方于 2023 年 3
月 30 日签订《保证金协议》（编号：MJDB20230330001438），协议约定，发行人
向兴业银行福州分行提供保证金质押，为双方签订的上述《商业汇票银行承兑合
同》项下的债权提供担保；发行人按兴业银行福州分行在上述《商业汇票银行承
兑合同》项下主债权本金的 15%缴存保证金计 375 万元；本协议项下保证金担保
范围为主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、保管担保财
产费以及实现债权的费用等；本保证金为定期保证金，保证金存管期限为 3 个月，
自 2023 年 3 月 30 日起至 2023 年 6 月 30 日止。
D.贸易融资协议
截至 2023 年 3 月 31 日，《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债
务”第(一)款第 4 项“银行融资类合同”之“D.贸易融资协议”中所述的 1 份《贸
易融资服务合作协议》已到期终止；此外，发行人新增 1 份贸易融资综合授信协
议，具体如下：
(1)发行人与光大银行福州分行于 2023 年 3 月 1 日签订《贸易融资综合授信
协议》（编号：FZGTZ22005MZ001），协议约定，光大银行福州分行同意向发行人
提供最高不超过等值人民币 6,250 万元的贸易融资总额度；本协议为双方签订的
《综合授信协议》（编号：FZGTZ22005）的从属协议；本协议项下授信额度的使
用期限自 2023 年 3 月 1 日起至 2023 年 7 月 7 日止，额度使用期间届满时，本协
议项下的授信额度自动终止，未使用的额度自动失效。截至 2023 年 3 月 31 日，
根据双方签订的上述《贸易融资综合授信协议》以及发行人出具的《不可撤销跟
单信用证申请书》，光大银行福州分行同意为发行人开立 2 份不可撤销国际信用
证，信用证金额合计 1,860,000 美元，具体如下：
序号 开证申请人 受益人 信用证金额(美元) 开证日期 有效期终止日
E.保证金质押合同
截至 2023 年 3 月 31 日，《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债
务”第(一)款第 4 项“银行融资类合同”之“E.保证金质押合同”中所述的 1
份《保证金合同》
（编号：营 202107 长恒保证金）已提前终止，福建长恒已收到
交通银行福建省分行退回的保证金 200 万元。
F.抵押合同
截至 2023 年 3 月 31 日，《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债
务”第(一)款第 4 项“银行融资类合同”之“F.抵押合同”中所述的 3 份抵押合
同仍在履行中，具体如下：
(1)发行人之子公司浙江鱼极与建设银行嘉兴分行于 2019 年 8 月 2 日签订
《最高额抵押合同》
（编号：Z63804792502019060），合同约定，浙江鱼极将其坐
落于嘉兴市天带桥路 39 号 1 幢、2 幢工业厂房（《房屋所有权证》证号：嘉房权
证禾字第 00718266 号）及相应的土地使用权（《国有土地使用证》证号：嘉土国
用(2014)第 585769 号）抵押给建设银行嘉兴分行，为浙江鱼极在双方于 2019
年 8 月 7 日至 2023 年 12 月 31 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借
款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件
项下的债务提供最高额抵押担保，最高额抵押项下担保责任的最高限额为 1,288
万元。抵押双方已于 2019 年 8 月 7 日在嘉兴市自然资源和规划局办理了抵押登
记手续。
(2)发行人之子公司福建长恒与交通银行福建省分行分别于 2021 年 7 月 13
日、2022 年 8 月 22 日签订《抵押合同》
（编号：营 202107 长恒抵押）及《抵押
合同补充协议》（编号：202208 长恒在建抵补 01），合同及补充协议约定，福建
长恒将其坐落于福建省连江县琯头镇阳岐村、竹岐村的一宗国有建设用地使用权
（《不动产权证书》证号：闽(2017)连江县不动产权第 0011925 号）及在建工程
抵押给交通银行福建省分行，为双方签订的《固定资产贷款合同》（编号：营
抵押担保的范围包括上述《固定资产贷款合同》项下主债权本金及利息、复利、
罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。抵押双方已于 2022 年
(3)发行人之子公司浙江海欣与交通银行舟山分行于 2021 年 12 月 9 日签订
《抵押合同》
（编号：33920215100059-2），合同约定，浙江海欣将其坐落于舟山
市普陀区展茅鱿鱼市场 A21 北侧的一宗土地使用权（《不动产权证书》证号：浙
(2019)普陀区不动产权第 0014104 号）及在建工程抵押给交通银行舟山分行，为
双方在 2021 年 12 月 8 日至 2030 年 6 月 2 日期间签订的全部主合同提供最高额
抵押担保，抵押担保的最高债权额为 11,437 万元；抵押担保的范围包括全部主
合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵
押权的费用。抵押双方已于 2022 年 5 月 10 日在舟山市自然资源和规划局办理了
抵押登记手续。
G.保证合同
截至 2023 年 3 月 31 日，《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债
务”第(一)款第 4 项“银行融资类合同”之“G.保证合同”中所述的 2 份保证合
同仍在履行中，具体如下：
(1)发行人（保证人）与交通银行福建省分行（债权人）于 2021 年 8 月 26
日签订《保证合同》（编号：营 202107 长恒保海欣），合同约定，发行人为交通
银行福建省分行与福建长恒（债务人）在 2021 年 6 月 2 日至 2030 年 6 月 1 日期
间签订的全部主合同（指债权人与债务人签订的全部授信业务合同，下同）提供
最高额保证担保，发行人担保的最高债权额为 30,000 万元；本合同项下的保证
为连带责任保证；保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、
违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
(2)发行人（保证人）与交通银行舟山分行（债权人）于 2022 年 1 月 7 日签
订《保证合同》
（编号：33920215100059-1），合同约定，发行人为交通银行舟山
分行与浙江海欣（债务人）在 2021 年 12 月 17 日至 2030 年 6 月 2 日期间签订的
全部主合同（指债权人与债务人签订的全部授信业务合同，下同）提供最高额保
证担保，发行人担保的最高债权额为下列两项金额之和：①担保的主债权本金余
额最高额为 8,500 万元，②前述主债权持续至发行人（即保证人）承担责任时产
生的利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、违约金、损害赔偿金和本合同约定的
债权人实现债权的费用；本合同项下的保证为连带责任保证；保证的范围为全部
主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用。
H.信用证业务协议
截至 2023 年 3 月 31 日，《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债
务”第(一)款第 4 项“银行融资类合同”之“H.信用证业务协议”中所述的 3
份协议仍在履行中；此外，发行人新增 1 份《国内信用证开证合作协议》。截至
下：
(1)发行人（开证申请人）与招商银行福州分行（开证行）于 2021 年 11 月
协议约定，发行人向开证行申请开立国内信用证，开证行同意依照协议约定的条
件开立国内信用证；发行人具体申请开立国内信用证时，无须与开证行逐笔另签
协议，但须逐笔向开证行提出开证申请并由开证行逐笔审批、办理；发行人应依
协议约定向开证行支付开证手续费，并应于每笔开证业务付款到期前 3 日将应付
开证金额足额交存于其开立于开证行的保证金账户，以备支付信用证项下到期款
项；本协议自双方签字盖章之日起生效且持续有效，自动适用于本协议签署后开
证行为发行人办理的所有国内信用证开证业务；任何一方拟终止合作的，须提前
前已发生的未结清业务仍适用本协议规定。根据双方签订的上述《国内信用证开
证合作协议》和《授信协议1》（编号：2021 年信字第 G02-0050 号）以及发行人
出具的《企业网银开证申请书》，截至 2023 年 3 月 31 日，招商银行福州分行为
发行人开立的 4 份国内信用证（金额合计 6,200 万元）尚在有效期内，具体如下：
企业网银 信用证金额 有效期终止日
序号 开证申请人 受益人 开证申请日期
开证申请书编号 (万元) (固定日付款)
(2)发行人与光大银行福州分行于 2022 年 7 月 8 日签订《国内信用证项下融
资授信协议》
（编号：FZGTZ22005GN），协议约定，本协议是依据双方之间的《综
合授信协议》（编号：FZGTZ22005）签订的，本协议是该《综合授信协议》的从
属协议（即具体业务协议）；光大银行福州分行同意向发行人提供最高不超过
业务应符合光大银行福州分行的规定，发行人应逐笔向光大银行福州分行提出书
面业务申请，并提供办理该项业务的有关资料供其审核；本协议项下授信额度的
使用期限为自 2022 年 7 月 8 日起至 2023 年 7 月 7 日止。
(3)发行人之子公司东山腾新（议付申请人）与招商银行福州分行（议付行）
于 2021 年 7 月 16 日签订《国内信用证议付合同》
（编号：2021 年议付字第 G02-0007
注：根据发行人与招商银行福州分行于 2022 年 11 月 27 日签订的《授信协议》
（编号：2022 年信字第
G02-0052 号）的约定，双方原先签订的“2021 年信字第 G02-0050 号”
《授信协议》项下叙做的具体业务尚
有未清偿余额的，纳入双方新签订的“2022 年信字第 G02-0052 号”
《授信协议》项下并占用该协议项下授
信额度。
号），合同约定，东山腾新持国内信用证及其项下全套单据向议付行申请议付；
东山腾新具体申请国内信用证议付时，仅须在首次办理业务时与议付行签署合
同，但须逐笔向议付行提出申请，议付行逐笔审批、办理；本合同在双方签字盖
章后生效且持续有效，自动适用于本合同签署后议付行为东山腾新办理的所有国
内信用证议付业务；任何一方拟终止合作，须提前 30 日书面通知对方，本合同
于对方收到通知后满 30 日自动终止，但在合同终止前已发生的未结清业务仍适
用本合同规定。
(4)发行人（开证申请人）与招商银行福州分行（开证行）于 2022 年 11 月
协议约定，发行人向开证行申请开立国内信用证，开证行同意依照协议约定的条
件开立国内信用证；发行人具体申请开立国内信用证时，无须与开证行逐笔另签
协议，但须逐笔向开证行提出开证申请并由开证行逐笔审批、办理；发行人应依
协议约定向开证行支付开证手续费，并应于每笔开证业务付款到期前 3 日将应付
开证金额足额交存于其开立于开证行的保证金账户，以备支付信用证项下到期款
项；本协议自双方签字盖章之日起生效且持续有效，自动适用于本协议签署后开
证行为发行人办理的所有国内信用证开证业务；任何一方拟终止合作的，须提前
前已发生的未结清业务仍适用本协议规定。
I.担保合作协议
截至 2023 年 3 月 31 日，《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债
务”第(一)款第 4 项“银行融资类合同”之“I.担保合作协议”中所述的 1 份《担
保合作协议》已终止；此外，发行人新增 1 份担保合作协议，具体如下：
(1)发行人（委托人/申请人）与招商银行福州分行（保证人）于 2022 年 11
月 17 日签订《担保合作协议》（编号：2022 年保合字第 G02-0052 号），协议约
定，发行人向保证人申请开具保函，保证人同意依照协议约定的条件开具保函；
发行人具体申请开具保函时，无须与保证人逐笔另签担保协议，但须逐笔向保证
人提出开立保函申请并由保证人逐笔审批、办理；每笔保函的申请和开立以发行
人提交的保函申请书及保证人实际开具的保函为准；发行人可一次性存入足额保
证金或根据业务发生情况按保证人的要求不时逐笔存入保证金至约定的保证金
账户，作为保函业务的担保；当受益人按照保函规定向保证人索赔时，保证人不
需通知或征得发行人同意，有权直接从发行人保证金账户中扣收相应的金额向受
益人支付；本协议自双方签字盖章之日起生效，自动适用于本协议签署后保证人
为发行人开立的所有保函；任何一方拟终止合作的，须提前书面通知对方，本协
议于对方收到通知 30 日后自动终止，但在协议终止前已发生的未结清业务仍适
用本协议规定。
J.汇票贴现协议
截至 2023 年 3 月 31 日，《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债
务”第(一)款第 4 项“银行融资类合同”之“J.汇票贴现协议”中所述的 1 份《商
业汇票贴现协议》已履行完毕；此外，发行人新增 1 份电子商业汇票业务服务协
议，具体如下：
(1)发行人之子公司东山腾新与招商银行于 2022 年通过企业网银签订《招商
银行电子商业汇票业务服务协议》，协议约定，东山腾新可通过招商银行内部系
统（指招商银行网上“企业银行”）办理电子商业汇票业务；东山腾新在办理本
协议项下每笔电子商业汇票贴现/回购式贴现时，无需逐笔签署合同，但东山腾
新应向招商银行发出申请电子商业汇票贴现/回购式贴现的电子指令，该电子指
令上东山腾新的电子签名作为申请办理电子商业汇票贴现/回购式贴现的有效签
章。根据双方签订的上述《招商银行电子商业汇票业务服务协议》，招行银行福
州分行同意为东山腾新作为收票人的 1 张电子银行承兑汇票办理贴现，汇票票面
金额为 1,500 万元，汇票到期日为 2023 年 11 月 28 日；该次贴现业务为买断式
贴现背书，背书日期为 2022 年 12 月 1 日。
本所律师认为，发行人及其子公司将要履行或正在履行的上述重大合同均合
法有效，不存在潜在的法律风险。同时，经本所律师核查，发行人及其子公司已
经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)上述重大合同均以发行人或其子公司的名义签订，上述合同的主体无需
变更，合同的履行不存在法律障碍。
(三)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四)报告期内，除《法律意见书》及《律师工作报告》第九条“关联交易及
同业竞争”、本补充法律意见书第六条“关联交易及同业竞争”中所述的发行人
与其关联方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大
债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)根据大华会计师事务所出具的发行人 2022 年度《审计报告》
（大华审字
[2023]003620 号）、发行人《2022 年年度报告》及其确认，截至 2022 年 12 月
万元，其他应付款（指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款）账面余额为
序号 对方单位名称或个人姓名、其他应收款的性质或内容 金额(元)
北京京东世纪信息技术有限公司、江苏京东旭科信息技术有限公
司——保证金及其他费用往来款
合 计 1,977,185.86
序号 对方单位名称或个人姓名、其他应付款的性质或内容 金额(元)
合 计 15,248,600.00
本所律师认为，上述金额较大的其他应收款和其他应付款是发行人及其子公
司在生产经营活动中发生的债权债务，是合法有效的。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
(一)自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2023 年 3 月 2 日）至
今，发行人共召开了 1 次股东大会、2 次董事会和 2 次监事会会议，具体情况如
下：
(1)2023 年 3 月 20 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》。
(1)2023 年 4 月 19 日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》《关于<2022 年度董事会工作报
告>的议案》《关于<2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告>的议案》
《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2022 年度社会责任报
告>的议案》《关于<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》《关于 2022 年度利润
分配预案的议案》《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》《关于高级管理人
员薪酬考核情况的议案》
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于公
司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于 2022 年度计提资
产减值准备及核销资产的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于注销 2021 年
股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于召开 2022 年度股东大会的议
案》
。
(2)2023 年 4 月 28 日，发行人召开第六届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于 2023 年第一季度报告的议案》。
(1)2023 年 4 月 19 日，发行人召开第六届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》《关于<2022 年度财务决算报告和
案》
《关于<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》
《关于 2022 年度利润分配预案
的议案》
《关于高级管理人员薪酬考核情况的议案》
《关于使用闲置自有资金进行
现金管理的议案》《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议
案》
《关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》《关于会计政策变更
的议案》和《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
(2)2023 年 4 月 28 日，发行人召开第六届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于 2023 年第一季度报告的议案》。
经核查上述历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到表、会议议案、
表决票、会议记录和决议等相关会议材料，本所律师认为，发行人上述历次股东
大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(二)经本所律师核查，发行人上述历次股东大会或董事会的授权或重大决策
等行为均合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
(一)根据发行人《2022 年年度报告》和大华会计师事务所出具的发行人 2022
年度《审计报告》
（大华审字[2023]003620 号）及发行人的确认，发行人及其子
公司在 2022 年度执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如
下：
(1)流转税及附加
序号 税种 计税依据 税率/征收率
销售货物或提供应税劳务
过程中产生的增值额
序号 税种 计税依据 税率/征收率
应纳流转税税额、出口免
抵增值税额
〔注：1.根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策
的公告》（财政部 国家税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）
，自 2019 年 4 月 1 日起，
增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为
物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）等文件，报告期内，发行人及其子
公司出口产品可享受增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。根据公司产品的出口商品编码，
适用 16%、13%不等的出口退税率。2.根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（自 2021
年 9 月 1 日起施行），纳税人所在地在市区的，城市维护建设税税率为 7%；纳税人所在地在
县城、镇的，税率为 5%；纳税人所在地不在市区、县城或镇的，税率为 1%。
〕
(2)企业所得税
公司简称 2022 年度执行税率 公司简称 2022 年度执行税率
海欣食品 25% 南京腾新 25%
东山腾新 25% 沈阳腾新 25%
福建长恒 25% 成都腾新 25%
浙江海欣 25% 上海闽芝 25%
浙江鱼极 25% 武汉海欣 25%
舟山腾新 25% 福建腾新(注 1) 20%
北京鼓山 25% 海欣吉强 25%
广州腾新 25% 百肴鲜(注 1) 20%
〔注：1.根据财政部、国家税务总局发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的
通知》
（财税〔2019〕13 号）、
《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财
政部 国家税务总局公告 2021 年第 12 号）、
《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公
告》
（财政部 国家税务总局公告 2022 年第 13 号），2022 年度福建腾新、百肴鲜符合小型微
利企业条件，故福建腾新、百肴鲜在 2022 年度按小型微利企业所得税优惠税率申报和缴纳
企业所得税，即：对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万
元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
〕
(3)房产税
在 2022 年度，发行人及其子公司适用的房产税以应税房产原值一次减除 30%
后的余值为纳税基准，税率为 1.2%；或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。
(1)在 2022 年度，发行人及其子公司东山腾新、浙江鱼极享受研究开发费用
加计扣除的企业所得税优惠政策。该税收优惠的法律依据是《中华人民共和国企
业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及财政部、国家税务
总局和科学技术部印发的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
（财
税〔2018〕99 号）、财政部和国家税务总局印发的《关于进一步完善研发费用税
前加计扣除政策的公告》（财政部 国家税务总局公告 2021 年第 13 号）等文件。
(2)舟山腾新从事农产品初加工业务的所得，可享受免征企业所得税的优惠
政策。该税收优惠的法律依据是《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》和财政部、国家税务总局印发的《关于发布享受企
业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》（财税〔2008〕149 号）、
《关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》
（财税〔2011〕
(3)浙江海欣、福建长恒享受小型微利企业减征 2022 年 1 月 1 日至 2022 年
京腾新、沈阳腾新、成都腾新、上海闽芝、武汉海欣、福建腾新、海欣吉强、百
肴鲜享受小型微利企业减征 2022 年度的城市维护建设税、房产税、城镇土地使
用税、印花税等税费的优惠政策。该税收优惠的法律依据是财政部、国家税务总
局印发的《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》
（财政部 国
家税务总局公告 2022 年第 10 号）。
(4)在 2022 年度，福建腾新（于 2022 年 3 月 1 日注册成立）、百肴鲜符合小
型微利企业条件，故福建腾新、百肴鲜按小型微利企业所得税优惠税率申报和缴
纳企业所得税，即：对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减
按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对小型微利企业年
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。该税收优惠的法律依据是财政部、国家税务
总局发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13
号）、
《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部 国家税
务总局公告 2021 年第 12 号）、
《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财政部 国家税务总局公告 2022 年第 13 号）等文件。
发行人及其子公司在 2022 年度收到的单笔补助金额在 5 万元以上的或者同
一主体在一个会计年度内收到的相同性质的补助金额累计达到 5 万元以上的主
要政府补助如下：
收到政府 收到政府
序号 政府批准文件或政策依据 补助金额
补助单位 补助的时间
福建省财政厅、福建省科学技术厅《关于安排华
侨 大 学 部 部 省 共 建 等 经 费 的 通 知 》（ 闽 财 指
〔2021〕904 号）
、《关于安排科技计划项目 2022
科技经费补助 300,000
（闽财指〔2022〕306 号）
，
元
海欣食品与福建农林大学、福建晶华生物科技有
限公司签署的《福建省科技重大专项专题项目合
作协议》
财政部、国家税务总局、中国人民银行《关于进
代扣代收代征税款手续
费 124,608.51 元
（财行〔2019〕11 号）
福州市财政局、福州市农业农村局《关于下达 2021 年农业产业化龙头
（榕财农(指)〔2021〕98 号） 元
福州市财政局、福州市海洋与渔业局《关于下达 2021 年渔业周•渔博会
的通知》
（榕财农(指)〔2021〕108 号） 金 161,100 元
福州市科学技术局《关于下达科技计划后补助项 科技计划后补助项目经
目经费的通知》
（榕科〔2022〕197 号） 费 150,000 元
福建省科学技术厅、福建省财政厅《关于印发<
福建省企业研发经费投入分段补助实施细则
(2020-2022 年)>的通知》
（闽科资〔2020〕14 号）
， 研发经费补助资金
福州市仓山区科学技术局《关于申报研发经费投 452,400 元
入 2020 年度补助和 2021 年度预补助的公示》
（仓
发改科技〔2021〕22 号）
福建省市场监督管理局办公室《关于发放 2021
（闽市监办〔2022〕 专利奖奖金 300,000 元
漳州市财政局、漳州市科学技术局《关于下达 2019 年度企业研发经费
收到政府 收到政府
序号 政府批准文件或政策依据 补助金额
补助单位 补助的时间
段补助清算资金(市级第一批)和 2020 年预补助 101,000 元
资金的通知》
（漳财教指〔2020〕84 号）
中共东山县委、东山县人民政府《关于公布 2021
年度纳税大户名单的通知》
（东委〔2022〕8 号）
、
资金 150,000 元
〔2015〕3 号），东山县人民政府办公室出具的
《2021 年度纳税大户奖金领款单》
漳州市人民政府办公室《关于保障 2021 年“两
节”期间生产稳定运行有关措施的通知》（漳政
办〔2021〕3 号）
，漳州市财政局、漳州市工业和
信息化局《关于下达 2021 年“两节”期间生产
金 129,600 元
稳 定 运 行 有 关 奖 励 资 金 的 通 知 》（ 漳 财 企 指
〔2021〕26 号）
漳州市人民政府办公室《关于保障 2021 年“两
节”期间生产稳定运行有关措施的通知》（漳政
办〔2021〕3 号）
，漳州市财政局、漳州市工业和
信息化局《关于下达 2021 年“两节”期间生产
稳 定 运 行 有 关 奖 励 资 金 的 通 知 》（ 漳 财 企 指
〔2021〕26 号）
漳州市人力资源和社会保障局、漳州市财政局、
国家税务总局漳州市税务局《关于积极应对疫情
影响援企稳岗促就业九条措施的通知》（漳人社
〔2022〕71 号）
漳州市财政局、漳州市科学技术局《关于下达 2020 年度企业研发经费
金的通知》
（漳财教指〔2021〕77 号） 160,600 元
漳州市财政局、漳州市工业和信息化局《关于下 2022 年一季度省级增产
批)的通知》
（漳财企指〔2022〕15 号） 元
漳州市财政局、漳州市科学技术局《关于下达 2020 年度企业研发经费
金的通知》
（漳财教指〔2021〕77 号） 107,000 元
嘉兴经济技术开发区(国际商务区)经济信息商
务局、嘉兴经济技术开发区财政局《关于下达
专项补助资金 300,000
元
商务区专项补助资金的通知》
（嘉开经商〔2022〕
收到政府 收到政府
序号 政府批准文件或政策依据 补助金额
补助单位 补助的时间
舟山市普陀区财政局、舟山市普陀区经济和信息
化局《关于下达 2022 年省工业与信息化发展财
政专项资金(第一批)的通知》
（舟普财企〔2022〕
展财政专项资金(第二批)的通知》（舟普财企
〔2022〕253 号）
本所律师认为，在 2022 年度，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符
合中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司所享受的税收优
惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其子公司所享受的上述政
府补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据大华会计师事务所出具的发行人 2022 年度《审计报告》
（大华审字
[2023]003620 号）、发行人及其子公司的税务主管部门出具的《涉税信息查询结
果告知书》《无欠税证明》《涉税违法行为审核证明》《纳税证明》等证明文件以
及发行人的确认，发行人及其子公司在 2022 年度能够依法申报缴纳各项税款，
不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据发行人的确认、发行人（包括福州金山分厂、福州马尾分厂）及其
从事产品生产的子公司（包括东山腾新、浙江鱼极、舟山腾新、百肴鲜）所在地
的生态环境主管部门出具的证明以及本所律师在发行人及其子公司所在地的生
态环境主管部门网站的查询情况，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环
境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)根据发行人及其从事产品生产的子公司（包括东山腾新、浙江鱼极、舟
山腾新、百肴鲜）所在地的市场监督管理部门出具的证明以及发行人的确认，发
行人及其子公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其
子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受
到行政处罚且情节严重的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
供的有关诉讼案件材料，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》及《律
师工作报告》第二十条“诉讼、仲裁或行政处罚”第(一)款中所述的发行人及其
子公司的 2 宗诉讼标的金额达到 100 万元以上的尚未了结的民事诉讼案件的进展
情况如下：
诉讼案由及标的金额等
序号 原告 被告 目前进展情况
相关情况
发行人已于 2022 年 11 月向江苏省常熟市人民法
买卖合同纠纷，执行标的金 院（以下简称常熟法院）申请强制执行，并获得
额为 4,892,306.82 元（按应 该法院受理[(2023)苏 0581 执 2211 号]。
付货款 4,857,306.82 元和 2023 年 4 月 10 日，常熟法院作出了《执行裁定
常熟每日优 应退还保证金 35,000 元的 书》[(2023)苏 0581 执 2211 号]，裁定冻结、划
有限公司 利息）
。截至《法律意见书》 行存款 4,966,448.72 元、执行费 52,064 元及迟
及《律师工作报告》出具日， 延履行期间的债务利息，或扣留、提取其相同金
发行人已取得胜诉生效判 额的收入，或查封、扣押其同等价值的财产。
决。 截至本补充法律意见书出具日，该宗案件尚在法
院执行过程中。
陈晓兵向福州市仓山区人民法院提交了《上诉
买卖合同纠纷，诉讼标的金 状》
，其向福州市中级人民法院提起上诉。
四川鲜尚商 额为 1,383,882.48 元（不含 2023 年 3 月 22 日，福州市中级人民法院作出了
贸有限公 逾期付款违约金）
。截至《法 《民事裁定书》[(2023)闽 01 民终 2892 号]，因
司、刘琳、 律意见书》及《律师工作报 上诉人四川鲜尚商贸有限公司、刘琳、陈晓兵未
陈晓兵 告》出具日，被告已提起上 在法定期限内预交二审案件受理费，也未提出减、
诉。 免、缓交案件受理费的申请，裁定本案按上诉人
四川鲜尚商贸有限公司、刘琳、陈晓兵自动撤回
上诉处理。该裁定为终审裁定。
诉讼案由及标的金额等
序号 原告 被告 目前进展情况
相关情况
截至本补充法律意见书出具日，四川鲜尚商贸有
限公司、刘琳、陈晓兵尚未履行本案一审判决。
本所律师认为，鉴于上述 2 宗案件所涉及金额占发行人最近一年末经审计净
资产值（按合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）的比例较小，该等案件
不会对发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，也不会
对发行人本次发行造成实质性影响。
供的有关诉讼案件材料，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 2 宗尚未了
结的诉讼标的金额达到 100 万元以上的民事诉讼案件，该 2 宗案件具体情况如下：
(1)厦门市岭芳食品配料有限公司起诉发行人买卖合同纠纷诉讼案件
发行人（被告）于 2023 年 2 月收到福州市仓山区人民法院（以下简称仓山
法院）送达的应诉通知书、起诉状等有关诉讼案件材料，获悉厦门市岭芳食品配
料有限公司（以下简称岭芳公司、原告）起诉发行人买卖合同纠纷案件已由仓山
法院受理。根据仓山法院送达的《起诉状》，岭芳公司诉称：岭芳公司与发行人
签订《产品购销合同》，约定由发行人向岭芳公司订购海藻糖、棕榈油等其他香
精香料及添加剂，数量按订单需求，并约定付款方式为“每月结算一次，买方在
检测合格且收到全额增值税发票后 30 天转账付款或承兑汇票支付”。初始发行人
能按合同约定支付款项，但后来未能按时支付货款。岭芳公司催促发行人支付货
款后，发行人未实际履行支付货款义务。岭芳公司于 2023 年 2 月向仓山法院起
诉，其诉讼请求如下：①判令发行人向岭芳公司支付货款 1,605,722 元及至实际
付清款项之日止的利息（自开票日期满 30 天次日起暂计至 2023 年 2 月 8 日，按
照 1 年期 LPR 为 3.65%上浮 40%即年利率 5.11%计算的利息为 22,820 元）；②判
令发行人承担原告为维权支付的律师费 30,000 元；③判令发行人承担全部诉讼
费用。截至本补充法律意见书出具日，该宗案件尚在法院审理中。
本所律师认为，鉴于该宗案件的诉讼标的金额为 1,658,542 元（包括原告主
张的货款 1,605,722 元、暂计至 2023 年 2 月 8 日的利息 22,820 元、原告律师费
公司股东权益计算）的比例为 0.20%，上述金额及其占发行人最近一年末净资产
值的比例较小，因此，该宗案件不会对发行人的生产经营、财务状况和持续经营
能力造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行造成实质性影响。
(2)厦门市岭芳食品配料有限公司起诉东山腾新买卖合同纠纷诉讼案件
发行人之子公司东山腾新（被告）于 2023 年 2 月收到福建省东山县人民法
院（以下简称东山法院）送达的应诉通知书、起诉状、传票等有关诉讼案件材料，
获悉岭芳公司（原告）起诉东山腾新买卖合同纠纷案件已由东山法院受理。根据
东山法院送达的《起诉状》，岭芳公司诉称：岭芳公司与东山腾新签订《产品购
销合同》，约定由东山腾新向岭芳公司订购鸡蛋白粉，数量按订单需求，并约定
东山腾新在收货检测合格且收到全额增值税发票后 30 天付款。初始东山腾新能
按合同约定支付款项，但后来未能按时支付货款。岭芳公司于 2023 年 2 月向东
山法院起诉，其诉讼请求如下：①判令东山腾新向岭芳公司支付货款 2,090,000
元及至实际付清款项之日止的利息（自开票日期满 30 天次日起暂计至 2023 年 2
月 8 日，按照 1 年期 LPR 为 3.65%上浮 40%即年利率 5.11%计算的利息为 23,463.87
元）；②判令东山腾新承担原告为维权支付的律师费 30,000 元；③判令东山腾新
承担全部诉讼费用。截至本补充法律意见书出具日，该宗案件尚在法院审理中。
本所律师认为，鉴于该宗案件的诉讼标的金额为 2,143,463.87 元（包括原
告主张的货款 2,090,000 元、暂计至 2023 年 2 月 8 日的利息 23,463.87 元、原
告律师费 30,000 元），占发行人最近一年末经审计净资产值（按合并财务报表中
归属于母公司股东权益计算）的比例为 0.26%，上述金额及其占发行人最近一年
末净资产值的比例较小，因此，该宗案件不会对发行人的生产经营、财务状况和
持续经营能力造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行造成实质性影响。
师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述尚未了结的 4 宗民事诉讼案件外，
发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
(二)发行人之控股股东、实际控制人存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
第(二)款第 1 项披露了发行人之控股股东暨实际控制人滕用雄、实际控制人滕用
伟存在 1 宗尚未了结的民事诉讼案件，滕用雄、滕用伟和腾新投资系该宗诉讼案
件的原告，已取得胜诉判决并已向福州市中级人民法院（以下简称福州中院）申
请强制执行，福州中院已于 2021 年 11 月 30 日决定立案执行。截至本补充法律
意见书出具日，该宗民事诉讼案件仍处在执行阶段。
本所律师认为，滕用雄、滕用伟和腾新投资是该宗民事诉讼案件的当事人，
且其已取得该宗案件的胜诉判决，该宗案件不会导致发行人实际控制人发生变
动，该宗案件及其执行情况与发行人无关，不会对发行人的生产经营、财务状况
和持续经营能力造成不利影响，也不会对发行人本次发行造成实质性影响。
截至本补充法律意见书出具日，除上述 1 宗民事诉讼案件外，发行人之控股股东、
实际控制人不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
(三)根据发行人的董事长（滕用庄）、总经理（滕用严）作出的书面确认并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存
在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑
事诉讼案件。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备向特定对象发行人民币普通股(A 股)
股票的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的有
关规定。发行人本次发行已取得深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 4 月 20
日出具的《关于海欣食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见
告知函》，发行人本次发行尚需取得中国证监会予以注册的决定。
本补充法律意见书构成本所于 2023 年 3 月 2 日出具的《法律意见书》及《律
师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书以及此前出具的《补充法律意见
书(之一)》《补充法律意见书(之二)》所作的修改或补充外，原《法律意见书》
及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行
之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章和本所负责人及经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于海欣食品股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股(A 股)股票的补充法律意见书(之三)》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
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