补充法律意见书（三）
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）
：（0755）88265288 传真（Fax.）
：（0755）88265537
网址（Website）
：http://www.shujin.cn
补充法律意见书（三）
广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
信达再创意字（2023）第 001-03 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）
信达接受公司的委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的专
项法律顾问，指派信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和
规范性文件的相关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为公司本次发行出具了《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密
技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简
称“
《律师工作报告》”）、
《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》
”）及《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于
深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见书（二）》（以下合称“原《补充法律意见书》”）。
因公司于 2023 年 3 月 31 日公告了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司
为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。信达律师对《法律意见书》出具之日（2023
年 2 月 23 日）至本《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》
（以下简称“本《补
充法律意见书》”）出具之日期间（以下简称“相关期间”）与发行人本次发行相
关的情况进一步核查基础上，出具本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》
《法律意见书》及原《补充法律
补充法律意见书（三）
意见书》的补充，本《补充法律意见书》的内容与《律师工作报告》
《法律意见书》
及原《补充法律意见书》的内容存在不一致的，以本《补充法律意见书》的内容
为准。《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中未变化的内容
仍然有效，本《补充法律意见书》将不再重复披露。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其
在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》
《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本《补充
法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《律师工作报告》《法律意见书》及原
《补充法律意见书》的组成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
补充法律意见书（三）
补充法律意见书（三）
本次发行有关法律事项的变化情况
一、本次发行的批准和授权
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，
《律师工作报告》
《法律意见
书》中披露的发行人第二届董事会第四次会议及 2023 年第二次临时股东大会对
本次发行的批准和授权仍在有效期内。截至本《补充法律意见书》出具之日，发
行人关于本次发行的批准和授权仍合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，发行人是依法设立并有效存续、已公开发行 A 股股票并在深交所
上市的股份有限公司；截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。发行人具有本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
信达律师对发行人本次发行应满足的实质条件重新进行了核查，截至本《补
充法律意见书》出具之日，本次发行仍符合《证券法》《管理办法》规定的各项
条件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已经依法建立
了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事并聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。根据公司业务开展的需要设
置了相关职能部门，发行人的相关机构和人员能够依法有效履行职责。发行人具
备健全且运行良好的组织机构，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）
补充法律意见书（三）
项的规定。
（2）根据《审计报告》及《2022 年度报告》，发行人最近三年（2020 年度、
常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为 125,502,859.63 元、138,692,235.38
元、336,355,863.49 元，发行人最近三年平均可分配利润为 200,183,652.83 元。发
行人财务状况良好，具有持续经营能力；本次可转债票面利率的确定方式及每一
计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期可转
换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项、第十五条第一款第（二）项。
（3）经核查，发行人本次发行的募集资金拟用于“铭利达安徽含山精密结
构件生产基地建设项目（一期）”
“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目
（一期）”“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”及补充流动资金，募集资
金用途规定明确；《募集说明书》中明确规定改变资金用途，需经债券持有人会
议作出决议。根据发行人出具的书面承诺，就本次发行的募集资金，发行人承诺
按照《募集说明书》所列资金用途使用，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次
发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）根据《审计报告》
《2022 年度报告》及发行人出具的书面确认，发行人
在本次发行之前未曾公开发行债券募集资金。本次发行不存在《证券法》第十七
条规定的情形。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表及其提供的无犯
罪记录证明、个人信用报告并经查询证券期货市场失信记录查询平台、人民法院
公告网、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网公开信息，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人现任董事、
监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职资格，符合《管理办法》
补充法律意见书（三）
第九条第（二）项的规定。
（2）经核查，发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
根据发行人出具的书面确认并经查询信用中国网站、中国裁判文书网站、中国执
行信息公开网站及国家企业信用信息公示系统信息，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人不存在主要资产的重大权属纠纷情况、不存在到期未清偿的重
大债务，亦不存在经营环境发生重大变化等对其持续经营有重大不利影响的其他
情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》
《募集说明书》
《2022 年度报告》并经发行人书面确
认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允的反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流，最近三年财务会计报告由注册会
计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规
定。
（4）根据发行人出具的书面确认并经查阅《2022 年度报告》《审计报告》、
发行人的董事会、股东大会会议文件及查询发行人在巨潮资讯网站的公告文件，
最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第
（五）项的规定。
（5）根据发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分
别出具的书面确认并经核查发行人的董事会、股东大会会议文件、上会出具的《关
于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴
证报告》
（上会师报字（2023）2657 号）、相关政府部门出具的合规证明文件、信
用中国（广东）出具的《企业信用报告》
（无违法违规证明版）、何韦律师行（注
册在中国香港的律师事务所，下同）出具的法律意见书（以下简称“香港法律意
见书”）、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其提供
的无犯罪记录证明、
《审计报告》
《2022 年度报告》及发行人在巨潮资讯网站的公
告文件、查询中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所相关公告
信息，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下
补充法律意见书（三）
述情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
④上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（6）经核查，发行人本次发行的募集资金拟用于“铭利达安徽含山精密结
构件生产基地建设项目（一期）”
“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目
（一期）”“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”及补充流动资金，募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
本次发行的募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司的情形；本次发行募集资金拟投资项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行的募集资金
不存在弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《管理办法》第十二条、第十五条
的相关规定。
（7）如本节“（一）本次发行符合《证券法》的相关规定之（1）”所述，发
行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《管理办法》第十三条第（一）项的
规定。
（8）如本节“（一）本次发行符合《证券法》的相关规定之（2）”所述，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《管
理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
补充法律意见书（三）
（9）根据发行人出具的书面确认、查阅《募集说明书》《审计报告》《2022
年度报告》，发行人 2020 年末、2021 年末及 2022 年末的资产负债率（合并口径）
分别为 60.30%、62.77%和 52.83%，符合发行人发展需要，维持在合理水平，不
存在重大偿债风险；发行人最近一期末净资产值为 2,212,557,403.65 元。本次发
行完成后，发行人累计债券余额为不超过 100,000 万元，不超过最近一期末净资
产的 50%；发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度经营活动产生的现金流量
净额分别为 296,113,188.72 元、113,198,889.62 元和 23,268,055.85 元。因此，发
行人具有合理的资产负债结构及正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第
一款第（三）项的规定。
（10）根据发行人出具的书面确认并经查阅《审计报告》《2022 年度报告》
《募集说明书》、发行人在巨潮资讯网站的公告文件，本次发行前发行人不存在
已经公开发行的公司债券。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在
《管理办法》第十四条规定的下列情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
基于上述，信达律师认为，发行人本次发行符合《证券法》及《管理办法》
规定的发行可转债的实质性条件。
四、发行人的独立性
经核查，相关期间，发行人仍保持业务独立、资产独立完整、人员独立、机
构独立、财务独立，发行人仍具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场
自主经营的能力。
五、发起人或股东（实际控制人）
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的股权登记日为
及《2022 年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的前十大股东及其持股
情况如下所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 31,767.2480 79.40%
经核查，相关期间，发行人实际控制人仍为陶诚，未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
经核查，相关期间，发行人的股本总额未发生变更。
根据公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股权
登记日为 2022 年 12 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细
数据表》
《证券质押及司法冻结明细表》
《2022 年度报告》、公司在巨潮资讯的公
告文件并经发行人控股股东、实际控制人分别书面确认，截至本《补充法律意见
书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押或司
法冻结的情况。
七、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营方式
补充法律意见书（三）
根据发行人及其下属企业出具的书面确认、香港法律意见书、《营业执照》
《公司章程》及查询国家企业信用信息公示系统并经核查，相关期间，发行人及
其下属企业的经营范围、经营方式及主营业务未发生变化；相关期间，发行人的
子公司香港铭利达新设了全资子公司 Minglida（Hungary）Technology Company
Limited（以下简称“匈牙利铭利达”），匈牙利铭利达的具体情况详见本《补充
法律意见书》“九、发行人的主要财产”部分所述。
根据发行人出具的书面确认并经核查发行人及其下属企业所取得的经营业
务所需的资格证照和行政许可及香港法律意见书，相关期间，发行人及其下属企
业的经营资质及行政许可情况未发生变化。
基于上述，信达律师认为，发行人及其下属企业均在其各自登记的经营范围
内开展经营活动，发行人及下属企业的经营范围和经营方式符合有关法律、行政
法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的书面确认并经核查，相关期间，发行人通过香港铭利达新
设立了全资孙公司匈牙利铭利达，具体情况详见本《补充法律意见书》“九、发
行人的主要财产”部分所述。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人在中
国境外通过香港铭利达、匈牙利铭利达开展经营活动。
根据香港法律意见书及发行人出具的书面确认，香港铭利达主营业务仍为原
材料和设备的采购、精密结构件的销售；2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日期间，香港铭利达未出现重大违法违规情况。
根据发行人出具的书面确认，匈牙利铭利达于 2023 年 3 月 23 日成立，截至
本《补充法律意见书》出具之日，尚未开展业务。
(三) 发行人主营业务变更
根据《2022 年度报告》、香港法律意见书及发行人及其下属企业出具的书面
确认并经核查发行人及其下属企业的重大业务合同，相关期间，发行人及其下属
企业的主营业务均未发生变更。
补充法律意见书（三）
(四) 发行人主营业务突出
根据《审计报告》《2022 年度报告》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022
年度的主营业务收入和营业收入情况具体如下：
年度 主营业务收入（元） 营业收入（元） 主营业务收入占营业收入的比例
基于上述，信达律师认为，发行人主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营能力
根据《公司章程》
《审计报告》
《2022 年度报告》、相关政府部门出具的合规
证明文件、信用中国（广东）出具的《企业信用报告》
（无违法违规证明版）、香
港法律意见书、发行人及其下属企业的企业信用报告、发行人出具的书面确认并
经核查发行人及其下属企业正在履行的重大业务合同、主要财产及查询国家企业
信用信息公示系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在可能影
响其持续经营能力的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
(一) 发行的主要关联方变化情况
根据发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管
理人员签署的关联方调查表并经查询企查查公开信息资料并经其书面确认，相关
期间，发行人的主要关联方未发生变化。
(二) 发行人与关联方之间的关联交易
发行人存在控制关系且已纳入发行人合并报表范围内的子公司，其相互之间
的关联交易及发行人与该等子公司之间的关联交易在《2022 年度报告》中已做
合并，本《补充法律意见书》下述披露的关联交易不包含该部分内容。
补充法律意见书（三）
根据《2022 年度报告》并经核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日期间，发行人及其下属企业与关联方之间新增的关联交易如下：
根据发行人书面确认，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发
行人关键管理人员的薪酬为 253.03 万元。
经核查，发行人董事会审议通过了上述关联交易，确认该等交易未损害发行
人或其他非关联股东的利益。公司董事会在审议该等议案时，关联董事均履行了
回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定；报告期内，公司发生的关联交易内容真实，定价公允，不存在损害公司
及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况且独立董
事均就前述议案发表了书面独立意见。
根据发行人出具的书面确认并经核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月
在通过关联交易进行利益输送的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人上述发生的关联交易公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况，发行人已采取必要的措施对其他股东的利益进行保
护。
(三) 同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认并经核查，相关期间，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；相关期
间，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人（陶红梅、陶美英、卢常君、
卢萍芳）均不存在违反已作出的《避免同业竞争的承诺函》的情况。
九、发行人的主要财产
(一) 土地使用权及房屋所有权
补充法律意见书（三）
经核查发行人提供的不动产权证/土地使用权证、相关政府主管部门出具的
不动产登记查询证明文件及发行人出具的书面确认并经核查，相关期间，发行人
子公司新增取得一项国有土地使用权，具体情况如下：
序 不动产权证号 类 终止 面积 他项
使用权人 用途 坐落
号 /土地使用权证号 型 日期 （㎡） 权利
肇庆高新区
粤（2023）肇庆大
肇庆 出 工业 2073/ 亚铝及周边
铭利达 让 用地 03/29 区域、动力大
街北面地段
除上述情况外，发行人及其子公司拥有的土地使用权未发生变化。
经核查发行人提供的不动产权证书/房屋所有权证书、相关政府主管部门出
具的不动产登记查询结果证明文件及发行人出具的书面确认，相关期间，发行人
及其子公司拥有的房屋所有权未发生变化。
(二) 注册商标专用权
经核査发行人的注册商标证书、发行人出具的书面确认并经查询国家商标局
网站信息，相关期间，发行人及其子公司拥有的境内其他注册商标未发生变化。
根据发行人出具的书面确认，相关期间，发行人拥有的境外商标未发生变动。
(三) 专利权
经核查发行人提供的专利证书、发行人的书面确认并经查询中华人民共和国
知识产权局网站，相关期间，发行人及其子公司新增了二十二项中国境内专利权，
具体如下：
序 专利 专利权 申请 有效 取得 法律
专利名称 专利号
号 类型 人 日 期限 方式 状态
新能源汽车高性能轻
发明 ZL201810 2018/ 二十 原始
专利 103764.1 02/01 年 取得
法
补充法律意见书（三）
发明 广东 ZL202110 2021/ 二十 原始
专利 铭利达 251902.2 03/08 年 取得
实用 一种铝合金金属板件 广东 ZL202222 2022/ 原始
新型 加工快速换模装置 铭利达 700203.4 10/13 取得
一种高深度、低壁厚、
实用 广东 ZL202222 2022/ 原始
新型 铭利达 686949.4 10/12 取得
具
实用 一种压铸成型的车用 广东 ZL202222 2022/ 原始
新型 精密结构件 铭利达 127498.0 08/13 取得
一种用于薄壁金属部
实用 广东 ZL202222 2022/ 原始
新型 铭利达 699911.0 10/13 取得
装夹具
实用 基于液态高压柔性压 广东 ZL202222 2022/ 原始
新型 铸成型的装置 铭利达 707672.9 10/13 取得
实用 铝合金压铸柔性取件 广东 ZL202222 2022/ 原始
新型 装置 铭利达 699837.2 10/13 取得
实用 一种薄壁异形汽车件 广东 ZL202222 2022/ 原始
新型 压铸模具 铭利达 686901.3 10/12 取得
实用 一种高精度新能源汽 广东 ZL202222 2022/ 原始
新型 车电池塑胶外壳模具 铭利达 686082.2 10/12 取得
实用 一种新能源汽车高气 广东 ZL202222 2022/ 原始
新型 密性排气通道组件 铭利达 361822.5 09/06 取得
实用 一种超薄高精度的电 广东 ZL202222 2022/ 原始
新型 池铝壳 铭利达 127493.8 08/13 取得
一种可降低铝合金搅
实用 广东 ZL202221 2022/ 原始
新型 铭利达 986704.7 07/29 取得
余应力的装置
实用 一种零件表面强化处 重庆 ZL202223 2022/ 原始
新型 理装置 铭利达 022208.2 11/15 取得
实用 一种适用于教育机中 四川 ZL202222 2022/ 原始
新型 框支架的钝化装置 铭利达 370648.0 09/07 取得
实用 一种耐腐蚀的云台机 四川 ZL202222 2022/ 原始
新型 身前盖 铭利达 127506.1 08/13 取得
实用 一种电控焊接可调整 湖南 ZL202222 2022/ 原始
新型 工装 铭利达 727392.4 10/17 取得
实用 一种焊接水冷回路装 肇庆 ZL202221 2022/ 原始
新型 置 铭利达 902779.2 07/22 取得
实用 一种具有自动焊接功 肇庆 ZL202221 2022/ 原始
新型 能的水嘴生产装置 铭利达 630165.3 06/28 取得
补充法律意见书（三）
广东铭
一种新型汽车变速器
发明 利达、 ZL201910 2019/ 二十 原始
专利 东莞理 830055.8 09/04 年 取得
制备工艺
工学院
一种用于云台机身前
实用 四川铭 ZL202222 2022/ 原始
新型 利达 816221.9 10/25 取得
洗设备
实用 一种固定零件机加工 肇庆铭 ZL202223 2022/ 原始
新型 装置 利达 322381.4 12/12 取得
根据发行人出具的书面确认并经核查，公司原拥有的实用新型专利“户外摄
像头及其安装结构”（专利号：ZL201320216809.9）因有效期限于 2023 年 4 月
根据发行人书面确认并经核查，上述新增专利权均系发行人或其子公司申请
取得，均不存在质押或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
基于上述，信达律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述新增专利权。
(四) 著作权
经核查发行人提供的计算机软件著作权证书、发行人出具的书面确认并经查
询中国版权保护中心网站，相关期间，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作
权未发生变化。
(五) 域名
经核查发行人提供的域名证书、发行人出具的书面确认并经查询 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统，相关期间，发行人及其子公司拥有的域名未发生变
化。
(六) 发行人的长期股权投资情况变化
补充法律意见书（三）
根据发行人的书面确认并经核查，相关期间，发行人通过香港铭利达新设立
了匈牙利铭利达、发行人子公司达因纳美的住所、名称发生了变更及苏州铭利达
正在进行注销备案，具体情况如下：
经核查，相关期间，达因纳美的住所由“海安高新区东海大道西 99 号”变
更为“重庆市铜梁区东城街道产业大道 18 号”，名称由“江苏达因纳美传动技
术有限公司”变更为“重庆达因纳美传动技术有限公司”。
根据匈牙利铭利达的相关资料，匈牙利铭利达的基本情况如下：
公司名称 Minglida（Hungary）Technology Company Limited
注册号 01-09-413866
住所 Hungary,1165Budapest,Margit utca114.
注册资本 1,000,000,000 福林
主营业务：2562 金属加工；其他经营范围：2223 塑料建筑材料制造；2229
其它塑料制品制造；2442 铝生产；2443 铅、锌和锡生产；2445 其它有色
金属制造；2453 轻金属铸件；2561 金属表面加工；2562 金属加工；2573
工具制造；2841 金属加工机床制造；2849 其它机床制造；2899 其他特
业务性质
种机械制造；2920 机动车车身及拖车制造；2932 道路车辆及发动机零件
制造；3511 发电；3514 电力交易；4531 汽车零部件批发；4662 机床批
发；4669 其他机械和设备批发；4672 金属和矿石批发；4674 金属制品、
配件及加热设备的批发；5210 仓储、存储。
经营期限 无限期
注册日期 2023/03/23
股权结构 香港铭利达持股 100%
经营情况 尚未开展经营
经核查，就上述投资匈牙利铭利达事项，发行人已办理的国内主管部门的境
外投资备案程序如下：
业境外投资证书》（境外投资证第 N4403202300163 号）。
补充法律意见书（三）
（深发改境外备[2023]0208 号），对公司在匈牙利投资 2,000 万美
目备案通知书》
元设立匈牙利铭利达筹建欧洲生产基地项目予以备案。其中，直接目的地为中国
香港，最终目的地为匈牙利布达佩斯。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，公司已就上述通过香港铭利
达投资匈牙利铭利达事项办理了外汇登记手续。
根据发行人出具的书面确认，因广东铭利达拟吸收合并苏州铭利达，吸收合
并完成后，苏州铭利达注销，广东铭利达继续存续。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，苏州铭利达已在国家企业信
用信息系统上发布了注销公告。
(七) 发行人的房屋租赁情况
根据发行人出具的书面确认并经核查，相关期间，湖南铭利达已将租赁的宁
乡经济技术开发区蓝月谷智能家电产业园厂房 5 号栋及仓库部分区域移交至深
圳市莲花物业管理有限公司湖南分公司蓝月谷智能家电产业园物业服务中心。截
至本《补充法律意见书》出具之日，湖南铭利达正在与长沙蓝月谷智造产业投资
有限公司（曾用名为“长沙蓝月谷智造小镇投资发展有限公司”）协商处理前述
退租事项。除前述情况外，发行人及子公司的境内主要其他房屋租赁情况未发生
变动。
根据发行人出具的书面确认并经核查，相关期间，匈牙利铭利达新增租赁了
一处生产场地，具体如下：
序 面积 产权权属证明
出租方 承租方 地址 用途 租赁期限
号 （m?） 文件
Hungary Ou
匈牙利布
qiao Industri 匈牙利 生产 2023/04/01-
al Company 铭利达 经营 2028/03/31
Limited
补充法律意见书（三）
十、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人出具的书面确认并经核查，相关期间，发行人及其下属企业新增
的重大合同具体如下：
签订 履行
序号 客户名称 合同标的 交易金额 有效期 备注
日期 情况
交易金额 履行
序号 供应商名称 合同标的 有效期
（万元） 情况
加工中心 正在
设备若干 履行
加工中心 正在
设备若干 履行
电池托盘 正在
生产线 履行
序 合同 授信/借款
授信/贷款银行 合同编号 授信/借款额度
号 主体 期限
《综合授信合同》
（编
中国民生银行股份 2023/03/07-
有限公司深圳分行 2024/03/07
补充法律意见书（三）
序 被担保 担保
债权人 担保人 担保合同编号 担保的主合同 担保期限
号 方 类型
中国民生 《最高额保证合
《综合授信合同》
银行股份 广东 同》（编号：公高
有限公司 铭利达 保 字 第 宝 安
第宝安 23006 号） 连 带 业务项下
深圳分行 23006 号）
责 任 债务履行
兴业银行 《最高额保证合
保证 期限届满
股份有限 同 》（ 编 号 ： 江苏铭
公司南通 11200N90230009 利达
分行 A001）
注：兴业银行股份有限公司南通分行于 2023 年 3 月 30 日出具了《兴业银行资信证明书
，截至 2023 年 3 月 30 日，兴业银行股份有限公司南通分行给予江苏铭利达
授信额度证明》
授信额度 2 亿元，其中风险敞口额度 9,000 万元，额度有效期限至 2024 年 2 月 21 日，由发
行人提供连带责任保证担保。
根据发行人的书面确认并经核查广东铭利达 2022 年度的纳税申报情况，广
东铭利达预计无法完成东莞清溪项目的 2022 年度的纳税考核要求。依据东莞清
溪项目的投资协议约定，如广东铭利达在协议约定时间内未能完成财政贡献等指
标要求，东莞市清溪镇人民政府有权要求广东铭利达整改，并给予广东铭利达从
应达标之日起为期一年的整改期，广东铭利达应在一年的整改期内达到指标要求。
整改期间并不免除广东铭利达按照协议约定应承担的违约责任。如公司在 2023
年的整改期内仍未达到指标要求，根据上述投资协议，广东铭利达应按照未达财
政贡献指标差额部分*25%的标准向东莞市清溪镇人民政府承担违约责任，且东
莞市清溪镇人民政府有权停止或追索广东铭利达因项目投资行为所获取的一切
优惠和奖励。
根据发行人出具的书面确认，因广东铭利达 2022 年度未达财政贡献指标，
行，广东铭利达与东莞市清溪镇人民政府不存在争议或纠纷。
补充法律意见书（三）
了《铭利达&华夏基石管理咨询项目合作协议》。根据该协议约定，广东铭利达委
托北京华夏基石企业管理咨询有限公司开展包括不限于人才队伍建设、管理体系
升级、人力资源机制建设、企业文化等咨询服务。服务期限为 2023 年 3 月 29 日
至 2024 年 3 月 28 日，服务费为 1,150 万元。
基于上述，信达律师认为，发行人上述新增重大合同均与公司业务相关，合
同一方的主体均为发行人或其子公司，上述重大合同的内容和形式均不违反有关
法律、行政法规的规定，已经按照法律法规和《公司章程》的规定履行内部决策
程序，无需办理批准、登记手续，均为合法有效；截至本《补充法律意见书》出
具之日，除因广东铭利达未能完成上述投资协议项下 2022 年度的纳税考核要求
而存在被追究相应违约责任的风险外，就上述其他重大合同的履行，各方均不存
在纠纷，其履行不存在重大法律风险。
(二) 侵权之债
根据发行人及其下属企业有关主管政府部门出具的合规证明文件及信用广
东出具的企业信用报告（无违法违规证明版）、香港法律意见书、发行人书面确
认并经核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等网站信息，
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《2022 年度报告》及发行人、发行人实际控制人及财务负责人分别出具
的书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，除本《补充法律意见书》第一部分“八、
关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人及其下属企业与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他互相提供担保的情况。
(四) 金额较大的其他应收款、其他应付款
补充法律意见书（三）
根据《2022 年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额前五名的其
他应收款具体为： （单位：元）
占其他应收款项期末余
单位名称 款项性质 金额
额合计数的比例(%)
MAQUIMEX OPERADOR,S
往来款 37,261,861.38 53.49%
DE RLDECV
国家税务总局深圳市南山区税
出口退税 14,409,214.00 20.68%
务局
国家税务总局东莞税务局清溪 出口退税
税务分局
国家税务总局海安市税务局 出口退税 1,629,183.60 2.34%
广东威悦电器有限公司 租赁押金 1,542,390.00 2.21%
合计 —— 61,785,711.20 88.69%
根据《2022 年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应付款（按
款项性质）合计 2,004,722.46 元，其中应付费用 516,744.13 元，往来款 1,487,978.33
元。
经核查，信达律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正
常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为
根据发行人的书面确认并经核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日期间，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
的行为。
(二) 拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划的行为
根据发行人出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人
不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
补充法律意见书（三）
十二、发行人章程制定与修改
经核查，相关期间，发行人未修改《公司章程》。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，相关期间，发行人共召开两次董事会、两次监事会及两次股东大会。
具体情况如下：
（一）董事会
序号 会议 会议名称 决议内容
时间
；
；
次会议 3.《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
；
；
；
议案》
；
的议案》；
；
年度审计机构的议案》；
。
；
次会议 议的议案》
；
补充法律意见书（三）
（二）监事会
序号 会议 会议名称 决议内容
时间
；
次会议 3.《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
议案》 ；
的议案》；
年度审计机构的议案》
。
。
次会议
（三）股东大会
序号 会议 会议名称 决议内容
时间
；
；
；
；
；
；
金管理的议案》
；
案》 ；
为 2023 年度审计机构的议案》。
经核查相关期间发行人召开的各次董事会、监事会及股东大会的会议通知、
会议决议及会议记录等文件，相关期间，发行人董事会、监事会及股东大会的召
开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
补充法律意见书（三）
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，相关期间，发行人董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况未发
生变化。
经核查，2023 年 3 月 31 日，发行人独立董事孔玉生取得了深圳证券交易所
核发的《上市公司独立董事后续培训 培训结业证书》，考核合格，准予结业。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认、调查表及无犯罪记
录证明并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员具备法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
十五、发行人的税务
(一) 发行人的税务登记
经核查，相关期间，发行人及下属企业的税务登记情况未发生变更。
(二) 发行人及其子公司执行的主要税种及税率
根据《2022 年度报告》、发行人出具的书面确认并经核查，自 2022 年 10 月
税率未发生变化。
经核查，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
(三) 发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《2022 年度报告》、发行人出具的书面确认并经核查，自 2022 年 10 月
补充法律意见书（三）
依据《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部 税务总局 科
技部公告 2022 年第 28 号）的规定，高新技术企业在 2022 年 10 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得
额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。凡在 2022 年第四季度内具有高新
技术企业资格的企业，均可适用该项政策。
经核查，2022 年 12 月，广东铭利达通过高新技术企业复审并取得编号为
“GR202244010149”的《高新技术企业证书》，有效期三年；2022 年 11 月，江
苏铭利达通过高新技术企业复审并取得编号为“GR202232006728”的《高新技
术企业证书》，有效期三年。因此，广东铭利达及江苏铭利达在第四季度新购置
的设备等可享受上述税收优惠政策。
依据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号）的规定，对小型微利企业年应纳税
告》
所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性
税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再
减半征收企业所得税。因江西铭利达 2022 年度应纳税额不超过 100 万元，其对
应享受前述税收优惠政策。
基于上述，信达律师认为，发行人下属企业上述新增享受的的税收优惠合法、
合规、真实、有效。
(四) 发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《2022 年度报告》、发行人及其下属企业提供的主要财政补贴的批复文
件或依据文件、收款凭证及发行人出具的书面确认并经核查，自 2022 年 10 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其下属企业享受的单笔补贴金额在 100
万元以上的财政补贴情况如下：
序
时间 项目 补助金额（万元） 批复文件/依据
号
经核查，江苏铭利达上述享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
补充法律意见书（三）
(五) 发行人及其下属企业税务合规情况
根据有关主管部门出具的证明文件、信用广东出具的企业信用报告（无违法
、发行人出具的书面确认并经查询信用中国，自 2022 年 10 月 1 日
违规证明版）
至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其报告期内的境内下属企业不存在因税务
事项而被予以处罚的情形。
根据香港法律意见书及香港铭利达出具的书面确认，自 2022 年 10 月 1 日至
的记录。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
根据发行人书面确认并经核查，相关期间，除发行人将位于宁乡经济技术开
发区蓝月谷智能家电产业园的生产建设项目搬迁至益阳高新区东部产业园外，发
行人投入生产使用的其他建设项目未发生变动。
局关于益阳铭利达科技有限公司新能源汽车电池与便携式储能机构件生产基地
项目环境影响报告表的批复》（益高环评表[2023]5 号）。根据该批复意见，益阳
铭利达在益阳高新区东部产业园建设年产新能源汽车电池托盘 40 万件、新能源
汽车冷却器 25 万件项目在落实报告表及批复提出的各项污染防治措施，确保污
染物稳定达标排放的前提下，同意项目按照报告表所列的建设方案、规模、工艺、
环保措施等在拟选地址建设。
根据有关主管部门出具的证明文件、信用广东出具的企业信用报告（无违法
违规证明版）、发行人出具的书面确认并经查询信用中国，自 2022 年 10 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其境内下属企业均不存在因违反环境保护
方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
补充法律意见书（三）
根据香港法律意见书，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，香
港铭利达不存在因环保原因导致被任何政府部门判处重大处罚的情况。
(二) 产品质量和技术监督标准方面的合规情况
根据发行人出具的书面确认并经核查，相关期间，发行人及其下属企业生产
经营主要遵循的产品质量标准、技术标准未发生变化。
根据有关主管部门出具的证明文件、信用广东出具的企业信用报告（无违法
、发行人出具的书面确认并经查询信用中国，自 2022 年 10 月 1 日
违规证明版）
至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其境内下属企业均不存在相关处罚记录。
根据香港法律意见书，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，香
港铭利达不存在因产品质量原因导致被任何政府部门判处重大处罚的情况。
(三) 劳动用工方面的合规情况
根据有关劳动主管部门出具的证明文件及信用广东出具的企业信用报告（无
违法违规证明版）及发行人书面确认，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日期间，发行人及其报告期内的境内下属企业均不存在因违反有关劳动法律法规
被予以行政处罚的情况。
根据香港法律意见书，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，香
港铭利达不存在因劳动原因导致被任何政府部门判处重大处罚的情况。
(四) 安全生产方面的合规情况
根据有关主管部门出具的证明文件及信用广东出具的企业信用报告（无违法
违规证明版）及发行人书面确认，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期
间，发行人及其境内下属企业不存在其他因违反安全生产有关规定被予以行政处
罚的情况。
十七、发行人募集资金的运用
补充法律意见书（三）
根据发行人书面确认并经核查，相关期间，发行人本次募集资金投资项目未
发生变更。
根据公司出具的截至 2022 年 12 月 31 日的《深圳市铭利达精密技术股份有
限公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及上会出具的《关
于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴
证报告》
（上会师报字（2023）2657 号），发行人前次募集资金的实际使用情况与
披露情况一致，不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
经核查，发行人已召开了第二届董事会第六次会议及 2022 年年度股东大会
审议通过了《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》。公司为满足战
略发展需求，提高募集资金使用效率、提升公司产能，合理地使用募集资金，拟
将公司首次公开发行募集的部分超募资金 17,772.64 万元用于建设公司全资子公
司重庆铭利达科技有限公司负责实施的铭利达重庆精密结构件及装备研发生产
项目（二期）
。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人书面确认并经核查，相关期间，发行人业务发展目标和主营业务
未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东涉及诉讼、
仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其下属企业出具的书面确认并经查询中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、信用中国网站、中国法院公告查询系统，截至本《补充法律意见
补充法律意见书（三）
书》出具之日，发行人及其境内下属企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁情况（“重大诉讼、仲裁”的标准为：1）《股票上市规则》规定的涉案金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的诉
讼或仲裁事项；或 2）
《监管指引第 6 号》规定的对公司生产经营、财务状况、募
投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项）。
根据发行人及其下属企业出具的书面确认并经查询信用中国、国家企业信用
信息公示系统等网站，相关期间，发行人及其境内下属企业不存在行政处罚事项。
根据香港法律意见书及香港铭利达的书面确认，截至本《补充法律意见书》
出具之日，香港铭利达不存在诉讼、仲裁或重大行政处罚事项。
罚情况
根据持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东出具的书面确认并经查询
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、中国法院公告查询系统，
截至本《补充法律意见书》出具之日，持有发行人 5%（含 5%）股份以上的主要
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。
(二) 发行人的实际控制人、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人、董事长、总经理户籍地公安机关开具的无犯罪记录
证明及其出具的书面确认文件并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
中国法院公告查询系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的实际控
制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件情况。
(三) 除发行人董事长、总经理外的其他董事、监事及高级管理人员涉及的
诉讼、仲裁
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、有关无犯罪记录证
明并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国法院公告查询系统，截
至本《补充法律意见书》出具之日，除发行人董事长及总经理外的其他董事、监
补充法律意见书（三）
事及高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁情况。
二十、发行人《募集说明书》法律风险的评价
信达律师就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行
了讨论，信达及信达律师已审阅《募集说明书》，确认发行人《募集说明书》 与
信达出具的《律师工作报告》《法律意见书》及本《补充法律意见书》无矛盾之
处，确认发行人《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》及
本《补充法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、其他需要说明的问题
经核查，相关期间，发行人不存在其他需要说明的事项。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，相关期间，发行人不存在影响本次发行的重大事
项；发行人本次发行可转债符合法律法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，
发行人本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复；《募集
说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见书》及本《补充法律意见书》的内
容适当。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
魏天慧 魏天慧
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