证券简称：中南建设 证券代码：000961
关于江苏中南建设集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋）
二〇二三年五月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 4 月 13 日出具的《关于江苏中南建设集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120056 号）（以下
简称“问询函”），江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”、
“公司”或“发行人”）与保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机
构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“会计师”）对问询函所涉及的问题
认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中所涉及的简称或释义与《江苏中南建设集团
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）
中相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 内容
黑体 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书等申请文件的修订、补充
问题 1
截至 2022 年 9 月末，发行人资产负债率 88.01%，短期借款 60 亿元，应付
票据 78.72 亿元，应付账款 315.48 亿元，其他应付款 511.12 亿元，一年内到期
的非流动负债 139.28 亿元，长期借款 256.75 亿元，应付债券 42.38 亿元，对外
担保金额为 78.97 亿元。近期发行人披露的公告显示，控股股东中南城市建设投
资有限公司（以下简称中南城投）及其一致行动人所持公司股份累计质押比例达
到 85.07%，且中南城投所持公司股份因质押被强制平仓，截至目前强制平仓仍
在持续，另外中南建设所持股份也存在被冻结情形。
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短
债比等财务指标是否处于合理区间；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困
难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方
案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前
是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人
达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健
全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有
效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是
否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）结合控股股东和实
际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、
其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓
风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制
人维持控制权稳定性的相关措施；（7）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建
设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，对（7）出具专项舆情核查报告，请发行人
律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）
（3）并发表明确意见。
回复：
一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否
处于合理区间。
（一）公司相关财务指标分析
报告期内，公司相关指标的具体情况如下：
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
剔除预收款后的资产负债率 82.47% 80.52% 78.69%
净负债率 108.18% 93.16% 97.27%
现金短债比（倍） 0.32 0.60 1.04
注：1、剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-
预收账款-合同负债-待转销项税）；
报告期内，公司有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
有息负债规模 4,755,457.42 6,227,564.46 7,990,133.65
有息负债年增速 -23.64% -22.06% -
报告期内，公司有息负债规模持续下降，符合重点房地产企业资金监测和融资
管理规则中对融资的相关要求。
（二）公司财务指标是否处于合理区间内
根据住房和城乡建设部、中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和融资
管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，具体如下：一是
剔除预收款后的资产负债率大于 70%；二是净负债率大于 100%；三是现金短债比
小于 1 倍。
报告期各期，公司剔除预收款后的资产负债率分别为 78.69%、80.52%和
过去房地产行业的“黄金时代”，企业习惯了通过高负债进行扩张，即通过阶段
性的高负债来实现高周转和高增长。随着房住不炒理念的贯彻实施，2020 年下
半年以来，国家有关部门相继出台贷款集中度管理、三道红线、预售资金监管等
政策，公司有意识的转变发展模式，调整负债结构、控制有息负债规模，提高经
营安全度，保持该指标的稳定。
报告期各期，公司净负债率分别为 97.27%、93.16%和 108.18%，仅在 2022
年末高于 100%的指标。2020 和 2021 年末公司的净负债率有所降低，主要是公
司通过合作开发的模式在扩大经营规模的同时降低房地产项目的开发风险所致。
下降比例不及利润下滑程度，由此导致净负债率提高。
报告期各期，公司现金短债比分别为 1.04、0.6 和 0.32，2021 和 2022 年末
均小于 1 的指标。公司的现金短债比降低主要是受到房地产预售资金监管力度增
强和市场需求减弱的影响，销售获取的不受限资金减少，公司受限货币资金占期
末货币资金的比例不断提高，虽然公司采取收缩战略，但在建项目和固定费用的
支出的缩减规模有限，导致现金短债比下降。
综上，公司剔除预收款后资产负债率、净负债率与指标要求的差异较小，且
保持稳定，具有合理性；现金短债比受到负债结构、房地产开发业务发展情况、
房地产开发项目地域分布等因素影响，较指标要求的差异较大，但具备合理性。
二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
（一）公司及其子公司逾期交付项目情况
截至报告期末，公司及合并报表范围内子公司共计 29 个项目存在逾期交付
的情形，具体情况如下：
序
项目名称 项目公司 项目所在地 合约交付时间
号
序
项目名称 项目公司 项目所在地 合约交付时间
号
青岛尚源城市发展有限
公司
威海市星樾房地产开发
有限公司
临沂锦悦房地产开发有
限公司
青岛中南世纪城房地产
业投资有限公司
广饶中南房地产有限公 2022.06.30
司 2022.12.30
济宁锦鸿房地产开发有 2022.06.15
限公司 2022.12.20
烟台锦尚房地产发展有
限公司
泰安中南城市投资有限
责任公司
蚌埠赛特中南房地产开
发有限公司
南通海门锦瑞置业有限
公司
南通市华旭置业有限公
司
镇江锦启和置业有限公
司
镇江昱锦房地产开发有
限公司
常德长欣房地产开发有
限公司
常德南雅房地产开发有
限公司
眉县中南锦华房地产开
发有限公司
潜江中南房地产发展有
限公司
序
项目名称 项目公司 项目所在地 合约交付时间
号
西安智晟达置业有限公
司
惠州市嘉霖智远房地产
开发有限公司
揭阳吉辰房地产开发有 2022.12.30
限公司 2023.06.30
万宁中南城房地产发展
有限责任公司
重庆南佑房地产开发有
限公司
注：截至本问询函回复出具日，青岛即墨紫云集项目、威海环翠熙悦项目已交付。
报告期内，外部环境等因素对公司房地产开发中的劳动力组织效率、施工材
料到场时间、生产效率等影响较大，导致上述项目交付逾期。目前公司已通过发
布或邮寄延期交付通知等方式通知业主延期交付情况，并与业主沟通预计交付时
间，同时积极协调各方资源并做好建设相关工作安排，争取未交付项目按新计划
尽快交付。公司也将提高潜在风险防范意识，并根据项目实际情况，重新铺排项
目交付计划，做好交付工作的统筹安排，确保项目如期交付。
（二）报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况
经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），报告期内，公司逾
期交付房地产项目不存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议。
公司已制定如下解决方案以防止交付困难引发的纠纷：（1）与业主积极沟
通，说明延期交付的原因，明确延期交付的时间，全力协调公司内外资源，尽力
保障项目交付；（2）对因不可抗力等因素导致很可能出现逾期交付的，在不可
抗力因素发生时，尽快主动与业主联系，确保与业主就项目进度保持顺畅沟通，
并保存不可抗力相关证据材料；（3）若未来业主提起诉讼，积极应诉，并在诉
讼过程中与业主保持沟通，协商解决纠纷。
因此，公司报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议；为防
止交付困难引发的纠纷，公司已制定了相应的解决方案。
三、最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前
是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权
人达成债务展期协议或债务重组方案。
（一）最近一期末银行授信及债券信用评级情况
截至 2022 年末，公司银行授信额度为 782.39 亿元，银行借款余额 276.53 亿
元。联合资信评估股份有限公司、大公国际资信评估有限公司维持公司 AA+评
级，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司 AA 评级。
截至 2022 年末，公司存量债券及相对应的信用评级情况见下表：
单位：亿元
存量债券 主体 债项 评级
存量债券简称 跟踪评级机构 评级时间
金额 评级 评级 展望
大公国际资信 AA+ AA+ 2023-02-10 稳定
东方金诚 AA AA 2022-06-23 负面
HMZNN2206B(Project 1.07
Ingenuity V)
HMZNN2206(Project
Ingenuity II） 穆迪 Ca Caa3 2022-11-09 负面
HMZNN2404(Project
Ingenuity IV）
Project Flash 12.60
踪评级，将公司的主体信用评级由 AA+下调到 AA，债项信用的等级由 AA+下
调到 AA，评级展望调整到负面。因此触发了投资人的保护机制，需要召开债券
持有人会议。相关会议于 2022 年 4 月 7 日召开，会议通过了豁免 19 中南 03、
续得到提前兑付。
穆迪下调中南建设的评级和 HZID（定义见下）的债券评级。该境外债券逾期付
息触发境内公司债、中期票据交叉违约条款，2022 年 12 月 8 日召开的债券持有
人会议通过了豁免公司境外子公司 HZID 美元票据违约引发的相关债券的交叉
违约责任。2022 年 11 月 30 日相关票据持有人会议通过了豁免对公司违反交叉
违约保护条款的议案。
（二）还本付息情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司银行借款余额为 276.53 亿元，其中 4.27 亿元
本金的借款存在逾期未兑付的情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司的存量债券情况如下：
单位：亿元、%
发行金 债 券 期 还本付
债券简称 余额 发行日 到期日 利率 状态
额 限 息方式
息一次，
到期一
最后一
次利随
HMZNN2206B
(Project Ingenuity V)
HMZNN2206
·(Project Ingenuity II) 半年付
HMZNN2206 息一次，
·(Project Ingenuity II) 到期一
HMZNN2206 次还本， 注 2
·(Project Ingenuity II) 最后一
HMZNN2404·
(Project Ingenuity IV)
本清。
Project Flash 11.51 2022-06-06 364 日 2023-06-05 12.00 注2
Project Flash 1.74 2022-07-08 332 日 2023-06-05 12.00 注2
注 1：正常付息
注 2：推迟付息，考虑债务重组
截至 2022 年 12 月末，公司境内公司债和中票均正常还本付息。截至 2022
年 12 月末，公司境外两只美元优先票据(HMZNN2206B、HMZNN2206)的部分
持票人尚未接受新债券邀约，该部分债券持有人持有的债券未展期也未兑付，期
末本金合计人民币 20,682.68 万元（1,540.40 万美元和 1,429.20 万美元），应付
利息合计人民币 2,694.37 万元；另外两只境外美元优先票据(HMZNN2404、
Proiect-Flash)_未兑付利息，应付利息合计人民币 16,813.15 万元。
除上述借款外，公司存在向信托公司、商业保理公司等其他金融机构借款的
情形，期末余额 133.15 亿元，其中 40.91 亿元本金的借款存在逾期未兑付本金的
情形。
（三）大额债务违约、逾期情况及解决进展
截至 2022 年 12 月末，公司已逾期未偿还的短期借款余款合计 451,812.28 万
元，已逾期未兑付的债券合计 20,682.68 万元。
公司境内债券债务正常付息，境外债券债务暂不付息，正在进行债务重组。
公司全资子公司 Haimen Zhongnan Investment Development (International) Co.,
Ltd.（简称“HZID”）于 2019 年发行并于 2022 年 6 月 18 日到期的美元优先票据，
简称 HMZNN2206，香港联交所证券代码：4585.HK；于 2021 年发行并于 2024
年 4 月 7 日到期的美元优先票据，简称 HMZNN2404，香港联交所证券代码：
HMZNN2206B，香港联交所证券代码：40714.HK。
HMZNN2206 和 HMZNN2206B（合称“原票据”）发起交换要约，每 1,000 美元
原票据，可以选择在兑付 50 美元本金及相应利息，另得 10 美元现金激励的情况
下，交换为 950 美元 2023 年 6 月 5 日到期新票据。
截 至 2022 年 末 ， 5,855.8 万 美 元 HMZNN2206 和 13,459.6 万 美 元
HMZNN2206B 接受交换要约。HZID 新发行 1.835 亿美元 2023 年 6 月 5 日到期
的 美 元 优先 票 据 ，简 称 N20230605 ， 新加 坡 交 易所 证 券 代码 ： 97QB.SG 。
HMZNN2206 余额变为 1,429.2 万美元，HMZNN2206B 余额变为 1,540.4 万美元。
有关票据已从香港联交所摘牌。
截至本问询函回复出具日，公司聘请的财务顾问和法律顾问正在推进美元票
据重组事宜。参考同行业的境外债务重组进展，预计能取得相对较好的重组条件。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司从银行和其他金融机构借款存在部分逾期的
情况，其中金额在 15,000 万元以上的重要的逾期借款合计 288,864.68 万元。截
至 2023 年 4 月 23 日，公司已归还期末逾期借款中的 47,391.43 万元，57,704.94
万元已签订展期协议。
对于逾期情况，公司制定的解决措施如下：
（1）积极与金融机构沟通，探讨优化协议的可能性，保障新项目和日常经
营借款，并积极拓展新的融资渠道，为未来发展留出更多空间。
（2）继续推动销售，加快回款，保持灵活的经营节奏，努力盘活资产，坚
持审慎策略，严格控制支出，确保经营安全。
（3）充分利用资本市场，推进股票发行，补充权益资本，扩展新的融资，
更快恢复盈利，引导市场信心。
公司正与相关金融机构密切沟通，推动必要融资展期、转贷续贷，确保授信
稳定，增加经营性贷款等专项授信，增加企业自由现金流，增厚资金安全垫。发
公司银行授信额度充足，受国家政策影响，银行借款展期条件较好，公司与债权
持有人沟通顺畅，债务偿付能力不存在重大不确定性。公司采取多种措施应对逾
期情况，同时努力发展业务和拓展融资渠道，以保证经营安全和发展。
综上，截至报告期末，发行人存在部分债务违约、逾期情形，针对前述情形，
公司正在与债权持有人沟通债务展期协议或债务重组方案，并采取多种措施应对
逾期情况。
四、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。
（一）公司内部控制健全有效
公司依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，并参照《上市公司
章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层
的治理结构以及相应的内部制度，相关机构和人员各司其职、规范运作。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规制定
和修改《公司章程》，并建立了比较完善的公司治理制度体系，主要包括《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董
事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名
委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《信息披露事务管理制度》《内
幕信息及知情人管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记制度》
等。
为了确保企业财务管理合法合规，公司建立健全了财务核算及监督体系，制
定了《关联交易制度》《对外资金往来管理办法》《营销费用管理制度》等相关
制度，公司财务管理制度对相关工作的岗位职责和权限进行了明确的界定。
为了提高企业经营管理效率，同时规范上市公司的日常运作，公司陆续制定
了经营管理、规范运作等方面的专项制度及规程，主要包括《投资管理制度》
《募
集资金管理制度》《担保操作指引》等。
公司根据战略目标、实施策略、年度经营目标，结合行业特点，建立了系统、
有效的风险评估控制、法务审计体系及制度，相关制度主要包括《战略企划管理
制度》《商务合约管理制度》《档案管理制度》《内部审计制度》《工程质量管
理制度》《安全监督管理办法》《法务条线管理制度》等。
针对上述各项内部控制制度，公司已科学合理规划和设立地产事业部、建筑
事业部、董事会办公室、总裁办公室、法律事务中心、人力资源中心、财务管理
中心等各个部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，
各司其职。且各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制；
各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（致
同审字（2023）第 110A014432 号），公司会计师认为：“公司于 2022 年 12 月
财务报告内部控制”。
综上，公司建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营
管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效。
（二）资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制
制度及执行情况
针对资金管控相关事宜，公司通过资金报表、资金计划、资金开销户、资金
效益、融资担保等环节对公司资金进行管控，并制定了包括《财务资金管理制度》
《融资管理制度》《对外资金往来管理办法》《资产抵入及抵出管理办法》等一
系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。报告期内，公司根据相关
管理规范、操作细则对资金进行管控，相关内控制度得到有效执行。
针对拿地拍地相关事宜，公司通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管
理，主要决策流程包括立项会议、投审会议、投委会议等，并根据实际投资金额
等情况相应召开公司总办会、董事会或股东大会，并制定了包括《投资管理制度》
等内部控制制度，对于招拍挂、收并购、代建合作等方面进行了规定，并设置了
各相关环节的机构及岗位。报告期内，公司根据相关决策流程指引对拿地拍地事
宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
针对项目开发建设相关事宜，公司通过对相关开发项目工程进度、工程质量、
工程检查、工程验收、档案管理等环节对公司项目开发进行管理，并制定了包括
《工程质量管理制度》《技术质量管理制度》《生产管理制度》《档案管理制度》
等内部控制制度，设置了各相关环节的评估检查制度。报告期内，公司根据相关
业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
针对项目销售相关事宜，公司就开发/合作项目的物业销售，包括住宅、车位
等的销售过程管理制定了相关业务指引，包括明确职责分工、规范关键节点业务
流程等，并制定了包括《营销费用管理制度》《市场营销管理制度》等内部控制
制度，设置了各相关环节的机构及岗位，报告期内，公司根据相关业务指引对项
目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
综上，公司建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
相应的内部控制制度并有效执行。
五、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规
拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年
是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（一）关于是否存在闲置土地情形
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》等。
报告期内，公司部分房地产项目存在实际开工日期晚于土地出让合同约定的
开工日期超过两年的情形，具体如下：
超期未动
序 工开发建
项目公司 项目名称 土地闲置情况
号 设的具体
情况
“中南·唐山湾捞鱼尖 1-1
（一期）”、“中南·唐
山湾捞鱼尖 1-1（二期）”、 “中南·唐山湾捞鱼尖 1-5”所 延 期 开 工
唐山中南
“中南·唐山湾捞鱼尖 1-1 涉土地尚未开工，且该等未开工 主 要 系 由
国际旅游
（三期）”、“中南·唐 状态相距相应的《国有建设用地 于 规 划 调
山湾捞鱼尖 1-2”、“中 使用权出让合同》（合同编号： 整 及 未 及
投资开发
南·唐山湾捞鱼尖 1-3”、 “1302182013005”）约定的开 时 搬 迁 所
有限公司
“中南·唐山湾捞鱼尖 工日期逾两年 致
鱼尖 1-5”
营口中南 “营口中南世纪城 A 区一 “营口中南世纪城三期项目”所 延 期 开 工
世纪城房 期项目”、“营口中南世 涉土地开工时间相距《国有土地 主 要 系 由
地产开发 纪城 A 区二期项目”、
“营 使用权转让合同》约定的开工日 于 古 城 北
有限公司 口中南世纪城三期项目” 期逾两年 路 道 路 占
超期未动
序 工开发建
项目公司 项目名称 土地闲置情况
号 设的具体
情况
用及未拆
迁所致
“93.58 亩地块项目”、
“15
亩地块项目”、“189.35
文昌中南 “15 亩地块项目”实际开工相 延期开工
亩地块项目”、“150 亩
房地产开 距《国有土地使用权出让合同》 情形系由
发有限公 （合同编号：2006-18）约定的 于规划调
项目”、 “20 亩地块项目”、
司 开工日期逾两年 整所致
“40 亩地块项目”、 “42.65
亩地块项目”
儋州中南房地产开发有限公司 延期开 工
儋州中南 取 得 了 另 一 总 面 积 为 情形系 由
房地产开 “中南西海岸一期项目”、 280,504.60 平方米的地块的土 于当地 政
发有限公 “中南西海岸二期项目” 地使用权。该等地块处于未开发 府未能 按
司 状态，相距土地出让合同所约定 期完成 拆
的开工时间已超过两年 迁所致
公司部分房地产项目存在实际开工晚于土地出让合同约定的开工日期逾两
年的情况，主要由于相关项目未完成拆迁或规划调整等客观原因所致，有关自然
资源管理部门未对此出具《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《调
查通知书》，公司不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或
因闲置土地被国土资源管理部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上，报告期内公司及其子公司不存在闲置土地的情况，不存在因闲置土地
受到土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
（二）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情形
关于捂盘惜售、炒房炒地行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市
房地产管理法》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住
房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展
的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅
关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等。
报告期内公司及其子公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资
源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。
综上，报告期内公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，不存在因捂盘惜售、
炒地炒房受到住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
（三）关于是否存在违规融资情形
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。
公司及其子公司报告期内不存在获得专门用于缴交土地出让金的贷款等违
规融资行为，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情
况。
（四）关于是否存在违规拿地的情形
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
报告期内房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取
得，符合上述有关法律法规的规定。报告期内公司及其子公司不存在违规拿地行
为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。
综上，报告期内公司不存在违规拿地的情况，亦不存在因违规拿地受到土地
管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
（五）关于是否存在违规建设的情形
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民
共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》
及《中华人民共和国消防法》等。
截至 2022 年 12 月 31 日公司合并报表范围内从事房地产开发业务的重要境
内子公司存在因违规建设行为被房屋建设主管部门行政处罚的情形，其中 5 万元
以上罚款的情况如下：
序号 公司名称 处罚部门 处罚文书号 处罚时间 处罚事由 处罚措施 法律分析
根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者
未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
南京中南 南京市江
宁综法江 的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
锦城房地 宁区综合 2020 年 11 月 未能提供建设工程规划 罚款 899,841 元，为建设
产开发有 行政执法 25 日 许可证，涉嫌违法建设 工程造价的百分之十
号 或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。由于南京
限公司 局
市江宁区综合行政执法局已出具专项证明，证明左述违法行为不属于导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者严重损害社会公共利益、社会影响
恶劣的重大违法行为，因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
根据《建筑工程施工许可管理办法》，对于未取得施工许可证或者为规
绍兴锦杨 柯桥区综 绍柯综执罚决 避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机
公司 法局 号 下罚款。由于左述违法行为的罚款数额处于法定处罚区间的较低数额，
因此不属于重大违法行为。
据《建设工程质量管理条例》第五十六条，建设单位未按照国家规定办
理工程质量监督手续的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款；
杭州市江
杭州锦昱 江住建罚决字 未办理质量安全监督手 根据《建筑工程施工许可管理办法》，对于未取得施工许可证或者为规
干区住房 2020 年 5 月 罚款 2,803,662 元，为工
和城市建 11 日 程合同价款的 1%
公司 号 况下进行施工 关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以
设局
下罚款。由于左述违法行为的罚款数额处于法定处罚区间的最低数额，
因此不属于重大违法行为。
据《建设工程质量管理条例》第五十六条，建设单位未按照国家规定办
理工程质量监督手续的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款；
杭州市江
杭州锦昱 江住建罚决字 未办理质量安全监督手 根据《建筑工程施工许可管理办法》，对于未取得施工许可证或者为规
干区住房 2020 年 5 月 罚款 3,145,511 元，为工
和城市建 11 日 程合同价款的 1%
公司 号 况下进行施工 关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以
设局
下罚款。由于左述违法行为的罚款数额处于法定处罚区间的最低数额，
因此不属于重大违法行为。
文昌中南 文昌市综 文综执罚字 2020 年 7 月 未按规划许可内容进行 罚款 15,551,531.6 元，为 1）根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或
房地产开 合行政执 （2020）第 234 13 日 建设 建设工程造价的 5% 者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
序号 公司名称 处罚部门 处罚文书号 处罚时间 处罚事由 处罚措施 法律分析
发有限公 法局 号 政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
司 施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的
罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实
物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
轴线放线情况或者验线不合格擅自开挖基础的，由规划主管部门责令停
止施工，补办相关手续，并可处一万元以上二万元以下的罚款。
由于左述违法行为的罚款数额处于法定处罚区间的最低数额，因此不属
于重大违法行为。
根据《建筑工程施工许可管理办法》，对于未取得施工许可证或者为规
避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机
关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以
文昌中南 下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。
文昌市综 罚款 1,010,402.2
房地产开 文综执罚字 2021 年 6 月 未取得建筑工程施工许 2）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，相关处罚依据未认定该行
发有限公 （2021）367 号 30 日 可证擅自施工
法局 2%
司 致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的，可以不认定为
重大违法行为。
根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。因
此，左述违法行为不属于重大违法行为。
照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上人民政府规划主
管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限
期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取
文昌中南
文昌市综 改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
房地产开 文综执罚字 2021 年 6 月 未取得建筑工程施工许 罚款 5,052,011 元，为工
发有限公 （2021）366 号 30 日 可证擅自施工 程合同价款的 10%
法局 2）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，相关处罚依据未认定该行
司
为属于情节严重的情形且中介机构出具明确核查结论，且违法行为未导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的，可以不认定为
重大违法行为。
根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。因
序号 公司名称 处罚部门 处罚文书号 处罚时间 处罚事由 处罚措施 法律分析
此，左述违法行为不属于重大违法行为。
文昌中南 根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文件未经审查或
文昌市综
房地产开 文综执罚字 2021 年 6 月 4 施工图设计文件未经审 者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的
发有限公 （2021）336 号 日 查擅自施工 罚款。由于左述违法行为的处罚数额处于法定处罚区间的较低数额，因
法局
司 此不属于重大违法行为。
文昌中南 根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文件未经审查或
文昌市综
房地产开 文综执罚字 2021 年 6 月 4 施工图设计文件未经审 者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的
发有限公 （2021）337 号 日 查擅自施工 罚款。由于左述违法行为的处罚数额处于法定处罚区间的较低数额，因
法局
司 此不属于重大违法行为。
文昌中南 根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文件未经审查或
文昌市综
房地产开 文综执罚字 2021 年 6 月 4 施工图设计文件未经审 者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的
发有限公 （2021）338 号 日 查擅自施工 罚款。由于左述违法行为的处罚数额处于法定处罚区间的较低数额，因
法局
司 此不属于重大违法行为。
文昌中南 根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文件未经审查或
文昌市综
房地产开 文综执罚字 2021 年 6 月 4 施工图设计文件未经审 者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的
发有限公 （2021）339 号 日 查擅自施工 罚款。由于左述违法行为的处罚数额处于法定处罚区间的较低数额，因
法局
司 此不属于重大违法行为。
文昌中南 根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文件未经审查或
文昌市综
房地产开 文综执罚字 2021 年 6 月 4 施工图设计文件未经审 者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的
发有限公 （2021）340 号 日 查擅自施工 罚款。由于左述违法行为的处罚数额处于法定处罚区间的较低数额，因
法局
司 此不属于重大违法行为。
根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者
未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
盐城中南
盐城市自 盐自然资〔规〕 府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
世纪城房 2020 年 6 月 未按照建设工程规划许 罚款 59,477.25 元，为建
地产投资 12 日 可证的规定进行建设 设工程造价 10%
规划局 第 24 号 款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物
有限公司
或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。由于盐城
市自然资源和规划局已出具专项证明，证明左述违法行为不属于导致严
序号 公司名称 处罚部门 处罚文书号 处罚时间 处罚事由 处罚措施 法律分析
重环境污染、重大人员伤亡或者严重损害社会公共利益、社会影响恶劣
的重大违法行为，因此左述违法行为不属于重大违法行为。
根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者
未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
盐城中南
盐城市自 盐自然资〔规〕 的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
世纪城房 2020 年 6 月 未取得建筑工程施工许 罚款 162,156.72 元，为
地产投资 28 日 可证进行建设 建设工程造价 10%
规划局 第 28 号 或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。由于盐城
有限公司
市自然资源和规划局已出具专项证明，证明左述违法行为不属于导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者严重损害社会公共利益、社会影响恶劣
的重大违法行为，因此左述违法行为不属于重大违法行为。
发行人受到相关行政处罚之行为不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为。报告期内，公司不存在违规建设方面的重大违法违规情况。
（六）关于控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产等违法行为
根 据 在 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/home）等网站公开核查，公司控股股东中南城投
以及公司实际控制人陈锦石最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等
违法行为。
六、结合控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体
用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，
说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，
以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
（一）结合控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具
体用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况，
说明是否存在较大的平仓风险
协议转让部分公司股份完成过户、参与转融通业务、质押股份变动及权益变动情
况的公告》，2023 年 4 月 14 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
存管部出具《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：110014418534）、发行
人控股股东中南城投 2022 年 9 月 30 日未经审计财务报表及发行人控股股东的信
用报告、发行人控股股东中南城投对外质押股份的主债权协议、股份质押协议及
股份质押登记证明以及相关资料，截至 2023 年 4 月 14 日，公司控股股东中南城
投所持公司股份质押情况、司法冻结原因、质押资金用途如下：
序 质押/司法冻 质权人/司法 质押资金用
质押/司法冻结原因
号 结数量（股） 冻结执行人 途
为履行与北方国际信托股份有限公 北方国际信托 补充流动资
司签署的《质押合同》（编号： 股份有限公司 金
序 质押/司法冻 质权人/司法 质押资金用
质押/司法冻结原因
号 结数量（股） 冻结执行人 途
J20220420028-RZ-ZY01）提供股票
质押
为履行与北京银行股份有限公司南 北京银行股份
补充流动资
金
号：0722062-003）提供股票质押 分行
为履行《财达证券股份有限公司股票
财达证券股份 补充流动资
有限公司 金
为履行与国联证券股份有限公司（代 国联证券－江
表国联汇盈 174 号单一资产管理计 苏联嘉资产管
划）签署的《国联证券股份有限公司 理有限公司－ 补充流动资
股票质押式回购交易业务协议》（编 国联汇盈 174 金
号：0000258）《质押协议》（编号 号单一资产管
为履行《股票质押合同》 （编号：[NT
国民信托有限 补充流动资
公司 金
质押
为履行与华夏银行股份有限公司南
华夏银行股份
通分行签署的《最高额质押合同》 （编 补充流动资
号：NT02（高质）20220007-31）提 金
分行
供股票质押
为履行《最高额质押合同》（编号：
（2021）额度质第 040-01 号、
（2021）
济南金控小额 补充流动资
贷款有限公司 金
质第 040-03 号及（2021）额度质第
农银国际投资
为履行《质押担保合同》（编号： 补充流动资
公司
农银国联无锡
为履行《质押担保合同》（编号： 补充流动资
公司
为履行与厦门国际信托有限公司签
署的《股票质押合同》 （编号： （2020）
厦门国际信托 补充流动资
有限公司 金
（ 2020 ） XMXT-ZNJS （ 质 ） 字 第
为履行与上海浦东发展银行股份有
限公司南通分行签署的《权利最高额
上海浦东发展
质押合同》 补充流动资
（ 编 号 ： zz8815202200000006 、 金
公司南通分行
zz8815202200000007 、
zz8815202200000008）提供股票质押
为履行与长江证券（上海）资产管理 长江证券（上
补充流动资
金
易业务担保协议》（编号：2019sh-994 有限公司
序 质押/司法冻 质权人/司法 质押资金用
质押/司法冻结原因
号 结数量（股） 冻结执行人 途
号）提供股票质押
为履行与中国华融资产管理股份有
中国华融资产
限公司北京市分公司签署的《质押协
管理股份有限 补充流动资
公司北京市分 金
公司
号）提供股票质押
为履行与中国华融资产管理股份有 中国华融资产
限公司天津市分公司签署的《质押协 管理股份有限 补充流动资
议》
（编号：华融津合同 Y02200076-4 公司天津市分 金
号）提供股票质押 公司
为履行与中邮证券有限责任公司签
署的《股票质押式回购交易业务》 （编
号：HN003）《股票质押式回购交易 中邮证券有限 补充流动资
业务补充协议》（编号：HN003X）、 责任公司 金
《保证合同》（编号：HN003Y）提
供股票质押
济南市历下区人民法院根据申请人
济南金控小额贷款有限公司提出的 济南市历下区
财产保全申请予以冻结（案号： 人民法院
（2022）鲁 0102 诉前调 9827 号）
南通市海门区人民法院根据申请执
行人国民信托有限公司提出的申请 南通市海门区
予以冻结（案号：（2022）锡仲裁字 人民法院
第 0077 号裁决书）
深圳市福田区人民法院根据申请人
深圳市高新投保证担保有限公司提 深圳市福田区
出的财产保全申请予以冻结（案号： 人民法院
（2023）粤 0304 民初 3925 号）
石家庄市桥西区人民法院依据申请
人财达证券股份有限公司的财产保 石家庄市桥西
全予以冻结（案号：（2022）冀 0104 区人民法院
民初第 19789 号）
武汉市江汉区人民法院根据申请执
行人长江证券（上海）资产管理有限 武汉市江汉区
公司提出的申请予以冻结（案号： 人民法院
（2023）卾 0103 民初 101 号）
控股股东截至 2023 年 4 月 14 日被质押股份所涉股份质押协议中约定的质权
实现情况如下：
序 合计质押
质权人 质权实现情形
号 股数（股）
发生下列任一情形，甲方（即中南城投）在此不可撤销地授
权乙方（即北方国际信托股份有限公司）无须经过诉讼或仲
裁等法律程序即有权直接处分质押财产(包括但不限于以质
押财产折价或直接拍卖、变卖质押财产等方式)，并以所得
价款按照合同约定清偿顺序进行清偿：
(1)债务人未按主合同的约定履行到期债务(包括主合同项下
履行期限届满的债务以及乙方按法律规定和/或主合同约定
北方国际
要求提前到期的债务)；
(2)甲方/债务人违反本合同及主合同项下的任何约定、构成
有限公司
本合同及主合同项下违约的；
(3)甲方/债务人不履行主合同及本合同或以行为表明不履行
主合同及本合同的；
(4)因市场变化等因素致使或可能致使质押财产价值减少的，
或发生本合同约定应当恢复质押财产价值或提供其他新的
担保的情形，甲方/债务人拒绝恢复质押财产价值且未提供经
乙方书面认可的新的担保。
发生下列任一项或多项情形时，构成出质人（中南城投）的
违约事件：
(1)出质人未能或者明确表示或以行为表明其不会完全且适
当地履行其在本合同项下的承诺、保证、义务或责任；
(2)出质人违反第 4 条“承诺与保证”任意一项，或违反第 5
条约定；
(3)出质人提供的重要文件、陈述或资料信息被证明为不真
实、不准确、不完整、不合法或无效，或者存在虚假、欺诈、
重大遗漏、重大隐瞒或重大误导；
(4)出质人进入停业整顿、接管、解散或破产等程序；
(5)质物发生权属争议，或者发生毁损、灭失、所有权转移、
被查封/冻结/扣押/征收/征用或被强制执行，或者第三方对质
物提出足以对抗、限制或妨碍北京银行行使质权的异议登记
北京银行
或权利主张，或者质物被采取司法/行政强制措施，或者质物
股份有限
公司南通
(包括质物清单上列出的义务人和其他依法负有义务的当事
分行
人)拒绝向北京银行履行其义务，或者本合同或北京银行的
担保权益被认定为无效、被撤销或解除；
(6)不论任何原因，本合同约定的出质登记、备案、交付或/
及批注等相关手续未能在本合同要求的期限内办妥；
(7)主债务人/出质人等的法定代表人/负责人/控股股东/实际
控制人失联；
(8)发生其他对北京银行的债权或/及本合同项下担保权益产
生或可能产生重大不利影响的行为或事件
主债务人未能按期足额偿还主合同债务或者发生主合同项
下的违约事件的，或者出质人发生本合同项下的违约事件
的，北京银行股份有限公司南通分行有权按本合同约定行使
质权，处分质物并以处分所得优先受偿。
序 合计质押
质权人 质权实现情形
号 股数（股）
财达证券 甲方（即中南城投）违约时，乙方（即财达证券股份有限公
公司 受偿。
国联证券 债务人（即中南城投）没有按照主合同的规定向甲方（国联
股份有限 证券股份有限公司（代表国联证券－江苏联嘉资产管理有限
公司（代 公司－国联汇盈 174 号单一资产管理计划））按期足额履行
表国联证 债务，或违反主合同项下的其他任何义务、责任、陈述与保
券－江苏 证及承诺，未履行或未完全履行相应的给付义务，甲方有权
联嘉资产 按照本合同的约定行使质权。
管理有限 质权人行使质权，可以直接转让或以其他方式处分质押物。
公司－国 如采取转让方式处分质押物的，变卖价格由双方协商确定。
联 汇 盈 协商不成的，质权人应采取拍卖的方法处分质押物。
一资产管
理计划）
若乙方（即中南城投）未追加保证金或增加质押股票数额致
使质押股票价值低于预警线，或者发生配股、乙方不参与配
股的，甲方（国民信托有限公司）有权宣布信托贷款提前到
期，要求债务人提前偿还全部贷款本息，并有权提前行使质
押股票质权。
本合同有效期内，出现下列情况之一时，甲方有权依据国家
国民信托 相关法律法规规定处分质押股票，亦有权与乙方协议以质押
有限公司
受偿。
(1)债务人不履行《主债权合同》项下到期债务或不履行按约
定提前到期的债务，或违反《主债权合同》的相关约定；
(2)债务人被宣告解散、破产；
(3)债务人、乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同；
(4)法律、法规规定的其他情况。
本合同有效期内，发生下列情况之一时，乙方（即华夏银行
股份有限公司南通分行）有权行使质权。
(1)任一主债权债务履行期限届满而乙方未受清偿的；
(2)依据法律规定或主合同约定任一主合同项下债务提前到
期，乙方未受清偿的；
华夏银行
(3)质押财产的价值减少可能危机乙方权益而甲方未能提供
股份有限
公司南通
(4)甲方（即中南城投）或主合同债务人被申请重整或破产、
分行
停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）；
(5)甲方发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事
件；
(4)法律法规规定或主合同、本合同约定乙方可实现质权的其
他情况。
发生下列情况之一的，甲方（中南城投）同意乙方（济南金
济南金控
控小额贷款有限公司）有权依法拍卖、协议折价、变卖质押
物；
有限公司
(1)主合同项下全部或部分债权本金或利息履行期限届满，乙
序 合计质押
质权人 质权实现情形
号 股数（股）
方未受清偿的；
(2)根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情况。
发生以下情形之一的，质权人（即农银国际投资（苏州）有
限公司）有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或
变现，或者与出质人（即中南城投）协议以出质的权利折价，
或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足
以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款
项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
(1)主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限
届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照
农银国际 国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权
投资（苏 提前到期的情形；
州）有限 (2)债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出
公司 现其他解散事由；
(3)债务人、出质人被人民法院受理破产中请或者裁定和解；
(4)债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡：
(5)出质权利被申请撒销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、
查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；
(6)出质人未按质权人要求提供相应的担保；
(7)出质人违反本合同项下义务；
(8)其他严重影响质权实现的情形。
发生以下情形之一的，质权人（即农银国联无锡投资管理有
限公司）有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或
变现，或者与出质人（即中南城投）协议以出质的权利折价，
或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足
以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款
项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
(1)主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限
届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照
农银国联 国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权
无锡投资 提前到期的情形；
管理有限 (2)债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出
公司 现其他解散事由；
(3)债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
(4)债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡：
(5)出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、
查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；
(6)出质人未按质权人要求提供相应的担保；
(7)出质人违反本合同项下义务；
(8)其他严重影响质权实现的情形。
主合同约定的回购义务履行期限届满(包括依据主合同或股
厦门国际 票质押合同的约定，乙方（即厦门国际信托有限公司）宣布
公司 而乙方未就主合同项下的全部债权获得清偿的，或者发生法
律、法规、规章、规范性文件或主合同、股票质押合同约定
序 合计质押
质权人 质权实现情形
号 股数（股）
的乙方有权处分质押标的其他情形的，乙方有权随时行使质
权，并处分本合同项下标的股票。
在发生以下任一情形时，质权人（即上海浦东发展银行股份
有限公司南通分行）有权依法处分质押财产，以实现质权：
(1)债务人构成主合同项下违约的；
(2)出质人（即中南城投）构成本合同项下违约的；
(3)发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的：
(4)发生合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。
若发生合同约定的处分质押财产的情形时，质权人有权按下
上海浦东
列任一方式处分任何质押财产：
发展银行
公司南通 并以所得款项优先受偿或按本合同约定处分。
分行 (2)质权人处分质押财产后，处分质押财产所得用于清偿或提
前清偿质押财产所担保的全部债权；对于贷款以外的融资业
务，若质权人尚未发生垫款，则质权人有权将处分质押财产
所得进行提存并划入质权人指定的账户或者划入债务人保
证金账户为主合同及本合同项下的全部债务提供保证金质
押担保，以备对外支付或作为日后质权人可能发生垫款的保
证金，双方确认无需再另行签署保证金质押合同。
(3)以法律允许或双方约定的其他方式处置质押财产，从而实
现质权。
标的证券的上市公司出现在市场及公共媒体中存在负面报
长江证券
道或质疑；可能依法承担违约责任或大额赔偿责任；涉及诉
（上海）
资产管理
本协议履行的情形时，质权人有权要求质押人在质权人通知
有限公司
送达之日起的次一交易日或更早时间提前购回标的证券。
乙方（即中南城投）未及时履行主协议项下的债务，或乙方
发生违反本协议的任何约定的，甲方（即中国华融资产管理
股份有限公司北京市分公司）有权按照法律、法规及本协议
的约定行使质权，直接用于清偿主债权。
在主协议项下债务全部清偿之前，发生下列情形之一的，甲
方有权立即行使质权：
(1)按照本协议第二条确定的主协议债务履行期限届满之日，
中国华融 甲方未受清偿的；
资产管理 (2)乙方申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、被
公司北京 合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
市分公司 (3)标的上市公司经营状况恶化、发生重大不利事件或情形，
出质标的的价值减少或有减少可能，可能危及甲方权益而乙
方又未能提供令甲方满意的相应担保的；
(4)乙方违反本协议第 6.5 款约定未落实本协议项下全部担保
责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令甲方满意的。
(5)乙方或债务人发生危及、损害或可能危及、损害甲方权益
的其他事件。
(6)标的上市公司发生经营亏损，被证券监管机关或交易所处
序 合计质押
质权人 质权实现情形
号 股数（股）
罚或谴责；
(7)标的上市公司出现退市或被停牌风险。
乙方（即中南城投）未及时履行主协议项下的债务，或乙方
发生违反本协议的任何约定的，甲方（即中国华融资产管理
股份有限公司天津市分公司）有权按照法律、法规及本协议
的约定行使质权，直接用于清偿主债权。
在主协议项下债务全部清偿之前，发生下列情形之一的，甲
方有权立即行使质权：
(1)按照本协议第二条确定的主协议债务履行期限届满之日，
甲方未受清偿的；
中国华融
(2)乙方申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、被
资产管理
解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、
合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
公司天津
(3)标的上市公司经营状况恶化、发生重大不利事件或情形，
市分公司
出质标的的价值减少或有减少可能，可能危及甲方权益而乙
方又未能提供令甲方满意的相应担保的；
(4)乙方违反本协议第 6.5 款约定未落实本协议项下全部担保
责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令甲方满意的；
(5)乙方或债务人发生危及、损害或可能危及、损害甲方权益
的其他事件；
(6)标的上市公司发生经营亏损，被证券监管机关或交易所处
罚或谴责；
(7)标的上市公司出现退市或被停牌风险。
发生下列情形之一时，乙方有权书面通知甲方提前承担保证
责任，甲方应在接到上述通知之日起 10 日内履行保证责任：
(1)乙方依据主合同的约定或法律规定解除主合同；
中邮证券 (2)乙方依据主合同约定提前要求主债务人清偿债务及其孳
公司 (3)债务人违反主合同的任何条款或义务时；
(4)债务人违反其做出的承诺；
(5)法律法规规定或双方约定的乙方有权要求甲方提前履行
保证责任的其他情形。
以 2023 年 4 月 14 日起算，中南城投未来半年内和一年内分别到期的质押股
份情况如下表所示：
到期累计质押 对应融资余
时段 占其持股比例 占总股本比例
股份数（股） 额（万元）
到期累计质押 对应融资余
时段 占其持股比例 占总股本比例
股份数（股） 额（万元）
至 2024 年 4 月 13 日
（1）控股股东的财务状况
根据中南城投提供的截至 2022 年 9 月 30 日未经审计财务报表，中南城投的
净资产为 39,681,146,386.04 元，流动资产 274,304,471,525.60 元，超过控股股东
质押股权对应担保范围金额，资产负债率为 88.26%，流动比率为 1.03，速动比
率为 0.38，中南城投财务状况较好。
（2）除上市公司外的其他业务及经营情况
截至本问询函回复出具日，实际控制人陈锦石拥有的主要资产为持有公司股
权及其他公司股权，其名下主要公司截至 2022 年 9 月 30 日未经审计的财务数据
如下：
序号 公司名称 总资产（万元） 净资产（万元） 流动资产（万元）
中南控股集团有限公司资产负债率为 88.21%，流动比率为 1.03，速动比率
为 1.03，中南控股集团有限公司财务状况较好。
根据实际控制人出具的说明和控股股东确认，中南控股集团有限公司经营情
况、经营规模较为稳定。实际控制人、控股股东可通过以上经营实体的资产处置
变现、银行贷款等多种方式筹措资金，保证偿债能力，用于覆盖前述股权质押所
对应的债务。
（3）控股股东和实际控制人与质押/冻结股份相关的涉诉情况
根据控股股东和实际控制人提供的材料，截至本问询函回复出具日，控股股
东和实际控制人就控股股东截至 2023 年 4 月 14 日已质押或被冻结公司股份所涉
未决诉讼情况如下：
序号 原告/上诉人/申请人 被告/被上诉人/被执行人 案由 案号 涉案金额（万元） 目前进展
南通中南工业投资有限责任公 (2022) 苏 0684 执 4315 号 、
司、中南城投 （2022）京方圆执字第 153 号
济南金控小额贷款有限 菏泽中南建筑科技有限公司、中 一审已判决，上诉
公司 南城投 中
农银国联无锡投资管理
有限公司
农银国际投资（苏州）有
限公司
长江证券（上海）资产管
理有限公司
深圳市高新投保证担保 江苏中南建筑产业集团有限责
有限公司 任公司、中南城投
（二）公司股价变动情况会导致控股股东存在一定的股份质押平仓风险，
但控股股东、实际控制人发生变更的风险较小
控股股东与质权人签署质押合同时公司股价处于相对高位，后续因公司股价
长期处于下行趋势，控股股东后续进行了补充质押，截至本问询函回复出具日，
公司股价仍处于低位，接近或达到平仓线的总体比例仍较高，若未来出现严重影
响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业
绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，将导致公司控股股东所持质押股份
被质权人强制平仓，因此仍然存在一定的平仓风险。
截至 2023 年 4 月 14 日，公司控股股东中南城投持有的公司股份累计质押、
冻结数量为 1,512,954,284 股，占公司总股本的比例为 39.54%，若上述股份均被
强制执行，控股股东持有公司股份数量将变更为 273,720,553 股，持股比例将变
更为 7.15%，除中南城投外，公司不存在持股 5%以上股东，除中南城投及深港
通账户外，公司不存在持股 1%以上的股东，公司股份较为分散。控股股东已出
具承诺并已采取了维持控股权的措施，控股股东、实际控制人发生变更的风险较
小。
（三）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
根据控股股东出具的承诺及对控股股东、实际控制人的访谈，目前中南城投
正积极与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少减持造成的不利影响，维持控制权
的稳定。维持控制权稳定性的相关措施包括：
设控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致中南城
投所控制的公司股票被质权人大量行使质押权，从而避免中南建设控股股东、实
际控制人发生变更。
建设，持续提升企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新能力，
进—步提升盈利能力和抗风险能力。
公司控股股东、实际控制人将密切关注中南建设股价动态及走势，以提前进
行风险预警，必要时可采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加
质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施。
如出现质权人欲行使质权导致中南城投作为控股股东的地位可能受到影响
的情形，中南城投及陈锦石将积极与质权人协商，采取资产处置变现、银行贷款、
补充担保物、提前偿还融资款项等多种方式筹措资金，保证偿债能力，按期对所
负债务进行清偿，以防止中南城投所持有的公司股票被大量行使质权，维护中南
城投控股股东地位。
七、是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制
人声誉等方面重大不良舆情。
公司于 2023 年 1 月 6 日公告《2023 年度非公开发行 A 股股票预案》，从公
告预案日至本问询函回复出具日，结合相关关键词，通过百度搜索引擎、微博搜
索对公司及其实际控制人进行检索，发现存在针对公司及其子公司资金筹措、项
目建设、已售楼房交付等方面的负面资讯，具体情况参见本问询函回复之“其他
问题”之“二、对社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报
道情况”。
针对相关负面资讯，公司及其下属子公司内部进行核实，对于情况属实的，
安排整改规范、协商沟通等措施予以解决，相关资讯均未造成恶劣的社会影响。
综上，从公告发行预案日至本问询函回复出具日，不存在针对公司资金筹措、
拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。
八、请发行人补充披露上述风险
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》之 “第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“三、财务风险”之“（十一）偿债压力增加的风险”对相关风险进行了
披露，具体如下：
“（十一）偿债压力增加的风险
报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为 78.69%、80.52%和
于 100%、现金短债比小于 1 倍，公司偿债能力承压明显，本次向特定对象发行
将提升公司的偿债能力，有利于公司改善公司的经营状况，因此若本次发行失
败或公司未来不能有效拓宽融资渠道，公司可能面临偿债压力增加的风险。”
（二）针对问题（2）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》 “第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“二、经营风险”之“（五）房地产项目交付延期的风险”对相关风险进行了披
露，具体如下：
“（五）房地产项目交付延期的风险
报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况，
但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成
施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能因房地产
项目交付延期而导致诉讼纠纷增加的风险。”
（三）针对问题（3）涉及的相关风险
公司正与相关金融机构密切沟通，推动必要融资展期、转贷续贷，确保授信
稳定，增加经营性贷款等专项授信，增加企业自由现金流。受国家政策影响，银
行借款展期条件较好，发行人与债权持有人沟通顺畅，债务偿付能力不存在重大
不确定性，但依然存在由于公司偿债能力不足，出现偿还债务的风险。偿还债务
的风险已在《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素” 之“三、
财务风险 ”及“（五）偿还债务的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“（五）偿还债务的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额为 2,754.69 亿元，资产负债率达到
司负债中最主要的构成部分，截至 2022 年 12 月 31 日，公司流动负债为 2,487.84
亿元，占总负债的 90.31%。公司的流动负债中应付账款、合同负债合计占比为
性。截至目前，公司存在票据逾期、美元票据违约等情形。若因宏观流动性紧缩、
房地产行业下行等原因，导致房地产业务销售未能回暖、建筑业务未能及时收到
工程款项，则将有可能对公司的资金周转造成压力，并对公司的债务清偿能力产
生不利影响。”
（四）针对问题（4）涉及的相关风险
公司建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的
内部控制制度，相关内控措施健全有效，但随着市场环境变化及公司未来的发展，
将对公司的整体经管理水平形成较大考验。公司在《募集说明书》之 “第五节 与
本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险 ”之“（六）经营管理的风险”对相
关风险进行了披露，具体如下：
“（六）经营管理的风险
公司在发展过程中逐步建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
项目销售等相应的内部控制制度，并不断改进。公司在房地产开发、工程建设
项目管理等方面具有较强的优势，同时培养了一批业务骨干，在促进公司业务
发展的同时也保证了内部控制的有效性。但随着市场环境变化及公司未来的发
展，将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，而公司经营规模持续扩大和
业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公
司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等
方面不能及时跟上，将无法保持较高的管理水平、降低管理效率或无法严格高
效执行已制定的内部控制制度，可能对公司生产经营产生不利影响。”
（五）针对问题（5）涉及的相关风险
公司在本次发行的《募集说明书》之 “第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“二、经营风险 （七）土地闲置的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“（七）土地闲置的风险
《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置
的，政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费
或无偿收回国有建设用地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在缴纳土
地闲置费或项目用地被回收的风险。”
（六）针对问题（6）涉及的相关风险
根据控股股东出具的承诺及对控股股东实际控制人的访谈，目前中南城投正
积极与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少减持造成的不利影响，维持控制权的
稳定。公司在本次发行的《募集说明书》之 “第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“四、其他风险”之“ （四）控股股东所持发行人股份大比例质押的风险 ”
和“（五）控股股东质押发行人股份被动减持的风险”对相关风险进行了披露，
具体如下：
“（四）控股股东所持发行人股份大比例质押的风险
截至 2023 年 4 月 3 日，控股股东中南城投持有发行人 1,870,626,875 股股
票（含参与转融通业务出借的股份），中南城投持有的发行人股票被质押数量为
终发行数量为 1,147,967,670 股，中南城投持有发行人股份被质押的数量占本次
发行后发行人股本的比例将降为 32.24%。
截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人具有较强的偿债能力。
若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受
宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，导致公司控股股
东所持质押股份被质权人强制平仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权
不稳定的风险，同时给公司生产经营和融资带来不利影响。
（五）控股股东质押发行人股份被动减持的风险
根据公司公告，中南城投通知，自 2022 年 8 月 15 日至 2023 年 4 月 3 日，
其质押的部分公司股份被金融机构通过集中竞价及大宗交易方式累计被动减持
开发行及二级市场增持等方式，具体情况如下：
减持均价
股东名称 减持方式 减持时间 减持股数 占总股本比例
（元/股）
中南城投 集中竞价 2022 年 8 月 15 日 2.49 148,985,856 3.89%
交易 -2023 年 4 月 3 日
大宗交易 2.14 51,448,956 1.34%
-2023 年 4 月 3 日
合计 200,434,812 5.24%
后续若公司股价继续下跌，控股股东所持公司股份仍会存在被动减持情形。
目前中南城投正积极与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少减持造成的不利影响，
维持控制权的稳定。”
（七）针对问题（7）涉及的相关风险
报告期内，发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付以
及实际控制人声誉等方面的重大不良舆情的情况。对此，公司在本次发行的《募
集说明书》之 “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“ （十
一）偿债压力增加的风险”和“二、经营风险”之“（五）房地产项目交付延
期的风险”对相关风险进行了披露。
九、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
等财务指标；
项目通知购房者的延迟交付文件；
款台账，对公司的债务逾期情况进行了了解；获取评级公司对发行人出具的跟踪
信用评级报告，检查发行人公告和公开查询的信息；查询境外美元优先票据逾期
未兑付利息引起的境内发行融资工具的交叉违约条款，了解债权人会议的召开情
况；通过查阅相关美元优先票据的发行文件、公开信息检索等方式，了解美元优
先票据的邀约交换及重组情况；
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，发行人的自我评价
报告；
土资源管理部门和房屋建设管理部门网站；查阅项目公司取得的政府相关主管部
门出具的证明；查阅发行人提供的材料及说明；
阅发行人提供的材料及说明；查阅了控股股东的企业信用报告及实际控制人的无
犯罪记录证明；
起至本问询函回复出具日，查阅发行人的媒体报道情况（主要包括百度、微博、
微信），查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，访谈发行人的董
事会秘书，核查发行人是否涉及资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、
实际控制人声誉等方面重大舆情情况，如涉及，是否如实披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
保持稳定，具有合理性；现金短债比受到负债结构、房地产开发业务发展情况、
房地产开发项目地域分布等因素影响，较指标要求的差异较大，但具备合理性。
付时间，并争取未交付项目按新计划尽快交付，报告期内不存在因房地产项目交
付困难引发的重大纠纷争议等情况。
发行人正与相关金融机构密切沟通，推动必要融资展期、转贷续贷，确保授信稳
定，增加经营性贷款等专项授信，增加企业自由现金流，增厚资金安全垫。发行
人银行授信额度充足，受国家政策影响，银行借款展期条件较好。发行人与债权
持有人沟通债务展期协议或债务重组方案，并采取多种措施应对逾期情况。
相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效。
地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住
建部门、国土资源部门做出的重大行政处罚等重大违法违规情况；报告期内发行
人房地产项目因违规建设并被处罚的情形不属于《管理办法》第十一条第（六）
项规定的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍；发行人控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。
问题 2
和 6.18%，呈现持续下滑趋势。发行人预计 2022 年全年归母净利润亏损 75 亿元
至 90 亿元，2023 年 2 月 17 日披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》
称，发行人预计 2022 年度房地产业务经营亏损在 15 亿元至 35 亿元，建筑业务
经营亏损在 10 亿元至 15 亿元，预计 2022 年新增计提存货跌价准备 15 亿元至
计提信用减值损失 10 亿元至 22 亿元（公司 2021 年度新增计提信用减值损失 14.2
亿元）。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人存货账面余额 1735.21 亿元，其中开发
成本 1760.06 亿元，其他应收款账面余额 412.55 亿元，投资性房地产账面价值
动产生的损益 5.41 亿元。
请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政
策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同
行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比
公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素
是否具有持续性影响；（3）结合房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投
资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销
售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对
公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有
效性；（4）报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项
目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；并结合报告期内存
货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期
市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，
是否存在集中在 2021 年、2022 年大额资产减值的情形；（5）结合其他应收款、
应收账款账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付情况、同行业可比公
司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性，是否存在集中
在 2021 年、2022 年大额信用减值的情形；（6）结合各投资性房地产的具体构
成，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当
地的市场行情等，说明截至最新一期投资性房地产公允价值变动损益金额是否合
理、谨慎，是否存在公允价值持续下跌的风险。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明
公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
（一）行业景气度及政策变化情况
稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”基础上，提出“保居民就业、保基
本民生、保市场主体、保粮食能源安全、保产业链供应链稳定、保基层运转”，
要求坚定实施扩大内需战略，维护经济发展和社会稳定大局，强调积极的财政政
策要更加积极有为，稳健的货币政策要更加灵活适度。全国商品房销售面积和金
额 2020 年第一季度同比分别下降 26.3%和 24.7%后，二季度恢复增长，一些地
方房价涨幅较快，在整体流动性充裕的情况下，也出现个别资金违规流入房地产
市场的迹象。7 月中央房地产工作座谈会指出要重视房地产市场出现的新情况新
问题，时刻绷紧房地产调控之弦，及时采取有针对性的政策措施，实施好房地产
金融审慎管理制度，加强市场监测，建立住宅用地市场监测指标体系，持续整治
市场乱象，依法有效查处违法违规行为。8 月住房城乡建设部和人民银行等相关
单位召开重点房地产企业座谈会，进一步落实房地产市场长效机制，研究实施房
地产金融审慎管理制度，增强房地产企业融资的市场化、规则化和透明度，形成
了重点房地产企业资金监测和融资管理规则（俗称“三道红线”制度）。年底人
民银行和银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的
通知》，建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度。在中央和地方共同的
引导下，全年全国商品房销售面积同比增长 2.6%，销售金额同比增长 8.7%，销
售均价同比增长 5.9%。
产市场调控。自然资源部召开住宅用地供应分类调控工作会议，尝试在 22 个城
市推进“集中发布出让公告，集中组织出让活动”的两集中土地出让政策。银保
监会、住房和城乡建设部、人民银行联合发文，防止经营用途贷款违规流入房地
产领域。面对政策调整，个别过去高杠杆房地企业出现债务兑付危机，房地产债
券市场开始萎缩，投资者的偏好逐步变化。
随着国家调控和规范动作的深入，2021 年下半年房地产市场开始出现调整。
全国商品房销售金额 7 月同比下降 7.1%，8 月下降 18.7%，9 月下降 15.8%，10
月下降 22.7%，11 月下降 16.3%，12 月下降 17.8%。全年全国房屋新开工面积同
比下降 11.4%，土地购置面积同比下降 15.5%，企业到位资金中国内贷款同比下
降 12.7%，利用外资下降 44.1%，境内外信用债券市场大幅萎缩。随着市场的调
整，个别企业的债务风险有所扩大，行业开始进入非良性循环。8 月人民银行、
银保监会约谈相关企业，要求努力保持经营稳定，积极化解债务风险，维护房地
产市场和金融稳定。9 月人民银行货币政策委员会第三季度例会提到要“维护房
地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益”（“两维护”）。9 月底人
民银行、银保监会联合召开房地产金融工作座谈会，住房和城乡建设部、证监会
及全国 24 家主要银行参加会议，会议要求金融机构要按照法治化、市场化原则，
配合相关部门和地方政府落实“两维护”。12 月中央政治局会议提出要支持商
品房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康发展和良性循环。
同时中央经济工作会议在强调要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位基础
上，提出要加强预期引导，进一步明确支持商品房市场更好满足购房者的合理住
房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展，并提出要探索行业新的发
展模式。
年底国家已经提出加强预期引导，支持更好满足购房者的合理住房需求，防范化
解风险，也下调 5 年期 LPR，并加强了对新市民的相关配套政策，各地也因城施
策，调整了之前的调控措施，出台各项鼓励合理住房需求的政策，并灵活运用阶
段性信贷政策和保交楼专项借款，保交楼、稳民生。国家第三季度还下调首套个
人住房公积金贷款利率 0.15 个百分点；阶段性调整差别化住房信贷政策；并推
出支持居民换购住房有关个人所得税政策。7 年来首调调首套公积金贷款利率，
在刺激需求，保市场主体导向并不针对地产行业，政策工具箱和阶段性信贷政策
更多限于项目。2 月住房和城乡建设部、人民银行和银保监会《关于规范商品房
预售资金监管的意见》，虽然意图上是为了防范化解和风险，但客观上推进了预
售款监管政策行政化，降低了市场自发调节的空间。4 月中央政治局提出的优化
预售款监管政策的执行，在 7 月停贷风波后，没能得到落实，企业的自主空间进
一步收缩。不注重市场主体满足需求能力的改善，市场预期难以改变。
售额 13.3 万亿元，同比下降 26.7%。全国土地购置面积同比下降 53.4%，房屋新
开工面积同比下降 39.4%。全国房地产开发投资也出现了两位数的同比下降，同
比降低 10.0%。更多房地产企业爆发债务危机。
面对复杂的环境，11 月国家扩大民营企业债券融资支持工具，支持房地产
民营企业发债融资，调整优化房地产企业股权。2022 年中央经济工作会议进一
步阐述了房地产在国民经济中的重要地位和作用，要求确保房地产市场平稳发
展，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发
展模式平稳过渡。
随着政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。2023
年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额一季度同比增加 4.1%，商
品房平均销售价格同比增加 6.8%。
景气指数 97.44。之后稳定回升至年底的 100.36。全年全国商品房销售面积同比
增长 2.6%，销售金额同比增长 8.7%。
市场出现过热迹象，国房景气指数升至 101.45%。随着政策调控和规范，下半年
市场开始出现明显调整。全国商品房销售金额 7 月同比下降 7.1%，8 月下降
年底国房景气指数跌至 100.36%。
方米，同比下降 24.3%，商品房销售额 13.3 万亿元，同比下降 26.7%。全国土地
购置面积同比下降 53.4%，房屋新开工面积同比下降 39.4%。全国房地产开发投
资也出现了两位数的同比下降，同比降低 10.0%。年底国房景气指数跌至 94.35。
更多房地产企业爆发债务危机。
国房景气指数略微提升至 94.71%。
称“国房景气指数”）见下图：
数据来源：国家统计局
（二）房地产业务营业收入、营业成本变化情况，以及毛利率水平波动的
原因及合理性
报告期各期房地产业务营业收入、营业成本及毛利变化情况如下：
单位：万元、%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
房地产业收入 5,025,713.51 5,602,903.52 5,857,022.26
房地产业成本 4,958,379.36 5,003,833.20 4,735,734.61
房地产业毛利率 1.34 10.69 19.14
公司房地产业务毛利率下降与预售经营模式及行业宏观调控密切相关。
为了保障持续经营安全，增加现金来源，公司四季度开始采取灵活措施，加大了
现房的去库存化，导致整体利润空间收缩。2022 年市场持续调整，行业深陷非
良性循环，公司针对已有现房、准现房库存的灵活销售策略从年初持续到年尾，
公司利润空间进一步被压缩。新建商品住宅价格指数变动情况如下图所示：
数据来源：同花顺 iFind 金融数据端
成本方面，公司房地产业务成本包括土地成本、建安成本、资本化的利息支
出等。随着大宗原材料价格变动，以及劳动力价格的持续上升，公司单位面积的
成本有所增加。
综上所述，公司房地产业务营业收入、营业成本及毛利率水平的波动主要是
受到行业政策的影响所致，与市场变动情况一致，具有合理性。
（三）房地产业务毛利率水平波动是否与同行业可比公司一致
公司房地产业务与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
单位：%
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华夏幸福 16.17 8.74 37.19
阳光城 6.80 8.26 20.06
首开股份 16.62 19.81 27.96
华发股份 20.18 25.80 24.30
荣盛发展 2.35 19.54 27.82
平均数 12.42 16.43 27.47
中南建设
（房地产业务）
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
同行的毛利水平明显下降。2022 年市场进一步调整，行业深陷非良性循环，公
司和同行的毛利水平进一步下降。公司房地产业务与部分可比上市公司毛利率水
平波动趋势一致，与市场环境变化情况相符。
二、结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说
明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续
性影响。
（一）公司经营情况、成本费用变动情况
报告期内，公司的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 5,903,630.81 7,921,050.59 7,860,084.83
营业成本 5,908,939.66 7,126,664.96 6,500,928.51
毛利率 -0.09% 10.03% 17.29%
销售费用 181,561.09 230,403.04 173,021.97
管理费用 226,561.30 347,352.42 282,056.64
研发费用 351.37 6,041.93 6,084.27
财务费用 249,380.48 122,328.24 54,952.18
期间费用率 11.14% 8.91% 6.57%
投资收益 168,151.49 191,593.83 428,952.54
信用减值损失 94,369.88 81,840.07 4,684.49
资产减值损失 259,088.29 298,680.79 49,835.28
减值损失率 5.99% 4.80% 0.69%
营业利润 -895,794.72 -260,403.15 1,066,665.22
营业利润率 -15.17% -3.29% 13.57%
净利润 -962,989.05 -330,564.92 780,406.61
归属于母公司的净利润 -917,061.81 -338,195.37 707,779.04
归属于母公司的非经常损益 47,276.42 65,454.05 143,323.54
扣非归母净利润 -964,338.23 -403,649.42 564,455.50
报告期各期，公司营业收入分别为 7,860,084.83 万元、7,921,050.59 万元和
利率则呈现较大幅度的降低，主要受到市场持续调整影响。毛利率下滑的具体原
因及合理性分析请参见“问题 2”之“一”题的回复。
报告期各期，期间费用率分别为 6.57%、8.91%和 11.14%，呈现逐年上升的
状况，财务费用的大幅增加是期间费用率增长的主要原因。受到市场持续调整影
响，企业施工放慢，不能资本化的利息支出增加，导致财务费用持续增加。
报告期各期，公司减值损失率分别 0.69%、4.80%和 5.99%，呈现增长趋势，
主要是市场持续调整后，不同地区市场销售价格有不同程度下降，公司结合项目
周边市场和项目产品自身情况，依据存货减值测试结果对部分项目存货增加计提
跌价准备；同时公司建筑业务的一些客户发生信用风险，则导致公司对应收款项
计提信用减值损失增加。存货跌价准备计提的原因及合理性分析见“问题 2”之
“四”题的回复，信用减值损失计提的原因及合理性分析见“问题 2”之“五”
题的回复。
报告期各期，归属于母公司的非经常性损益分别为 143,323.54 万元、
响逐步降低，主要由于市场调整，行业陷入非良性循环，公司资金利用效率下降，
投资交易规模降低。
综上，由于房地产市场持续调整，行业进入非良性循环状态，公司营业收入
由增转降、毛利率降低、财务等费用率上升、合联营公司投资收益减少以及计提
大额减值损失等原因导致公司扣非归母净利润下滑。
报告期内，公司的成本费用变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例
营业成本 5,908,939.66 -17.09% 7,126,664.96 9.63% 6,500,928.51 8.71%
销售费用 181,561.09 -21.20% 230,403.04 33.16% 173,021.97 18.28%
管理费用 226,561.30 -34.77% 347,352.42 23.15% 282,056.64 -12.30%
研发费用 351.37 -94.18% 6,041.93 -0.70% 6,084.27 4639.64%
财务费用 249,380.48 103.86% 122,328.24 122.61% 54,952.18 -18.55%
合计 6,566,793.90 -16.16% 7,832,790.59 11.63% 7,017,043.57 7.70%
营业收入 5,903,630.81 -25.47% 7,921,050.59 0.78% 7,860,084.83 9.43%
成本费用率 111.23% 98.89% 89.27%
报告期内，公司成本费用率分别为 89.27%、98.89%和 111.23%，呈现不断
上升的趋势，主要受到销售毛利降低和财务费用增加两个方面的共同影响。
（1）营业成本
报告期各期，公司营业成本分别为 6,500,928.51 万元、7,126,664.96 万元和
受到销售价格降低的影响。另外，人工和原材料价格的上涨也进一步增加了建安
成本，降低了毛利率。
（2）销售费用
报告期各期，公司销售费用情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告宣传费 30,565.68 16.83 56,540.73 24.54 55,012.88 31.80
工资及附加费 123,088.29 67.79 132,064.51 57.32 96,735.60 55.91
办公费 5,766.38 3.18 8,478.52 3.68 7,592.71 4.39
折旧摊销费 331.36 0.18 173.34 0.08 436.90 0.25
差旅费 722.78 0.40 1,540.64 0.67 1,243.65 0.72
业务招待费 893.22 0.49 490.09 0.21 639.08 0.37
其他 20,193.38 11.12 31,115.22 13.50 11,361.13 6.57
合计 181,561.09 100.00 230,403.04 100.00 173,021.97 100.00
报告期内，公司销售费用主要由工资及附加费、广告宣传费、办公费、折旧
摊销费构成。2020 和 2021 年度工资及附加费增加主要是公司销售人员的销售提
成费用增加所致，2022 年度受到房地产市场持续调整的影响，公司销售规模大
幅下降，导致人员费用、广告宣传费相应减少。
（3）管理费用
报告期各期，公司管理费用情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资及附加 131,218.39 57.92 201,870.14 58.12 167,692.79 59.45
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
办公费 19,669.22 8.68 39,700.45 11.43 33,286.71 11.80
代理及咨询费 27,826.72 12.28 42,575.45 12.26 26,230.68 9.30
折旧摊销费 24,833.76 10.96 24,024.46 6.92 20,371.90 7.22
差旅费 2,891.42 1.28 15,631.62 4.50 9,530.12 3.38
业务招待费 7,800.41 3.44 11,459.59 3.30 8,925.08 3.16
水电费 1,072.40 0.47 2,570.54 0.74 2,113.62 0.75
交通运输费用 769.37 0.34 1,413.43 0.41 1,683.25 0.60
修理费 905.07 0.40 1,101.57 0.32 1,162.28 0.41
广告设计费 211.94 0.09 154.25 0.04 1,147.91 0.41
股权激励 -3.58 -0.00 -4,522.90 -1.30 4,485.85 1.59
低值易耗品摊销 42.28 0.02 275.13 0.08 151.74 0.05
会务费 114.01 0.05 924.60 0.27 937.77 0.33
保险费 708.14 0.31 483.00 0.14 468.40 0.17
其他 8,501.75 3.75 9,691.10 2.79 3,868.55 1.37
合计 226,561.30 100.00 347,352.42 100.00 282,056.64 100.00
报告期内，公司管理费用主要由工资及附加、办公费、代理及咨询费等构成。
（4）财务费用
报告期各期，公司财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息支出 543,119.43 681,509.34 690,185.36
减：利息资本化 339,526.91 563,859.49 621,398.99
利息收入 13,600.62 23,234.27 22,483.44
承兑汇票贴息 693.45 600.74 1,824.87
汇兑损益 26,935.67 -12,054.22 -30,005.87
手续费及其他 31,759.46 39,366.14 36,830.24
合计 249,380.48 122,328.24 54,952.18
出除以年初和年末有息负债总额平均值）分别为 9.17%、9.59%和 9.89%，呈现
不断提高的趋势，主要由于市场调整，行业陷入非良性循环，融资成本相对较低
的债券等债务融资工具市场萎缩，公司融资成本较高的非银行金额机构融资比重
相对提高，导致平均融资成本上升。
（二）公司及同行业可比公司经营情况、成本费用变动情况
报告期各期，公司与同行业可比上市公司收入变动比较情况如下：
单位：万元
公司名称
收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额
华夏幸福 3,194,173.56 -26.03% 4,318,081.29 -57.33% 10,120,852.07
阳光城 3,991,857.53 -6.13% 4,252,648.37 -48.25% 8,217,124.45
首开股份 4,792,085.85 -29.32% 6,780,225.98 53.31% 4,422,642.74
华发股份 5,918,981.02 15.51% 5,124,067.92 0.46% 5,100,630.15
荣盛发展 3,179,349.62 -32.70% 4,724,395.36 -33.94% 7,151,132.17
中南建设 5,903,630.81 -25.47% 7,921,050.59 0.78% 7,860,084.83
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
开始出现明显调整后，销售规模才出现下降，由于之前销售规模增加带来的结算
资源增加，公司营业收入持续增加。在 2021 年销售规模下降，2022 年施工放慢
导致的竣工结算规模减少后，公司 2022 年度营业收入才出现下降。
报告期内，房地产业毛利率呈现逐年下降的趋势，毛利率下滑的原因及合理
性、与可比公司的对比分析参见“问题 2”之“一”题的回复。
报告期各期，公司与同行业可比公司期间费用率比较情况如下：
公司名称 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
华夏幸福 55.36% 55.46% 14.15%
阳光城 21.28% 13.33% 6.43%
首开股份 11.02% 8.39% 11.21%
华发股份 6.75% 6.68% 6.28%
荣盛发展 18.05% 14.13% 8.38%
平均数 22.49% 19.60% 9.29%
中南建设 11.14% 8.91% 6.57%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
可比公司期间费用率平均值在 2021 年度出现了大幅上升，主要是华夏幸福
出现阶段性流动性风险，导致费用支出大幅增加，剔除其特殊影响外其他可比公
司平均值为 14.28%，公司期间费用率变动情形与多数可比上市公司的状况一致。
公司销售费用率、管理费用率和研发费用率与行业可比公司水平相近，不存在重
大差异；财务费用率因各公司债务规模、债务结构、融资费率、利息支出资本化
情况而各不相同，但整体均呈现上升趋势。
报告期各期，公司与同行业可比公司扣非后归母净利润变动比较情况如下：
单位：万元
公司名称
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
华夏幸福 -1,648,875.88 49.96% -3,294,909.95 -1105.51% 327,684.90
阳光城 -1,141,165.35 -18.86% -960,102.05 -284.96% 519,074.99
首开股份 -226,906.72 -481.90% 59,415.88 -74.36% 231,760.81
华发股份 241,740.69 -17.78% 294,011.82 5.07% 279,830.56
荣盛发展 -1,596,113.45 -223.42% -493,508.75 -165.85% 749,404.39
中南建设 -964,338.23 -138.90% -403,649.42 -171.51% 564,455.50
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
公司及其他多可比公司扣非后归母净利润均出现了明显下降且由盈利转为
亏损的情况。各公司因产品所处地域的不同，受市场变化的影响程度不尽相同，
但整体呈现下降的变动趋势。
（三）相关不利因素是否具有持续性影响
综上所述，公司扣非归母净利润持续下滑主要由于政策调控和市场持续调
整，公司毛利率不断降低，财务费用等费用率增加，合营联营公司投资收益减少，
以及信用减值损失和资产减值损失增加等原因。
债融资，调整优化房地产企业股权。年末中央经济工作会议进一步阐述了房地产
在国民经济中的重要地位和作用，要求确保房地产市场平稳发展，有效防范化解
优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
国家政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。2023 年第
一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额一季度同比增加 4.1%，商品房
平均销售价格同比增加 6.8%。随着行业政策支持方向进一步明确，2023 年第一
季度开始市场逐渐好转，相关不利因素的影响正逐步减弱。
三、结合房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售
及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回
款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营
不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性。
（一）房地产宏观调控政策、行业景气度
房地产宏观调控政策、行业景气度参见“问题 2”之“一”题的回复。
（二）房地产投资增速
房地产业是国民经济的重要支柱产业，对于拉动钢铁、建材及家电家居用品
等产业发展举足轻重，对金融业的稳定和发展至关重要，对于推动居民消费结构
升级、改善民生具有重要作用。近年来，受市场调整，行业陷入非良性循环等因
素影响，全国房地产开发投资逐步出现负增长，根据国家统计局数据显示，2020
年全国房地产开发投资 141,443 亿元，比上年增长 7.0%，增速比上年减少 2.9 个
百分点；2021 年全国房地产开发投资 147,602 亿元，比上年增长 4.4%，增速比
上年减少 3.6 个百分点；2022 年全国房地产开发投资 132,895 亿元，比上年下降
（三）批准预售及其变化情况
根据中房研协数据显示，2023 年一季度，30 个重点城市商品住宅新增供应
面积（即新增批准预售面积）3,674.80 万平方米，较去年同期增加 12.9%。其中
一线城市供应面积总量 574.26 万平方米，较去年同期增加 15.7%；二、三线城市
供应面积总量 3,100.54 万平方米，较去年同期增加 12.4%。季度内 1 月、2 月供
应量涨跌幅受春节假期影响较大，3 月明显高于去年同期水平，涨幅近五成，也
是近一年供应量最高的单月。
（四）报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面
积
报告期内，公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积具体
情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
新开工面积（万平方米） 189.40 989.26 1,357.01
签约销售面积（万平方米） 543.21 1,468.65 1,685.32
销售回款面积（万平方米） 522.85 1,432.74 1,630.38
报告期内，公司房地产业务新开工面积分别为 1,357.01 万平方米、989.26 万
平方米和 189.40 万平方米。公司的新开工面积近年所有下降，主要系公司受市
场调整，公司放慢了施工节奏。
报告期内，公司签约销售面积分别为 1,685.32 万平方米、1,468.65 万平方米
和 543.21 万平方米。公司的签约销售面积有所下降，主要系公司受市场调整，
公司销售 2021 年下半年起也出现持续下降。
报告期内，公司销售回款面积分别为 1,630.38 万平方米、1,432.74 平方米和
少导致回款的减少。
（五）公司经营是否正常，是否具备持续经营能力
公 司 近 三 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 846,744.88 万 元 、
公司持有货币资金 1,374,641.02 万元，除去预售监管资金、质押存款等受限货币
资金，公司现金 749,080.53 万元，足以覆盖一年内到期的境内发行的合计
能展期的风险较小，实际偿债风险相对较小，因此公司具备保障持续运营的能力。
（六）对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在
对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在的分析请参见“问题 2”之“二”
题的回复。
（七）公司已采取的措施及相关措施的有效性
为改善经营状况，公司在经营活动中已采取相应的措施，具体如下：
慎策略，为提高持续面对市场挑战的能力，全力促销售、争回款、节开支、保交
付、保民生；
筑产业保持生产有序的同时，加大应收款项收回；
目按时交付前提下保障各方权益；
可能性，保障新的项目开发及日常经营借款，同时积极拓展新的融资渠道。
综上所述，公司业务经营正常，具备持续经营能力，部分对公司业绩存在不
利影响的因素存在一定持续性，但不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。
公司已采取了运营管理、回款管理等一系列方式以推动公司高质量可持续发展，
相关措施具备有效性。
四、报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项目
的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；并结合报告期内存
货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近
期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充
分，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额资产减值的情形。
（一）报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项
目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形
报告期内，公司开发成本及开发产品情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
开发成本 13,592,673.47 88.04 17,600,555.21 91.22 16,906,353.44 91.40
开发产品 1,705,803.18 11.05 1,542,338.45 7.99 1,413,384.79 7.64
小计 15,298,476.65 99.09 19,142,893.66 99.21 18,319,738.23 99.04
减：跌价减值准备 357,775.66 - 280,224.10 - 59,916.83 -
合计 14,940,700.99 - 18,862,669.56 - 18,259,821.40 -
（1）开发成本主要内容及核算方式
开发成本包括土地出让金、配套设施支出、建筑安装工程支出、项目开发过
程中资本化的借款利息支出及开发过程中的其他相关费用，具体核算方式为在相
关成本实际发生时计入项目开发成本。
（2）开发产品主要内容及核算方式
开发产品为项目完工后由开发成本结转至可确认收入的物业产品，具体核算
方式为项目竣工验收后相关成本结转至开发产品。
报告期内，公司经营正常，尽力推进项目建设与交付，但依然存在推迟结算
的项目，具体情况如下：
（1）由于与总承包商的纠纷，导致蚌埠观淮府项目于 2022 年 4 月出现无法
正常结算的情况，截至 2022 年 12 月 31 日该项目账面价值为 13,164.70 万元，未
单独计提存货跌价准备；
（2）由于与总承包商的纠纷，导致成都金牛樾府于 2022 年 4 月出现无法正
常结算的情况，截至 2022 年 12 月 31 日该项目账面价值为 13,955.23 万元，存货
跌价准备为 597.92 万元，该存货跌价准备系以前年度确认的跌价损失在本期随
着存货结转成本而转销后的余额，与推迟结算事项无关。
上述出现推迟结算或无法结算房地产项目延迟结算时间未超过三年，既不属
于长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程项目，也不属于给企
业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程项目，不影响存货的可变现净
值，因此不以上述出现推迟结算或无法结算而计提存货跌价准备。
（二）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销
售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说
明存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额资产减值
的情形。
地域分布情况
报告期各期末，开发成本、开发产品前十大项目及计提减值的前三大项目所
处地点、面积，库龄、所在地域分布情况具体如下：
（1）2022 年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
① 2022 年末开发成本前十大项目明细
总建筑面积 2022 年末市场销售 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 价格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 32.41 未完工 2.70 447,706.16 82,884.79 25,946.00
苏州京智商业发展有限公
江苏省苏州市 86.16 未完工 2.10 442,872.20 - -
司项目
通州世纪之光项目 江苏省南通市 44.62 未完工 1.20 343,998.18 - 5,255.00
南通东时花园项目 江苏省南通市 42.10 未完工 1.40 343,241.74 - 4,767.00
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.30 325,862.93 - 5,006.00
莆田珑禧台项目 福建省莆田市 17.03 未完工 1.91 310,147.42 - 14,681.80
西安君启 DK1 项目 陕西省西安市 39.12 未完工 1.80 303,037.31 - -
乌鲁木齐上悦城商住小区 新疆维吾尔自治区
项目 乌鲁木齐市
西安未央上悦城项目 陕西省西安市 58.89 未完工 1.80 284,962.19 - 6,996.00
重庆上悦城项目 重庆市 43.00 未完工 1.18 277,800.11 - 8,940.00
合 计 3,372,839.60 82,884.79 71,610.01
注：期后销售情况指 2023 年 1-3 月的销售情况
② 2022 年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存货
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 82,884.79
跌价准备金额逐年增加。
南京上悦城项目 江苏省南京市 55,751.48 受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其
苏州春风南岸项目 江苏省苏州市 46,800.00 成本导致
合计 185,436.27
开发成本减值合计 232,201.15
占比 79.86%
常熟林樾香庭项目和南京上悦城项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评报字[2023]
第 01-499 号评估报告评估。
（2）2021 年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
① 2021 年末开发成本前十大项目明细
总建筑面积 2021 年末市场销售 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 价格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
杭州江干棠玥湾项目 浙江省杭州市 22.77 未完工 4.80 593,793.59 - -
南京上悦城项目 江苏省南京市 25.61 未完工 2.10 549,432.08 75,480.87 32,286.00
苏州京智商业发展有限公
江苏省苏州市 86.16 未完工 2.10 442,446.11 - -
司项目
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 32.41 未完工 2.70 418,622.18 12,506.22 27,403.00
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.30 363,481.14 - 4,268.00
总建筑面积 2021 年末市场销售 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 价格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
杭州春溪集轩项目 浙江省杭州市 22.19 未完工 3.30 361,062.42 - -
南通东时花园项目 江苏省南通市 42.10 未完工 1.40 318,299.59 - 11,848.00
通州世纪之光项目 江苏省南通市 44.62 未完工 1.10 305,046.26 - 5,242.00
莆田珑禧台项目 福建省莆田市 17.03 未完工 2.12 294,176.55 - 16,964.77
西安未央上悦城项目 陕西省西安市 58.89 未完工 1.80 289,616.47 - 1,882.00
合 计 3,935,976.39 87,987.09 99,893.77
注：期后销售情况指 2022 年 1-3 月的销售情况
② 2021 年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
成都中南樾府项目 四川省成都市 76,704.11 受外部环境影响销量不好，洋房、商业、别墅预估售价降低，低于其成本导致
南京上悦城项目 江苏省南京市 75,480.87 受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存货跌价准备金额逐年增加。
南京世纪雅苑 江苏省南京市 17,189.89 受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
合计 169,374.87
开发成本减值合计 224,484.92
占比 75.45%
常熟林樾香庭项目和南京上悦城项目、南京世纪雅苑项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北
方亚事评报字[2022]第 01-355 号评估报告评估。
（3）2020 年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
① 2020 年末开发成本前十大项目明细
总建筑面积 2020 年末市场销售 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 价格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
杭州江干棠玥湾项目 浙江省杭州市 22.77 未完工 4.80 537,334.45 -
南京上悦城项目 江苏省南京市 25.61 未完工 2.10 485,745.59 - 34,110.00
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 32.41 未完工 2.70 431,652.49 - 27,533.00
成都中南樾府项目 四川省成都市 25.92 未完工 1.43 429,039.95 14,913.89 43,701.43
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.30 337,325.15 - 2,125.00
杭州九乔国际商贸城（春溪
浙江省杭州市 22.19 未完工 3.30 311,782.52 - -
集轩）项目
武汉中南拂晓城 108 项目 湖北省武汉市 43.87 未完工 1.12 302,812.61 - 5,779.00
合肥中南樾府项目 安徽省合肥市 21.09 未完工 2.20 263,982.43 - 65.00
南通东时花园项目 江苏省南通市 42.53 未完工 1.40 257,619.03 - 120,282.00
莆田珑禧台项目 福建省莆田市 17.03 未完工 - 246,873.64 - 82,609.43
合 计 3,604,167.87 14,913.89 316,204.86
注：期后销售情况指 2021 年 1-3 月的销售情况
② 2020 年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
成都中南世纪樾府项目 四川省成都市 14,913.89 受外部环境影响销量不好，别墅预估售价降低，低于其成本导致
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
马鞍山熙悦项目 安徽省马鞍山市 9,417.19 受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 7,582.55 未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
合 计 31,913.63
开发成本减值合计 44,804.10
占比 71.23%
（4）2022 年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
① 2022 年末开发产品前十大明细项目
总建筑面积 2022 年末市场销售 开发产品原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 价格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
中南美的和樾项目 福建省泉州市 14.84 1 年以内 1.68 164,910.76 - 20.28
南京缇香漫项目 江苏省南京市 8.35 3-4 年 2.40 153,220.82 7,378.70 -
中南天樾君和君辰项目 福建省泉州市 9.76 1 年以内 2.40 93,018.58 - 4,273.73
廊坊固安熙悦项目 河北省廊坊市 19.46 2-3 年 1.13 71,346.91 8,097.99 7,747.00
湖州中南林樾项目 浙江省湖州市 16.5 1 年以内 1.60 54,475.75 -
盐城世纪城项目 江苏省盐城市 254.51 1-2 年 1.80 53,554.76 - 2,947.00
佛山高明武菱汇苑项目 广东省佛山市 40.13 1 年以内 0.81 52,423.61 - -
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 37.20 2-3 年 0.50 40,878.75 21,924.10 554.00
泉州晋江天樾君立项目 福建省泉州市 5.09 1 年以内 2.73 37,414.68 - 237.46
总建筑面积 2022 年末市场销售 开发产品原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 价格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
亳州利辛新悦府项目 安徽省亳州市 22.36 2-3 年 0.53 34,265.74 5,600.86 7,566.26
合 计 755,510.35 43,001.65 23,345.73
注：期后销售情况指 2023 年 1-3 月的销售情况
② 2022 年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 21,924.10 未达到结转条件的部分售价低于成本导致评估减值
厦门翔安九锦台项目 福建省厦门市 19,746.92 车位本身亏损且车位未结转占比较大
受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于
廊坊固安熙悦项目 河北省廊坊市 8,097.99
其成本导致
合 计 49,769.00
开发产品减值合计 125,574.51
占 比 39.63%
廊坊固安熙悦项目和营口中南世纪城项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评报字
[2023]第 01-499 号评估报告评估。
（5）2021 年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
① 2021 年末开发产品前十大项目明细
总建筑面积 2021 年末市场销售 开发产品原值 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 价格（万元/平方米） （万元） 备（万元） 况（万元）
总建筑面积 2021 年末市场销售 开发产品原值 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 价格（万元/平方米） （万元） 备（万元） 况（万元）
南京缇香漫项目 江苏省南京市 8.35 2-3 年 2.40 153,220.82 4,373.59 -
贵阳林樾项目 贵州省贵阳市 16.66 1-2 年 0.92 102,437.29 - 19,067.85
营口世纪城项目 辽宁省营口市 37.20 1-2 年 0.60 81,678.36 5,137.92 554.00
重庆玖宸项目 重庆市 30.48 2-3 年 0.87 79,237.09 - -
沈阳熙悦、玖熙墅项目 辽宁省沈阳市 4.43 1 年以内 1.75 74,850.42 - 17,500.00
利辛新悦府项目 安徽省亳州市 22.36 1-2 年 0.62 68,206.04 3,885.68 9,717.06
武汉拂晓城 108 项目 湖北省武汉市 43.87 3-4 年 1.12 56,602.00 2,180.14 332.44
云南巫家坝云境项目 云南省昆明市 31.22 1 年以内 0.99 42,114.05 - 1.08
丽水春风江南院项目 浙江省丽水市 5.89 1 年以内 1.40 37,424.10 - -
广西春风南岸项目 广西省南宁市 14.05 2-3 年 1.02 35,207.16 553.85 1,961.23
合计 730,977.33 16,131.18 49,133.66
注：期后销售情况指 2022 年 1-3 月的销售情况
② 2021 年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
厦门翔安九锦台 福建省厦门市 10,057.97 车位本身亏损且车位未结转占比较大
南京世纪城锦苑项目 江苏省南京市 5,185.57 受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
营口世纪城项目 辽宁省营口市 5,137.92 已交付，未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
合 计 20,381.46
开发产品减值合计 55,739.17
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
占 比 36.57%
（6）2020 年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
① 2020 年末开发产品前十大项目明细
总建筑面积（万 2020 年末市场销售 开发产品原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
平方米） 价格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
南京御锦城缇香漫项目 江苏省南京市 8.35 1-2 年 2.40 153,220.82 - -
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 1-2 年 2.00 117,832.23 - 2,125.00
南通东悦花园项目 江苏省南通市 9.8 1-2 年 2.40 88,570.58 - 17.00
中南熙悦、玖熙墅项目 辽宁省沈阳市 4.99 1 年以内 1.85 88,539.05 - 17,500.00
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 37.2 1 年以内 0.80 88,080.78 5,137.92 554.00
淄博樾府项目 山东省淄博市 14.75 4 年以上 0.80 52,442.61 - 1,000.00
青岛中南世纪城项目 山东省青岛市 6.73 1 年以内 1.80 44,003.27 - -
嘉兴锦乐嘉乍浦泷泓悦府
浙江省嘉兴市 5.95 1 年以内 1.20 38,750.57 - -
项目
镇江新锦城项目 江苏省镇江市 46.28 1-2 年 1.20 36,642.48 - -
武汉中南拂晓城项目 湖北省武汉市 16.00 1 年以内 1.10 35,604.30 - -
合计 743,686.68 5,137.92 21,196.00
注：期后销售情况指 2021 年 1-3 月的销售情况
② 2020 年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 5,137.92 已交付，未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
世纪城地理位置较为偏远，且当时市场行情低迷，房价较低，已开发一部分交付，
潜江中南世纪城项目 湖北省潜江市 2,592.70 剩余部份未交付，地下车库仅施工完成，尚未开始售卖，规划为 189 个车位；世
纪城会所尚未销售
青岛海湾新城项目 山东省青岛市 2,439.18 已交付未售部分货值售价下降，评估减值
合 计 10,169.80
开发产品减值合计 15,112.73
占 比 67.29%
（1）近期市场销售价格趋势
指数，2023 年一季度百城新建住宅价格累计上涨 0.01%，较 2022 年四季度由跌
转涨。由于 2022 年底政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施
落地，市场信心有所修复，1 月百城新房价格环比跌幅较前期显著收窄；2 月百
城新房价格环比持平，结束下跌态势；3 月，百城新建住宅均价 16178 元/平方米，
环比上涨 0.02%，房价呈现止跌企稳态势，形成减值迹象的外部市场外部因素逐
步转好。
（2）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司主要存货项目的跌价准备计提比例情
况如下：
公司 项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
开发成本 12.91% 11.62% 5.31%
华夏幸福
开发产品 13.53% 8.64% 2.63%
开发成本 3.86% 2.58% 0.16%
阳光城
开发产品 11.88% 10.53% 2.64%
开发成本 0.33% 0.82% 0.46%
首开股份
开发产品 5.15% 2.86% 1.54%
开发成本 0.20% 0.00% 0.00%
华发股份
开发产品 0.68% 0.02% 0.28%
开发成本 5.35% 1.76% 0.11%
荣盛发展
开发产品 7.75% 3.13% 0.96%
开发成本 1.71% 1.28% 0.27%
中南建设
开发产品 7.36% 3.61% 1.07%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备主要是针对开发成本和开发产
品中有减值可能的项目进行计提。2020 年开始，受到经济下行和国家管控政策
影响，市场出现波动，2021 年下半年房地产市场调整进一步深入，市场环境进
一步恶化，导致 2021 年末公司及多家可比上市公司存货跌价准备的计提比例上
升。2022 年度，房地产市场延续颓势，公司根据市场变化的具体情况，针对有
风险的项目增加计提存货跌价准备。
产减值的情形
报告期各资产负债表日，公司针对所有项目进行减值测试，对存在减值可能
的项目计提存货跌价准备。公司存货可变现净值的确认方法如下：
（1）对于开发产品，以产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费等
后的金额确定；
（2）对于开发成本，可变现净值按照各开发项目的预计售价减去至项目完
工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费等后的金额确定：
① 项目至完工时估计将要发生的成本=根据项目的动态总成本确定的项目
总成本-已经实际入账的成本；
② 预计售价按已签约及未签约分别确定，对于已签约部分，按照实际签约
的合同金额确定销售价格；对于未签约部分，首先确定同一项目、相同业态近期
是否存在交易情况，结合同一供需圈内相同业态、类似项目的市场价值进行分析，
在市场价值未发生较大变化的前提下，以近期销售项目为基础，考虑楼层、面积、
朝向、户型等因素，确定未售部分估计售价；对于近期无销售情况发生的未售项
目，通过对市场相同业态、类似项目交易案例的调查，采用市场比较法，对交易
日期、地理位置、区域因素、建筑面积、装修情况、户型情况等因素进行分析、
比较，最终确定未售部分估计售价。
（3）对于开发成本中的未开发土地使用权，评估中采用相适应的评估方法
计算土地使用权公允价值，并确定最终地价，再扣除土地交易过程中产生的费用
及相关税费，最终确定可变现净值。在存货跌价准备的确认过程中，公司聘请独
立评估机构对开发项目的可收回金额进行测算，如可收回金额低于账面价值的确
认相应的减值损失。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分，不存在集中在 2021 年、2022
年大额资产减值的情形。
五、结合其他应收款、应收账款账龄结构、客户支付能力、相关项目的建
设或交付情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的
合理性和充分性，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额信用减值的情形。
（一）应收账款计提信用减值损失的情况
报告期各期末，应收账款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元、%
应收账款
减值准 减值准备 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 占比 备占比
单项计提 172,189.10 78,251.57 45.45 102,470.98 38,402.44 37.48 30,442.47 7,627.29 25.05
应收账款
组合
合计 773,343.75 179,421.32 23.20 813,606.20 133,428.12 16.40 803,494.83 92,468.61 11.51
公司存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的情况时，公司采
用单项计提的方法对个别应收账款计提减值准备；不需要单项评估的，公司参考
历史信用损失经验，结合当地状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞
口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
况
（1）2022 年 12 月 31 日单项计提减值准备的应收账款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
潜江市兴城投资开发有限公司 29,982.01 5,324.80 17.76
成都金尊房地产开发有限公司 21,237.72 10,618.86 50.00
重庆恒雅旅游开发有限公司 16,784.82 8,392.41 50.00
成都市中顺城投投资有限公司 15,212.56 7,872.63 51.75
德阳欣恒房地产开发有限责任公司 10,789.15 5,394.57 50.00
眉山德泽旅游开发有限公司 8,342.31 4,400.11 52.74
咸阳恒远置业有限公司 5,284.80 2,642.40 50.00
河北鼎嘉琪房地产开发有限公司 5,227.26 2,633.10 50.37
苏州中南中心投资建设有限公司 4,392.00 2,196.00 50.00
唐山恒瀚邑房地产开发有限公司 3,497.86 1,786.54 51.08
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
其他 51,438.61 26,990.14 -
合计 172,189.10 78,251.56 45.45
（2）2021 年 12 月 31 日单项计提减值准备的应收款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
潜江市兴城投资开发有限公司 29,982.01 5,324.80 17.76
成都市中顺城投投资有限公司 15,167.87 5,776.13 38.08
成都金尊房地产开发有限公司 13,944.06 5,753.29 41.26
德阳欣恒房地产开发有限责任公司 6,437.57 3,218.79 50.00
咸阳恒远置业有限公司 4,795.26 2,397.63 50.00
重庆恒雅旅游开发有限公司 4,491.21 2,245.60 50.00
西安远声实业有限公司 2,861.03 1,430.51 50.00
眉山德泽旅游开发有限公司 2,809.28 1,404.64 50.00
嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司 2,755.16 1,377.58 50.00
唐山恒瀚邑房地产开发有限公司 1,986.35 993.17 50.00
其他 17,241.19 8,480.29 -
合计 102,470.99 38,402.43 37.48
（3）2020 年 12 月 31 日单项计提减值准备的应收账款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
华尔街（江苏）商贸广场有限公司 2,700.00 2,700.00 100.00
潜江市兴城投资开发有限公司 27,742.47 4,927.29 17.76
合计 30,442.47 7,627.29 25.05
报告期各期末，单项计提减值准备的应收账款余额分别为 30,442.47 万元、
行业陷入非良性循环，个别房地产企出现流动性风险，公司针对出现风险客户的
应收款项进行预期信用损失单项计提。
（1）应收其他方款项组合
单位：万元、%
计提 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄 减值
比例 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
合计 470,334.75 100,777.28 576,677.24 94,622.30 617,976.55 84,381.51
（2）应收政府款项、应收关联方款项
单位：万元、%
计提 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
组合 减值
比例 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
应收政府
机关款项
应收母公
司合并范
围外关联
方
合计 130,819.92 392.46 134,457.97 403.37 155,075.80 459.81
报告期各期末，公司及同行业可比公司的应收账款信用减值损失计提比例情
况如下：
公司 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
华夏幸福 9.92% 6.05% 2.68%
阳光城 3.23% 1.70% 3.39%
首开股份 15.04% 16.50% 8.35%
华发股份 4.25% 3.31% 3.24%
荣盛发展 13.85% 10.59% 8.01%
中南建设 23.20% 16.40% 11.51%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
公司应收账款涉及主要业务为建筑业务，华夏幸福主要业务包含产业新城
开发、商业地产等，首开股份主要业务包括旧城区更新改造业务、服务副中心和
冬奥的工程等，荣盛发展主要业务包含产业新城开发、康旅、物业等业务，阳光
城主要业务包含商业地产等，华发股份主要业务基本为商品住宅的开发与销售。
公司相较行业其他可比公司，存在建筑业务的业主单位等由于市场调整，部分企
业出现流动性风险，难以按时履行付款义务，导致应收账款坏账准备的计提金额
持续上升。
综上所述，报告期各期末，公司通过及时了解应收账款客户的支付能力，对
出现减值迹象的应收账款单项计提了信用减值损失，其余应收账款根据其业务性
质及账龄情况计提了相应的信用减值损失，公司应收账款信用减值损失计提具有
合理性和充分性，不存在集中在 2021 年、2022 年大额信用减值的情形。
（二）其他应收款计提信用减值损失的情况
报告期各期末，其他应收款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元
其他应收
款 减值准 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比 备占比
单项计提 442,062.35 66,822.41 15.12 23,671.61 8,498.23 35.90 94,645.34 14,657.52 15.49
账龄组合 3,695,737.37 78,488.76 2.12 4,033,877.90 70,474.05 1.75 3,344,797.46 52,761.14 1.58
合计 4,137,799.72 145,311.16 3.51 4,057,549.52 78,972.27 1.95 3,439,442.80 67,418.66 1.96
公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，包括应收政府机关款
项、合作方款项、合并范围外关联方款项、保证金及押金款项、备用金及代扣代
缴款项和应收其他款项。在组合基础上计算预期信用损失，对划分为组合的其他
应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失，分别计入第一和第二阶段的减值准备，上述组合中包含
单项判定的其他应收款。公司通过获取证据确认已发生信用减值，单项全额计提
的其他应收账款计入第三阶段的减值准备。
款情况
（1）2022 年 12 月 31 日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
云南亿鸿房地产开发有限公司 107,219.81 22,158.89 20.67
广西润凯置业有限公司 30,308.94 9,097.24 30.02
南京锦安中垠房地产开发有限公司 60,929.82 6,127.29 10.06
济南鸿义置业有限公司 5,591.12 5,591.12 100.00
梅州中南昱晟房地产开发有限公司 20,000.00 2,498.44 12.49
其他 218,012.66 21,349.43 -
合计 442,062.35 66,822.41 15.12
（2）2021 年 12 月 31 日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
上海绿地奉瑞置业有限公司 18,061.77 3,300.00 18.27
大连欧美亚投资集团有限公司 3,300.00 3,300.00 100.00
江苏万宸置业投资有限公司 569.00 569.00 100.00
上海凡博建筑劳务有限公司 335.60 335.60 100.00
咸阳恒远置业有限公司 270.65 135.32 50.00
其他 1,134.59 858.31 -
合计 23,671.61 8,498.23 35.90
（3）2020 年 12 月 31 日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
青岛市李沧区湘潭路街道办事处大枣
园社区居民委员会
大连欧美亚投资集团有限公司 3,300.00 3,300.00 100.00
江苏万宸置业投资有限公司 569.00 569.00 100.00
其他 2,144.84 2,144.84 -
合计 94,645.34 14,657.52 15.49
（1）按组合计提
单位：万元、%
其他应收款 减值准 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比 备占比
第一阶段 3,510,903.17 20,479.87 0.58 3,894,615.23 21,768.47 0.56 3,256,878.77 17,650.47 0.54
第二阶段 184,834.20 58,008.89 31.38 139,262.67 48,705.57 34.97 87,918.69 35,110.66 39.94
合计 3,695,737.37 78,488.76 2.12 4,033,877.90 70,474.05 1.75 3,344,797.46 52,761.14 1.58
报告期内，公司依据信用风险特征，按组合计提的减值准备分别是 52,761.14
万元、70,474.05 万和 78,488.76 万，信用减值准备计提比例分别为 1.58%、1.75%
和 2.12%，呈现逐年增长的趋势。
报告期各期末，公司及同行业可比公司的其他应收款信用减值损失情况如
下：
公司 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
华夏幸福 12.16% 8.46% 9.25%
阳光城 2.88% 1.43% 1.10%
首开股份 1.52% 0.60% 0.47%
华发股份 18.17% 14.06% 11.71%
荣盛发展 13.57% 2.88% 4.96%
中南建设 3.51% 1.95% 1.96%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
公司、阳光城和首开股份其他应收款主要由应收关联方款项和应收合作方款
项组成，华夏幸福和荣盛发展他应收款主要由应收合作方款项组成，此类款项主
要是房地产项目合作开发模式下形成，且与合作开发项目密切相关。在合作开发
的模式下，各方共同签订合作开发协议共同开发项目。2020 和 2021 年末，公司
与多数同行业可比公司其他应收款信用减值损失均保持稳定，2022 年受到房地
产市场调整深入，部分企业出现资金周转困难的情况，导致其他应收款信用减值
损失比例提高。
综上所述，报告期各期末，公司通过对形成其他应收账款的事项进行持续跟
踪，判断是否出现减值迹象，对出现减值迹象的应收账款单项计提了信用减值损
失。其余其他应收款根据其业务性质及账龄情况计提了相应的信用减值损失，公
司其他应收款信用减值损失计提具有合理性和充分性，不存在集中在 2021 年、
六、结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、
获取方式、初始计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明截至最新一期
投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎，是否存在公允价值持续
下跌的风险。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司投资性房地产为 895,332.78 万元，占期末总
资产的比重为 2.92%，主要项目情况如下：
单位：万元、㎡
初始计量价值 评估价值
项目名称 账面价值
金额 依据 获取方式 获取时间 面积 所处地点 金额 依据
海门市海门街道 南通市海门市南海路 万隆评报字（2023）
中南世纪锦城 南、张謇大道西侧 第 10167 号评估报告
南京市软件大道 南京市雨花台区软件 万隆评报字（2023）
南通中南百货、 南通市崇川区桃园路 万隆评报字（2023）
购物城 10 号、12 号 第 10167 号评估报告
上海市奉贤区贤 上海市奉贤区贤瑞路 万隆评报字（2023）
瑞路 111 弄 3 号 南侧，贤浦路东侧 第 10167 号评估报告
青岛市黄岛区金 青岛市黄岛区井冈山 万隆评报字（2023）
石国际广场 路 157 号 第 10167 号评估报告
盐城市解放南路 盐城市盐都区解放南
万隆评报字（2023）
第 10167 号评估报告
城 2A 地块 3 幢 物城
南通市海门区江海中 万隆评报字（2023）
熙悦花园-大有境 78,890.78 65,177.94 初始成本 自建 2020/11/1 78,980.08 78,890.78
路 337 号 第 10169 号评估报告
盐城市东台市迎宾大 万隆评报字（2023）
东台熙悦-大有境 59,756.00 52,218.38 初始成本 自建 2020/7/1 39,075.15 59,756.00
道 80 号 第 10170 号评估报告
南通市崇川区江淮路 万隆评报字（2023）
彩虹漾 40,881.98 36,851.77 初始成本 自建 2020/6/1 56,916.82 40,881.98
中南世纪城 41 号 第 10171 号评估报告
南京市江宁区越秀路 万隆评报字（2023）
棉花糖 8,083.18 6,010.12 初始成本 自建 2019/4/30 4,960.79 8,083.18
南通市海门区常乐镇
万隆评报字（2023）
张謇故里小镇 32,333.24 30,856.28 初始成本 自建 2021/11/15 11,581.22 颐生路北、青龙河西 32,333.24
第 10173 号评估报告
侧
樾和府 11#、15# 44,981.47 44,450.32 初始成本 自建 2022/5/1 23,258.26 合肥市蜀山区高新区 44,981.47 万隆评报字（2023）
初始计量价值 评估价值
项目名称 账面价值
金额 依据 获取方式 获取时间 面积 所处地点 金额 依据
（含附属物品、 大龙山路 5 号樾和府 第 10178 号评估报告
内部设施） 11 幢、15 幢
南通市崇川区江淮路
万隆评报字（2023）
A03-G 楼 11,946.60 11,859.25 初始成本 自建 2022/6/1 3,847.59 中南世纪城 42 幢 101 11,946.60
第 10179 号评估报告
室
南通市崇川区青年中
企业合并 路悦汇园 28 幢 101 万隆评报字（2023）
南通大有境 61,562.68 61,063.16 初始成本 2022/1/12 89,327.48 61,562.68
增加 室、悦汇园 28 幢 102 第 10180 号评估报告
室、悦汇园 D3 幢
重庆市北碚区博兴路
套、重庆市北碚区博
兴路 317 号附 1 号至
附 17 号、附 19 号至
万隆评报字（2023）
中南橙光里 39,697.28 38,905.40 初始成本 自建 2022/5/1 39,128.26 附 44 号、附 18 号 2-1 39,697.28
第 10181 号评估报告
至 2-42 号、重庆市北
碚区博兴路 315 号附
市北碚区博兴路 315
号附 14 号
的投资性房地产主要位于长三角人口快速增加、经济活跃的二、三线城市核心位
置，公司期末的公允价值由公司聘请的具有房地产评估资质的第三方机构出具评
估报告，以评估报告的估价结论作为期末公允价值，评估机构采用市场法对公允
价值进行评估，市场法是将评估对象与在估价时点近期交易的当地市场上类似的
房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的修正和调整，以此求取
评估对象的客观合理价格或价值的方法。2022 年经过独立第三方的评估，公司
投资性房地产公允价值略有提升，不存在公允价值持续下跌的情况。
七、请发行人补充披露上述风险
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
公司房地产业务营业收入、营业成本及毛利率水平的波动主要是受到行业政
策的影响所致，公司在本次发行的《募集说明书》之 “第五节 与本次发行相关
的风险因素”之“一、行业风险 ”之“（一）宏观经济波动风险 ”和“（二）
房地产行业调控政策变化风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“（一）宏观经济波动风险
房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联
性，受城镇化进程所处发展阶段以及老龄化社会加速等经济因素影响较大。近年
来，我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来国内
经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期
并相应调整发展战略及经营行为，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）房地产行业调控政策变化风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、稳
定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我国政府
采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行调
控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对
房地产的交易造成较大影响。若未来国家持续对房地产行业进行调控，而公司的
经营不能适应宏观调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。”
（二）针对问题（2）涉及的相关风险
公司扣非归母净利润持续下滑主要是受到政策调控和市场持续调整影响，公
司销售毛利率不断降低，财务费用等费用率上升，合营、联营公司投资收益下降，
信用减值损失和资产减值损失增加。公司在本次发行的《募集说明书》之 “第
五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“ （八）业绩下滑风
险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“（八）业绩下滑风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为 707,779.04 万元、
-338,195.37 万元和-917,061.81 万元。公司呈现业绩下滑的趋势，主要是由于房
地产行业非良性循环持续，为了保证经营安全，公司进一步加大现房库存去化，
当期销售确认收入资源带来更多亏损，并且公司还根据房地产市场实际情况进一
步增加各项应收款项风险准备和存货跌价准备所致，如果行业非良性循环继续，
房地产市场行情持续低迷，公司业绩存在持续下滑的风险。“
（三）针对问题（3）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“二、经营风险”之“ （一）房地产开发业务经营风险”对相关风险进
行了披露，具体如下：
“（一）房地产开发业务经营风险
房地产开发项目开发周期较长、投资大。同时，房地产开发和经营涉及相关
行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个
政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。
尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项
目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟
通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均
可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标
难以如期实现的风险。”
（四）针对问题（4）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“三、财务风险”之“ （三）存货跌价的风险”对相关风险进行了披露，
具体如下：
“（三）存货跌价的风险
报告期内，公司存货账面价值分别为 18,437,491.12 万元、19,013,430.29 万
元和 15,080,799.09 万元，占流动资产的比例分别为 61.49%、63.24%和 61.36%，
主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存
货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的
账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。”
（五）针对问题（5）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“三、财务风险”之“ （六）应收款项发生坏账损失的风险 ”及“（十
二）其他应收款无法收回的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“（六）应收款项发生坏账损失的风险
公司的建筑工程应收账款和长期应收款项下核算的 PPP 项目土地及工程款
是公司应收账款的重要组成，截至 2022 年 12 月 31 日，公司应收账款原值为
对较短；公司长期应收项目中 PPP 项目土地及工程款 2,033,274.55 万元，该等
款项主要由公司投融资与建造相结合项目形成，需在较长期间内占用公司财务资
源。若未来出现市场环境发生不利变化或债务人的经营和财务状况恶化等情况，
导致债务人的付款能力受到较大影响甚至发生拖延支付的情况，届时公司的应收
款项可能面临一定的坏账损失风险。
（十二）其他应收款无法收回的风险
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 3,376,760.14 万元、
政策足额计提了坏账准备，但随着市场环境的变化，公司仍存在个别对手方经
营不善或因纠纷等原因导致其他应收款无法全额收回的风险。”
（六）针对问题（6）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“三、财务风险”之“（十三）投资性房地产公允价值变动的风险”对相
关风险进行了披露，具体如下：
“（十三）投资性房地产公允价值变动的风险
发行人对投资性房地产采用公允价值计量，报告期各期末，投资性房地产的
账面价值分别为 636,102.09 万元、721,917.45 万元和 895,332.78 万元，占总
资产的比例为 1.77%、1.96%和 2.92%。投资性房地产的公允价值变动收益分别
为 28,488.89 万元、54,135.62 万元、16,434.84 万元，占当期利润总额的比重
分别为 2.71%、-19.51%、-1.77%。报告期内，受房地产行业市场的影响，公司
投资性房地产的公允价值变动较大，若未来相关区域经济环境或房地产行业景
气度有所波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公
司资产状况及经营业绩产生一定影响。”
八、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
同行业可比公司最近三个年度的年度报告中营业收入和营业成本；通过查询研报
等公开信息了解房地产市场的景气度及政策变化情况；
度的非经常性损益情况；向公司管理层了解扣非后归母净利润变动情况；查询同
行业可比公司最近三个年度的年度报告中扣非归母净利润数据；了解房地产市场
变动趋势，分析不利因素的可持续性；
对发行人高级管理人员进行访谈，了解公司报告期内的房地产业务的开展情况；
了解企业未来的经营计划、融资计划，分析企业的可持续经营能力；
要内容；查询公司存货明细，了解其具体构成、库龄等情况；获取公司存货减值
测算过程或第三方评估师出具的资产评估报告，复核存货减值计算的合理性；查
询同行业可比公司存货跌价准备计提情况，了解公司期后售出情况；
的计提方法和计算过程；复核其他应收款单项计提及按照预期损失三阶段模型计
提的合理性；查询同行业可比公司计提信用减值准备情况，并进行对比分析；对
主要客户实施函证程序、走访程序，了解客户的实际情况；
面积、获取时间、获取方式等；获取并查阅 2022 年第三方评估机构的评估报告，
对管理层聘请的投资性房地产外部独立评估机构的专业胜任能力、独立性和客观
性进行评价；查阅公司主要房地产项目周边市场价格情况，结合项目当地房地产
市场价格的实际情况了解是公允价值的确定依据是否充分、合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
受到行业政策的影响所致，房地产业务与部分同行业可比上市公司毛利率水平波
动趋势一致，与市场环境变化情况相符。
由增转降、毛利率降低、财务等费用率上升、合联营公司投资收益减少以及计提
大额减值损失等原因导致公司扣非归母净利润下滑，与同行业可比公司变动趋势
一致；随着行业政策支持方向进一步明确，2023 年第一季度开始市场逐渐好转，
相关不利因素的影响正逐步减弱。
影响的因素存在一定持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
公司已采取了一系列方式以推动公司可持续发展。
值可能的项目计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分，不存在集中在 2021
年、2022 年大额资产减值的情形。
采用应收款组合的方式计提减值，公司对应收账款、其他应收款信用减值准备计
提充分合理，不存在集中在 2021 年、2022 年大额信用减值的情形。
价值变动损益的确认依据所聘具有执业资质与专业胜任能力的评估机构所出具
的评估报告，发行人投资性房地产公允价值变动与当地市场行情相符，确认的公
允价值变动损益金额合理、谨慎，不存在公允价值持续下跌的情况。
问题 3
本次发行拟募集资金不超过 28 亿元，临沂春风南岸项目（以下简称临沂项
目）、青岛即墨樾府项目（以下简称青岛项目）并补充流动资金。临沂项目和青
岛项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，均已获得项目土地并开工建设，
截至 2022 年 11 月 30 日两个项目预售完成率分别达到 86.47%、80.77%，预计销
售净利率分别为 8.90%、5.99%。
报告期内，中南控股集团有限公司等其他关联方既是发行人客户又是供应
商，其中 2021 年、2022 年 1-9 月发生关联采购金额 34.60 亿元、5.77 亿元，关
联销售金额 40.12 亿元、5.83 亿元。
截至 2022 年 9 月末，发行人交易性金融资产余额为 0.97 亿元，主要为理财
产品；长期股权投资余额为 256.30 亿元，其中对 9 家公司的投资属于财务性投
资；其他非流动金融资产为 4.89 亿元，主要为权益工具投资；其他非流动资产
为 208.91 亿元。
请发行人补充说明：（1）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资
金投向上述两个地产项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准
备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，
请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分；（2）结合控股股
东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相
似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告
期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，报告期内
与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相关交易是否具有商
业实质，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营性
资金占用的情形及理由；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的
性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应
指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产
经营的独立性；（4）本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民
销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、
剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹
措需求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房
者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施；（5）结合各募投项目预
售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项目是否存在资金挪用等违法违
规情形，如是，请说明解决整改措施；（6）结合本次募投项目资金缺口及资金
来源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿
地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相
用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺；（7）本次募
集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项
目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入
的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一
致，如否，请说明原因及合理性；（8）结合各募投项目预售进度、未来销售计
划、发行人报告期内以价换量的去化策略、当地房地产价格波动、同行业公司可
比项目的情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；（9）结合相关科
目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包
括类金融业务）的情形；（10）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发
行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（5）
并发表明确意见。
回复：
一、结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地产
项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可
变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值
测算依据说明存货跌价准备计提是否充分。
（一）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地
产项目的原因及必要性
本次募集资金资项目拟投向公司处于建设销售过程中的“临沂春风南岸项
目”和“青岛即墨樾府项目”，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，
项目涉及的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证等资质文件取得均已齐备，项目周边商业、教育配套完善，地理
区位具备优势，收益前景良好，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程，符合国
家的政策导向。
（二）本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测
算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说
明存货跌价准备计提是否充分
本次募投项目未计提存货跌价准备。可变现净值是指在资产负债表日存货的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费等后
的金额。根据募投项目房源明细表已销售物业的平均售价确认项目整体估计售
价，以及经核实后的项目动态总成本金额，募投项目目前可变现净值均为正，不
存在减值迹象。
二、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，
说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响
的同业竞争。
（一）与控股股东中南城投的同业竞争情况
公司主营业务为房地产开发和建筑施工。
公司控股股东中南城投经营范围为“城市建设投资。商品房开发、销售。许
可项目：建设工程施工；药品零售。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工
产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。中南城投主要为投资平
台，从事投资工作。本次发行前，中南城投现有的生产、经营业务与公司的主营
业务不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；本次发行完成后，中南城投
将持续遵守关于避免同业竞争的承诺安排进行生产和经营，不会新增可能对发行
人构成重大不利影响的同业竞争。
（二）与实际控制人控制的其他企业实际经营业务情况
实际控制人陈锦石先生控制的除公司及公司并表范围子公司以外的企业中
存在部分经营范围与公司主营业务相似的共 54 家，该等企业的经营范围及主营
业务情况如下：
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
拥有资质：公路工程
施工总承包；专业承包；园林绿化服务；投资管理；经济贸易咨询；
施工总承包壹级 ;市
技术咨询；租赁建筑工程机械设备；销售建筑材料、金属材料、机
政公用工程施工总承
械电器设备；仓储服务；劳务服务；普通货物道路货物运输（仅限 地铁隧道、车站、
北京城建中南 包壹级 ;桥梁工程专
使用清洁能源、新能源车辆）；工程设计；工程勘察。（市场主体 桥梁、高速公路、
依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货物道路货物运输（仅 综合管廊建设等
有限公司 程专业承包壹级，与
限使用清洁能源、新能源车辆）、工程勘察、工程设计以及依法须 业务
公司拥有的资质不
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
同，业务领域不同，
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
不构成竞争
一般项目：建筑物清洁服务；城乡市容管理；市政设施管理；工程
管理服务；交通及公共管理用金属标牌制造；交通设施维修；广告
阜阳市汉堃市
制作；园林绿化工程施工；城市绿化管理（除许可业务外,可自主依 市政设施管理、建 业务领域不同，不构
法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：路基路面养护作 筑物清洁服务 成竞争
任公司
业（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：房地产开发经营，房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包，建筑智能化工程施工，各类工程建设活动，电力设施承装、
承修、承试，电气安装服务，住宅室内装饰装修，消防设施工程施
工，建筑劳务分包，建筑物拆除作业（爆破作业除外），港口经营，
国内船舶管理业务，船舶引航服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
海内中汉（辽宁
般项目：以自有资金从事投资活动，园林绿化工程施工，体育场地
省）城市建设投 主营业务为不同行
资发展有限公 业，不构成竞争
位建设，水产品批发，销售代理，建筑材料销售，建筑装饰材料销
司
售，二手车经销，配电开关控制设备销售，建筑防水卷材产品销售，
海水养殖和海洋生物资源利用装备销售，光缆销售，光通信设备销
售，建筑用钢筋产品销售，办公设备耗材销售，砼结构构件销售，
停车场服务，船舶租赁，露营地服务，物业管理，房屋拆迁服务，
汽车租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，建筑工程机械与设备租
赁，商业综合体管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
务），广告设计、代理，破产清算服务，旅游开发项目策划咨询，
水土流失防治服务，土壤污染治理与修复服务，生态恢复及生态保
护服务，城乡市容管理，土地整治服务，建筑物清洁服务，机构养
老服务，休闲观光活动，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅
游资源的开发经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
惠州中南锦辰 房地产开发；投资兴办实业；项目市场调查；物业管理。（依法须 主营业务为不同行
投资有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 业，不构成竞争
惠州中南锦鑫 房地产开发及经营；房地产信息咨询；投资兴办实业。（依法须经 主营业务为不同行
置业有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 业，不构成竞争
电气技术研发；电力工程总承包；承装、承修、承试供电设施和受
电设施；从事信息科技、计算机技术、工业自动化科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品、工业自动化
设备、仪器仪表的销售；地基与基础工程、土石方工程、电信工程 拥有电力工程施工总
施工；合同能源管理；售电业务；道路货运经营。（依法须经批准 承包贰级资质，与公
江苏锦上电力 电力工程总承包，
科技有限公司 电气技术研发
筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程 业务不同行业，不构
设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 成竞争
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；太
阳能发电技术服务；发电机及发电机组销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
江苏锦轩门窗 目：门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；五金产品制造；
有限公司 五金产品零售；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰材料销售；家居用品制
造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
拥有建筑装修装饰工
幕墙、装饰、加工
程专业承包壹级、建
厂三大板块，从事
建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、机电设 筑幕墙工程专业承包
公共场馆、酒店、
江苏中南建设 备安装工程、建筑智能化工程；铝合金门窗、石材、木制品的设计、 壹级资质，建筑装饰
公寓、会所、商业、
办公空间幕墙、装
公司 工程管理服务；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部 建筑幕墙工程设计专
饰工程的设计和
门批准后方可开展经营活动） 项甲级；与公司资质
施工及住宅金属
及业务领域不同，不
门窗工程
构成竞争
金属制品、预制建筑物活动房屋的研发、生产、销售、安装；道路
江苏中南金属
货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 主营业务为不同行
营活动）一般项目：门窗制造加工；建筑材料销售（除依法须经批 业，不构成竞争
公司
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
金属装饰工程；房屋建筑工程；市政公用工程；建筑劳务分包。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项
江苏中南金属
目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 主营业务领域不同，
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：门 不构成竞争
公司
窗制造加工；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
模板技术研发；建筑模板、集成房屋的设计、制造、加工、销售、
江苏中南模板 租赁；金属制品、钢结构、五金产品的加工、销售、安装；建筑劳 主营业务不同，不构
科技有限公司 务分包；道路货运经营；起重机械制造、安装、改造、修理。（依 成竞争
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活
江苏中南资产 动；非融资担保服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包 主营业务为不同行
管理有限公司 服务（不含金融信息服务）；商务代理代办服务；融资咨询服务； 业，不构成竞争
票据信息咨询服务；财务咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
室内外装饰工程的设计、施工；电梯、空调、音响及监控防盗系统 拥有资质：建筑装修
的安装；铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工 装饰工程专业承包壹
金丰环球装饰 程的设计、施工；自产铝合金门窗的销售；石材加工、装饰木制品 级、建筑幕墙工程专
装饰工程及材料
销售
限公司 钢结构安装、机电设备安装。（依法须经批准的项目,经相关部门批 程专业承包（不分等
准后方可开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》 级）；与公司资质不
中禁止外商投资的领域） 同，业务不构成竞争
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑
劳务分包；供电业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新能源原
动设备销售；储能技术服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；
分布式光伏发电;
靖江乾锦新能 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 业务为不同行业，不
源有限公司 专用设备修理；新兴能源技术研发；电力设施器材销售；合成材料 构成竞争
的研发
销售；电力行业高效节能技术研发；工程管理服务；发电技术服务；
新材料技术研发；合同能源管理；劳务服务（不含劳务派遣）；信
息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
南京南洲置业 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
有限公司 房地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 所属行业为建筑装
南通海门锦星
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；企 各 类 工 程 建 设 活 饰、装修和其他建筑
业管理；体验式拓展活动及策划；信息技术咨询服务；教育咨询服 动 业，与公司业务领域
公司
务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外， 不同
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建筑劳务分包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施
工；消防设施工程施工；建设工程设计；电力设施承装、承修、承
试；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法
南通锦謇建筑 主营业务为不同行
劳务有限公司 业，不构成竞争
项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程
施工；金属门窗工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
南通锦源租赁 项目以审批结果为准）一般项目：租赁服务（不含出版物出租）； 主营业务为不同行
有限公司 汽车租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 业，不构成竞争
可审批的项目）；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
太阳能发电、风力发电、火力发电；新能源研发；合同能源管理；
分布式光伏发电;
南通茂创新能 售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 业务为不同行业，不
源有限公司 营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经 构成竞争
的研发
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
南通磐石投资 对建筑业、房地产业的投资,投资管理,投资信息咨询服务。（依法须 业务为不同行业，不
有限公司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 构成竞争
许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工（依法须经批准的项目,经
南通越甲建筑 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 业务为不同行业，不
劳务有限公司 一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；园林绿化工程施工（除依 构成竞争
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
南通中南哈工 产业孵化器；工业机器人研发、生产、销售；汽车整车制造；信息 工业机器人研发、 业务为不同行业，不
智能机器人产 系统集成服务；贸易代理；物业管理；房地产开发；建材批发零售； 生产、销售 构成竞争
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
业发展有限公 房屋建筑工程；公路工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批
司 准后方可开展经营活动）
南通中南建工
室内装璜服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 主营业务不同，不构
展经营活动） 成竞争
公司
承接国内外演出经营、演出经纪；游泳（限分支机构凭许可证经营）；
体育赛事、会议、展览服务；场馆、器材、房屋的租赁管理服务；
南通中南文体 体育、健身项目的咨询、培训；文化演艺场所、健身场所管理服务； 国内外演出经营、 业务为不同行业，不
产业有限公司 健身服务；物业管理；工艺品、运动器材、服装的销售；设计、制 演出经纪 构成竞争
作、发布、代理国内各类广告（固定形式印刷品广告除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产经纪；房地产开发；企业管理服务、企业管理咨询、商务信
息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）；市场营销策划；财务咨询；电子商务（法
律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；
青岛中南锦程
法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）；物业管理；建筑 企业管理服务、企 主营业务不同，不构
装修装饰建设工程专业施工；机电建设工程施工；从事计算机领域 业管理咨询 成竞争
司
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；日用百货的批发、
零售；展览展示服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般
上海苌衍贸易 主营业务为不同行
有限公司 业，不构成竞争
交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；会议及展览服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
上海锦启科技 交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 技术服务、技术开 主营业务为不同行
有限公司 软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统 发 业，不构成竞争
集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
备零售；电子产品销售；机械设备销售；建筑材料销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务
服务,停车场管理服务,财务咨询,企业管理咨询,摄影服务,市场营销
上海钧昌商业 策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住 主营业务为不同行
管理有限公司 房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝 业，不构成竞争
首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪服务。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，
会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，
市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自
上海钧甘商业 主营业务为不同行
管理有限公司 业，不构成竞争
金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经
纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，
会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，
市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自
上海钧枢商业 主营业务为不同行
管理有限公司 业，不构成竞争
金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经
纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务
服务,停车场管理服务,财务咨询,企业管理咨询,摄影服务,市场营销
上海钧逸商业 策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住 主营业务为不同行
管理有限公司 房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝 业，不构成竞争
首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪服务。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海南璟企业
企业管理咨询,商务咨询,财务咨询,房地产咨询,房地产开发,物业管 主营业务为不同行
理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 业，不构成竞争
合伙）
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务
服务,停车场管理服务,财务咨询,企业管理咨询,摄影服务,市场营销
上海磐捷商业 策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住 主营业务为不同行
管理有限公司 房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝 业，不构成竞争
首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪服务。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务
服务,停车场管理服务,财务咨询,企业管理咨询,摄影服务,市场营销
上海磐开商业 策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住 主营业务为不同行
管理有限公司 房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品、珠 业，不构成竞争
宝首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪服务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，
会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，
市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，建
上海磐朗商业 主营业务为不同行
管理有限公司 业，不构成竞争
金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经
纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，
会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，
市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自
上海磐取商业 主营业务为不同行
管理有限公司 业，不构成竞争
艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、
服装服饰。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务
服务,停车场管理服务,财务咨询,企业管理咨询,摄影服务,市场营销
策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住
上海磐曙商业 主营业务为不同行
管理有限公司 业，不构成竞争
施工,园林景观工程,绿化工程,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、
金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪服
务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，
会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，
上海磐骁商业 市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，销 主营业务为不同行
管理有限公司 售工艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品、珠宝首饰、日用 业，不构成竞争
百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 一般项目:住宅
上海芃坤装潢 主营业务为不同行
有限公司 业，不构成竞争
家具销售；门窗销售；专业设计服务；组织文化艺术交流活动（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场经营管理，财务咨
上海尚锦文化 询，企业管理咨询，摄影服务，工艺美术品、金属制品、珠宝首饰、
商务服务；企业管 主营业务为不同行
理咨询 业，不构成竞争
公司 设计、制作、代理、发布各类广告，健身服务，物业管理。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
许可项目:各类工程建设活动；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:酒店管理,餐饮管理,市
上海书享酒店 场营销策划,企业形象策划,会务服务,礼仪服务,社会经济咨询服务, 商务服务；餐饮服 主营业务为不同行
管理有限公司 展览展示服务,广告设计、制作、代理,图文设计制作,票务代理服务, 务；住宿服务 业，不构成竞争
销售日用百货、服装服饰、化妆品、针纺织品、皮革制品、家用电
器、酒店用品。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务
服务,停车场管理服务,财务咨询,企业管理咨询,摄影服务,市场营销
上海拓答商业 策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住 主营业务为不同行
管理有限公司 房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝 业，不构成竞争
首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪服务。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务
服务,停车场管理服务,财务咨询,企业管理咨询,摄影服务,市场营销
上海彤程商业 策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住 主营业务为不同行
管理有限公司 房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝 业，不构成竞争
首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪服务。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务
服务,停车场管理服务,财务咨询,企业管理咨询,摄影服务,市场营销
上海彤茗商业 策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住 主营业务为不同行
管理有限公司 房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝 业，不构成竞争
首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪服务。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，
会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，
市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自
上海彤诺商业 主营业务为不同行
管理有限公司 业，不构成竞争
金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经
纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
市场营销策划，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，商务咨询，
证券咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业
上海致增实业 主营业务为不同行
有限公司 业，不构成竞争
设工程专业施工，机电设备安装，计算机科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询和技术服务，日用百货的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海中南汉堃 建设工程项目管理服务,企业管理咨询,房地产咨询,财务咨询,商务信
商务服务、企业管 主营业务为不同行
理咨询 业，不构成竞争
公司 方可开展经营活动】
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务咨询；
投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；财务咨询；
深圳磐盈实业 家政服务咨询；劳务咨询；企业管理咨询（不含人才中介服务）； 主营业务为不同行
有限公司 企业营销咨询；文化艺术咨询；电脑图文设计制作；企业形象策划； 业，不构成竞争
计算机专业领域的技术服务；电脑网络工程；通讯领域的技术服务；
展览展示服务；市场调研；摄影服务；翻译服务；礼仪服务；赛事
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
活动策划；公关活动策划；室内保洁服务；婚庆礼仪服务；物业管
理；文化艺术交流策划服务（不含经营卡拉ＯＫ歌舞厅）；电气设
备、空调配件的销售；机通讯器材、通信设备、通讯设备的销售；
从事广告业务；国内贸易；货物技术及进出口业务。（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营
项目是：电制冷设备维修安装；餐饮管理；市政工程；园林绿化工
程；装饰装修工程；室内外装饰工程。
苏州中南中心 房地产开发。销售：建筑材料、日用百货、服装、服饰，从事上述 少量业务与公司存在
公司 开展经营活动） 公司主导
许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业
务；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 分布式光伏发电;
宿迁锦茂新能 主营业务为不同行
源有限公司 业，不构成竞争
设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 的研发
转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
施工总承包；专业承包；租赁机械设备；销售建筑材料、金属材料、
机械设备、电子产品；劳务服务；建设工程设计。（市场主体依法
中南城建（北 自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,建设工程设
主营业务为不同行
业，不构成竞争
限公司 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
城市建设投资。商品房开发、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工；药品
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
中南城市建设 主营业务为不同行
投资有限公司 业，不构成竞争
可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与
设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
实业投资，资产管理，投资管理，商务咨询，创业投资，企业管理
中南金控（上
咨询，财务咨询，投资咨询，房地产开发经营，酒店管理，餐饮企 实业投资，资产管 主营业务为不同行
业管理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目， 理 业，不构成竞争
司
经相关部门批准后方可开展经营活动】
资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，房地产咨询，投
中南控股集团
资咨询，财务咨询，商务咨询，证券咨询，电子商务（不得从事金 商务服务；资产管 主营业务为不同行
融业务），房地产经纪，企业重组及并购，房地产开发，物业管理。 理；企业管理咨询 业，不构成竞争
理有限公司
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司披露的公告中，为避免和消除可能产生的同业竞争，公司控股股东中南
城投及实际控制人陈锦石出具并公告了关于避免和消除同业竞争的承诺，承诺如
下：
“为从根本上避免和消除中南城市建设投资有限公司（以下简称：“中南城
建”）、中南控股集团有限公司（以下简称：“中南控股”）、陈锦石及其关联
企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中南城建、中南集团、
陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：中南城建作为上市公司控股股东期间，中
南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，
承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合
资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相
同或相似的业务。承诺人同时保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人除上
市公司外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如
果有同时适合于上市公司和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业开发的机
会，上市公司享有优先选择权。承诺人承诺并保证给予上市公司与承诺人其他下
属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位损害上市公司及
上市公司中小股东的利益。承诺期限：长期有效。”
实际控制人控制的部分企业与公司主营业务存在少量相同或相似，但根据上
述承诺，该部分企业与公司业务将明确区分，公司开展的业务，有关企业将不开
展。有关企业存在类似的业务范围，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
（三）本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
本次发行募集资金投资项目为临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目的房地
产开发项目和补充流动资金，公司不会因本次发行而与控股股东、实际控制人控
制的其他企业之间形成新的可能对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
三、报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公
允性，报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相
关交易是否具有商业实质，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否
存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；如本次募投项目新增关联交易，
请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用
或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，
是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
（一）报告期内发生的关联方采购和销售情况
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中南昱购（上海）供应链
购买材料 3,574.99 98,346.35 -
科技有限公司
北京城建中南土木工程集 购买工程劳务、支
团有限公司 付服务费
江苏中南建设装饰集团有 购买材料、购买工
限公司 程劳务
购买工程劳务、支
江苏中南物业服务有限公
付物业费、支付服 7,900.92 39,525.26 24,726.34
司
务费
南通中南商业发展有限公 购买工程劳务、支
司 付服务费
南通飞宇电器设备有限公 购买材料、购买工
司 程劳务、购买商品
西安莱兴置业有限公司 购买工程劳务 15.17 5,504.85 -
江苏中南锦程工程咨询有 购买工程劳务、支
限公司 付服务费
金丰环球装饰工程（天津） 购买材料、购买工
有限公司 程劳务
购买工程劳务、支
青岛中南物业管理有限公
付物业费、支付服 1,120.41 4,286.15 3,095.50
司
务费
南通市中南裕筑模板科技
购买材料 3,828.25 4,008.13 4,159.05
有限公司
江苏中南金属装饰工程有
购买工程劳务 720.40 3,548.29 1,585.89
限公司
江苏环宇建筑设备制造有
购买工程劳务 193.78 2,319.65 3,180.17
限公司
上海析越建筑设计咨询有 购买工程劳务、支
限公司 付服务费
中南城建（北京）机械施
购买工程劳务 2,219.27 1,909.64 553.38
工有限公司
上海吾庐建设工程咨询有 购买工程劳务、支
限公司 付服务费
唐山中南国际旅游度假物 支付物业费、支付
- 1,276.35 1,177.70
业服务有限责任公司 服务费
购买工程劳务、购
中南控股集团有限公司 买材料、支付服务 16,020.06 563.89 2,052.76
费
海南中南物业服务有限公 支付物业费、支付
司 服务费
江苏中南模板科技有限公
购买工程劳务 24.65 44.08 2,369.08
司
上海中南金石企业管理有
支付服务费 - - 380.03
限公司
江苏中南木业有限公司 购买工程劳务 357.71 684.32 366.30
江苏中南金属制品科技有
购买材料 - 57.42 325.13
限公司
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
江苏锦上电力科技有限公
购买工程劳务 7,127.44 - -
司
绵阳锦石涪鑫实业有限公
支付服务费 1,020.70 - -
司
支付物业费、支付
其他零星关联方交易 服务费、购买材 6,127.66 1,417.34 1,182.39
料、购买工程劳务
合计 103,578.38 346,049.04 223,992.84
占营业总成本的比例 1.56% 4.29% 3.11%
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
苏州中南中心投资建设有
提供工程劳务 6,865.04 64,141.02 21,653.69
限公司
北京城建中南土木工程集
提供工程劳务 416.27 24,477.81 8,955.01
团有限公司
南通荣石车创汽车科技有
提供工程劳务 4,665.87 21,536.31 5,551.89
限公司
西安源恩置业有限公司 提供工程劳务 10,931.54 18,963.65 1,336.55
德清锦叶置业有限公司 提供工程劳务 - 13,301.64 857.95
淮安市锦熙置业有限公司 提供工程劳务 1,418.26 12,721.70 8,552.58
提供工程劳务、
潍坊市中南锦悦房地产开
销售商品、利息 1,804.33 11,714.46 6,442.38
发有限公司
收入、提供服务
余姚金捷房地产发展有限
提供服务 2,686.73 11,325.67 -
公司
南京市启洲房地产开发有
提供工程劳务 9,344.09 11,261.36 1,609.63
限公司
淮安昱成房地产开发有限
提供工程劳务 3,237.22 10,968.23 14,559.78
公司
东台锦腾置业有限公司 提供工程劳务 5,288.46 10,574.53 6,506.17
三河锦石科技发展有限公
提供工程劳务 4,916.20 9,220.78 141.57
司
徐州梁恒置业有限公司 提供工程劳务 2,768.78 8,310.45 0.35
徐州锦熙房地产开发有限 提供服务、提供
公司 工程劳务
南宁景信置业有限公司 提供工程劳务 411.76 7,336.00 5,714.90
提供工程劳务、
重庆南唐府房地产开发有
提供服务、利息 929.98 7,276.00 10,254.45
限公司
收入
佛山市高明区锦实置业有
提供工程劳务 4,010.50 6,660.99 12,627.60
限公司
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
湘潭金石置业有限公司 提供工程劳务 308.17 6,569.27 10,197.06
阜南中南新路投资有限责
提供工程劳务 9,084.80 6,566.62 11,019.20
任公司
永清县锦富科技发展有限
提供工程劳务 1,320.90 6,373.44 -
公司
销售商品、提供
商丘瑞海置业有限公司 135.59 5,977.86 16,505.19
工程劳务
绵阳中南金石置业有限公
提供工程劳务 3,423.11 5,874.88 8,838.06
司
河北锦铭房地产开发有限
提供工程劳务 2,387.48 5,512.86 -
公司
昆明锦石运营管理有限公
提供工程劳务 6,608.21 5,002.59 -
司
提供工程劳务、
中南控股集团有限公司 15.05 2,694.30 539.74
销售商品
漳州中南高科产业园管理
提供工程劳务 10,167.99 992.05 -
有限公司
提供工程劳务、
其他零星关联方交易 销售商品、提供 48,787.67 98,323.69 174,235.28
服务
合计 142,580.34 401,234.39 342,155.84
占营业总收入的比例 2.42% 5.07% 4.35%
（二）报告期内发生的关联交易的必要性、价格的公允性
公司制定的《关联交易制度》中规定的定价原则和定价方法如下：“（一）
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定
价；如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；（二）
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议
中予以明确；（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；（四）
成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润。”关联方交易
价格在实际执行过程中执行的定价原则如下：
“对于与其他主体的关联交易将按照如下原则进行定价：1）有国家规定定
价标准的交易，按照国家规定的定价标准定价；2）无国家规定标准的，但有行
业定价标准可参照的交易，依据行业标准定价；3）既无国家标准又无适用的行
业标准的交易，采取公开招标或议标方式，按照所在地市场价格确定。”
报告期内，公司向关联方采购工程建筑服务的情况如下：
单位：万元、%
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 61,621.98 99.33 170,770.74 96.88 185,571.27 99.93
合联营公司及其他 416.69 0.67 5,504.85 3.12 139.28 0.07
合计 62,038.68 100.00 176,275.59 100.00 185,710.55 100.00
公司向关联方采购工程建筑服务集中在江苏中南建设装饰集团有限公司、北
京城建中南土木工程集团有限公司、江苏锦上电力科技有限公司等控股股东及其
关联方公司。
江苏中南建设装饰集团有限公司主要从事建筑装修装饰工程设计与施工业
务，服务于公司开发楼盘的室内装修业务；北京城建中南土木工程集团有限公司
主要从事轨道交通、高速公路、综合市政等地下建筑工程业务，拥有市政、公路、
建筑工程总承包一级以及桥梁、隧道等数项专业承包一级资质，服务于公司的开
发楼盘的地下工程业务；江苏锦上电力科技有限公司主要从事电力工程总承包
等，公司出于有效地控制房地产开发项目的工程质量、提高管理效率、与其开展
业务合作，向控股股东及其关联方公司采购工程建筑服务具有合理性和必要性。
根据公司《招采管理制度》“合同金额大于 100 万元（不含）的工程类招标
须采用邀请招标方式”，邀请招标即为“邀请供应商库中符合招标要求的供应商
参与投标”，公司设置两级招标委员会，分别为总部招标委员会及区域招标委员
会。总部招标委员会负责评审集团集采招标，区域招标委员会负责权限范围内区
域集采及项目招标过程中的各项评审工作，包括招标计划、招标策划、资格预审、
考察、入围、招标文件、开评标和定标及供应商管理等。参与投标的单位需按照
招标文件要求编制标书，建筑工程报价参考各地工程造价信息，工程项目施工单
位和价格的最终确定则需要经过招标委员会的评标、定标。工程建设服务的招标
采购方式在一定程度上保证了工程建筑服务关联方交易价格的公允性。
报告期内，公司向关联方销售工程建筑服务的情况如下：
单位：万元、%
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 77,777.49 60.24 209,509.78 58.98 115,882.35 40.05
合联营公司及其他 51,334.70 39.76 145,740.66 41.02 173,430.20 59.95
合计 129,112.19 100.00 355,250.44 100.00 289,312.55 100.00
公司向控股股东及其关联方公司销售建筑服务的主要为发挥各自的专业优
势，增强协同效益，由具有技术优势的公司进行地面建筑施工，具有必要性、合
理性；公司向其销售建筑服务的合联营企业均为合作开发房地产项目的项目公
司，公司从事建筑施工的子公司参与房地产项目的建设施工有利于推动合作开发
项目的实施，增加公司项目的开发收益，具有必要性、合理性。
公司向控股股东及其关联方公司提供的建筑工程服务，多数为公共设施建筑
的分项工程，履行相应的招投标程序，交易价格公允性。
公司向合作开发房地产项目的合联营企业提供的建筑工程服务受到合作开
发各方的共同监督管理，交易价格受到外部合作方的监督，公司承接该类项目也
需履行相应的招投标程序，交易价格公允性。
报告期内，公司向关联方采购材料的情况如下：
单位：万元、%
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 7,486.31 100.00 102,495.75 100.00 4,484.18 100.00
合联营公司及其他 - - - - - -
合计 7,486.31 100.00 102,495.75 100.00 4,484.18 100.00
公司向控股股东及其关联方公司采购材料，主要是向中南昱购（上海）供应
链科技有限公司采购建筑材料、电气设备等，公司通过关联方供应链公司进行集
中采购，有利于提高管理效率、提升物资质量、降低采购成本，具有合理性和必
要性。
公司向关联方采购材料按照《招采管理制度》的规定“合同金额大于 50 万
元（不含）材料类采购合同须采用邀请招标方式；认质认价金额大于 50 万元（不
含）的事项应采用邀请招标方式，金额小于等于 50 万元（不含）的事项采用走
‘认质认价审批’流程”。认质认价核定中，供应商报价为必须提供内容，价格
核定来源可以从合同价格库、信息指导价、竞争性比价、同类项目历史合同价 4
种价格来源中选择 1 种，市场询价仅在前 4 种报价依据不足时，作为补充对比价。
因此，关联方材料采购的价格公允。
报告期内，公司向关联方销售材料的情况如下：
单位：万元、%
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 6.88 0.67 22.60 2.26 14.89 1.85
合联营公司及其他 1,025.13 99.33 977.35 97.74 791.63 98.15
合计 1,032.01 100.00 999.95 100.00 806.53 100.00
报告期各期。公司向关联方销售材料的金额分别为 806.53 万元、999.95 万
元和 1032.01 万元，占关联方销售总额的比例分别为 0.28%、0.28%和 0.80%，交
易金额较小，交易价格参考当地市场价格。
报告期内，公司接受关联方服务的情况如下：
单位：万元、%
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 34,039.63 99.96 66,911.46 99.46 33,203.14 98.24
合联营公司及其他 13.76 0.04 366.25 0.54 594.97 1.76
合计 34,053.39 100.00 67,277.70 100.00 33,798.11 100.00
公司向关联方采购服务及其他主要内容为采购南通中南商业发展有限公司
的商业项目运营管理服务，采购江苏中南物业服务有限公司、青岛中南物业管理
有限公司的物业管理服务，公司出于提高管理效率、节约运营成本等目的，与其
开展业务合作，与之相关的关联方采购具有合理性和必要性。
公司与南通中南商业发展有限公司的合作，仍按照第八届董事会第九次会议
审议通过的定价原则进行，除商业项目的运营管理服务中的浮动管理费，费用计
算公式由项目年度运营总收入*a+NPI*b 变更为项目年度运营总收入*a+NOI*b，
其中 NOI 为项目年度运营总收入-运营支出，系数 a、b 的标准不变，采购价格相
对公允。
公司采购江苏中南物业服务有限公司、青岛中南物业管理有限公司的物业管
理服务依然采用招标流程，另外，根据《物业服务收费管理办法》“县级以上地
方人民政府价格主管部门会同同级房地产行政主管部门负责本行政区域内物业
服务收费的监督管理工作”，物业管理费收费标准均需要到当地房管局备案，受
到当地政府部门监督。
公司接受中南控股集团有限公司为其融资提供的担保服务，并向其支付担保
服务费符合商业习惯，费率参考市场水平，公司通过接受担保获取借款，有利于
促进公司业务发展、增强持续经营能力。
报告期内，公司向关联方提供的服务情况如下：
单位：万元、%
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 2,030.09 16.32 3,730.72 8.29 8,332.59 16.01
合联营公司及其他 10,406.05 83.68 41,253.28 91.71 43,704.13 83.99
合计 12,436.14 100.00 44,984.00 100.00 52,036.72 100.00
报告期各期，向关联方提供其他服务的金额分别为 52,036.72 万元、44,984.00
万元和 12,436.14 万元，占关联方销售总额的比例分别为 17.99%、12.66%和
场价格确定，协助合作开发项目公司进行融资旨在推动有关项目顺利开发，符合
公司的利益。
（三）关联交易信息披露的规范性
为规范公司的关联交易，切实保护中小投资者的利益，公司建立了关联交易
的相关制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》等制度文件中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确
具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控
股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
第七届董事会第五十七次
关于 2020 年度日常关联交
易授权事项的公告 2019-12-14
权事项 2019 年第十四次临时股
（2019-267）
东大会
惠州熙锦投资咨询有限公 第七届董事会第六十次会
司拟收购中南集团全资子 议
关于收购惠州路劲汇通股
公司惠州中南锦鑫置业有
权的关联交易公告 2020-2-29
限公司持有的惠州路劲汇 2020 年第二次临时股东
（2020-023）
通文化旅游产业发展有限 大会
公司 97%股权。
（1）南通中南新世界拟作
为有限合伙人，与关联方深 第八届董事会第五次会议
圳中南锦润投资有限公司
等合作设立合伙企业青岛
茂润股权投资合伙企业（有
限合伙）进行地产投资。
（2）青岛茂润拟以公允价
关于投资青岛茂润有限合
格 1,000 万元平价受让公司
全资子公司宁波中璟置业 2020 年第六次临时股东
告（2020-161）
有限公司持有的诸暨璟润 大会
置业有限责任公司的 100%
股权，并向诸暨璟润增资
璟润全资子公司诸暨瑞鲲
房地产有限公司开发的诸
暨紫云府项目。
公司拟以 200 万元向公司
关于出售南通中南谷股权
控股股东中南集团转让公
第八届董事会第六次会议 的关联交易公告 2020-9-19
司持有的南通中南谷投资
（2020-188）
管理有限公司 100%股权。
公司拟以 3,005 万元向公司
董事、副总经理陈昱含董事
控制的南通朗达商业管理 关于转让中南商业股权的
第八届董事会第九次会议 2020-12-8
有限公司转让公司持有的 关联交易公告（2020-235）
南通中南商业发展有限公
司 100%股权。
第八届董事会第十次会议 关于 2021 年度日常关联交
易授权事项的公告 2020-12-16
权事项 2020 年第九次临时股东
（2020-241）
大会
江苏锦翠购买武汉金诚 第八届董事会第十一次会
关于收购武汉金诚 51%股
权及与控股股东共同投资
海中南金石企业管理有限 2020-12-26
公司共同投资武汉东西湖
大会 （2020-253）
公园项目。
中南建筑拟与北京城建中
南土木工程集团有限公司、 关于与控股股东共同参与
独立第三方中山市环保产 定州污水处理厂
第八届董事会第十二次会
业有限公司和梅州市建筑 政府和社会资本合作项目 2021-1-29
议
工程有限公司共同参与定 的关联交易公告
州污水处理厂政府和社会 （2021-020）
资本合作项目。
山东锦腾购买淄博锦美 第八届董事会第十四次会 关于向控股股东收购淄博
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
关主体共同投资淄博创智 东共同投资的关联交易公
花园一期项目构成关联交 告（2021-058）
大会
易。
第八届董事会第二十二次
关于 2022 年度日常关联交
易授权事项的公告 2021-12-15
权事项 2021 年第七次临时股东
（2021-220）
大会
店有限公司全部股权转让 会议
关于出让金石世苑股权的
给公司董事、总经理陈昱含 2022-5-13
持股 99.9%的关联方南通
大会
市益浩商务发展有限公司。
关于 2023 年度日常关联
权事项 会议
（2023-013）
公司报告期内发生的关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》的
规定履行必需的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，且关联董事、关联
股东在前述内部审议程序中回避表决。公司报告期内的关联交易已经公司独立董
事审议并出具事前认可意见、独立意见，确认公司与关联方之间的关联交易遵循
了公开、公平、 公正及市场化定价的原则。
对于公司根据相关法律法规需要履行信息披露义务的关联交易，公司已在临
时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义
务。
综上所述，公司已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息
披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，不存在损害上市公司和中小投资
者合法权益的情形。
（四）报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，
相关交易是否具有商业实质。
报告期内，既是客户又是供应商的主要关联方是北京城建中南土木工程集团
有限公司和中南控股集团有限公司。
报告期各期，公司向北京城建中南土木工程集团有限公司采购建设工程建设
服务，金额分别为 85,061.64 万元、73,752.47 万元和 17,412.83 万元，主要项目
情况如下：
单位：万元
关联方采购金额
建设项目
慈溪市新城河区块一期改造 PPP 项目(投资) 5,017.54 26,698.50 10,323.11
通州区美融加项目 4,000.23 60.16 2,707.92
徐州双楼物流园区搬迁安置房 PPP 项目（星港嘉苑小
区）(土建)
通州御景湾南区总包工程 917.43 6,423.15 2,575.26
徐州双楼物流园区搬迁安置房 PPP 项目(星尚雅苑小
区)(土建)
温州瓯江口新区浅滩一期 E 街坊中片区项目 317.95 3,076.25 3,831.46
徐州双楼物流园区搬迁安置房 PPP 项目(星光花苑小
区)(土建)
杭州大江东产业聚集区河景路、青西三路地下综合管廊
- 18,369.77 -
PPP 项目
三亚海绵城市建设 PPP 项目 - 1,032.01 5,764.17
林州市红旗渠公共服务中心 PPP 项目二次(土建) - - 1,864.88
上述工程均为公司独立对外承接的工程建设项目，北京城建中南土木工程集
团有限公司拥有公路工程施工总承包壹级;市政公用工程施工总承包壹级;桥梁工
程专业承包壹级;隧道工程专业承包壹级，参与过国家奥运场馆、国家大剧院、
北京首都国际机场及大兴国际机场等超大超深基坑项目建设，获特别鲁班奖 1
项、鲁班奖 8 项、詹天佑奖 6 项等奖项，具有丰富的经验，公司为增强项目质量
管理，降低成本，选用其进行工程项目建设，具有商业实质。
报告期各期，公司向北京城建中南土木工程集团有限公司提供建设工程建设
服务，金额分别为 8,955.01 万元、24,477.81 万元及 416.27 万元，主要项目情况
如下：
单位：万元
关联方销售金额
建设项目
关联方销售金额
建设项目
杭州大江东产业集聚区青西三路、
河景路地下综合管廊工程 PPP 项目
中南熙悦住宅 1#、4#、6#楼、商业
海门南海路北、江海路西侧地块
- - 4,169.65
(CR-47216073》总包工程标段
中南高科璧山智造基地睿谷项目施
-545.80 12,276.53 -
工总承包工程(土建)
上述工程均为北京城建中南土木工程集团有限公司独立对外承接的工程项
目，为发挥各自的专业优势，增强协同效益，选用公司具有建筑工程特一级资质
的子公司进行地面建筑工程项目建设，具有商业实质。
报告期各期，公司向中南控股集团有限公司采购融资担保服务的金额分别为
报告期内，公司向中南控股集团有限公司提供零星工程建设服务的金额分别
为 539.74 万元、2,694.30 万元和 0.00 万元，具有商业实质。
（五）关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营
性资金占用的情形及理由
单位：万元
项目名称
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
应收账款 68,468.05 4,496.59 75,476.95 226.43 57,821.13 168.05
预付账款 90,235.16 - 113,189.00 - 103,603.67 -
其他应收款 1,995,870.73 31,407.15 1,946,782.29 9,140.33 1,938,856.29 5,835.03
合同资产 192,840.07 - 223,832.65 841.02 156,521.18 726.09
应收股利 38,202.47 - 65,260.11 - 4,736.00 -
报告期各期末，关联方应收账款、预付账款、其他应收款合计占关联应收总
额的比例分别为 92.87%、88.08%和 90.32%，为关联方应收账款主要构成，合同
资产不涉及具体的资金往来。
单位：万元
项目名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
应收账款的欠款方主要为阜南中南新路投资有限责任公司，截至本问询函回
复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近一期期后回款总额为
建设将关联方应收账款作为一个组合，采用 0.3%计算其预期信用损失率，并充
分计提了关联方应收账款的预期信用损失。
单位：万元
项目名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
预付账款的欠款方主要为北京城建中南土木工程集团有限公司、金丰环球装
饰工程（天津）有限公司和江苏中南建设装饰集团有限公司，截至本问询函回复
出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近一期期后完成施工建设及收到
货物总额为 4,571.52 万元，占最近一期期末余额的比例为 5.07%，履约情况正常。
单位：万元
项目名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
其他应收账款的欠款方主要为淮安亿鸿房地产开发有限公司、南宁景信置业
有限公司，截至本问询函回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近
一期期后回款总额为 54,043.19 万元，占最近一期期末余额的比例为 2.71%，回
款正常。中南建设将关联方应收账款作为一个组合，采用 0.3%计算其预期信用
损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。
综上所述，公司与关联方之间的应收款均是由于日常经营活动所形成的，不
存在关联方非经营性资金占用的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
第 110A008511 号和致同专字（2023）第 110A009843 号《关于江苏中南建设集
团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，上述年度
公司与其关联方的往来款项性质均为经营性往来，不存在控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性资金占用的情形发生。
（六）如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价
依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比
例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的
独立性。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目和
补充流动资金。公司的关联方不参与上述两个募投项目的投资或建设。本次募投
项目实施不会新增关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
四、本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅
类项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资
金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需
求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房者
如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施。
（一）本次募投项目均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类
项目或拆迁安置住宅项目
本次募集资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，该等项
目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分产品已经预售。本次募集资金的
投入将有效缓解项目资金投入压力，加快项目开发建设进度，保障项目按时保质
交付，可以帮助改善民生，对于促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳
定也有积极意义，属于“保交楼、稳民生”相关的房地产项目。
（二）各募投项目建设状态、预售情况
截至本问询函回复出具日，本次募投项目中各商品房的建设状态、预售情况
如下：
序号 项目名称 期批 工程建设情况 是否已预售
一期一批次 在建 是
一期二批次 在建 是
一期三批次 在建 是
三期一批次 在建 是
三期二批次 在建 是
三期三批次 未施工 否
序号 项目名称 期批 工程建设情况 是否已预售
一期 在建 是
二期一批次 在建 是
二期二批次 在建 是
三期 未施工 否
（三）剩余资金具体来源
本次募投项目中拟投资总额 314,912.10 万元，2023 年董事会后及未来总待
投资额 157,390.27 万元，该项目拟投入募集资金 136,000.00 万元，对于 21,390.27
万元的资金缺口，公司将采取自筹资金方式解决。
本次募投项目中拟投资总额为 185,613.46 万元，2023 年董事会后及未来总
待投资额 75,986.75 万元，该项目拟投入募集资金 64,000.00 万元，对于 11,986.75
万元的资金缺口，公司将采取自筹资金方式解决。
（四）发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，
以及本次融资的必要性和合理性
报告期各期公司主要财务指标情况如下：
项目
流动比率（倍） 0.99 1.06 1.18
速动比率（倍） 0.38 0.39 0.46
资产负债率 89.81% 88.37% 86.54%
受到国家政策调控，市场持续调整的影响，公司销售下降，回款减少，虽然
公司一直在降低负债规模，但资产负债率等指标有恶化趋势。
另外，公司受各地预售监管资金政策执行情况的影响，公司受限货币资金占
银行存款余额的比例也有提高，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
受限货币资金余额 625,560.49 787,261.76 844,603.35
货币资金余额 1,374,641.02 2,240,733.31 3,286,074.57
受限货币资金占比 45.51% 35.13% 25.70%
受限资金包括预售监管资金、质押存款、保证金存款等。
公司本次通过向特定对象发行股票募集资金用于募投项目及补充流动资金，
能有效地降低公司的资产负债率，提高公司的流动比例、速动比例，保证募投项
目的顺利实施，提高公司盈利能力，具有合理性和必要性。
报告期各期，公司的主要经营状况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 5,903,630.81 7,921,050.59 7,860,084.83
成本 5,908,939.66 7,126,664.96 6,500,928.51
毛利率 -0.09% 10.03% 17.29%
营业利润率 -15.17% -3.29% 13.57%
报告期内，公司的毛利率和营业利润率受市场环境影响不断降低，本次募投
项目临沂春风南岸项目和青岛即墨樾府项目的预测销售净利率分别为 8.90%和
资有利于项目的顺利实施，有助于改善公司的资产回报水平，具有必要性和合理
性。
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
经营活动现金流入小计 5,957,917.11 14,466,904.71 12,931,489.98
经营活动现金流出小计 5,332,585.48 12,789,706.67 12,084,745.10
经营活动产生的现金流量净额 625,331.63 1,677,198.05 846,744.88
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
投资活动现金流入小计 553,279.46 594,892.45 399,831.17
投资活动现金流出小计 409,366.55 893,439.09 1,790,781.98
投资活动产生的现金流量净额 143,912.91 -298,546.63 -1,390,950.82
筹资活动现金流入小计 1,338,622.92 4,538,212.66 8,514,744.59
筹资活动现金流出小计 2,811,870.52 6,905,234.45 7,143,063.74
筹资活动产生的现金流量净额 -1,473,247.61 -2,367,021.80 1,371,680.86
汇率变动对现金及现金等价物的影
-387.96 370.72 -2,833.13
响
现金及现金等价物净增加额 -704,391.03 -987,999.66 824,641.79
期初现金及现金等价物余额 1,453,471.56 2,441,471.22 1,616,829.43
期末现金及现金等价物余额 749,080.53 1,453,471.56 2,441,471.22
公司为应对房地产市场环境的变化，保证公司持续经营安全，努力增加现金
回款，减少各项支出，筹措资金偿还公司到期债务，此次募集资金中的 80,000
万元用于补充公司流动资金，能进一步保障现有项目的持续开发，增强公司保交
付、保民生能力，具有必要性和合理性。
综上所述，本次募集资金投向属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，
两个募投项目均已部分预售且具有合理的投资需求。自 2021 年开始，市场持续
调整，行业陷入非良性循环，仅靠经营性回款和压缩支出存在部分项目投资需求
阶段性延迟的风险。通过本次融资可以降低公司资产负债率、保障项目顺利建设
和交付，提高公司资产回报水平，因此本次融资具有必要性和合理性。
（五）募集资金投入后能够确保向购房者如期交楼，资金缺口情况说明具
体保障措施情况
本次募集资金资项目拟投向公司处于建设过程中的项目，该等项目定位为首
次置业及改善型普通住宅产品，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。截至本
问询函回复出具日，募投项目涉及的立项、土地、施工等资质文件取得均已齐备，
部分房屋已经预售，建设进度均按照公司计划顺利实施，“临沂春风南岸项目”
计划 2023 年 11 月进行分批次交付，“青岛即墨樾府项目”计划 2023 年 12 月进行
分批次交付，募集资金投入后能够确保向购房者如期交楼。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发
行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在
符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
五、结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项
目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施。
（一）募投项目预售资金运行情况
本次募投项目位于山东省临沂市，根据《山东省商品房预售资金监管办法》
《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通
知》，商品房预售资金监管，遵循“专户专存、专款专用、全程监管、节点控制”
的原则。青岛市商品房预售资金监管节点根据工程建设进度为以下 5 个拨付节
点：①取得《商品房预售许可证》的，可以申请不超过重点监管资金 30%的资金
额度；②建成层数达到规划设计总层数一半的，可以申请不超过重点监管资金
④通过竣工验收的，可以申请不超过重点监管资金 95%的资金额度；⑤完成房地
产初始登记的，解除监管。按照上述工程进度和申请额度拨付重点监管资金后，
监管账户内的资金余额不得低于重点监管资金的 5%。
截至本问询函回复出具日，公司已根据监管要求在开立预售资金监管账户
后，与监管机构、合作银行就每一监管账户签订了预售资金监管协议，预售资金
的使用均按照建设进度申请提取相应资金额度。
本次募投项目位于山东省青岛市，根据《青岛市新建商品房预售资金监管办
法》，开发企业申请商品房预售许可证前，应当选择办理商品房预售资金监管业
务的商业银行开立新建商品房预售资金监管专用账户，并由监管机构、监管银行、
开发企业三方签订新建商品房预售资金监管协议，监管专用账户应当按照一个
《商品房预售许可证》对应一个账户的原则开立，新建商品房预售资金实行全程
全额监管。对用于支付建筑安装、区内配套费用的预售资金实行重点监管。青岛
市商品房预售资金监管节点根据工程建设进度为以下 5 个拨付节点：①取得《商
品房预售许可证》的，可以申请不超过重点监管资金 30%的资金额度；②建成层
数达到规划设计总层数一半的，可以申请不超过重点监管资金 50%的资金额度；
③主体封顶的，可以申请不超过重点监管资金 70%的资金额度；④通过竣工验收
的，可以申请不超过重点监管资金 95%的资金额度；⑤完成房地产初始登记的，
解除监管。按照上述工程进度和申请额度拨付重点监管资金后，监管账户内的资
金余额不得低于重点监管资金的 5%。
截至本问询函回复出具日，公司已根据监管要求在开立预售资金监管账户
后，与监管机构、合作银行就每一监管账户签订了预售资金监管协议，预售资金
的使用均按照建设进度申请提取相应资金额度。
（二）募投项目预计能够按期交付
本次募集资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的项目，临沂春风南岸项
目计划 2023 年 11 月进行分批次交付，青岛即墨樾府项目计划 2023 年 12 月进行
分批次交付。截至本问询函回复出具日，本次募投项目的建设进度均按照公司计
划顺利实施，募投项目的预售资金严格按照相关规定进行管控，能够确保项目按
照既定计划如期交付。
（三）发行人不存在资金挪用等违法违规情形
截至本问询函回复出具日，公司预售资金的运行严格按照监管制度规定，缴
存、拨付和使用均履行了相应的审批程序，项目运行期间预售资金余额均持续处
于监管要求的额度以上，不存在挪用等违法违规情况。
六、结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充
流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建
项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等
增量项目，如否，请出具相关承诺。
（一）本次募投项目资金缺口及资金来源
该项目拟投资总额 314,912.10 万元，2023 年董事会后及未来总待投资额
万元的资金缺口，公司将采取自筹资金方式解决。
该项目拟投资总额为 185,613.46 万元，2023 年董事会后及未来总待投资额
万元的资金缺口，公司将采取自筹资金方式解决。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性
截至 2022 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 89.81%，公司目前较高的资
产负债率加大了融资难度。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但随
着市场调整，目前债务融资实际情况难以对满足公司目前业务需要形成更大挑
战。通过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上
降低公司债务融资需要，增大公司资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优
化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险和持续经营能力，有利于公
司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
（三）发行人拿地拍地、开发新楼盘计划
考虑到房地产行业特征、目前市场阶段及公司实际情况，在市场没有回到良
性循环的情况下，公司将继续坚持审慎的投资策略，坚持灵活的销售策略，在统
筹内外部资源的同时根据市场变化及时调整项目施工进度，以实际行动全力落实
“保交付、保民生、保稳定”目标。
（四）在建项目资金需求
公司目前尚有 200 多个在建项目尚需资金投入，尚需投入总额超过 8 亿元，
在建项目营运资金需求可以有效覆盖目前补充流动资金的金额。
（五）本次募集资金不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，并
请出具了相关承诺
本次募集资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，募投项
目均已获取国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分产品已
经预售，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。
针对本次募集资金投资方向，公司控股股东及实际控制人出具了《江苏中南
建设集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的声明与承
诺》，承诺内容如下：
“将继续坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，积极响应‘保交楼、
保民生’的国家号召，募集资金到位后，公司将依照法律法规相关规定按公开披
露的用途使用，不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。
公司若违反上述承诺，受到监管部门处罚给投资者造成损失，公司控股股东、
实际控制人将依法承担赔偿责任。
承诺期限：本次募集资金依法依规使用完毕为止。”
综上所述，本次募集资金均用于存量住宅项目，不会用于或变相用于拿地拍
地、开发新楼盘等增量项目。
七、本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的
必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是
否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项
目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性。
（一）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出
的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，
是否包含董事会前投入的资金
公司本次发行拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元，扣除发行费用后，拟
用于以下项目：
单位：万元
序 董事会前投入 项目后期需投 拟使用募集资
项目名称 总投资额
号 资金 入资金 金投入金额
合计 580,525.56 267,148.54 313,377.02 280,000.00
注：上表所称“董事会”指 2023 年 1 月 5 日公司召开的第八届董事会第三十二次会议。
公司本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。“临沂春风
南岸项目”和 “青岛即墨樾府项目”在董事会前已投资金额分别为 157,521.83 万
元、109,626.71 万元，主要投向为支付本次募投项目的建安工程所需必要支出，
公司在董事会前投入的款项能够与本次募集资金进行有效区分，未包含在本次募
集资金使用计划范围内，后续不会使用募集资金进行置换。
本项目总投资额为 314,912.10 万元，其中不超过 136,000.00 万元拟使用募集
资金投入。具体投资明细如下：
单位：万元
项目 明细 项目投资 拟使用募集资金
土地成本 土地成本（含契税） 101,171.83 -
项目前期费用 11,531.37 -
建筑工程费用 175,957.27 136,000.00
建安成本 开发间接费 3,737.02 -
不可预见费 5,736.77 -
小计 196,962.43 136,000.00
销售费用 4,167.75 -
管理费用 3,939.25 -
费用
财务费用 8,670.83 -
小计 16,777.83 -
投资总额 314,912.10 136,000.00
（1）土地成本
公司在前期取得土地的实际成本。
（2）项目前期费用
项目前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标
准和各地职能部门收费标准预估。
（3）建筑工程费用
建筑工程费用主要包括基坑支护工程、土方工程、桩基工程、主体工程、钢
材、幕墙工程等费用支出，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。
（4）开发间接费
开发间接费用主要包括日常办公费、人员薪酬等，均按照常规费用标准和各
地职能部门收费标准预估。
（5）不可预见费
不可预见费用按照建造成本（项目前期费用、建筑工程费用、开发间接费）
的 3%测算。
（6）销售费用
销售费用为实现销售而发生的人员与佣金等费用，按照销售收入的 1%进行
测算。
（7）管理费用
管理费用为项目运转发生的人员办公等费用，按照建造费用 2%进行测算。
（8）财务费用
财务费用为项目存量融资产生的资本化利息支出。
综上，本次募投项目总投资的主要构成为符合行业惯例，各项投资支出具备
合理性。
本项目总投资额为 185,613.46 万元，其中不超过 64,000.00 万元拟使用募集
资金投入，具体投资明细如下：
单位：万元
项目 明细 项目投资 拟使用募集资金
土地成本 土地成本（含契税） 65,366.71 -
项目前期费用 8,528.24 -
建筑工程费用 91,332.41 64,000.00
建安成本 开发间接费 306.45 -
不可预见费 3,005.01 -
小计 103,172.11 64,000.00
销售费用 2,071.19 -
费用
管理费用 2,063.44 -
财务费用 12,940.00 -
小计 17,074.63 -
投资总额 185,613.46 64,000.00
（1）土地成本
公司在前期取得土地的实际成本。
（2）项目前期费用
项目前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标
准和各地职能部门收费标准预估。
（3）建筑工程费用
建筑工程费用主要包括基坑支护工程、土方工程、桩基工程、主体工程、钢
材、幕墙工程等费用支出，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。
（4）开发间接费
开发间接费用主要包括日常办公费、人员薪酬等，均按照常规费用标准和各
地职能部门收费标准预估。
（5）不可预见费
不可预见费用按照建造成本（项目前期费用、建筑工程费用、开发间接费）
的 3%测算。
（6）销售费用
销售费用为实现销售而发生的人员与佣金等费用，按照销售收入的 1%进行
测算。
（7）管理费用
管理费用为项目运转发生的人员办公等费用，按照建造费用 2%进行测算。
（8）财务费用
财务费用为项目存量融资产生的资本化利息支出。
综上，本次募投项目总投资的主要构成为符合行业惯例，各项投资支出具备
合理性。
（二）与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是
否一致，如否，请说明原因及合理性。
公司本次募投项目为“临沂春风南岸项目”、“青岛即墨樾府项目”，项目
分别位于临沂市兰山区、青岛市即墨区。募投项目所在城市的其他项目因所在区
位、开发时间、产品定位、装修标准、工程设计、资金筹措等因素影响，项目之
间可比性较小。
根据同行业上市公司的公开披露信息，对保利发展、福星股份、华发股份、
中交地产、荣盛发展、大名城、新 城 控 股等上市公司的投资住宅项目进行筛选，
选取了同省份上市公司可比住宅项目，本次募投项目与同行业可比公司项目比较
情况如下：
上市 总建筑面积 总投资 单位投资金额
项目名称 所在区域
公司 （m2） （万元） （元/m2）
新城 东营项目 山东省东营市 484,953.22 247,060.00 5,094.51
控股 泰安新泰项目 山东省泰安市 557,494.17 240,832.00 4,319.90
注
临沂春风南岸项目 山东省临沂市 533,859.94 314,912.10 5,898.78
公司
青岛即墨樾府项目 山东省青岛市 191,534.00 185,613.46 9,690.89
注：公司募投项目的总建筑面积包括计容与不计容面积。
因房地产行业特性，公司募投项目与同行业上市公司受项目的所在城市、所
在区域、装修标准、品牌定位、工程设计等因素的影响下，单位建筑面积的投资
有所不同，项目之间可比性较小。
八、结合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量
的去化策略、当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募
投项目效益测算是否合理、谨慎。
（一）各募投项目预售进度
本 项 目 总 投 资 额 314,912.10 万 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金 投 入 金 额 不 超 过
并计划于 2023 年 11 月起进行分批次交付。项目住宅总套数 2,698 套，截至 2022
年 12 月 31 日，已实现预售 2,371 套，预售完成达到 87.88%。
本项目总投资额 185,613.46 万元，拟使用募集资金金额投入不超过 64,000.00
万元。该项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目已动工，并计划于
日，已实现预售 812 套，预售完成达到 81.77%。
（二）未来销售计划
考虑到市场正在逐步回暖，在销量、价格两方面均为本次募投项目提供着有
利支撑。未来公司会坚持灵活的销售策略，根据市场的变化调节施工和推盘进度，
平衡现金流和利润关系，在确保经营性现金流的足额流入情况下同步改善公司的
盈利情况。
（三）发行人报告期去化策略
公司拥有较为成熟的项目经营与销售策略。报告期内，公司坚持大众主流产
品定位，采取灵活的销售策略，不追求高价格，追求更好的资产回报水平。报告
期内，公司运用销售、回款、利润等指标来进行区域之间的考核，通过将表现较
差的区域合并给表现较好的区域来提升人均效能，形成一个较为良性的循环，促
进公司提高周转率、利润率和回款率等。
（四）当地房地产价格波动
临沂春风南岸项目位于山东省临沂市兰山区，根据安居客数据显示，最近三
年，临沂市兰山区新房均价分别为 10,940.33 元/平方、12,078.42 元/平方和
幅波动。
青岛即墨樾府项目位于山东省青岛市即墨区，根据安居客的数据显示，最近
三年，青岛市即墨区新房均价分别为 11,782.50 元/平方、11,529.50 元/平方和
（五）同行业公司可比项目的情况
同一省份内，公司与同行业可比上市公司募投项目相关效益的具体情况如
下：
上市公司 募投项目名称 销售净利润（万元） 销售净利润率
东营项目 7,883.91 2.68%
新 城 控 股
泰安新泰项目 8,312.93 3.08%
临沂春风南岸项目 35,208.89 8.90%
公司
青岛即墨樾府项目 12,399.03 5.99%
综上数据显示，公司本次募投项目的销售净利润和销售净利润率远高于同一
省份内同行业可比公司募投项目效益。主要系公司募投项目所在城市项目选址区
域、人口流量、品牌定位、当地房产均价及当地的房地产政策等各因素影响所致。
（六）本次募投项目效益测算是否合理、谨慎
单位：万元
项目 明细 金额
住宅 336,176.18
底商 40,076.25
总收入
可售车位 19,420.75
小计 395,673.17
土地成本（含契税） 101,171.83
项目前期费用 11,531.37
建安工程 175,957.27
开发间接费 3,737.02
总成本
不可预见费 5,736.77
管理费用 3,939.25
销售费用 4,167.75
财务费用 8,670.83
项目 明细 金额
小计 314,912.10
增值税及附加 22,157.70
土地增值税 11,658.20
税金
所得税 11,736.30
小计 45,552.20
销售净利润 35,208.89
销售净利润率 8.90%
单位：万元
项目 明细 金额
住宅 188,555.50
底商 9,282.80
收入
可售车位 9,280.20
小计 207,118.50
土地成本（含契税） 65,366.71
项目前期费用 8,528.24
建安工程 91,332.41
开发间接费 306.45
总成本 不可预见费 3,005.01
管理费用 2,063.44
销售费用 2,071.19
财务费用 12,940.00
小计 185,613.46
增值税及附加 4,973.00
税金 所得税 4,133.01
小计 9,106.01
销售净利润 12,399.03
销售净利润率 5.99%
综上，公司本次发行募投项目基于业务经营情况及财务指标进行的经济效益
情况测算。经测算，本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。
九、结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司
向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一
期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》，财务性投资认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，类金融业务是指：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。
（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融的具体情况
自本次发行相关董事会决议日（2023 年 1 月 5 日）前六个月起至本问询函
回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。
（三）2022 年 12 月末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司存在持有财务性投资（包括类金融业务）情
形，具体如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 175.25 万元，为
公司持有基金及股票投资 175.15 万元，其中凯文教育（002659.SZ）股票 14.11
万元，易居（中国）企业控股有限公司（02048.HK）股票 161.05 万元；持有理
财产品通知存款 0.10 万元。其中，公司持有基金及股票投资 175.15 万元认定为
财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 4,024,635.25 万元，
主要系用于房地产项目的合作方款项和合并范围外关联方款项，备用金、代扣代
缴款项等款项，不构成财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 1,373,003.88 万
元，主要为预缴税额、待抵扣进行税、合同取得成本等，不构成财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期股权账面价值为 2,172,990.78 万元，其
中不涉及房地产业务的长期股权投资有 9 家，其中智聚装配式绿色建筑创新中心
南通有限公司、南通市中南裕筑模板科技有限公司与公司建筑业务相关，对上述
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；其余
涉及财务性投资的长期股权投资 7 家，账面价值合计 73,585.96 万元，具体情况
如下：
账面价值
被投资单位名称 主营业务 持股比例 投资时点
（万元）
国信中南城市开发投
非证券业务的投资管理、咨
资基金管理（北京）有 1,001.82 50.00% 2014/2/26
询
限责任公司
受托管理股权投资基金、从
山东中南融越股权投
事股权投资管理及相关咨 561.93 45.00% 2018/11/3
资基金管理有限公司
询服务
宁波钱湖柏庭养老投 养老产业投资；养老公寓项
资有限公司 目的开发
数字信息技术领域的技术
开发、技术咨询、技术服务、
上海承泰信息科技股
技术转让，数据处理服务， 18,227.25 25.00% 2015/12/15
份有限公司
计算机软件的开发、设计、
制作、销售
杭州昌益商务信息咨 商务信息咨询，企业管理策
询有限公司 划，经济信息咨询
青岛长喜股权投资合 投资管理、股权投资、股权
伙企业（有限合伙） 投资管理、创业投资
上海南虹新动能股权
股权投资，资产管理，创业
投资合伙企业（有限合 4,824.44 29.25% 2020/10/10
投资，投资管理
伙）
合计 73,585.96 - -
公司从谨慎性的原则考虑，对从事养老产业投资、养老公寓项目的宁波钱湖
柏庭养老投资有限公司的投资界定为财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在其他权益工具投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值 45,488.00 万元，
其中对联储证券有限责任公司、广州美人信息技术有限公司、无锡华云数据库技
术服务有限公司 3 家参股公司的投资合计 45,438.00 万元构成财务性投资，具体
情况如下：
账面价值
被投资单位名称 主营业务 持股比例 投资时点
（万元）
证券业务，证券投资基金销
联储证券有限责任公司 31,732.00 2.69% 2017-04-25
售服务
软件开发；技术服务、技术
广州美人信息技术有限
开发、技术咨询、技术交流、 156.00 9.21% 2017-01-25
公司
技术转让、技术推广
增值电信业务中的国内因
无锡华云数据库技术服
特网虚拟专用网业务和因 13,550.00 1.70% 2019-08-05
务有限公司
特网数据中心业务等
合计 45,438.00
截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有其他非流动资产 2,067,703.53 万元，其
中未到期的质保金 36,326.27 万元，PPP 项目土地及工程款 2,031,377.26 万元，
均不属于财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司账面与财务性投资有关科目情况如下：
单位：万元、%
其中：财务性投资余 占归属于母公司
序号 项目 账面价值
额 净资产的比例
合计 9,683,996.68 119,199.11 8.26
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，公司共持有财务性投资合计 119,199.11 万
元，占归属于母公司净资产的比重为 8.26%，低于公司合并报表归属于母公司净
资产的 30%。公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
十、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在已实施
或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的计划，不涉及募集资金扣减情形。
十一、请发行人补充披露上述风险
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“三、财务风险”之“（三）存货跌价的风险”对相关风险进行补充修订，具
体内容如下：
“（三）存货跌价的风险
报告期内，公司存货账面价值分别为 18,437,491.12 万元、19,013,430.29 万
元和 15,080,799.09 万元，占流动资产的比例分别为 61.49%、63.24%和 61.36%，
主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存
货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的
账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。”
（二）针对问题（2）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“四、其他风险”之“（六）同业竞争的风险”对相关风险进行了披露，
具体如下：
“（六）同业竞争的风险
公司控股股东中南城投及实际控制人陈锦石曾出具并公告了关于避免和消
除同业竞争的承诺，中南城建作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市
公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，不会在中国境
内或境外，以任何方式，包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一
公司或企业的股份及其它权益，直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。
上述避免同业竞争的承诺如果不能有效执行，则可能产生潜在同业竞争的风
险。”
（三）针对问题（3）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“四、其他风险”之“（七）关联交易风险”对相关风险进行了披露，具
体如下：
“（七）关联交易的风险
报告期内，发行人向关联方销售和采购的交易额占营业收入和总成本的比
例较低，未对发行人经营业绩的造成重大影响。若未来发行人存在未能及时充
分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联
交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法
律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。”
（四）针对问题（4）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“二、经营风险”之“（五）房地产项目交付延期的风险”对相关风险进行补
充修订，具体内容如下：
“（五）房地产项目交付延期的风险
报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情
况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时
完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能因房
地产项目交付延期而导致诉讼纠纷增加的风险。”
（五）针对问题（5）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“二、经营风险”之“（六）经营管理的风险”对相关风险进行补充修订，具
体内容如下：
“（六）经营管理的风险
公司在发展过程中逐步建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
项目销售等相应的内部控制制度，并不断改进。公司在房地产开发、工程建设
项目管理等方面具有较强的优势，同时培养了一批业务骨干，在促进公司业务
发展的同时也保证了内部控制的有效性。但随着市场环境变化及公司未来的发
展，将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，而公司经营规模持续扩大和
业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公
司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等
方面不能及时跟上，将无法保持较高的管理水平、降低管理效率或无法严格高
效执行已制定的内部控制制度，可能对公司生产经营产生不利影响。”
（六）针对问题（6）、（7）、（8）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》中的“第五节 与本次发行相关的风险
因素”之“二、经营风险”之“（四）募集资金投资项目风险”对相关风险进行
了披露，具体如下：
“（四）募集资金投资项目风险
本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。公司在测算相关
募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近
产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。
但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收
入、购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，在项
目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售
量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公
司整体经营业绩产生影响。”
（七）针对问题（9）、（10）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》中的“第五节 与本次发行相关的风险
因素”之“四、其他风险”之“（三）发行风险”对相关风险进行了披露，具体
如下：
“（三）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向
特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。若后续发行人存在新投入和拟投入
的财务性投资情形，其金额需要从本次募集资金总额中扣除。”
十二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
员，了解公司募投项目的基本情况、选择募投项目的原因及必要性等情况；获取
存货明细及资产评估报告，了解资产减值测试的计算过程并对资产减值状况进行
分析和复核；
家企业信用信息查询系统等公开渠道查询控股股东、实际控制人控制的除发行人
及并表子公司之外公司的经营范围，对其中经营范围与发行人主营业务存在相同
或相似字眼的，取得其财务报表及主营业务说明。查阅公司本次募集资金投资项
目及实施主体的经营范围等资料；访谈实际控制人；
方交易的合同；查阅公司关联方交易制度；了解企业相关业务流程；获取关联方
交易明细；对关联方单位进行走访，了解业务的真实性；
可行性分析报告；获取公司的募投项目预售资料；
并查阅募投项目的预售款监管协议；取得各募投项目预售资金监管账户从开立至
今的银行流水并进行核查；
益测算相关参数设定的合理性；取得公司出具的关于拿地拍地、开发新楼盘计划
的相关承诺函；
性；
城市的房地产市场情况；
金融业务的认定标准，了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况；获
取截至 2022 年 12 月 31 日交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期
股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目明
细表；通过公开渠道查询长期股权投资中被投资企业的工商信息，了解被投资企
业的经营范围及主营业务等；
关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
日，本次募投项目均未计提存货跌价准备，具有合理性。
承诺，该部分企业与公司业务将明确区分，公司开展的业务，有关企业将不开展。
有关企业存在类似的业务范围，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。发
行人不会因本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的可
能对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
定价公允，公司与其关联方的往来款项性质均为经营性往来，不存在控股股东、
实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形发生。
与“保交楼、保民生”密切相关。
强融资需求的存量住宅类项目，募集资金的缴存、拨付和使用按照监管要求履行
了相关审批程序，项目在报告期内不存在资金挪用等违法违规情况。
法律适用意见第 18 号》关于募投项目补充流动资金比例的相关规定。本次募集
资金将不会规划用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合中国证监会发布的
关于房地产股权融资五项措施的相关规定。
目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
各自的销售策略、未来销售计划，结合各募投项目的当地房地产价格波动趋势来
看，未来销售前景良好。
情形。
已实施或拟实施的财务性投资的情形。
问题 4
请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，若是，请说明相关
业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行
业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后
续业务开展的规划安排。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人不存在教育培训、文化传媒业务
以“教育”、“培训”、“文化”、“传媒”、“影视”等关键词对发行人
合并报表范围内公司经营范围进行检索，经营范围中包括前述关键词的主体具体
情况如下：
主营业
序号 公司名称 经营范围 股权结构
务
房地产投资、开发（资质壹级）；房地产咨询、出
租、销售及物业管理；柜台租赁；停车场管理服务；
摄影摄像服务；光伏发电项目建设；工艺美术品、
贵重金属、珠宝、黄金首饰、建筑材料、日用百货、
服装、服饰、办公用品的批发、零售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁；
企业管理服务；商场租赁策划和咨询；会务服务；
庆典礼仪服务；非学历非职业技能培训；商业总体
南通中南新 房地产
规划咨询及相关配套工程的咨询；市场信息咨询； 发行人控制
房地产经纪；组织文化艺术交流活动及策划；企业 100%股权
发有限公司 务
营销策划；企业形象策划；展览展示服务；花卉租
赁；鲜花批发；建筑装饰工程设计；ＬＥＤ显示屏
出租、安装、销售；翻译服务；网站建设；广告经
营；影视节目制作；舞台美术设计；舞台设备出租、
销售；以下另设分支机构凭证经营：餐饮、娱乐、
住宿服务、游泳池、洗浴、酒吧、棋牌室、一般按
摩、健身服务、美发、足浴；烟、酒专卖。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
房地产开发；物业服务；市场营销策划；市场调研；
礼仪服务；会务服务；企业策划服务；企业信息咨
惠州锦昱嘉
询服务；文化艺术交流服务；信息技术推广服务； 房地产 发行人控制
室内外装饰工程；园林绿化服务；广告业。（依法 开发 100%股权
公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
房地产开发经营；港口工程项目投资；旅游项目投
资；餐饮、住宿服务；会议服务；洗浴服务；保健
服务；休闲健身服务；旅游管理服务；出租车客运；
停车场管理服务；商品展览服务；金银饰品、建筑
材料、日用百货、服装、服饰销售；商场租赁策划
和咨询；旅客票务代理；纺织品、日用品、文化体
育用品及器材零售；会议及展览服务；烘焙食品制
造及零售；正餐服务；快餐服务；小吃服务；茶馆
唐山中南国
服务；咖啡馆服务；酒吧服务；歌舞厅娱乐活动；
际旅游岛房 房地产 发行人控制
地产投资开 开发 100%股权
服务；保健服务；医务室服务；烟、酒零售；图书
发有限公司
馆管理；园林绿化工程施工；绿化管理；代居民收
水电费及其他费用；预包装食品、散装食品、饮料
零售；食品百货零售服务；针织品百货零售服务；
厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；香水
和化妆品百货零售服务；个人卫生用品百货零售服
务；学习用品百货零售服务；办公、绘图、教学用
品百货零售服务；工艺品百货零售服务；美术用品
百货零售服务；玩具、游艺用品及乐器百货零售服
主营业
序号 公司名称 经营范围 股权结构
务
务；儿童乐园服务；水上游乐园服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游管理服务；旅游资源开发；旅客票务代理；旅
游商品研发、销售；纺织品、服装、日用品、文化
体育用品及器材零售；会议及展览服务；游览景区
管理；其他娱乐业；酒店管理；旅游饭店；一般旅
唐山中南锦 馆；其他住宿业；正餐服务；快餐服务；小吃服务；
旅游管 发行人控制
理服务 100%股权
有限公司 饮服务；歌舞厅娱乐活动；电子游艺厅娱乐活动；
商务咨询；洗浴服务；保健服务；物业管理；社区
卫生服务中心服务；医务室服务；老年人护理服务；
烟、酒零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
企业营销策划、市场营销策划、企业形象设计、企
业管理咨询、商务信息咨询（除商品中介）、文化
杭州翔英企 创意策划、网页设计制作、多媒体设计、企业管理
企业管 发行人控制
理 100%股权
有限公司 咨询、成果转让：电子商务技术、计算机信息技术、
计算机网络技术（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；政府采购代理服务；集装箱租赁
杭州广骏企 服务；供销合作社管理服务；单位后勤管理服务；
企业管 发行人控制
理 100%股权
有限公司 租赁；建筑工程机械与设备租赁；社会经济咨询服
务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：房地产开发经营；烟草制品零售；酒类
经营；住宿服务；食品销售；游艺娱乐活动；营业
性演出；演出场所经营；出版物零售；旅游业务；
生活美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：物业管理；住房租赁；非居住
房地产租赁；票务代理服务；停车场服务；植物园
管理服务；餐饮管理；商业综合体管理服务；单位
后勤管理服务；游览景区管理；园区管理服务；休
南通嘉盛置 房地产 发行人控制
业有限公司 开发 100%股权
策划；体验式拓展活动及策划；会议及展览服务；
文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；摄影
扩印服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；摄像及视频制作服务；娱乐性展览；非
物质文化遗产保护；公园、景区小型设施娱乐活动；
名胜风景区管理；电子烟雾化器（非烟草制品、不
含烟草成分）销售；文艺创作；图书出租；服装服
饰出租；礼仪服务；办公用品销售；玩具销售；产
业用纺织制成品销售；旅游开发项目策划咨询；广
主营业
序号 公司名称 经营范围 股权结构
务
告发布；体育赛事策划；体育竞赛组织；农副产品
销售；日用品销售；个人卫生用品销售；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；游乐园服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）限分支机构经营：餐饮服务
许可项目:住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以审批结果为准）一般项目:商业综合体管理服务;
园区管理服务;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;
个人商务服务;会议及展览服务;停车场服务;租赁服
苏州通志商 商业综
务（不含出版物出租）;摄影扩印服务;摄像及视频制 发行人控制
作服务;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品 100%股权
有限公司 理服务
除外）;日用百货销售;办公用品销售;服装服饰批发;
市场营销策划;柜台、摊位出租;规划设计管理;组织文
化艺术交流活动;企业形象策划;广告设计、代理;广告
发布;广告制作;平面设计;货物进出口;技术进出口;
进出口代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）
服务:企业管理咨询,商标事务代理,品牌策划,市场营
发行人持股
销策划,品牌管理,文化艺术活动策划（除演出及演出
杭州广明企 94.97%，杭州锦
中介）,商务信息咨询（除中介）,网络技术、计算机 企业管
软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转 理
公司 伙企业（有限合
让,设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经
伙）持股 5.03%
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人表决权
房地产开发、销售；物业管理、物业租赁、市场营 100%，持股
销策划、市场调查、礼仪服务、会议展览服务、企 48.63%佛山市
业策划服务、企业信息咨询服务、文化艺术交流服 高明区中武利
佛山中武景 房地产
务、体育技术推广服务；承接：室内外装饰工程、 百文化体育有
城市园林绿化工程；广告设计、制作、代理发布国 限公司持股
公司 营
内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 40%，佛山利百
后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经 泛澳文化体育
相关部门批准后方可开展经营活动） 管理有限公司
体育文化推广服务、体育赛事的组织、策划及咨询
服务、会议及展览服务、酒店经营管理、体育用品
销售;物业管理、广播电视节目制作、体育场馆服务、
房地产开发与经营、体育经纪服务、网上贸易代理、
南通锦缘体
网上房地产中介、网上商务咨询、云平台服务;园林 体育场 发行人控制
绿化景观设计及施工;从事体育科技领域内的技术研 馆服务 100%股权
有限公司
发、技术咨询、技术服务、技术转让;休闲健身场所
服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主营业
序号 公司名称 经营范围 股权结构
务
缔缘足球俱 会议及展览服务；酒店经营管理；体育用品销售； 馆服务 58.48%，李太镇
乐部有限公 物业管理；广播电视节目制作；体育场馆服务；房 持股 41.52%
司 地产开发与经营；体育经纪服务；网上贸易代理、
网上房地产中介、网上商务咨询；云平台服务；园
林绿化景观工程设计及施工；从事体育科技领域内
的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；休
闲健身场所服务；设计、制作、代理、发布国内各
类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
体育文化推广服务；体育赛事的组织；体育用品销
南通海门中 售；体育场馆服务；体育经纪服务；体育科技领域
南怡佳体育 内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让； 体育场 发行人控制
产业有限公 房地产开发经营；物业管理；酒店管理；会务服务； 馆服务 100%股权
司 展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建
筑工程机械与设备租赁；五金产品批发；建筑工程
用机械销售；建筑用钢筋产品销售；建筑用金属配
件销售；建筑用木料及木材组件加工；建筑装饰、
宝鸡中昱嘉 水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；涂料销
建筑材 发行人控制
料销售 100%股权
公司 子产品销售；机械设备租赁；办公设备销售；办公
设备耗材销售；日用百货销售；体育用品及器材批
发；文具用品批发；数字文化创意技术装备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
深圳市阳惠
报）；物业管理；自有物业租赁；企业形象策划； 企业管 发行人控制
文化活动策划；市场营销策划。，许可经营项目是： 理 100%股权
司
无
一般项目:企业管理;物业管理;企业管理咨询;社会经
济咨询服务;商务代理代办服务;会议及展览服务;信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;停车场服
西安锦宁鸿 务;组织文化艺术交流活动;市场营销策划;企业形象
企业管 发行人控制
理 100%股权
限公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;日用百
货销售;皮革制品销售;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
服装、鞋帽、箱包、钟表、眼镜、日用品、文化体
育用品及器材、五金交电、电子产品、家用电器、
常熟市信弘 机电设备、通讯器材、电脑及配件、玩具、家具、
发行人控制
司 具及配件、办公用品、照相器材、工艺美术品（除
金饰品）的批发与零售；建筑机械设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
主营业
序号 公司名称 经营范围 股权结构
务
营活动）
文化产业投资咨询与资产管理；旅游产业投资咨询
江苏中南一 发行人持股
与资产管理；城市规划咨询、研究；建筑工程设计、 文化旅
德文化旅游 51%，江苏一德
产业发展有 集团有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 投资
限公司 49%
展经营活动）
发行人持股
基础设施和公用设施建设;受委托实施旧城及城中村
改造;文化产业项目及配套设施的建设、开发、经营;
楼物流园区投
徐州中南建 建设工程项目管理;房地产开发、经营、销售;物业管
房地产 资发展有限公
开发 司 6%，南通海
公司 水利工程、房屋工程、市政工程、装饰工程施工。
门中南世纪城
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
房地产开发有
经营活动）
限公司 4.7%
发行人持股
设投资控股集
团有限公司
文化和体育项目配套设施的建设、设计、开发、经 10%，云南荣鼎
瑞丽市中南 营、施工；建设工程项目管理；房地产开发经营； 投资发展有限
限公司 修工程；文化传播；体育场馆经营。（依法须经批 中南建设集团
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海投资发展
有限公司 1%，
山东锦城钢结
构有限责任公
司 1%
江苏中南建筑
产业集团有限
基础设施和公用设施建设；受委托实施旧城和城中
责任公司持股
村改造；文化旅游产业项目及配套设施的建设、开
沛县杨屯中 发、经营；建设工程项目管理；房地产开发、经营、
投资开发有限
公司 5%，北京
有限公司 程、桥梁工程、水利工程、房屋工程、市政工程、
城建中南土木
装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部
工程集团有限
门批准后方可开展经营活动）
公司 2.5%，发
行人 2.5%
江苏中南建筑
建设工程项目管理、设计、咨询；企业管理咨询，
产业集团有限
物业管理服务，会务服务；设计、制作、发布国内
责任公司持股
兴化市兴中 各类广告；建筑材料、工程材料（危险化学品除外）、
项目管 81%，兴化市城
理 市建设投资有
理有限公司 用品（出版物除外）、仪器仪表、影音设备销售。
限公司 10%，中
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
南控股集团有
展经营活动）
限公司 9%
主营业
序号 公司名称 经营范围 股权结构
务
江苏中南建筑
产业集团有限
责任公司持股
工程管理;建筑工程、市政工程、基础工程、装饰工
林州中南建 程、绿化工程、排水工程、通信工程项目的建设和
建筑工 南运达投资基
程管理 金合伙企业（有
公司 租办公用房;会议服务;承办展览展示活动;设计、制
限合伙）29.7%，
作、代理、发布广告、文化交流活动策划。
林州市城市投
资集团有限公
司 1%
土地整理;基础设施和公用设施建设;受委托实施旧
城及城中村改造;文化产业项目及配套设施的建设、 江苏中南建设
南充中南建
开发、经营;施工总承包;建设工程项目管理,自有资产 集团上海投资
管理;房地产开发、经营、销售;物业管理服务,城镇化 发展有限公司
公司
建设。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 持股 100%
可开展经营活动）
报告期内，发行人上述并表子公司虽然经营范围中存在“传媒”、“影视”
等字样，但上述主体并未开展教育培训或文化传媒业务并实际产生相关收入，发
行人及并表子公司不存在教育培训或文化传媒业务，短期内亦无开展上述业务的
计划。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
核查发行人及并表子公司经营范围、主营业务情况；
“文化”、“传媒”、“影视”等字样的发行人并表子公司，了解其后续业务规
划，了解其主营业务、股权结构。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人不存在教育培训、文化传媒业务，短期内没有开展相关业
务的规划安排。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
一、重要风险因素
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则重新披露了对公司
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和
投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
二、对社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情
况
发行人 2023 年 1 月 6 日公告《2023 年度非公开发行 A 股股票预案》，从公
告预案日至本问询函回复出具日，以“中南建设”为关键词，通过百度资讯、新
浪微博、微信等工具进行检索，剔除公告及公告相关描述信息以及同类类似及重
复信息，媒体报道的主要情况如下：
序
日期 媒体 文章标题
号
中南建设：控股股东质押被“强平”，28 亿再融资计划能否
“解渴”
中南建设陷项目停工烂尾质疑 开发商“表演式交付”欺骗业
主
中南建设旗下子公司商票逾期 7.7 亿元，其 2022 年预亏高达
中南建设因票据追索权纠纷再增开庭，其被执行总金额超 13
亿元
瑞安微房
产网
上述报道中，1、2、6、8、10 涉及资金筹措，5、11、13 涉及房产交付，前
述两类为涉及本次发行受理及问询函事项，3、4、7、9、12 涉及诉讼仲裁情况。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
股股东及实际控制人的信用状况及诉讼、仲裁情况，并与发行人实际控制人陈锦
石进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本问询函回复出具日，上述媒体未对本次向特定对象发行股票的真实
性、准确性及完整性提出质疑。保荐机构将持续关注有关该项目的媒体报道等情
况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，
将及时进行核查并向贵所提交相关核查报告。
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