北京市万商天勤律师事务所
关于
晶瑞电子材料股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022
电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn
北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 海口 南京 广州 香港(联营)
北京市万商天勤律师事务所
关于
晶瑞电子材料股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书
致：晶瑞电子材料股份有限公司
本补充法律意见书系根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律
业务办法》
《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托，作为发
行人本次发行的专项法律顾问，已于 2023 年 3 月 8 日就本次发行出具《律师工作报
告》《法律意见书》。2023 年 3 月 30 日，深交所上市审核中心出具《关于晶瑞电子材
料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]020057 号，
以下简称“《审核问询函》”），对发行人本次发行申请文件进行了审核，并形成审
核问询问题；此外，2023 年 4 月 26 日，发行人公告《晶瑞电子材料股份有限公司 2022
年年度报告》
（以下简称“《2022 年年度报告》”），对 2022 年度及/或截至 2022 年 12
月 31 日的经营情况和财务状况等进行了披露。本所律师对《审核问询函》所涉及的
相关法律事项进行了补充核查，并基于重要性原则对发行人自 2022 年 9 月 30 日至 2022
年 12 月 31 日期间（根据具体情况亦可指自《法律意见书》出具之日至本补充法律意
见书出具之日的期间，以下简称“补充核查期间”）有关法律事项的变动情况进行了
补充核查，并出具本补充法律意见书。
补充法律意见书
在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成《律师
工作报告》
《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》
《法律意见书》
中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使
用简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具补充法律意见。
发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件、资料或信息均真实、准确、完
整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印
件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进
行核查验证，并据此出具补充法律意见。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出
具法律意见。
本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补
充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师自愿承
担相应的法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人根据中国证监会、深交所的审核要求，部分或全部引用本补
充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。
补充法律意见书
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具补充法律意见如下：
第一部分 对《审核问询函》的回复
（《审核问询函》之“1”）申报材料显示，公司属于电子信息与化工行业交叉领
域，处于电子材料行业中的电子化学品行业，产品为电子工业使用的专用化学品和化
工材料。本次募投项目产品包括 γ-丁内酯（GBL）、N-甲基吡咯烷酮（NMP）和导电
浆。
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）
本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见；
（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定
电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项
目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价
本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤
炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次
区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否
需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得
是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投
项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，发行人产品属于《环保
名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健
补充法律意见书
全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”
的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生
产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相
应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生
的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
制类产业
并与本次募投项目进行比对，本次募投项目中“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级
N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生和年产 1 万吨导电浆”不属于限制
类、淘汰类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《国
务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于利用综合标
准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）、《关于做
好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《工业行
业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单
（第二批）》等文件的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、
补充法律意见书
铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、
制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
本次募投项目建设内容主要包括 12 万吨 GBL 反应装置、2 万吨 GBL 精馏装置、
电浆装置等，主要产品包括 GBL、NMP 和导电浆，不属于上述淘汰落后和过剩产能
行业领域；发行人未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不属于落后产能
企业。
综上，本次募投项目不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
《
“十四五”国家战略新兴产业发展规划》指出聚焦新能源、新材料、新能源汽车
等战略新兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大产业发展新动能；《国家重
点支持的高新技术领域》将新能源、新材料列为国家重点支持的高新技术领域，具体
包括动力与储能电池高性价比关键材料技术、集成电路和分立器件用化学品、显示器
件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）气
子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性
能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类发展领域。
本次募投项目产品包括 GBL、NMP 和导电浆，主要应用于锂电池、半导体等领
域，符合国家产业发展战略部署，不属于国家产业政策限制或淘汰类产业，项目建设
具备政策可行性，本次募投项目符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
近年来，国家及地方关于能源消费总量和强度“双控”管理要求涉及的主要政策
文件及相关内容如下：
补充法律意见书
序号 文件名称 发文时间 发文机关 涉及能源消费总量和强度双控的相关内容
第六条规定，“县级以上地方各级人民政府管理节能工作
的部门应根据本地节能工作实际，对节能审查工作加强总
《固定资产投
国 家 发 展 和 体指导和统筹协调，落实能源消耗总量和强度调控，强化
改革委员会 能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能源消费总量管
查办法》
理弹性，控制化石能源消费，坚决遏制高耗能、高排放、
低水平项目盲目发展。”
陕西省“两高”项目涉及“石油、煤炭及其他燃料加工、
化学原料和化学制品制造、非金属矿物制品、和色金属冶
《陕西省“两 炼和压延加工、有色金属冶炼和压延加工、电力热力生产
陕西省发展
高”项目管理暂 和供应”等产业的部分产品。其中，化学原料和化学制品
会
版） 》 机盐制造中的电石；有机化学原料制造中的乙烯、对二甲
苯、丙烯、丁二醇、醋酸；氮肥制造中的合成氨；磷肥制
造中的磷酸一铵、磷酸二铵。
“（七）坚决管控高耗能高排放项目。各省（自治区、直
辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下
称‘两高’项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送
国家发展改革委。对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的‘两
高’项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、
环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对
新增能耗 5 万吨标准煤以下的‘两高’项目，各地区根据能
耗双控目标任务加强管理，严格把关。对不符合要求的‘两
《完善能源消
高’项目，各地区要严把节能审查、环评审批等准入关，
费强度和总量
国 家 发 展 和 金融机构不得提供信贷支持。……（十二）严格实施节能
改革委员会 审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量
（ 发 改 环 资
较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地
[2021]1310 号）
区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水
平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行
业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地
区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗
能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改
革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实
行闭环管理。 ”
能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，即按
《新时代的中 省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控
国务院新闻
办公室
皮书 分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用
能单位加强节能管理。
如上表，能源消费强度和总量双控制要求各地方坚决管控高耗能高排放项目，建
立“两高”项目清单，若募投项目不能满足国家能源消费双控要求的，则需对项目节
能审查环节采取“缓批限批”等措施。
本次募投项目所属行业为化学原料和化学制品制造业，项目产品为 γ-丁内酯、电
补充法律意见书
年版）》中规定的“两高”项目范围。
综上，发行人本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据渭南市华州区发展和改革局下发的《关于美特瑞公司年产 2 万吨 γ-丁内酯、
目节能报备情况的意见》，本次募投项目综合耗能 562.77 吨标准煤、用电 470.86 万千
瓦时，均低于 1,000 吨、用电量 500 万千瓦时的规模，根据《陕西省固定资产投资项
目节能审查实施办法》（陕发改环资〔2017〕331 号），不再单独进行节能审查，同意
报备《固定资产投资项目节能登记表》。
由此，本次募投项目已履行必要的固定资产投资节能审查程序，符合《固定资产
投资项目节能审查办法》等相关规定。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建
燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项
目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
本次募投项目主要建设内容为 12 万吨 GBL 反应装置、2 万吨 GBL 精馏装置、10
万吨 NMP 反应及精馏联合装置、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生装置、1 万吨导电浆
装置、污水处理、消防事故水池、控制室、分析室、配电室、锅炉房、成品包装库、
成品原料罐区、一甲胺罐区、循环水、公用系统、附属用房等，项目建设不涉及新建
自备燃煤电厂。
由此，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自
备电厂监督管理的指导意见》相关规定。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是
补充法律意见书
影响评价批复
本次募投项目中“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨
N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”需履行主管部门审批、核准、备案等
程序，该项目已履行的相关程序具体如下：
序号 履行程序 主管部门 文号
“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基
如上表，
吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”已履行项目立项备案、能源技术评价、安全
评价等审批、备案程序。
本次募投项目不属于生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目类别。根据《建设
“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子
级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”所属行业
为化学原料和化学制品制造业，细分行业为专用化学产品制造，需组织编制建设项目
环境影响报告书。
“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基
截至本补充法律意见书出具之日，
吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”环境影响报告书已
通过陕西省环境调查评估中心主持召开的技术评审会，相关环境影响评价审查手续正
在办理当中。根据渭南市生态环境局华州分局出具的专项说明文件，该项目无法取得
环评批复的风险较小。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污
补充法律意见书
染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，
应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号），
以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持
续开展大气污染防治行动；重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津
市，河北省石家庄、唐山……陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范
区。发行人本次募投项目位于渭南市华州区精细化工园区，属于《国务院关于印发打
赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》所确定的国家大气污染防治重点区域。
根据本次募投项目环境影响报告书及陕西省渭南市华州区发展和改革局出具的
《关于美特瑞公司年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲
基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目节能报备情况的意见》，发行人本次募投项
目涉及的能源主要为电力、天然气，不存在使用煤炭作为燃料的情况。
综上，发行人本次募投项目所在地位于大气污染防治重点区域，但本次募投项目
不存在使用煤炭作为能源的情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适
用《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据《大气污染防治法》第三十八条规定，“城市人民政府可以划定并公布高污
染燃料禁燃区，并根据大气环境质量改善要求，逐步扩大高污染燃料禁燃区范围。高
染燃料；禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施，已建成的，应当在城市人民政府规
定的期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或者其他清洁能源。”
根据《渭南市华州区人民政府关于禁燃区内禁止使用高污染燃料的通告》（渭华
规〔2021〕007-区政府 005），渭南市华州区的禁燃区范围为：东至东环路向外延伸 200
补充法律意见书
米，西至西环路向外延伸 200 米，南至 310 国道向外延伸 200 米，北至高铁线。
本次募投项目建设地点位于陕西省渭南市华州区精细化工园区内，未处于《渭南
市华州区人民政府关于禁燃区内禁止使用高污染燃料的通告》划定的高污染燃料禁燃
区域范围。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明
目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说
明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
生实际排污前申请取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《固定污染源
排污许可分类管理名录（2019 年版）》，本次募投项目“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万
吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”属
于化学原料和化学制品制造业行业，需申请取得排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定：
“新建排污
单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污
登记表。”发行人本次募投项目属于新建项目，应当在启动生产设施或者发生实际排
污之前申请排污许可证。
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定：“对存在下列
情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设
区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业
补充法律意见书
规规定不予许可的其他情形。”
根据渭南市生态环境局华州分局出具的专项说明文件，本次募投项目环境影响报
告书已通过陕西省环境调查评估中心主持召开的技术评审会，目前华州区工业园区环
评认定工作正在有序推进中，本次募投项目无法取得环评批复的风险较小。发行人不
存在《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定的不予核发排污许可
证的情形；发行人后续将在项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关规
定及时办理排污许可证。
综上，本次募投项目申请取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
（二）是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
《排污许可管理条例》第三十三条规定，
“违反本条例规定，排污单位有下列行为
之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100
万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：未
取得排污许可证排放污染物；排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批
准排放污染物；被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；依法应当重新申
请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基
截至本补充法律意见书出具之日，
吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”正处于建设阶段，
未启动生产设施或者发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，发
行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环
保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放
要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办综合函[2021]495 号），本次募投项
补充法律意见书
目生产的产品 GBL、NMP 及导电浆均不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围，
不适用上述情形。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量具体情况如
下：
类型 主要污染物名称 项目涉及环境污染具体环节 排放量（t/a）
烟（粉）尘 1.278
SO2 供热系统废气 0.753
废气 NOx 7.548
一甲胺回收系统废气、工艺装置区
VOCs 7.2671
（导电浆）灌装废气
化学需氧量（COD） GBL 负压脱水塔废水、NMP 负压脱 9.675
废水 水塔废水、NMP 分离废水、脱水塔
氨氮（NH3-N） 废水、化验分析废水 0.392
噪声 噪声 各类机、泵等噪声 0
废 NMP 过滤滤芯、生化污泥、
一般固废 废离子交换树脂、废导电浆 NMP、导电浆生产工序 0
过滤滤芯、投料粉尘
废催化剂、GBL 精馏底渣、
危废 NMP 精馏底、废机油、废导 NMP、导电浆生产工序 0
热油、废化验分析试剂
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处
理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目所采取的主要环保处理措施及处理能力如下：
是否能够与募投
类型 主要污染物名称 主要环保处理措施 处理能力
项目实施后所产
补充法律意见书
生的污染相匹配
烟（粉）尘 处理后能满足非甲烷总烃执行《石油
低氮燃烧+1 根 25m
SO2 化学工业污染物排放标准》
排气筒
废气 NOx （GB31571-2015）及其修改单、《挥 是
三级水喷淋吸收+1 发性有机物无组织排放控制标准
VOCs
根 15m 排气筒 （GB37822—2019）》标准
化学需氧量（COD） 处理后能满足《石油化学工业污染物
排放标准》（GB31571-2015）及其修
改单、《污水排入城镇下水道水质标
废水 污水处理系统 是
氨氮（NH3-N） 准》（GB/T31962-2015）中的 B 级标
准及《污水综合排放标准》
（GB/T8978-1996）三级标准
选用低噪设备、车间 满足厂界噪声满足《工业企业厂界环
噪声 噪声 隔声、基础减震、厂 境噪声排放标准》 （GB12348-2008）3 是
区绿化 类标准
废 NMP 过滤滤芯、 委托资质公司处置或
一般 生化污泥、废离子交 者由供应商定期回 满足《一般工业固体废物贮存和填埋
是
固废 换树脂、废导电浆过 收，污泥在当地垃圾 污染控制标准》（GB18599-2020）
滤滤芯、投料粉尘 填埋场填埋
废催化剂、GBL 精
满足《危险废物贮存污染控制标准》
馏底渣、NMP 精馏 委托资质公司处置或
危废 （GB18597-2001）及 2013 年修改单 是
底、废机油、废导热 者由供应商定期回收
（公告 2013 年第 36 号）
油、废化验分析试剂
“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮
回收再生及 1 万吨导电浆项目”的环境保护投资约为 2,135 万元，约占建设投资金额
的 7.62%，资金来源于本次发行募集资金。
综上，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为与生产相关的环节，主要污
染物为废气、废水、噪音、一般固废和危废，发行人已根据本次募投项目各类污染物
排放量合理规划污染物处置方式，规划处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染
相匹配，项目涉及环保设施资金来源于本次发行募集资金。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大
违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
发行人最近 36 个月内受到环保领域行政处罚共计 1 项，具体如下：
（一）行政处罚基本情况
根据苏环行罚字[2022]06 第 024 号行政处罚决定书，晶瑞电材因水样中氨氮、总
补充法律意见书
磷浓度超过许可排放浓度，违反了《排污许可管理条例》第十七条第二款的规定，被
苏州市生态环境局依据《排污许可管理条例》第三十四条第（一）项处以罚款 20 万
元；同时，依据《排污许可管理条例》第三十四条第（一）项、《中华人民共和国环
境保护法》第六十条及《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第五条，
责令晶瑞电材限制生产 3 个月，改正方式包括制定整治方案、实施整改、自行或委托
监测等。
晶瑞电材已及时足额缴纳罚款，并根据处罚决定相关要求采用新增收集池对涉及
滤材更换的场所产生废水独立收集；加强人员环保废水处理培训；加大污水排放监测
频次；邀请省级专家开展环境损害评估等整改措施。
（二）上述违规行为不构成重大违法违规的说明
根据《排污许可管理条例》第三十四条第（一）项的规定，“违反本条例规定，
排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或限制生产、停产整治，
处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权
的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）超出许可排放浓度、许可排放量排放污染
物”；根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条的规定，“企业事业单位和其他生
产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，
县级以上人民政府环节保护主管部门可以责令其采取限制生产、停业整治等措施；情
节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
信用修复决定，认为晶瑞电材违法情节一般，属于一般失信行为。晶瑞电材已经履行
处罚规定义务、纠正失信行为、消除不良影响，同意该处罚信息在“信用中国”网站
最短公示期期满后撤下公示。
综上，根据相关行政处罚决定书确认的晶瑞电材违法行为、处罚金额，结合主管
生态环境保护部门出具的信用修复决定，上述行政处罚的违法行为情节一般，罚款金
额较小，不属于重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的
补充法律意见书
违法行为。
（三）最近 36 个月不存在环保领域重大违法行为
根据苏州市生态环境局出具的《情况说明》，报告期内发行人受到一次行政处罚，
处罚文号为“苏环行罚字[2022]06 第 024 号”，且整改完成，其余时间无行政处罚记录。
综上，发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情形，但如前所述，该
行政处罚事项不构成重大违法行为；不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为。
综上所述，经核查，本所律师认为：
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
行必要的固定资产投资节能审查程序，符合《固定资产投资项目节能审查办法》等相
关规定；
煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定；
取得环境影响评价批复的风险较小；
投项目不存在使用煤炭作为能源的情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项
目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定；
补充法律意见书
证办理，预计未来申请取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情形；
高环境风险”产品名录范围；
物为废气、废水、噪音、一般固废和危废；发行人已根据本次募投项目各类污染物排
放量合理规划污染物处置方式，规划处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相
匹配，涉及的环保资金来源于本次发行募集资金；
行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
第二部分 补充核查期间重大法律事项变动情况
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人董事会、股
东大会关于本次发行的批准和授权。根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议，
本次发行的方案有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月，即
于 2023 年 12 月 12 日期满。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行有关事宜已经获得了内部权力
机构的批准，且批准仍在有效期内；发行人本次发行尚需通过深交所的审核，并需取
得中国证监会准予注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立且合法存续；
其股票依法在深交所上市交易；根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》，
补充法律意见书
发行人不存在依法应予终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公
司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等规
定的创业板上市公司向特定对象发行股票所应具备的各项实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》
《证券法》规定的相关条件
每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。发行人本次
发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）发行人符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
补充法律意见书
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
股票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金的使用符合《发行
注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《发行注册管理办法》
第五十五条的规定。
限售期符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第
五十九条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
补充法律意见书
律师核查，发行人最近一期末不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过发行人合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十的金额较大的财务性投资，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；此外，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满 18 个月。本所律师认为，本次发
行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定，符合《发行注册管理办法》
第四十条规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的要求。
资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定，符合《发
行注册管理办法》第四十条规定的“本次募集资金主要投向主业”的要求。
综上，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符
合《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》及其
他相关法律法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人系由晶瑞有限于 2015 年 6 月 19 日整体变更设立而来，其设立在
程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法
律纠纷和风险。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的独立性，
认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产、人
员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人
在独立性方面不存在其他严重缺陷。
补充法律意见书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生不利变化，发
行人仍符合独立性的要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人持股 5%以上的股东共计 2 名，即新银国际（香
港）、李虎林。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述持股 5%
以上股东具备有关法律、法规、规范性文件规定的担任发行人股东的资格。除受限售
条件影响外，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人全部股份不存在质押或者其他
权利受到限制的情形。
（二）现有股本结构
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本结构符
合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的实际控制
人情况。补充核查期间，发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本变动
截至本补充法律意见书出具之日，“晶瑞转债”和“晶瑞转 2”均处于转股期内。
截至 2022 年 12 月 30 日，“晶瑞转债”尚有 529,089 张，
“晶瑞转债”剩余票面金额为
“晶瑞转 2”尚有 5,227,653 张，
“晶瑞转 2”剩余票面金额为 522,765,300
元。“晶瑞转债”和“晶瑞转 2”转股会导致发行人的总股本增加。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本变动已履行必要的法律程序，合
法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷及风险。
补充法律意见书
八、发行人的业务
（一）主要经营资质的变动
补充核查期间，发行人原持有的《危险化学品经营许可证》《非药品类易制毒化
学品经营备案证明》有效期已届满，发行人已取得相关政府主管部门核发的新的《危
险化学品经营许可证》
《非药品类易制毒化学品经营备案证明》；发行人子公司眉山晶
瑞取得了主管环境保护部门核发的新的《排污许可证》，具体情况如下：
会核发的编号为“苏（苏）危化经字（吴中经）00036”的《危险化学品经营许可证》，
证书有效期自 2023 年 4 月 6 日至 2026 年 4 月 5 日。
理局核发的编号为“（苏）3J32050600072”的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》
，
证书有效期自 2023 年 4 月 6 日至 2026 年 4 月 5 日。
“91511403MA64L9Q577001V”的《排污许可证》，证书有效期自 2023 年 3 月 17 日至
（二）业务经营情况
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务情况。根据发行人的
说明，并经本所律师核查，除上述主要经营资质的变动外，补充核查期间发行人的经
营范围和经营方式、经营区域、主营业务、经营资质等未发生其他重大变更。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备从事其现有业务所必需的各项资
质、许可；发行人的经营范围、主营业务、经营方式等符合现行法律、法规的规定，
发行人有关业务经营正常，持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
补充法律意见书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方情况具体情况
如下：
关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
罗培楠 发行人实际控制人，间接控制发行人 16.60%的股份表决权
新银国际（香港） 发行人控股股东，持有发行人 16.60%的股份
除新银国际（香港）外，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股
东为李虎林，其持有发行人 6.10%的股份。
发行人现任董事会成员包括：罗培楠、李勍、李虎林、薛利新、胡建康、程小敏、
周庆丰、李明、李晓强。其中周庆丰、李明、李晓强为独立董事。
发行人现任监事会成员包括：潘鉴、林萍娟、张月萍。
发行人现任高级管理人员包括：总经理薛利新，副总经理胡建康，副总经理兼董
事会秘书袁峥，财务总监顾友楼。
根据《创业板股票上市规则》，发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母亦为发行人的关联自然人。
序号 关联方名称 与发行人关系
补充法律意见书
序号 关联方名称 与发行人关系
发行人控股子公司，发行人持有该公司 51%的股权，已于 2022
年 12 月注销
发行人参股公司，发行人持有该公司 35%的股权；根据发行人
与湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署
业（有限合伙）将其持有的湖北晶瑞全部股权的表决权委托给
发行人，发行人将湖北晶瑞纳入合并报表
或者担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 与发行人关系 经营范围
实际控制人罗培楠控制的其
他企业
如阳投资管理（上海）有 实际控制人之配偶、发行人董
限公司 事李勍控制的企业
实际控制人之配偶、发行人董
浦明资本管理（杭州）有 一般经营项目：服务：受托
限公司 企业资产管理，投资管理。
兼总经理、法定代表人
补充法律意见书
限公司 事李勍担任该公司执行董事、 咨询，实业投资，商务信息
法定代表人 咨询，企业管理咨询，市场
营销策划，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务）
。
实际控制人之配偶、发行人董
基明资产管理（上海）有
限公司
定代表人
实际控制人之配偶、发行人董
马鞍山基石浦江资产管 项目投资；投资管理；资产
理有限公司 管理。
定代表人
一般项目：企业管理咨询。
上海基石新创管理咨询 实际控制人之配偶、发行人董 （除依法须经批准的项目
有限公司 事李勍担任该公司执行董事 外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：危险化学品生产
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：
实际控制人之配偶、发行人董
化工产品生产（不含许可类
事李勍担任该公司董事；新银
国际（香港）持股 50.00%、湖
制造（不含危险化学品），
北晶瑞持股 12.50%
基础化学原料制造（不含危
险化学品等许可类化学品
的制造）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
体育赛事/活动制作及管
实际控制人之配偶、发行人董 理、体育人才管理、以及提
行董事 运、物业及社区发展（包括
体育社区）的业务。
补充法律意见书
家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 姓名 与发行人关系 关联企业 关联关系
派尔森环保 实际控制并担任董事长、
总经理
实际控制并担任执行董
派尔森实业发展有限公司
事
派尔森检测中心有限公司 实际控制并担任执行董
事
派尔森科技有限公司 实际控制并担任执行董
事
渭南派柯佳包装有限公司 实际控制
派尔森房地产 实际控制并担任执行董
事，已于 2023 年 2 月离任
渭南供水 实际控制并担任执行董
事，已于 2023 年 2 月离任
董事、持股 5%
以上股东 陕西嘉运达环保科技有限公司
事
派尔森汽车零部件有限公司 实际控制并担任执行董
事，已于 2022 年 6 月注销
陕西凯盛 曾担任董事，已于 2022
年 12 月离任
陕西聚丰顺源管理咨询合伙企 其子李毅持有 99.80%的
合伙份额并担任执行事
业（有限合伙）
务合伙人的企业
持有 80%的合伙份额、其
陕西顺和源管理咨询合伙企业 子李毅持有 20%的合伙份
（有限合伙） 额并担任执行事务合伙
人的企业
陕西聚丰源顺管理咨询合伙企 其子李毅持有 99.80%的
合伙份额并担任执行事
业（有限合伙）
务合伙人的企业
补充法律意见书
序号 姓名 与发行人关系 关联企业 关联关系
沪嘉杭科创走廊发展有限公司 担任执行董事、总经理
常州晟威机电股份有限公司 担任董事
浙江双环传动机械股份有限公
担任独立董事
司
上海骏地建筑设计事务所股份 曾担任董事，已于 2022
有限公司 年 9 月离任
江苏振华海科装备科技股份有 曾担任董事，已于 2022
限公司 年 6 月离任
曾担任董事会秘书，已于
华灿光电股份有限公司
曾担任董事会秘书，已于
江苏应能微电子股份有限公司
配偶父亲何如森控制并
泰格尔科技有限公司 担任董事长和总经理的
企业
配偶父亲何如森担任总
常州市精铜铜业有限公司
经理的企业
配偶父亲何如森曾控制
副总经理、董事 广东泰格尔电子材料科技有限 并担任执行董事和经理
会秘书 公司 的企业，已于 2022 年 7
月注销
配偶父亲何如森曾控制
宜兴泰格尔电子材料科技有限 并担任执行董事和总经
公司 理的企业，已于 2022 年 1
月注销
配偶父亲何如森曾担任
江苏泰格尔通信技术有限公司 董事长和总经理的企业，
已于 2022 年 1 月注销
配偶父亲何如森持有 99%
常州市达亨实业投资合伙企业
合伙份额并担任执行事
（有限合伙）
务合伙人的企业
重庆理英新能源科技有限公司 担任董事
辽宁港隆化工有限公司 担任董事
补充法律意见书
注：独立董事李晓强目前担任中电控股（HK.00002）中国区高级副总裁兼财务及行政高级总
监，同时还在中电（昆明）新能源发电有限公司等多家中电控股（HK.00002）旗下的控股或全资
子公司担任董事或监事职务，同时还在中电国华神木发电有限公司、神华国华国际电力股份有限
公司、大唐中电（吉林）新能源发电有限公司、大唐中电（吉林）发电有限公司、国华中电（荣
成）风力发电有限公司、国华瑞丰（东营河口）风力发电有限公司、国华瑞丰（利津）风力发电
有限公司、国华瑞丰（荣成）风力发电有限公司、国华瑞丰（沾化）风力发电有限公司、华能中
电长岛风力发电有限公司、华能中电威海风力发电有限公司、山东中华发电有限公司、中电中国
崇明有限公司、中电中国风力发电有限公司等 10 多家中电控股（HK.00002）参股或联营企业担
任董事职务。因任职单位较多，未予逐一列示。
关联方名称 与发行人关系
许宁 发行人原董事，已于 2019 年 1 月 21 日离职
徐成中 发行人原监事会主席，已于 2019 年 1 月 21 日离职
肖毅鹏 发行人原监事，已于 2019 年 1 月 21 日离职
张一巍 发行人原董事，已于 2019 年 1 月 21 日离职
发行人原董事长、总经理，已于 2019 年 12 月 27 日辞去总经
吴天舒
理职务、于 2022 年 3 月 27 日辞去董事长职务
陈霞 发行人原监事，已于 2020 年 4 月 29 日离职
邱忠乐 发行人原董事，已于 2020 年 4 月 8 日离职
程欢瑜 发行人原财务总监、董事会秘书，已于 2020 年 8 月 26 日离职
陈鑫 发行人原独立董事，已于 2020 年 11 月 24 日离职
苏钢 发行人原董事，已于 2021 年 6 月 14 日离职
屠一锋 发行人原独立董事，已于 2021 年 6 月 29 日离职
袁泉 发行人原独立董事，已于 2021 年 6 月 29 日离职
发行人原董事、财务总监、董事会秘书，已于 2022 年 2 月 24
陈万鹏
日离职
杨光澜 发行人原独立董事，已于 2022 年 3 月 27 日离职
补充法律意见书
关联方名称 与发行人关系
常磊 发行人原监事会主席，已于 2022 年 3 月 27 日离职
陈红红 发行人原职工监事，已于 2022 年 3 月 27 日离职
吴国华 发行人原副总经理，已于 2022 年 9 月 30 日离职
常延武 发行人原副总经理，已于 2023 年 1 月 19 日离职
徐萍持有公司 4.58%的股份，过去 12 个月内系公司董事李虎林
徐萍
的一致行动人，目前已解除一致行动关系
子公司瑞红苏州原股东，已于 2017 年 12 月将所持瑞红苏州全
日本丸红 部 19.87%股权转让给发行人；现持有控股子公司江苏阳恒
香港丸红 丸红株式会社之子公司（与日本丸红合称“丸红集团”）
湖北长江（潜江）产业投资基金 参股公司湖北晶瑞的控股股东，马鞍山基石浦江资产管理有限
合伙企业（有限合伙） 公司担任其普通合伙人
马鞍山基石智能制造产业基金合
安徽晶瑞的股东，持有安徽晶瑞 34.00%股权
伙企业（有限合伙）
上海森松新能源设备有限公司 安徽晶瑞的股东，持有安徽晶瑞 15.00%股权
浙江中环赛特光伏科技有限公司 洮南金匮的股东，持有洮南金匮 39.67%股权
无锡市儒兴科技开发有限公司 洮南金匮的股东，持有洮南金匮 36.23%股权
珠海指南需恒创业投资基金合伙
原董事苏钢持有 66.6667%有限合伙份额
企业（有限合伙）
杭州德在投资咨询有限公司 原独立董事杨光澜担任执行董事兼总经理
南京木笛投资发展有限公司 原独立董事袁泉实际控制并担任执行董事、总经理
南京晋思克电子有限公司 原独立董事袁泉的配偶持股 100%，并担任执行董事、总经理
苏州工业园区尚融科技有限公司 原独立董事陈鑫持股 50.99%
江苏华星景程资产管理有限公司 原独立董事陈鑫担任总经理
江苏华星会计师事务所有限公司 原独立董事陈鑫担任董事
陕西极客晨星教育科技有限公司 董事李虎林原一致行动人徐萍控制的企业
上海源翌吉电子科技有限公司 原董事邱忠乐曾担任董事的企业，已于 2020 年 3 月注销
补充法律意见书
关联方名称 与发行人关系
上海本诺电子材料有限公司 原董事邱忠乐担任董事的企业
无锡创达新材料股份有限公司 原董事邱忠乐曾担任董事的企业，已于 2021 年 4 月离任
杰华特微电子股份有限公司 原董事邱忠乐曾担任董事的企业，已于 2020 年 12 月离任
上海陆芯电子科技有限公司 原董事邱忠乐担任董事的企业
苏州东微半导体股份有限公司 原董事邱忠乐曾担任董事的企业，已于 2020 年 7 月离任
江苏震宇 公司原控股孙公司，已于 2020 年 8 月注销
瑞红苏州原股东，已于 2017 年 12 月将所持瑞红苏州全部
日本瑞翁
上海瑞翁 日本瑞翁株式会社之子公司（与日本瑞翁合称“瑞翁集团”
）
（二）关联交易
经本所律师核查，2022 年度发行人与关联方之间发生的关联交易具体如下：
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
关联方 采购内容 采购金额
丸红集团 光刻胶原料、硫磺等 13,578.56
渭南供水 供水 3.21
派尔森房地产 租赁房屋 31.85
派尔森环保 废液处置服务等 483.50
湖北晶瑞 双氧水等 727.46
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 销售内容 销售金额
丸红集团 光刻胶等 191.88
派尔森环保 销售 NMP 等 1,445.10
销售树脂包装材料等、提供服
湖北晶瑞 777.84
务
经本所律师核查，上述经常性关联交易已经发行人履行了相应的内部决策程序；
发行人与关联方之间的关联交易不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害发行人
补充法律意见书
及其他非关联股东利益的情形，符合公平、公正、合理的原则。
（1）与日常经营相关的偶发性关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 交易金额
派尔森房地产 购买房产和土地 3,990.23
（2）股权收购
①购买渭南美特瑞 100%股权
公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土地、房屋及设备等用于项
目实施暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司晶瑞新能源拟以自筹资金 335 万
元购买李寅虎先生持有的渭南美特瑞 100%股权，同时渭南美特瑞拟使用 39,902,340
元向派尔森房地产购买土地、房屋及设备等，用于“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电
子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”项目建
设、人员办公等。
②购买长江产业投资基金管理有限公司部分股权
买参股子公司持有的长江产业投资基金管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，
同意公司以 2,992 万元人民币的自有资金或自筹资金，购买公司参股子公司湖北晶瑞
持有的长江产业投资基金管理有限公司 7.2368%的股权。
（3）共同对外投资
对外投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司善丰投资以现金方式出资人民币 3,100
万元与上海集成电路材料研究院有限公司、苏州华兴源创科技股份有限公司、宁波朝
乾盈志股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创里科技开发中心（有限合伙）、上海基
补充法律意见书
石新创管理咨询有限公司共同投资设立上海基石集材私募投资基金合伙企业（有限合
伙）。上海基石新创管理咨询有限公司为基石浦江的全资子公司，马鞍山基石浦江资
产管理有限公司系基石资产管理股份有限公司旗下的专业私募股权投资公司，李勍先
生同时担任上海基石新创管理咨询有限公司执行董事和马鞍山基石浦江资产管理有
限公司董事长。
（4）关联担保
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
日本丸红 江苏震宇 800 2022 年 10 月 15 日 2023 年 04 月 15 日
日本丸红 江苏阳恒 800 2022 年 04 月 15 日 2022 年 10 月 15 日
日本丸红 江苏阳恒 800 2021 年 10 月 15 日 2022 年 04 月 15 日
经本所律师核查，上述全部关联交易已经发行人履行了相应的内部决策程序；发
行人与关联方之间的关联交易不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害发行人及
其他非关联股东利益的情形，符合公平、公正、合理的原则。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司眉山晶瑞新取得如下实用
新型专利授权：
专利 取得
序号 专利权名称 专利号 有效期限 权利人
类型 方式
一种高纯度双氧水制 实用
备系统 新型
一种能够全筛宽入料 实用
至
补充法律意见书
专利 取得
序号 专利权名称 专利号 有效期限 权利人
类型 方式
的筛分机加料器 2032.10.08 新型
一种锂电池粘结剂生 实用
产系统 新型
一种锂电池粘结剂生 实用
产离心机死角清理器 新型
实用
新型
一种防漏料的斗式提 实用
升机 新型
一种用于筛分机上的 实用
均匀加料器 新型
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产权
属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大销售
合同或订单均系基于日常业务经营而订立，合同或订单内容合法有效，不存在争议或
潜在纠纷。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大采购
合同均系基于日常业务经营而订立，合同内容合法有效，不存在争议或潜在纠纷。
补充法律意见书
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人正在履行的重大借款及担保
合同。经本所律师核查，补充核查期间，发行人无新增重大借款及担保合同。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大借款及担保合同均系依
法订立，合同内容合法有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人正在履行的重大合作协议。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人无新增重大合作协议。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与相关主体签署的正在履行的重大合作
协议正在依约履行当中，不存在争议或法律纠纷。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在
因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、应付款
根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，补充核查期间发行人不存在非
因正常生产经营活动而发生的金额较大的其他应收、应付款，发行人因正常生产经营
活动所发生的其他应收、应付款合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》及本补充法律意见
书已披露的情形外，补充核查期间发行人未发生合并、分立、增资、减资、重大资产
收购或出售行为。
十三、发行人章程的修改
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》
进行修改。发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规、规范性文件的
补充法律意见书
要求，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间发行人未对股东大会、董
事会、监事会议事规则进行修改。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，已建立较为完善
的内部控制制度，各机构或职能部门相互配合、相互监督，能够保证发行人的规范运
作。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变动
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间发行人董事、监事和高级
管理人员未发生重大变动。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，其职权范围不存
在违反法律、法规、规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其子公司适用的主要税种、税率
经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生
重大变动，且符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策
经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司享受的税收优惠未发生重大变
化，且合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人的说明，经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司无重大税
务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚。
补充法律意见书
（四）发行人及其子公司享受的主要政府补助情况
根据发行人 2022 年度《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间发行人享
受的财政补贴有相应的政策、文件作为依据，并按照补贴收入的有关规定进行了财务
处理，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、合规、真实、有
效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）补充核查期间，发行人新增 1 项因安全生产管理违法违规行为而受到的行
政处罚，具体情况如下：
根据（苏苏吴）应急罚[2022]357 号行政处罚决定书，晶瑞电材因酸碱废气处理
系统电机不防爆、离氨压缩机距离不足 5 米，违反了《安全生产法》第四十一条第二
款的规定，被苏州市吴中区应急管理局依据《安全生产法》第一百零二条处以罚款 2
万元。晶瑞电材已根据处罚决定相关要求进行整改，并缴纳罚款。
根据《安全生产法》第一百零二条的规定，“生产经营单位未采取措施消除事故
隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行
的，责令停产停业整顿；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上
十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。鉴于晶瑞电材
所涉上述行政处罚金额较小，晶瑞电材已积极完成整改并缴纳罚款，且苏州市吴中区
应急管理局已出具无生产安全事故记录证明，故此，本所律师认为，晶瑞电材上述安
全生产管理违法违规行为不构成重大违法违规。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》及本补充法
律意见书已披露的情形外，补充核查期间发行人及其子公司不存在因违反环境保护、
产品质量或技术监督等方面的法律法规而受到其他处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人本次发行募
补充法律意见书
集资金的运用。补充核查期间，发行人本次发行募集资金的运用计划未发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行募集
资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，
该等募集资金投资项目符合国家产业政策以及投资管理、环境保护等相关法律、法规、
规范性文件的规定。发行人本次发行募集资金投资项目已经相关政府主管部门备案，
相应的环境影响评价审查手续正在办理当中。相关项目由发行人或其子公司（全资孙
公司）独立实施，不涉及与他人的合作，不会导致同业竞争，也不会对发行人的独立
性产生不利影响，募集资金的运用合法，预计募集资金投资项目的实施不存在实质性
法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人业务发展目标未发生变更，该目标与发行人的主营业务一致。发行人的业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东、董事长、总经理不存在对发行人生产经营产生重大不利
影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所律师已经审阅了《募集说明书》，现
作如下声明：
律意见书》《律师工作报告》以及本补充法律意见书无矛盾之处。本所经办律师对发
行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》以及本补充法律意
见书的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
补充法律意见书
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等法律、
法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票所应具备的各项实质条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）
《募集说明书》引用的《法律意见书》
《律师工作报告》以及本补充法律意
见书的内容准确、适当；
（四）发行人本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注册的
决定。
本补充法律意见书正本贰份，副本贰份。
（以下无正文）
补充法律意见书
首页
微信公众号
证券之星APP
