北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州市品高软件股份有限公司
作废部分限制性股票的
法律意见书
二〇二三年四月
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州市品高软件股份有限公司
作废部分限制性股票的法律意见书
致：广州市品高软件股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市品高软件
股份有限公司（以下简称“品高软件”、
“公司”）委托，担任品高软件实施 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，就
本次激励计划作废部分限制性股票事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、中国证监会行政
规章、规范性文件和《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对品高软件本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项（以下
简称“本次作废”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
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法律意见书
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次作废相关事项所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次作废相关事项所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次作废相关事项之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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法律意见书
基于上述，本所现为品高软件本次作废相关事宜出具法律意见如下：
一、本次作废的批准和授权
（一）本次作废的授权
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权
公司董事会授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查
确认，决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，办理激励对象限制性股票
归属时所必需的全部事宜等。
（二）本次作废履行的程序
议审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的
独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废取得现
阶段必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及《广州市品
高软件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定。
二、本次作废的具体情况
“第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商
解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已
获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”根据公司确认，鉴于本
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法律意见书
次激励计划有 5 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司决定作废该 5
名激励对象已获授但尚未归属的共计 8.05 万股限制性股票。
制性股票的归属条件”之“（四）满足公司层面业绩考核要求”：
首次授予的第一个归属期的公司层面业绩考核目标如下：
业绩目标（A） 业绩目标（B）
对应考核
归属期
年度
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
第一个 入的增长率≥25%，或 2022 年利 入的增长率≥20%，或 2022 年利
归属期 润总额较 2021 年利润总额的增长 润总额较 2021 年利润总额的增
率≥25% 长率≥20%
注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年度审计报
告》，公司 2022 年营业收入 498,506,193.08 元，较 2021 年营业收入 471,003,782.06
元增长 5.84%；经剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费
用数值，公司 2022 年利润总额 47,155,909.03 元，较 2021 年利润总额 57,238,157.79
元下降 17.61%。
据上，本次激励计划首次授予第一个归属期的公司层面业绩考核目标未达成，
根据《激励计划》，公司将首次授予部分对应已获授但尚未归属的第一个归属期
计划归属的 140.868 万股限制性股票作废处理。
因此，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
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法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
计划》的相关规定。
本法律意见书正本二份，无副本，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等
法律效力。
（以下无正文）
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