北京市天元（成都）律师事务所
关于成都盟升电子技术股份有限公司
回购注销及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见
北京市天元（成都）律师事务所
成都市高新区交子大道 177 号
中海国际中心 B 座 15 层
邮编：610041
北京市天元（成都）律师事务所
关于成都盟升电子技术股份有限公司
回购注销及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见
（2022）天（蓉）意字第 10-2 号
致：成都盟升电子技术股份有限公司
根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与成都盟升电子
技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盟升电子”）签订的《专项法律顾问
协议》，本所担任公司本次实行 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《成都盟升电子技术股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）及本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露（2023 修订）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正文
一、本次回购注销及作废部分限制性股票的批准与授权
（一）本次股权激励的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划的批准
及授权情况如下：
《激励计划（草案）》提交盟升电子第三届董事会第二十四次会议审议。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》
是否有利于盟升电子的持续发展，是否存在明显损害盟升电子及全体股东利益的
情形发表意见。
股权激励计划相关的议案，并就《激励计划（草案）》是否有利于盟升电子的持
续发展，是否存在明显损害盟升电子及全体股东利益的情形发表意见。
问报告》，就本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有
利于公司持续发展、是否损害股东利益等事项发表意见。
独立董事丁庆生作为征集人，就公司拟于 2022 年 4 月 25 日召开的 2022 年第二
次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何员工提出的异议。同时，公司于 2022 年 4 月 20 日披露了《监事会关于
明》，公司监事会认为，列入本激励计划首次授予激励对象名单中的人员均符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。
次会议所涉相关事项的独立意见》，认为：1）本次股权激励计划的调整在公司
不存在损害公司及全体股东利益的情况；2）授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次股权激励计划所
确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象
的主体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
本次股权激励计划规定的首次授予条件均已成就；公司不存在向激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；董事会表决本次授予相关议案
时，关联董事已回避表决；公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（二）本次回购注销及作废部分限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销及作废部分
限制性股票的批准及授权情况如下：
于调整 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于
回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
意的独立意见，认为公司本次回购注销及作废事项是依据《激励计划（草案）》
和《考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行
了相关审议程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草
案）》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益；公司董事
会本次对 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的调整，符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于调整事项
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作
废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销
及作废部分限制性股票事项已经取得必要的批准及授权，该等批准和授权符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效；公司本次回购注销部分第一类限制性股票相关议案尚需提交股东大会审议
并履行相应信息披露义务，另，本次回购注销部分第一类限制性股票事宜经股东
大会审议通过后，公司应办理相应注销登记手续及工商变更登记手续。
二、本次回购注销相关事项
（一）本次回购注销的原因
所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定，
本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为2022-2024年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，其中第一个限售解除期业绩考核目标为：以公司
增长率”指标均以扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司
全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值
作为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获
授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授尚
未解除限售的第一类限制性股票的议案》，公司未达成第一个解除限售期业绩考
核目标，由此公司应就激励对象在第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票14.12万股予以回购注销。
第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而
离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票由公司回购注销”。本激励计划中的1名激励对象因个人原因已从公
司离职，根据《激励计划（草案）》的规定，其已不符合第一类限制性股票激励
对象的资格，因此，公司应回购注销其已获授但尚未解除限售的2.5万股第一类
限制性股票。
综上，根据《考核管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，鉴于第
一个解除限售期未达成解除限售条件且1名激励对象已离职，所涉已获授但尚未
解除限售的限制性股票应由公司回购注销；《激励计划（草案）》规定的第一个
解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，所涉已授予但未满足第一个解除限售
期解除限售条件的第一类限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次调整回购价格及定价依据
股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》所确认的内容，本次公司拟回
购注销的限制性股票每股价格为 22.92 元/股加上银行同期存款利息之和。
根据《激励计划（草案）》所确认内容，本次第一类限制性股票授予价格为
每股 23.28 元。根据《激励计划（草案）》第七章“限制性股票激励计划的调整
方法和程序”的规定：“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性
股票的回购价格及数量做相应的调整”“公司按本激励计划规定回购注销第一类
限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外”。
公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<
公司 2021 年度利润分配预案>的议案》，根据公司于 2022 年 6 月 28 日披露的《成
都盟升电子技术股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》记载，公司该次
利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户
中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.6 元（含税）；公司因 2022
年限制性股票激励计划的第一类限制性股票登记，新增股份 378,000 股，依据上
述参与分配的股本总数变动情况，公司按照现金分配总额不变的原则，确定每股
派发现金红利调整为 0.3591 元（含税）。
鉴于公司 2021 年年度利润分配事项已实施完毕，根据《激励计划（草案）》，
应对第一类限制性股票回购价格进行调整，具体调整方式如下：
P＝P0-V=23.28-0.3591=22.92 元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次第一类限制性股票回购价格为 22.92 元/股加上银行同期存款利息
之和。
（三）回购数量及资金来源
合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，应由公司回购注销其已获授但
尚未解除限售的 2.5 万股第一类限制性股票。
（草案）》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，应由公司回购注销已授
予但未满足第一个解除限售期解除限售条件的第一类限制性股票共计 14.12 万
股。
基于上述，公司本次合计回购 16.62 万股限制性股票；根据公司说明，回购
资金全部为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事宜的原因、数量及价格、资
金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
三、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）根据公司《激励计划（草案）》第十章“公司/激励对象发生异动的
处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁
员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，已获授但尚未归属的第二类限
制性股票由公司作废失效”。鉴于首次授予第二类限制性股票的4名激励对象因个
人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，其已获
授但尚未归属的4.90万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
（二）鉴于如本法律意见第“二、（一）本次回购注销的原因”部分所述，
本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》
和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，公司首次授予第一个归属期对应的
综上所述，本所律师认为，公司本次作废上述第二类限制性股票事宜符合《公
司法》《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》及《考核管理办法》
的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分第
一类限制性股票的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划（草
案）》及《考核管理办法》的相关规定；本次作废部分第二类限制性股票事宜符
合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；截至本
法律意见出具之日，公司本次回购注销及作废部分限制性股票事宜已经取得必要
的批准和授权，该等批准和授权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定，合法、有效；公司本次回购注销部分第一类限制性股票相关议案尚需提
交股东大会审议并履行相应信息披露义务，另，本次回购注销部分第一类限制性
股票事宜经股东大会审议通过后，公司应办理相应注销登记手续及工商变更登记
手续。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于成都盟升电子技术股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划之回购注销及作废部分限制性股票相关事
项的法律意见》之签署页）
北京市天元（成都）律师事务所（盖章）
负责人：
刘 斌
经办律师（签字）：
祝 雪 琪
黄 润 红
本所地址：成都市高新区交子大道 177 号
中海国际中心 B 座 15 层，邮编：610041
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
